Норникель. Годовой отчет за 2021 год - часть 21

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

1,1,6

Частично соблюдается

Установленный обще-

ством порядок веде-

ния общего собрания 

обеспечивает рав-

ную возможность всем 

лицам, присутству-

ющим на собрании, 

высказать свое мнение 

и задать интересующие 

их вопросы

•  При проведении в отчетном пери-

оде общих собраний акционеров 

в форме собрания (совместного 

присутствия акционеров) преду-

сматривалось достаточное 

время для докладов по вопросам 

повестки дня и время для обсу-

ждения этих вопросов, акци-

онерам была предоставлена 

возможность высказать свое 

мнение и задать интересующие 

их вопросы по повестке дня.

•  Обществом были приглашены 

кандидаты в органы управления 

и контроля общества и пред-

приняты все необходимые меры 

для обеспечения их участия 

в общем собрании акционеров, 

на котором их кандидатуры 

были поставлены на голосова-

ние. Присутствовавшие на общем 

собрании акционеров кандидаты 

в органы управления и контроля 

были доступны для ответов 

на вопросы акционеров.

•  Единоличный исполнитель-

ный орган, лицо, ответствен-

ное за ведение бухгалтерского 

учета, председатель или иные 

члены комитета совета дирек-

торов по аудиту были доступны 

для ответов на вопросы акцио-

неров на общих собраниях акци-

онеров, проведенных в отчетном 

периоде.

•  В отчетном периоде общество 

использовало телекоммуника-

ционные средства для обеспе-

чения дистанционного доступа 

акционеров для участия в общих 

собраниях либо советом директо-

ров было принято обоснованное 

решение об отсутствии необходи-

мости (возможности) использо-

вания таких средств в отчетном 

периоде

Критерии 1–3 соблюдаются частично.
В 2021 году данный принцип соблюден частично в части предостав-

ления достаточного времени для докладов и обсуждения вопро-

сов повестки дня, возможности акционерам высказать свое мнение 

и задать интересующие их вопросы по повестке дня, а также в части 

приглашения на общие собрания акционеров кандидатов в органы 

управления и контроля, Президента Компании, главного бухгалтера, 

Председателя и членов Комитета Совета директоров по аудиту.
Несоблюдение данного принципа вызвано проведением годового 

Общего собрания акционеров Общества и внеочередных Общих собра-

ний акционеров в условиях распространения коронавирусной инфекции 

в форме заочного голосования.
По этой причине отсутствовала возможность пригласить кандидатов 

и менеджмент Компании на Общие собрания акционеров; в ходе про-

ведения собрания акционеры не могли высказать свое мнение и задать 

интересующие их вопросы по повестке дня. Однако у акционеров была 

возможность направить свои вопросы по электронной почте или почто-

вым отправлением.
В материалы, представляемые акционерам при подготовке к проведе-

нию общих собраний акционеров общества, включается доклад Совета 

директоров, содержащий пояснения по всем вопросам повестки дня 

общих собраний акционеров Компании.
Критерий 4 в отчетном году не соблюдается.
Данный критерий является новым и включен в Отчет о соблюдении 

Кодекса корпоративного управления в соответствии с Рекомендаци-

ями по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций 

Кодекса корпоративного управления (письмо Банка России от 27 дека-

бря 2021 года № ИН-06–28/102).
В 2021 году все решения общих собраний акционеров в условиях рас-

пространения коронавирусной инфекции принимались заочным 

голосованием. По решению Совета директоров акционерам была предо-

ставлена возможность принять участие в общих собраниях акцио-

неров путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети 

Интернет.
Компания ведет работу по внедрению возможности использова-

ния телекоммуникационных средств при проведении общих собраний 

акционеров

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

1,1,4

Соблюдается

Реализация права акци-

онера требовать созыва 

общего собрания, выдви-

гать кандидатов в органы 

управления и вносить 

предложения для вклю-

чения в повестку дня 

общего собрания не была 

сопряжена с неоправдан-

ными сложностями

•  Уставом общества установ-

лен срок внесения акционерами 

предложений для включе-

ния в повестку дня годового 

общего собрания, составляю-

щий не менее 60 дней после 

окончания соответствующего 

календарного года.

•  В отчетном периоде обще-

ство не отказывало в приня-

тии предложений в повестку дня 

или кандидатов в органы обще-

ства по причине опечаток и иных 

несущественных недостатков 

в предложении акционера

1,1,5

Частично соблюдается

Каждый акционер имел 

возможность беспре-

пятственно реализовать 

право голоса самым про-

стым и удобным для него 

способом

•  Уставом общества предусмот-

рена возможность заполнения 

электронной формы бюллетеня 

на сайте в сети Интернет, адрес 

которого указан в сообщении 

о проведении общего собрания 

акционеров

В соответствии с Уставом Компании, возможность заполнения элек-

тронной формы бюллетеней для голосования на сайте в информаци-

онно-телекоммуникационной сети Интернет определяется Советом 

директоров при подготовке к проведению Общего собрания акционеров. 

В этом случае Совет директоров определяет адрес сайта, по которому 

лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, могут 

заполнить электронную форму бюллетеней.
На практике возможность принять участие в Общем собрании акци-

онеров путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте 

в сети Интернет предоставляется акционерам при проведении каждого 

Общего собрания акционеров, начиная с внеочередного Общего собра-

ния акционеров 29 сентября 2017 года

321

НОРНИКЕЛЬ

320

Прило

ж

ение

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

1,2,4

Соблюдается

Общество стремится 

к исключению использо-

вания акционерами иных 

способов получения при-

были (дохода) за счет 

общества, помимо диви-

дендов и ликвидацион-

ной стоимости

•  В отчетном периоде иные 

способы получения лицами, 

контролирующими обще-

ство, прибыли (дохода) за счет 

общества помимо дивидендов 

(например, с помощью транс-

фертного ценообразования, 

необоснованного оказания обще-

ству контролирующим лицом 

услуг по завышенным ценам, 

путем замещающих дивиденды 

внутренних займов контро-

лирующему лицу и (или) его под-

контрольным лицам) 

не использовались

1,3

СИСТЕМА И ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОБЕСПЕЧИВАЮТ РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ 

ДЛЯ ВСЕХ АКЦИОНЕРОВ — ВЛАДЕЛЬЦЕВ АКЦИЙ ОДНОЙ КАТЕГОРИИ (ТИПА), ВКЛЮЧАЯ 

МИНОРИТАРНЫХ (МЕЛКИХ) АКЦИОНЕРОВ И ИНОСТРАННЫХ АКЦИОНЕРОВ, И РАВНОЕ ОТНОШЕНИЕ 

К НИМ СО СТОРОНЫ ОБЩЕСТВА

1,3,1

Соблюдается

Общество создало усло-

вия для справедливого 

отношения к каждому 

акционеру со стороны 

органов управления 

и контролирующих лиц 

общества, в том числе 

условия, обеспечиваю-

щие недопустимость зло-

употреблений со стороны 

крупных акционеров 

по отношению к минори-

тарным акционерам

•  В течение отчетного периода 

лица, контролирующие общество, 

не допускали злоупотреблений 

правами по отношению к акционе-

рам общества, конфликты между 

контролирующими лицами обще-

ства и акционерами общества 

отсутствовали, а если таковые 

были, совет директоров уделил 

им надлежащее внимание

1,3,2

Соблюдается

Общество не предприни-

мает действий, которые 

приводят или могут при-

вести к искусственному 

перераспределению кор-

поративного контроля

•  Квазиказначейские акции отсут-

ствуют или не участвовали в голо-

совании в течение отчетного 

периода

1,4

АКЦИОНЕРАМ ОБЕСПЕЧЕНЫ НАДЕЖНЫЕ И ЭФФЕКТИВНЫЕ СПОСОБЫ УЧЕТА ПРАВ 

НА АКЦИИ, А ТАКЖЕ ВОЗМОЖНОСТЬ СВОБОДНОГО И НЕОБРЕМЕНИТЕЛЬНОГО ОТЧУЖДЕНИЯ 

ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ

1,4,1

Соблюдается

Акционерам обеспечены 

надежные и эффектив-

ные способы учета прав 

на акции, а также воз-

можность свободного 

и необременительного 

отчуждения принадлежа-

щих им акций

•  Используемые регистратором 

общества технологии и усло-

вия оказываемых услуг соответ-

ствуют потребностям общества 

и его акционеров, обеспечивают 

учет прав на акции и реализа-

цию прав акционеров наиболее 

эффективным образом

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

1,2

АКЦИОНЕРАМ ПРЕДОСТАВЛЕНА РАВНАЯ И СПРАВЕДЛИВАЯ ВОЗМОЖНОСТЬ УЧАСТВОВАТЬ 

В ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА ПОСРЕДСТВОМ ПОЛУЧЕНИЯ ДИВИДЕНДОВ

1,2,1

Частично соблюдается

Общество разработало 

и внедрило прозрачный 

и понятный механизм 

определения размера 

дивидендов и их выплаты

•  Положение о дивидендной поли-

тике общества утверждено 

советом директоров и рас-

крыто на сайте общества в сети 

Интернет.

•  Если дивидендная политика 

общества, составляющего кон-

солидированную финансовую 

отчетность, использует пока-

затели отчетности общества 

для определения размера диви-

дендов, то соответствующие 

положения дивидендной поли-

тики учитывают консолидиро-

ванные показатели финансовой 

отчетности.

•  Обоснование предлагаемого 

распределения чистой прибыли, 

в том числе на выплату дивиден-

дов и собственные нужды обще-

ства, и оценка его соответствия 

принятой в обществе дивиденд-

ной политике, с пояснениями 

и экономическим обоснова-

нием потребности в направле-

нии определенной части чистой 

прибыли на собственные нужды 

в отчетном периоде были вклю-

чены в состав материалов 

к общему собранию акционеров, 

в повестку дня которого включен 

вопрос о распределении прибыли 

(в том числе о выплате (объявле-

нии) дивидендов)

Критерии 1, 2 соблюдаются.
Критерий 3 соблюдается частично.
В отчетном периоде в состав материалов к общим собраниям акцио-

неров, в повестку дня которых включался вопрос о распределении при-

были (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов), входил доклад 

Совета директоров, содержащий пояснения по данному вопросу.
В 2022 году планируется расширить доклад по вопросу о распределении 

прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов), дополнив 

его более подробной информацией

1,2,2

Соблюдается

Общество не прини-

мает решение о выплате 

дивидендов, если такое 

решение, формально 

не нарушая ограничений, 

установленных законо-

дательством, является 

экономически необос-

нованным и может при-

вести к формированию 

ложных представлений 

о деятельности общества

•  В Положении о дивидендной 

политике общества, помимо 

ограничений, установленных 

законодательством, опреде-

лены финансовые/экономиче-

ские обстоятельства, при которых 

обществу не следует принимать 

решение о выплате дивидендов

1,2,3

Соблюдается

Общество не допускает 

ухудшения дивидендных 

прав существующих 

акционеров

•  В отчетном периоде общество 

не предпринимало действий, 

ведущих к ухудшению диви-

дендных прав существующих 

акционеров

323

НОРНИКЕЛЬ

322

Прило

ж

ение

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,1,3

Соблюдается

Совет директоров опре-

деляет принципы и под-

ходы к организации 

системы управления 

рисками и внутреннего 

контроля в обществе

•  Принципы и подходы к органи-

зации системы управления рис-

ками и внутреннего контроля 

в обществе определены советом 

директоров и закреплены во вну-

тренних документах общества, 

определяющих политику в обла-

сти управления рисками и вну-

треннего контроля.

•  В отчетном периоде совет дирек-

торов утвердил (пересмот-

рел) приемлемую величину 

рисков (риск-аппетит) обще-

ства либо комитет по аудиту 

и (или) комитет по рискам 

(при наличии) рассмотрел 

целесообразность вынесения 

на рассмотрение совета дирек-

торов вопроса о пересмотре рис-

к-аппетита общества

2,1,4

Частично соблюдается

Совет директоров опре-

деляет политику обще-

ства по вознаграждению 

и (или) возмещению рас-

ходов (компенсаций) 

членов совета дирек-

торов, исполнительных 

органов и иных ключевых 

руководящих работников 

общества

• В обществе разработана, утвер-

ждена советом директоров 

и внедрена политика (политики) 

по вознаграждению и возме-

щению расходов (компенсаций) 

членов совета директоров, испол-

нительных органов общества 

и иных ключевых руководящих 

работников общества.

• В течение отчетного пери-

ода советом директоров были 

рассмотрены вопросы, свя-

занные с указанной политикой 

(политиками)

Критерий 1 частично соблюдается.
В Обществе разработана и внедрена Политика вознаграждения чле-

нов Совета директоров Компании, определяющая структуру вознагра-

ждения неисполнительных членов Совета директоров и Председателя 

Совета директоров, а также правила возмещения расходов, понесенных 

членами Совета директоров. Политика одобрена Советом директоров, 

рекомендована к утверждению Общим собранием акционеров и утвер-

ждена Общим собранием акционеров.
Принципы и основные механизмы системы вознаграждения (возме-

щения расходов) членов исполнительных органов и иных ключевых 

руководящих работников Компании закреплены в Уставе, Положении 

о Правлении и внутренних документах Компании, утвержденных Прези-

дентом Компании.
Система КПЭ высшего менеджмента Компании рассматривается 

на регулярной основе Комитетом Совета директоров по корпоративному 

управлению, кадрам и вознаграждениям с привлечением всех членов 

Совета директоров Компании.
Критерий 2 частично соблюдается.
В отчетном периоде Совет директоров рекомендовал Общему собра-

нию акционеров установить членам Совета директоров вознаграждение 

и возмещение расходов, связанных с исполнением ими своих обязанно-

стей, в размере, предложенном Советом директоров.
Соответствующие решения были приняты на годовом Общем собрании 

акционеров, проведенном 19 мая 2021 года.
Вопросы, связанные с Политикой вознаграждения высшего мене-

джмента Компании, в течение отчетного периода рассматривались 

на заседаниях Комитета по корпоративному управлению, кадрам 

и вознаграждениям.
Вопросы о премировании Президента рассматривались на заседаниях 

Совета директоров

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,1

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ СТРАТЕГИЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ, ОПРЕДЕЛЯЕТ 

ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ И ПОДХОДЫ К ОРГАНИЗАЦИИ В ОБЩЕСТВЕ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ 

РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ, КОНТРОЛИРУЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ 

ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА, А ТАКЖЕ РЕАЛИЗУЕТ ИНЫЕ КЛЮЧЕВЫЕ ФУНКЦИИ

2,1,1

Частично соблюдается

Совет директоров 

отвечает за принятие 

решений, связанных 

с назначением и осво-

бождением от зани-

маемых должностей 

исполнительных орга-

нов, в том числе в связи 

с ненадлежащим испол-

нением ими своих 

обязанностей. Совет 

директоров также осуще-

ствляет контроль за тем, 

чтобы исполнительные 

органы общества дей-

ствовали в соответствии 

с утвержденными стра-

тегией развития и основ-

ными направлениями 

деятельности общества

•  Совет директоров имеет закреп-

ленные в уставе полномочия 

по назначению, освобожде-

нию от занимаемой должности 

и определению условий догово-

ров в отношении членов исполни-

тельных органов.

•  В отчетном периоде комитет 

по номинациям (назначениям, 

кадрам) рассмотрел вопрос 

о соответствии профессио-

нальной квалификации, навыков 

и опыта членов исполнительных 

органов текущим и ожидаемым 

потребностям общества, продик-

тованным утвержденной страте-

гией общества.

•  В отчетном периоде советом 

директоров рассмотрен отчет 

(отчеты) единоличного исполни-

тельного органа и коллегиаль-

ного исполнительного органа 

(при наличии) о выполнении стра-

тегии общества

Критерий 1 частично соблюдается.
В соответствии с Уставом Компании, избрание и прекращение полномо-

чий Президента относится к компетенции Общего собрания акционеров.
Определение размера вознаграждения Президента, утверждение усло-

вий договора с ним, а также избрание и прекращение полномочий чле-

нов Правления, определение размера вознаграждения и утверждение 

и изменение договоров с ними, в соответствии с Уставом Компании, 

относится к компетенции Совета директоров.
Критерий 2 соблюдается частично.
Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам 

и вознаграждениям на регулярной основе рассматривает систему КПЭ 

высшего менеджмента Компании. В ходе рассмотрения выполнения КПЭ 

дается оценка деятельности высшего менеджмента Компании в отчет-

ном периоде. Постановка КПЭ высшего менеджмента Компании осуще-

ствляется исходя из стратегических целей и задач Компании.
При выполнении КПЭ высший менеджмент Компании проявляет 

не только свои профессиональную квалификацию, навыки и опыт, 

но и вовлеченность и непосредственное участия в достижении страте-

гических задач Компании.
Критерий 3 соблюдается частично.
В отчетном периоде Комитетом Совета директоров по стратегии были 

рассмотрены стратегические опции развития газодобывающих активов, 

отчет о ходе реализации крупных инвестиционных проектов, долгосроч-

ная инвестиционная программа развития, расчет влияния исполне-

ния инвестиционной программы на основные финансовые показатели 

Компании, дорожная карта реализации инвестиционной программы 

2021 года с отражением ресурсообеспеченности запланированного 

роста инвестиций, статус реализации концепции развития проектных 

услуг Компании и политик Компании в области ремонтных и строитель-

ных услуг, актуализированная перспективная производственная про-

грамма, концепция развития ремонтной деятельности.
Кроме того, в период подготовки к годовому Общему собранию акци-

онеров Совет директоров Компании предварительно рассмотрел 

в составе Годового отчета доклад Президента (Председателя Правле-

ния) об итогах деятельности Компании

2,1,2

Соблюдается

Совет директоров уста-

навливает основные 

ориентиры деятельно-

сти общества на долго-

срочную перспективу, 

оценивает и утверждает 

ключевые показатели 

деятельности и основные 

бизнес-цели общества, 

оценивает и одобряет 

стратегию и биз-

нес-планы по основ-

ным видам деятельности 

общества

•  В течение отчетного периода 

на заседаниях совета директо-

ров были рассмотрены вопросы, 

связанные с ходом исполнения 

и актуализации стратегии, утвер-

ждением финансово-хозяйствен-

ного плана (бюджета) общества, 

а также рассмотрением крите-

риев и показателей (в том числе 

промежуточных) реализа-

ции стратегии и бизнес-планов 

общества

325

НОРНИКЕЛЬ

324

Прило

ж

ение

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,2

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ПОДОТЧЕТЕН АКЦИОНЕРАМ ОБЩЕСТВА

2,2,1

Соблюдается

Информация о работе 

совета директоров рас-

крывается и предостав-

ляется акционерам

•  Годовой отчет общества за отчет-

ный период включает в себя 

информацию о посещаемости 

заседаний совета директоров 

и комитетов каждым из членов 

совета директоров.

•  Годовой отчет содержит инфор-

мацию об основных результатах 

оценки (самооценки) качества 

работы совета директоров, про-

веденной в отчетном периоде

2,2,2

Соблюдается

Председатель совета 

директоров доступен 

для общения с акционе-

рами общества

•  В обществе существует прозрач-

ная процедура, обеспечивающая 

акционерам возможность направ-

ления председателю совета 

директоров (и, если применимо, 

старшему независимому дирек-

тору) обращений и получения 

обратной связи по ним

2,3

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ЯВЛЯЕТСЯ ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ ОРГАНОМ УПРАВЛЕНИЯ 

ОБЩЕСТВА, СПОСОБНЫМ ВЫНОСИТЬ ОБЪЕКТИВНЫЕ НЕЗАВИСИМЫЕ СУЖДЕНИЯ И ПРИНИМАТЬ 

РЕШЕНИЯ, ОТВЕЧАЮЩИЕ ИНТЕРЕСАМ ОБЩЕСТВА И ЕГО АКЦИОНЕРОВ

2,3,1

Соблюдается

Только лица, имеющие 

безупречную деловую 

и личную репутацию 

и обладающие знани-

ями, навыками и опы-

том, необходимыми 

для принятия решений, 

относящихся к компе-

тенции совета дирек-

торов, и требующимися 

для эффективного осу-

ществления его функ-

ций, избираются членами 

совета директоров

•  В отчетном периоде советом 

директоров (или его комитетом 

по номинациям) была проведена 

оценка кандидатов в совет дирек-

торов с точки зрения наличия 

у них необходимого опыта, зна-

ний, деловой репутации, отсут-

ствия конфликта интересов 

и так далее

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,1,5

Соблюдается

Совет директоров играет 

ключевую роль в преду-

преждении, выявле-

нии и урегулировании 

внутренних конфлик-

тов между органами 

общества, акционерами 

общества и работниками 

общества

•  Совет директоров играет клю-

чевую роль в предупреждении, 

выявлении и урегулировании вну-

тренних конфликтов.

•  Общество создало систему 

идентификации сделок, связан-

ных с конфликтом интересов, 

и систему мер, направленных 

на разрешение таких конфликтов

2,1,6

Соблюдается

Совет директоров играет 

ключевую роль в обес-

печении прозрачности 

общества, своевре-

менности и полноты 

раскрытия обществом 

информации, необре-

менительного доступа 

акционеров к докумен-

там общества

•  Во внутренних документах 

общества определены лица, 

ответственные за реализацию 

информационной политики

2,1,7

Частично соблюдается

Совет директоров осу-

ществляет контроль 

за практикой корпоратив-

ного управления в обще-

стве и играет ключевую 

роль в существенных 

корпоративных событиях 

общества

•  В течение отчетного периода 

совет директоров рассмот-

рел результаты самооценки 

и (или) внешней оценки прак-

тики корпоративного управления 

в обществе

Анализ практики корпоративного управления в Обществе осуществляется 

Советом директоров в процессе проведения оценки эффективности дея-

тельности самого Совета директоров как ключевого звена системы кор-

поративного управления Общества, при подготовке и предварительном 

утверждении Годового отчета Общества и утверждении Отчета об устой-

чивом развитии Группы компаний «Норильский никель», а также в ходе 

ежегодной оценки эффективности системы внутреннего контроля.
Для проведения независимой оценки качества работы Совета дирек-

торов за 2021 год Компанией была привлечена внешняя организация — 

Общество с ограниченной ответственностью «Академия корпоративного 

директора АНД».
Совет директоров рассмотрел Отчет о внешней оценке деятельности 

Совета директоров за 2021 год и представил свои рекомендации.
Кроме того, годовые отчеты и отчеты об устойчивом развитии Группы 

компаний «Норильский никель» включают объемные разделы о кор-

поративном управлении с подробной информацией о полномочиях 

и итогах деятельности каждого органа управления Общества, изме-

нениях в практике корпоративного управления в Обществе. Данные 

отчеты в обязательном порядке рассматриваются Комитетом по кор-

поративному управлению, кадрам и вознаграждениям, а далее Советом 

директоров.
В целях совершенствования корпоративного управления в отчетном 

периоде в Компании была разработана новая редакция Положения 

о Департаменте внутреннего аудита, которая была утверждена Советом 

директоров в январе 2022 года.
В новой редакции Положения закрепляются обязанности Департамента 

внутреннего аудита по проведению ежегодной оценки корпоративного 

управления Компании и аудиту эффективности корпоративной системы 

управления рисками в области устойчивого развития.
Также в 2022 году планируется утверждение Советом директором 

Методики по оценке корпоративного управления, предназначенной 

для использования Департаментом внутреннего аудита Компании 

в рамках проведения периодической оценки корпоративного управле-

ния Компании.
Внедрение указанных документов способствует регламентации про-

цедуры оценки корпоративного управления Компании и позволит 

Департаменту внутреннего аудита, начиная со следующего отчетного 

периода, ежегодно проводить оценку практики корпоративного управ-

ления Компании

327

НОРНИКЕЛЬ

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,4 В СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ВХОДИТ ДОСТАТОЧНОЕ КОЛИЧЕСТВО НЕЗАВИСИМЫХ 

ДИРЕКТОРОВ

2,4,1

Соблюдается

Независимым дирек-

тором признается 

лицо, которое обладает 

достаточными профес-

сионализмом, опытом 

и самостоятельностью 

для формирования 

собственной позиции, 

способно выносить 

объективные и добро-

совестные суждения, 

независимые от влияния 

исполнительных орга-

нов общества, отдель-

ных групп акционеров 

или иных заинтересо-

ванных сторон. При этом 

следует учитывать, 

что в обычных усло-

виях не может счи-

таться независимым 

кандидат (избранный 

член совета директо-

ров), который связан 

с обществом, его суще-

ственным акционером, 

существенным контр-

агентом или конкурен-

том общества или связан 

с государством

•  В течение отчетного периода 

все независимые члены совета 

директоров отвечали всем кри-

териям независимости, указан-

ным в рекомендациях 102–107 

Кодекса, или были признаны 

независимыми по решению 

совета директоров

2,4,2

Соблюдается

Проводится оценка 

соответствия канди-

датов в члены совета 

директоров крите-

риям независимости, 

а также осуществляется 

регулярный анализ соот-

ветствия независимых 

членов совета директо-

ров критериям независи-

мости. При проведении 

такой оценки содер-

жание преобладает 

над формой

•  В отчетном периоде совет дирек-

торов (или комитет по номи-

нациям совета директоров) 

составил мнение о независимо-

сти каждого кандидата в совет 

директоров и представил акци-

онерам соответствующее 

заключение.

•  За отчетный период совет 

директоров (или коми-

тет по номинациям совета 

директоров) по крайней мере 

один раз рассмотрел вопрос 

о независимости действующих 

членов совета директоров (после 

их избрания).

• В обществе разработаны про-

цедуры, определяющие необхо-

димые действия члена совета 

директоров в том случае, 

если он перестает быть незави-

симым, включая обязательства 

по своевременному информиро-

ванию об этом совета директоров

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,3,2

Соблюдается

Члены совета директоров 

общества избираются 

посредством прозрач-

ной процедуры, позво-

ляющей акционерам 

получить информацию 

о кандидатах, достаточ-

ную для формирования 

представления об их лич-

ных и профессиональных 

качествах

•  Во всех случаях проведения 

общего собрания акционеров 

в отчетном периоде, повестка дня 

которого включала вопросы 

об избрании совета директоров, 

общество представило акцио-

нерам биографические данные 

всех кандидатов в члены совета 

директоров, результаты оценки 

соответствия профессиональной 

квалификации, опыта и навыков 

кандидатов текущим и ожида-

емым потребностям общества, 

проведенной советом директо-

ров (или его комитетом по номи-

нациям), а также информацию 

о соответствии кандидата кри-

териям независимости согласно 

рекомендациям 102–107 Кодекса 

и информацию о наличии пись-

менного согласия кандида-

тов на избрание в состав совета 

директоров

2,3,3

Соблюдается

Состав совета дирек-

торов сбалансирован, 

в том числе по ква-

лификации его чле-

нов, их опыту, знаниям 

и деловым качествам, 

и пользуется доверием 

акционеров

•  В отчетном периоде совет дирек-

торов проанализировал соб-

ственные потребности в области 

профессиональной квалифика-

ции, опыта и навыков и опреде-

лил компетенции, необходимые 

совету директоров в краткосроч-

ной и долгосрочной перспективе

2,3,4

Соблюдается

Количественный состав 

совета директоров обще-

ства дает возможность 

организовать деятель-

ность совета директоров 

наиболее эффективным 

образом, включая воз-

можность формирования 

комитетов совета дирек-

торов, а также обеспе-

чивает существенным 

миноритарным акционе-

рам общества возмож-

ность избрания в состав 

совета директоров кан-

дидата, за которого 

они голосуют

•  В отчетном периоде совет 

директоров рассмотрел вопрос 

о соответствии количествен-

ного состава совета директо-

ров потребностям общества 

и интересам акционеров

329

НОРНИКЕЛЬ

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,6 ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ДЕЙСТВУЮТ ДОБРОСОВЕСТНО И РАЗУМНО В ИНТЕРЕСАХ 

ОБЩЕСТВА И ЕГО АКЦИОНЕРОВ НА ОСНОВЕ ДОСТАТОЧНОЙ ИНФОРМИРОВАННОСТИ, С ДОЛЖНОЙ 

СТЕПЕНЬЮ ЗАБОТЛИВОСТИ И ОСМОТРИТЕЛЬНОСТИ

2,6,1

Соблюдается

Члены совета директо-

ров принимают реше-

ния с учетом всей 

имеющейся информации, 

в отсутствие конфликта 

интересов, с учетом 

равного отношения 

к акционерам общества, 

в рамках обычного пред-

принимательского риска

•  Внутренними документами обще-

ства установлено, что член совета 

директоров обязан уведомить 

совет директоров, если у него 

возникает конфликт интере-

сов в отношении любого вопроса 

повестки дня заседания совета 

директоров или комитета совета 

директоров, до начала обсужде-

ния соответствующего вопроса 

повестки.

•  Внутренние документы обще-

ства предусматривают, что член 

совета директоров должен 

воздержаться от голосования 

по любому вопросу, в котором 

у него есть конфликт интересов.

•  В обществе установлена про-

цедура, которая позволяет 

совету директоров получать 

профессиональные консульта-

ции по вопросам, относящимся 

к его компетенции, за счет 

общества

2,6,2

Соблюдается

Права и обязанности чле-

нов совета директоров 

четко сформулированы 

и закреплены во вну-

тренних документах 

общества

•  В обществе принят и опублико-

ван внутренний документ, четко 

определяющий права и обязанно-

сти членов совета директоров

2,6,3

Соблюдается

Члены совета директо-

ров имеют достаточно 

времени для выполнения 

своих обязанностей

•  Индивидуальная посещаемость 

заседаний совета и комитетов, 

а также достаточность времени 

для работы в совете директо-

ров, в том числе в его комите-

тах, проанализирована в рамках 

процедуры оценки (самооценки) 

качества работы совета директо-

ров в отчетном периоде.

• В соответствии с внутрен-

ними документами общества, 

члены совета директоров обя-

заны уведомлять совет дирек-

торов о своем намерении войти 

в состав органов управления 

других организаций (помимо 

подконтрольных обществу орга-

низаций), а также о факте такого 

назначения

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,4,3

Соблюдается

Независимые директора 

составляют не менее 

одной трети избран-

ного состава совета 

директоров

•  Независимые директора состав-

ляют не менее одной трети 

состава совета директоров

2,4,4

Соблюдается

Независимые дирек-

тора играют ключевую 

роль в предотвращении 

внутренних конфликтов 

в обществе и соверше-

нии обществом суще-

ственных корпоративных 

действий

•  Независимые директора (у кото-

рых отсутствует конфликт 

интересов) в отчетном пери-

оде предварительно оценивали 

существенные корпоративные 

действия, связанные с возмож-

ным конфликтом интересов, 

а результаты такой оценки предо-

ставляют совету директоров

2,5

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ СПОСОБСТВУЕТ НАИБОЛЕЕ ЭФФЕКТИВНОМУ 

ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ ФУНКЦИЙ, ВОЗЛОЖЕННЫХ НА СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

2,5,1

Соблюдается

Председателем совета 

директоров избран 

независимый директор, 

либо из числа избранных 

независимых директо-

ров определен старший 

независимый директор, 

координирующий работу 

независимых директоров 

и осуществляющий взаи-

модействие с председа-

телем совета директоров

•  Председатель совета директоров 

является независимым директо-

ром, или же среди независимых 

директоров определен старший 

независимый директор.

•  Роль, права и обязанности пред-

седателя совета директоров 

(и, если применимо, старшего 

независимого директора) долж-

ным образом определены во вну-

тренних документах общества

2,5,2

Соблюдается

Председатель совета 

директоров обес-

печивает конструк-

тивную атмосферу 

проведения заседаний, 

свободное обсужде-

ние вопросов, вклю-

ченных в повестку дня 

заседания, контроль 

за исполнением реше-

ний, принятых советом 

директоров

•  Эффективность работы пред-

седателя совета директоров 

оценивалась в рамках проце-

дуры оценки (самооценки) каче-

ства работы совета директоров 

в отчетном периоде

2,5,3

Соблюдается

Председатель совета 

директоров принимает 

необходимые меры 

для своевременного 

предоставления чле-

нам совета директоров 

информации, необхо-

димой для принятия 

решений по вопросам 

повестки дня

•  Обязанность председателя 

совета директоров принимать 

меры по обеспечению своевре-

менного предоставления полной 

и достоверной информации чле-

нам совета директоров по вопро-

сам повестки заседания совета 

директоров закреплена во вну-

тренних документах общества

331

НОРНИКЕЛЬ

330

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,7,3

Частично соблюдается

Форма проведения засе-

дания совета директоров 

определяется с уче-

том важности вопросов 

повестки дня. Наиболее 

важные вопросы реша-

ются на заседаниях, про-

водимых в очной форме

•  Уставом или внутренним доку-

ментом общества предусмот-

рено, что наиболее важные 

вопросы (в том числе перечис-

ленные в рекомендации 168 

Кодекса) должны рассматри-

ваться на очных заседаниях 

совета директоров

В Положении о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» опре-

делен перечень вопросов, которые должны рассматриваться на заседа-

ниях Совета директоров, проводимых только в очной форме.
Этот перечень в значительной мере соответствует перечню вопросов, 

приведенному в рекомендации 168 Кодекса, однако при этом учитывает 

особенности корпоративного управления в Компании и распределения 

полномочий между органами управления Компании.
Формально к рассмотрению на очных заседаниях Совета директоров 

не отнесены следующие вопросы:

•  одобрение существенных сделок;

•  утверждение регистратора общества, условий договора с ним, 

а также расторжение договора с регистратором;

•  рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных 

Обществу юридических лиц;

•  вопросы, связанные с поступлением в Общество обязательного 

или добровольного предложения;

•  рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный 

период (квартал, год);

•  вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества;

•  рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета 

директоров, исполнительных органов Общества и ключевых руководя-

щих работников;

•  рассмотрение политики управления рисками;

•  утверждение дивидендной политики Общества.
Вместе с тем при формировании повестки дня заседания Совета дирек-

торов и определении формы проведения заседания Председателем 

Совета директоров принимаются во внимание важность выносимого 

на рассмотрение вопроса, рекомендации 168 Кодекса, предваритель-

ное рассмотрение вопроса на заседаниях комитетов Совета дирек-

торов. С учетом указанных обстоятельств Председатель Совета 

директоров может определить форму заседания Совета директо-

ров как очную, даже если, согласно Положению о Совете директоров 

ПАО «ГМК «Норильский никель», повестка дня заседания не содержит 

вопросов, требующих очного голосования.
В отчетном периоде на очных заседаниях Советом директоров 

был утвержден бюджет Компании и отчет о внутренней оценке дея-

тельности Совета директоров Компании за 2020 год, предварительно 

утвержден Годовой отчет Общества, обсуждены вопросы избрания 

Председателя Совета директоров и образования исполнительных 

органов Общества, рассмотрены инвестиционная стратегия Компа-

нии до 2030 года, Стратегия в области экологии и изменения климата, 

предложение по уменьшению уставного капитала Компании, отчет 

о реализации стратегии взаимодействия с инвесторами в 2021 году, 

отчет по производству, промышленной безопасности и охране труда, 

ключевые и стратегические риски Группы компаний «Норильский 

никель», вопросы, связанные с подготовкой и проведением общих 

собраний акционеров Общества.
С учетом требований Федерального закона «Об акционерных обще-

ствах» повышен (по сравнению с Кодексом) статус принятия решений 

об обращении с заявлением о делистинге: указанный вопрос отнесен 

Уставом ПАО «ГМК «Норильский никель» к компетенции Общего собра-

ния акционеров. Также к компетенции Общего собрания акционеров 

Компании относится утверждение Годового отчета и годовой бухгал-

терской (финансовой отчетности). При этом вопрос о созыве Общего 

собрания акционеров Компании, в том числе подготовка доклада Совета 

директоров с изложением его мотивированной позиции по вопросам 

повестки дня Общего собрания акционеров, рассматривается на засе-

дании Совета директоров, проводимом в очной форме.
Таким образом, предусмотренный в Положении о Совете директоров 

ПАО «ГМК «Норильский никель» перечень вопросов, которые должны 

рассматриваться на заседаниях Совета директоров, проводимых 

только в очной форме, не в полной мере соответствует перечню вопро-

сов, приведенному в рекомендации 168 Кодекса. Несмотря на это, 

практически все вопросы, указанные в рекомендации 168 Кодекса, 

рассматриваются при очном участии членов Совета директоров

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,6,4

Соблюдается

Все члены совета дирек-

торов в равной степени 

имеют возможность 

доступа к документам 

и информации общества. 

Вновь избранным членам 

совета директоров в мак-

симально возможный 

короткий срок предо-

ставляется достаточная 

информация об обще-

стве и о работе совета 

директоров

•  В соответствии с внутренними 

документами общества, члены 

совета директоров имеют право 

получать информацию и доку-

менты, необходимые членам 

совета директоров общества 

для исполнения ими своих обя-

занностей, касающиеся общества 

и подконтрольных ему органи-

заций, а исполнительные органы 

общества обязаны обеспечить 

предоставление соответствую-

щей информации и документов.

•  В обществе реализуется форма-

лизованная программа ознакоми-

тельных мероприятий для вновь 

избранных членов совета 

директоров

2,7

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПОДГОТОВКА К НИМ И УЧАСТИЕ В НИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА 

ДИРЕКТОРОВ ОБЕСПЕЧИВАЮТ ЭФФЕКТИВНУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2,7,1

Соблюдается

Заседания совета 

директоров проводятся 

по мере необходимо-

сти, с учетом масштабов 

деятельности и стоящих 

перед обществом в опре-

деленный период вре-

мени задач

•  Совет директоров провел 

не менее шести заседаний 

за отчетный год

2,7,2

Соблюдается

Во внутренних докумен-

тах общества закреп-

лен порядок подготовки 

и проведения заседа-

ний совета директоров, 

обеспечивающий членам 

совета директоров воз-

можность надлежащим 

образом подготовиться 

к его проведению

•  В обществе утвержден внутрен-

ний документ, определяющий 

процедуру подготовки и прове-

дения заседаний совета дирек-

торов, в котором в том числе 

установлено, что уведомле-

ние о проведении заседания 

должно быть сделано, как пра-

вило, не менее чем за пять дней 

до даты его проведения.

•  В отчетном периоде отсутству-

ющим в месте проведения засе-

дания совета директоров членам 

совета директоров предоставля-

лась возможность участия в обсу-

ждении вопросов повестки дня 

И голосовании дистанционно — 

посредством конференц- 

и видео-конференц-связи

333

НОРНИКЕЛЬ

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,8 СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ СОЗДАЕТ КОМИТЕТЫ ДЛЯ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО РАССМОТРЕНИЯ НАИБОЛЕЕ 

ВАЖНЫХ ВОПРОСОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2,8,1

Частично соблюдается

Для предварительного 

рассмотрения вопросов, 

связанных с контролем 

за финансово-хозяй-

ственной деятельностью 

общества, создан коми-

тет по аудиту, состоя-

щий из независимых 

директоров

• Совет директоров сформировал 

комитет по аудиту, состоящий 

исключительно из независимых 

директоров.

• Во внутренних документах обще-

ства определены задачи комитета 

по аудиту, в том числе задачи, 

содержащиеся в рекоменда-

ции 172 Кодекса.

• По крайней мере один член коми-

тета по аудиту, являющийся 

независимым директором, обла-

дает опытом и знаниями в обла-

сти подготовки, анализа, оценки 

и аудита бухгалтерской (финан-

совой) отчетности.

• Заседания комитета по аудиту 

проводились не реже одного раза 

в квартал в течение отчетного 

периода

Критерий 1 частично соблюдается.
В Компании сформирован Комитет по аудиту. В его состав входят 

три независимых и два неисполнительных директора (не являющиеся 

единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального 

исполнительного органа эмитента).
В соответствии с внутренними документами Компании, количе-

ственный состав Совета директоров — 13 человек. В Совет директо-

ров Компании входят шесть независимых членов Совета директоров. 

В Компании действуют пять комитетов Совета директоров, каждый 

состоит из пяти человек. В соответствии с положениями о комитетах, 

в состав каждого должны входить независимые члены Совета дирек-

торов. Все шесть независимых членов Совета директоров вовлечены 

в работу комитетов, однако сформировать комитеты полностью из неза-

висимых членов Совета директоров не представляется возможным 

ввиду недостаточного соотношения количества независимых членов 

Совета директоров (шесть человек) и общего количества членов коми-

тетов (25 человек).
В течение 2021 года было проведено 12 заседаний Комитета Совета 

директоров по аудиту. Кроме этого, в 2021 году в среднем ежемесячно 

проводилось три заседания Совета директоров.
Вопросы, выносимые на повестку дня заседаний комитетов, требуют 

достаточного времени для проработки, так как рекомендации, выража-

ющие мнения членов комитетов по вопросам повестки дня, являются 

основанием для принятия взвешенного решения на заседании Совета 

директоров.
Чрезмерная нагрузка на независимых членов Совета директоров проти-

воречит принципу, заложенному в Кодексе корпоративного управления, 

о «наличии у члена совета директоров достаточного времени, которое 

должно уделяться работе в совете директоров общества, в том числе 

в его комитетах».
Все избранные члены Комитета по аудиту обладают знаниями, навы-

ками и опытом, необходимыми для работы в Комитете. Кроме того, 

Председатель Комитета является независимым директором.
Риски, связанные с частичным соблюдением данного критерия, 

являются минимальными.
Критерии 2, 3, 4 соблюдаются

№ п/п Принципы 

корпоративного 
управления

Критерии оценки соблюдения 
принципа корпоративного 
управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения 
принципа корпоративного управления

2,7,4

Частично соблюдается

Решения по наибо-

лее важным вопросам 

деятельности обще-

ства принимаются 

на заседании совета 

директоров квалифици-

рованным большинством 

или большинством голо-

сов всех избранных чле-

нов совета директоров

•  Уставом общества предусмот-

рено, что решения по наиболее 

важным вопросам, в том числе 

изложенным в рекоменда-

ции 170 Кодекса, должны при-

ниматься на заседании совета 

директоров квалифицирован-

ным большинством, не менее чем 

в три четверти голосов, 

или же большинством голосов 

всех избранных членов совета 

директоров

Уставом Компании предусмотрено, что решения Совета директоров 

об увеличении уставного капитала Компании путем размещения допол-

нительных акций принимаются Советом директоров единогласно. Реше-

ния по отдельным существенным вопросам (часть из них приведена 

в рекомендации 170 Кодекса) принимаются не менее чем 10 голосами 

членов Совета директоров (что составляет не менее чем три четверти 

голосов членов Совета директоров). К таким вопросам относятся:

•  вынесение на рассмотрение Общим собранием акционеров вопро-

сов об изменениях и дополнениях в Уставе и об уменьшении уставного 

капитала;

•  утверждение и изменение дивидендной политики;

•  одобрение существенных сделок;

•  рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных 

обществ.

Также не менее чем 10 голосами членов Совета директоров утвержда-

ются внутренние документы, стратегия сбытовой деятельности Компа-

нии и другие вопросы.
Кроме того, для заседания, в повестку дня которого включены вопросы 

об определении приоритетных направлений деятельности Компа-

нии, концепции и стратегии развития, утверждении планов и бюдже-

тов Компании, а также вопросы о вынесении на рассмотрение Общего 

собрания акционеров вопросов о реорганизации, ликвидации Компании 

и увеличении ее уставного капитала, Уставом Компании предусмотрен 

специальный кворум: в заседании должны принять участие не менее 

двух третей от числа избранных членов Совета директоров, включая 

как минимум одного независимого директора.
Риски, связанные с частичным исполнением рекомендации 170 Кодекса, 

нивелируются традиционно активным участием членов Совета дирек-

торов в заседаниях (как правило, 100%-е участие), а также принятием 

решений Совета директоров на основе консенсуса (в большинстве слу-

чаев единогласно). Особо значимые вопросы предварительно прораба-

тываются в рамках работы комитетов Совета директоров

335

НОРНИКЕЛЬ