ПАО «Магнит». Годовой отчет за 2021 год - часть 15

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

1.1.4

Реализация права акционера требовать 

созыва общего собрания, выдвигать 

кандидатов в органы управления  

и вносить предложения для включе-

ния в повестку дня общего собрания 

не была сопряжена с неоправданными 

сложностями

1. Уставом общества установлен срок 

внесения акционерами предложений для 

включения в повестку дня годового общего 

собрания, составляющий не менее 60 дней 

после окончания соответствующего кален-

дарного года.
2. В отчетном периоде общество не отказы-

вало в принятии предложений в повестку 

дня или кандидатов в органы общества по 

причине опечаток и иных несущественных 

недостатков в предложении акционера.

—

1.1.5

Каждый акционер имел возможность 

беспрепятственно реализовать право 

голоса самым простым и удобным для 

него способом

1. Уставом общества предусмотрена воз-

можность заполнения электронной формы 

бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес 

которого указан в сообщении о проведении 

общего собрания акционеров.

Критерий соблюдения данного 

пункта Отчета является новым, 

указанные изменения еще не 

нашли отражение в практике 

корпоративного управления 

Общества.
Возможность и необходимость 

внесения в устав Общества 

соответствующих изменений 

планируется рассмотреть до 

годового общего собрания 

акционеров, которое будет 

проведено по итогам 2023 

года.
Вместе с тем, большая часть 

акционеров Общества (более 

97%) являются клиентами 

номинальных держателей и 

участвуют в собрании путем 

направления держателю рее-

стра сообщений о волеизъяв-

лении по вопросам повестки 

дня общего собрания в форме 

электронных документов.

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

1.1.6

Установленный обществом порядок 

ведения общего собрания обеспечи-

вает равную возможность всем лицам, 

присутствующим на собрании, выска-

зать свое мнение и задать интересую-

щие их вопросы

1. При проведении в отчетном периоде об-

щих собраний акционеров в форме собра-

ния (совместного присутствия акционеров) 

предусматривалось достаточное время 

для докладов по вопросам повестки дня и 

время для обсуждения этих вопросов, акци-

онерам была предоставлена возможность 

высказать свое мнение и задать интересую-

щие их вопросы по повестке дня.
2. Обществом были приглашены кандидаты 

в органы управления и контроля общества 

и предприняты все необходимые меры для 

обеспечения их участия в общем собрании 

акционеров, на котором их кандидатуры 

были поставлены на голосование. Присут-

ствовавшие на общем собрании акционе-

ров кандидаты
в органы управления и контроля общества 

были доступны для ответов на вопросы 

акционеров.
3. Единоличный исполнительный орган, 

лицо, ответственное за ведение бухгалтер-

ского учета, председатель или иные члены 

комитета совета директоров по аудиту были 

доступны для ответов на вопросы акцио-

неров на общих собраниях акционеров, 

проведенных в отчетном периоде. 
4. В отчетном периоде общество исполь-

зовало телекоммуникационные средства 

для обеспечения дистанционного доступа 

акционеров для участия в общих собраниях 

либо советом директоров было принято 

обоснованное решение об отсутствии не-

обходимости (возможности) использования 

таких средств в отчетном периоде.

Частично не соблюдаются 

критерии 2 и 3.
Не соблюдается критерий 4.
Внутренними документами 

Общества определена воз-

можность кандидатов в органы 

управления и контроля Об-

щества, а также единоличного 

исполнительного органа, лица, 

ответственного за ведение 

бухгалтерского учета, иных 

органов Общества присут-

ствовать на собрании.
Однако, в отчетном году в силу 

эпидемиологической ситуации 

и в соответствии с Федераль-

ным законом от 24.02.2021 

№ 17-ФЗ общие собрания 

акционеров Общества были 

проведены в заочной форме.
Тем не менее, указанные лица 

всегда доступны для ответа 

на вопросы – у акционеров 

есть возможность адресовать 

свои вопросы относительно 

деятельности Общества через 

департамент по работе с 

инвесторами или департамент 

корпоративного управления.
Вопрос дистанционного до-

ступа акционеров для участия 

в общих собраниях Советом 

директоров не рассматривал-

ся в отчетном периоде, так 

как большая часть акционеров 

Общества (более 97%) явля-

ются клиентами номинальных 

держателей и участвуют в 

собрании путем направления 

держателю реестра сообще-

ний о волеизъявлении по во-

просам повестки дня общего 

собрания в форме электрон-

ных документов.
Возможность и необходимость 

подобной практики планиру-

ется рассмотреть до годового 

общего собрания акционеров, 

которое будет проведено по 

итогам 2023 года.

Отчет о соблюдении принципов  

и рекомендаций Кодекса корпоративного 

управления 

(продолжение)

226

 

 

 

2021

magnit.com

   

227

Отчет о соблюдении принципов  

и рекомендаций Кодекса корпоративного 

управления 

(продолжение)

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

1.2

Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.

1.2.1

Общество разработало и внедрило 

прозрачный и понятный механизм 

определения размера дивидендов и 

их выплаты

1. Положение о дивидендной политике 

общества утверждено советом директо-

ров и раскрыто на сайте общества в сети 

Интернет.
2. Если дивидендная политика общества, 

составляющего консолидированную финан-

совую отчетность, использует показатели 

отчетности общества для определения 

размера дивидендов, то соответствую-

щие положения дивидендной политики 

учитывают консолидированные показатели 

финансовой отчетности.
3. Обоснование предлагаемого распре-

деления чистой прибыли, в том числе 

на выплату дивидендов и собственные 

нужды общества, и оценка его соответ-

ствия принятой в обществе дивидендной 

политике, с пояснениями и экономическим 

обоснованием потребности в направлении 

определенной части чистой прибыли на 

собственные нужды в отчетном периоде 

были включены в состав материалов к об-

щему собранию акционеров, в повестку дня 

которого включен вопрос о распределении 

прибыли (в том числе о выплате (объявле-

нии) дивидендов).

—

1.2.2

Общество не принимает решение 

о выплате дивидендов, если такое 

решение, формально не нарушая 

ограничений, установленных законо-

дательством, является экономически 

необоснованным и может привести к 

формированию ложных представлений 

о деятельности общества

1. В Положении о дивидендной политике 

общества помимо ограничений, установлен-

ных законодательством, определены финан-

совые/экономические обстоятельства, при 

которых обществу не следует принимать 

решение о выплате дивидендов.

—

1.2.3

Общество не допускает ухудшения 

дивидендных прав существующих 

акционеров

1. В отчетном периоде общество не пред-

принимало действий, ведущих к ухудше-

нию дивидендных прав существующих 

акционеров.

—

1.2.4

Общество стремится к исключению 

использования акционерами иных спо-

собов получения прибыли (дохода) за 

счет общества, помимо дивидендов и 

ликвидационной стоимости

1. В отчетном периоде иные способы полу-

чения лицами, контролирующими общество, 

прибыли (дохода) за счет общества помимо 

дивидендов (например, с помощью транс-

фертного ценообразования, необоснован-

ного оказания обществу контролирующим 

лицом услуг по завышенным ценам, путем 

замещающих дивиденды внутренних займов 

контролирующему лицу и (или) его подкон-

трольным лицам) не использовались.

—

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

1.3

Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной кате-

гории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.

1.3.1

Общество создало условия для спра-

ведливого отношения к каждому акци-

онеру со стороны органов управления 

и контролирующих лиц общества, в 

том числе условия, обеспечивающие 

недопустимость злоупотреблений со 

стороны крупных акционеров по отно-

шению к миноритарным акционерам

1. В течение отчетного периода лица, 

контролирующие общество, не допускали 

злоупотреблений правами по отношению 

к акционерам общества, конфликты между 

контролирующими лицами общества и ак-

ционерами общества отсутствовали, а если 

таковые были, совет директоров уделил им 

надлежащее внимание.

—

1.3.2

Общество не предпринимает дей-

ствий, которые приводят или могут 

привести к искусственному перерас-

пределению корпоративного контроля

1. Квазиказначейские акции отсутствуют или 

не участвовали в голосовании в течение 

отчетного периода.

С 2018 года в Обществе суще-

ствует долгосрочная програм-

ма мотивации исполнительных 

органов и иных ключевых 

сотрудников Общества с ис-

пользованием акций Общества, 

она рассчитана на 5 лет.
Действующее законода-

тельство предусматривает 

право акционера участвовать в 

управлении акционерным об-

ществом посредствам участия 

в общих собрания акционеров 

с правом голоса по всем во-

просам его компетенции. Акци-

онеры Общества, в том числе 

подконтрольные Обществу, не 

ограничены в осуществлении 

своих прав, закрепленных 

ценными бумагами.
При этом фактическая доля 

квазиказначейских акций 

крайне мала и последователь-

но снижается. Участие данных 

акций в голосовании на общих 

собраниях акционеров не 

приводит к искусственному пе-

рераспределению корпоратив-

ного контроля в Обществе.
На годовых общих собраниях 

акционеров, проводимых по 

итогам 2018 и 2019 годов, по 

предложению акционеров 

был рассмотрен вопрос об 

изменении устава Общества в 

части обязанности Общества 

принимать меры, направлен-

ные на ограничение голосова-

ния акциями, принадлежащими 

подконтрольным Обществу 

юридическим лицам.
Акционеры дважды не подер-

жали внесение таких измене-

ний в устав Общества.
Возможность и необходимость 

подобной практики планиру-

ется рассмотреть до годового 

общего собрания акционеров, 

которое будет проведено по 

итогам 2023 года.

228

 

 

 

2021

magnit.com

   

229

Отчет о соблюдении принципов  

и рекомендаций Кодекса корпоративного 

управления 

(продолжение)

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

1.4

Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременитель-

ного отчуждения принадлежащих им акций.

1.4.1

Акционерам обеспечены надежные и 

эффективные способы учета прав на 

акции, а также возможность свобод-

ного и необременительного отчужде-

ния принадлежащих им акций

1. Используемые регистратором общества 

технологии и условия оказываемых услуг 

соответствуют потребностям общества и 

его акционеров, обеспечивают учет прав 

на акции и реализацию прав акционеров 

наиболее эффективным образом.

—

2.1

Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации 

в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а 

также реализует иные ключевые функции.

2.1.1

Совет директоров отвечает за при-

нятие решений, связанных с назначе-

нием и освобождением от занимаемых 

должностей исполнительных органов, 

в том числе в связи с ненадлежащим 

исполнением ими своих обязанностей. 

Совет директоров также осуществляет 

контроль за тем, чтобы исполнитель-

ные органы общества действовали в 

соответствии с утвержденными страте-

гией развития и основными направле-

ниями деятельности общества

1. Совет директоров имеет закрепленные в 

уставе полномочия по назначению, освобо-

ждению от занимаемой должности и опре-

делению условий договоров в отношении 

членов исполнительных органов.
2. В отчетном периоде комитет по номина-

циям (назначениям, кадрам) рассмотрел 

вопрос о соответствии профессиональной 

квалификации, навыков и опыта членов ис-

полнительных органов текущим и ожидае-

мым потребностям общества, продиктован-

ным утвержденной стратегией общества.
3. В отчетном периоде советом директоров 

рассмотрен отчет (отчеты) единоличного 

исполнительного органа и коллегиального 

исполнительного органа (при наличии) о 

выполнении стратегии общества.

—

2.1.2

Совет директоров устанавливает 

основные ориентиры деятельности 

общества на долгосрочную перспек-

тиву, оценивает и утверждает ключе-

вые показатели деятельности и основ-

ные бизнес-цели общества, оценивает 

и одобряет стратегию и бизнес-планы 

по основным видам деятельности 

общества

1. В течение отчетного периода на заседа-

ниях совета директоров были рассмотрены 

вопросы, связанные с ходом исполнения 

и актуализации стратегии, утверждением 

финансово-хозяйственного плана (бюджета) 

общества, а также рассмотрением критери-

ев и показателей (в том числе промежуточ-

ных) реализации стратегии и бизнес-планов 

общества.

—

2.1.3

Совет директоров определяет прин-

ципы и подходы к организации 

системы управления рисками и вну-

треннего контроля в обществе

1. Принципы и подходы к организации 

системы управления рисками и внутреннего 

контроля в обществе определены советом 

директоров и закреплены во внутренних 

документах общества, определяющих 

политику в области управления рисками и 

внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров 

утвердил (пересмотрел) приемлемую 

величину рисков (риск-аппетит) общества 

либо комитет по аудиту и (или) комитет по 

рискам (при наличии) рассмотрел целесо-

образность вынесения на рассмотрение 

совета директоров вопроса о пересмотре 

риск-аппетита общества.

—

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

2.1.4

Совет директоров определяет поли-

тику общества по вознаграждению и 

(или) возмещению расходов (компен-

саций) членам совета директоров, 

исполнительным органам общества и 

иным ключевым руководящим работ-

никам общества

1. В обществе разработана, утверждена 

советом директоров и внедрена политика 

(политики) по вознаграждению и возмеще-

нию расходов (компенсаций) членов совета 

директоров, исполнительных органов 

общества и иных ключевых руководящих 

работников общества.
2. В течение отчетного периода советом 

директоров были рассмотрены вопросы, 

связанные с указанной политикой (полити-

ками).

—

2.1.5

Совет директоров играет ключевую 

роль в предупреждении, выявлении 

и урегулировании внутренних кон-

фликтов между органами общества, 

акционерами общества и работниками 

общества

1. Совет директоров играет ключевую роль 

в предупреждении, выявлении и урегулиро-

вании внутренних конфликтов.
2. Общество создало систему идентифи-

кации сделок, связанных с конфликтом 

интересов, и систему мер, направленных  

на разрешение таких конфликтов.

—

2.1.6

Совет директоров играет ключевую 

роль в обеспечении прозрачности 

общества, своевременности и полноты 

раскрытия обществом информации, 

необременительного доступа акционе-

ров к документам общества

1. Во внутренних документах общества 

определены лица, ответственные за реали-

зацию информационной политики.

—

2.1.7

Совет директоров осуществляет кон-

троль за практикой корпоративного 

управления в обществе и играет клю-

чевую роль в существенных корпора-

тивных событиях общества

1. В течение отчетного периода совет дирек-

торов рассмотрел результаты самооценки и 

(или) внешней оценки практики корпоратив-

ного управления в обществе.

—

2.2

Совет директоров подотчетен акционерам общества.

2.2.1

Информация о работе совета директо-

ров раскрывается и предоставляется 

акционерам

1. Годовой отчет общества за отчетный 

период включает в себя информацию о 

посещаемости заседаний совета директо-

ров и комитетов каждым из членов совета 

директоров.
2. Годовой отчет содержит информацию об 

основных результатах оценки (самооценки) 

качества работы совета директоров, прове-

денной в отчетном периоде.

—

2.2.2

Председатель совета директоров 

доступен для общения с акционерами 

общества

1. В обществе существует прозрачная 

процедура, обеспечивающая акционерам 

возможность направления председателю 

совета директоров (и, если применимо, 

старшему независимому директору) обра-

щений и получения обратной связи по ним

—

230

 

 

 

2021

magnit.com

   

231

Отчет о соблюдении принципов  

и рекомендаций Кодекса корпоративного 

управления 

(продолжение)

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

2.3

Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные 

независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.

2.3.1

Только лица, имеющие безупреч-

ную деловую и личную репутацию и 

обладающие знаниями, навыками и 

опытом, необходимыми для принятия 

решений, относящихся к компетенции 

совета директоров, и требующимися 

для эффективного осуществления его 

функций, избираются членами совета 

директоров

1. В отчетном периоде советом директоров 

(или его комитетом по номинациям) была 

проведена оценка кандидатов в совет 

директоров с точки зрения наличия у них 

необходимого опыта, знаний, деловой 

репутации, отсутствия конфликта интересов 

и так далее.

—

2.3.2

Члены совета директоров общества 

избираются посредством прозрачной 

процедуры, позволяющей акционерам 

получить информацию о кандидатах, 

достаточную для формирования пред-

ставления об их личных и профессио-

нальных качествах

1. Во всех случаях проведения общего 

собрания акционеров в отчетном периоде, 

повестка дня которого включала вопросы 

об избрании совета директоров, общество 

представило акционерам биографические 

данные всех кандидатов в члены совета ди-

ректоров, результаты оценки соответствия 

профессиональной квалификации, опыта и 

навыков кандидатов текущим и ожидаемым 

потребностям общества, проведенной 

советом директоров (или его комитетом  

по номинациям), а также информацию  

о соответствии кандидата критериям 

независимости согласно рекомендациям 

102 - 107 Кодекса и информацию о наличии 

письменного согласия кандидатов на избра-

ние в состав совета директоров.

—

2.3.3 Состав совета директоров сбаланси-

рован, в том числе по квалификации 

его членов, их опыту, знаниям и дело-

вым качествам, и пользуется доверием 

акционеров

1. В отчетном периоде совет директоров 

проанализировал собственные потребности 

в области профессиональной квалифика-

ции, опыта и навыков и определил компе-

тенции, необходимые совету директоров 

в краткосрочной и долгосрочной перспек-

тиве.

—

2.3.4 Количественный состав совета дирек-

торов общества дает возможность 

организовать деятельность совета 

директоров наиболее эффективным 

образом, включая возможность форми-

рования комитетов совета директоров, 

а также обеспечивает существенным 

миноритарным акционерам общества 

возможность избрания в состав совета 

директоров кандидата, за которого они 

голосуют

1. В отчетном периоде совет директо-

ров рассмотрел вопрос о соответствии 

количественного состава совета директо-

ров потребностям общества и интересам 

акционеров.

—

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

2.4

В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.

2.4.1

Независимым директором признается 

лицо, которое обладает достаточными 

профессионализмом, опытом и само-

стоятельностью для формирования 

собственной позиции, способно выно-

сить объективные и добросовестные 

суждения, независимые от влияния 

исполнительных органов общества, 

отдельных групп акционеров или иных 

заинтересованных сторон.

При этом следует учитывать, что в 

обычных условиях не может считаться 

независимым кандидат (избранный 

член совета директоров), который свя-

зан с обществом, его существенным 

акционером, существенным контра-

гентом или конкурентом общества или 

связан с государством

1. В течение отчетного периода все незави-

симые члены совета директоров отвечали 

всем критериям независимости, указанным 

в рекомендациях 102 - 107 Кодекса, или 

были признаны независимыми по решению 

совета директоров.

—

2.4.2

Проводится оценка соответствия кан-

дидатов в члены совета директоров 

критериям независимости, а также 

осуществляется регулярный анализ 

соответствия независимых членов 

совета директоров критериям неза-

висимости. При проведении такой 

оценки содержание преобладает над 

формой

1. В отчетном периоде совет директоров 

(или комитет по номинациям совета дирек-

торов) составил мнение о независимости 

каждого кандидата в совет директоров и 

представил акционерам соответствующее 

заключение.
2. За отчетный период совет директо-

ров (или комитет по номинациям совета 

директоров) по крайней мере один раз 

рассмотрел вопрос о независимости дей-

ствующих членов совета директоров (после 

их избрания).
3. В обществе разработаны процедуры, 

определяющие необходимые действия 

члена совета директоров в том случае, если 

он перестает быть независимым, включая 

обязательства по своевременному инфор-

мированию об этом совета директоров.

—

2.4.3 Независимые директора составляют не 

менее одной трети избранного состава 

совета директоров

1. Независимые директора составляют не 

менее одной трети состава совета дирек-

торов.

—

2.4.4 Независимые директора играют 

ключевую роль в предотвращении 

внутренних конфликтов в обществе и 

совершении обществом существенных 

корпоративных действий

1. Независимые директора (у которых  

отсутствовал конфликт интересов) в отчет-

ном периоде предварительно оценивали 

существенные корпоративные действия, 

связанные с возможным конфликтом инте-

ресов, а результаты такой оценки предо-

ставлялись совету директоров.

—

232

 

 

 

2021

magnit.com

   

233

Отчет о соблюдении принципов  

и рекомендаций Кодекса корпоративного 

управления 

(продолжение)

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

2.5

Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет  

директоров.

2.5.1

Председателем совета директоров 

избран независимый директор либо 

из числа избранных независимых 

директоров определен старший неза-

висимый директор, координирующий 

работу независимых директоров и осу-

ществляющий взаимодействие с пред-

седателем совета директоров

1. Председатель совета директоров яв-

ляется независимым директором или же 

среди независимых директоров определен 

старший независимый директор.
2. Роль, права и обязанности председателя 

совета директоров (и, если применимо, 

старшего независимого директора) долж-

ным образом определены во внутренних 

документах общества.

—

2.5.2

Председатель совета директоров обе-

спечивает конструктивную атмосферу 

проведения заседаний, свободное 

обсуждение вопросов, включенных в 

повестку дня заседания, контроль за 

исполнением решений, принятых сове-

том директоров

1. Эффективность работы председателя 

совета директоров оценивалась в рамках 

процедуры оценки (самооценки) качества 

работы совета директоров в отчетном 

периоде.

—

2.5.3 Председатель совета директоров 

принимает необходимые меры для 

своевременного предоставления чле-

нам совета директоров информации, 

необходимой для принятия решений 

по вопросам повестки дня

1. Обязанность председателя совета 

директоров принимать меры по обеспе-

чению своевременного предоставления 

полной и достоверной информации членам 

совета директоров по вопросам повестки 

заседания совета директоров закреплена 

во внутренних документах общества.

—

2.6

Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной  

информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

2.6.1

Члены совета директоров принимают 

решения с учетом всей имеющейся 

информации, в отсутствие конфликта 

интересов, с учетом равного отноше-

ния к акционерам общества, в рамках 

обычного предпринимательского 

риска

1. Внутренними документами общества 

установлено, что член совета директоров 

обязан уведомить совет директоров, если 

у него возникает конфликт интересов в 

отношении любого вопроса повестки дня 

заседания совета директоров или комитета 

совета директоров, до начала обсуждения 

соответствующего вопроса повестки.
2. Внутренние документы общества пред-

усматривают, что член совета директоров 

должен воздержаться от голосования по 

любому вопросу, в котором у него есть 

конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, 

которая позволяет совету директоров по-

лучать профессиональные консультации по 

вопросам, относящимся к его компетенции, 

за счет общества.

—

2.6.2

Права и обязанности членов совета 

директоров четко сформулированы и 

закреплены во внутренних документах 

общества

1. В обществе принят и опубликован 

внутренний документ, четко определяю-

щий права и обязанности членов совета 

директоров.

—

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

2.6.3 Члены совета директоров имеют 

достаточно времени для выполнения 

своих обязанностей

1. Индивидуальная посещаемость заседаний 

совета и комитетов, а также достаточность 

времени для работы в совете директоров,  

в том числе в его комитетах, проанализиро-

вана в рамках процедуры оценки (самоо-

ценки) качества работы совета директоров 

в отчетном периоде.
2. В соответствии с внутренними докумен-

тами общества члены совета директоров 

обязаны уведомлять совет директоров о 

своем намерении войти в состав органов 

управления других организаций (помимо 

подконтрольных обществу организаций),  

а также о факте такого назначения.

—

2.6.4 Все члены совета директоров в равной 

степени имеют возможность доступа 

к документам и информации обще-

ства. Вновь избранным членам совета 

директоров в максимально возможный 

короткий срок предоставляется доста-

точная информация об обществе и о 

работе совета директоров

1. В соответствии с внутренними докумен-

тами общества члены совета директоров 

имеют право получать информацию и 

документы, необходимые членам совета 

директоров общества для исполнения ими 

своих обязанностей, касающиеся общества 

и подконтрольных ему организаций,  

а исполнительные органы общества обя-

заны обеспечить предоставление соответ-

ствующей информации и документов.
2. В обществе реализуется формализован-

ная программа ознакомительных меропри-

ятий для вновь избранных членов совета 

директоров.

—

2.7

Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность 

совета директоров.

2.7.1

Заседания совета директоров прово-

дятся по мере необходимости, с уче-

том масштабов деятельности и стоя-

щих перед обществом в определенный 

период времени задач

1. Совет директоров провел не менее шести 

заседаний за отчетный год

—

2.7.2

Во внутренних документах общества 

закреплен порядок подготовки и про-

ведения заседаний совета директо-

ров, обеспечивающий членам совета 

директоров возможность надлежащим 

образом подготовиться к его прове-

дению

1. В обществе утвержден внутренний доку-

мент, определяющий процедуру подготовки 

и проведения заседаний совета директо-

ров, в котором в том числе установлено, 

что уведомление о проведении заседания 

должно быть сделано, как правило,  

не менее чем за пять дней до даты его 

проведения.
2. В отчетном периоде отсутствующим  

в месте проведения заседания совета 

директоров членам совета директоров 

предоставлялась возможность участия 

в обсуждении вопросов повестки дня и 

голосовании дистанционно - посредством 

конференц- и видео-конференц-связи.

—

234

 

 

 

2021

magnit.com

   

235

Отчет о соблюдении принципов  

и рекомендаций Кодекса корпоративного 

управления 

(продолжение)

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

2.7.3

Форма проведения заседания совета 

директоров определяется с учетом 

важности вопросов повестки дня. 

Наиболее важные вопросы решаются 

на заседаниях, проводимых в очной 

форме

1. В отчетном периоде совет директо-

ров рассмотрел вопрос о соответствии 

количественного состава совета директо-

ров потребностям общества и интересам 

акционеров.

По мнению Общества, раз-

витие современных теле-

коммуникационных средств 

связи практически устраняет 

различия в эффективности 

очных и заочных заседаний 

Совета директоров. Наиболее 

важные вопросы, включаемые 

в повестку дня заседаний 

Совета директоров, предвари-

тельно рассматриваются про-

фильными комитетами Совета 

директоров и всесторонне 

обсуждаются членами Совета 

директоров до голосования, в 

том числе заочного.  
Общество считает, что пе-

ренос большого количества 

заседаний Совета директоров 

в очный формат не является 

экономически целесообраз-

ным.
С учетом эпидемиологической 

ситуации, сложившейся в 

течение последних несколь-

ких лет, и связанных с этим 

ограничений, очные заседания 

не являлись для Общества 

предпочтительными. 
В будущем Общество планиру-

ет сохранять указанный под-

ход к проведению заседаний 

и развивать использование 

современных телекоммуни-

кационных средств связи при 

планировании заседаний и 

принятии решений.

2.7.4

Решения по наиболее важным вопро-

сам деятельности общества принима-

ются на заседании совета директоров 

квалифицированным большинством 

или большинством голосов всех 

избранных членов совета директоров

1. Уставом общества предусмотрено, что 

решения по наиболее важным вопросам,  

в том числе изложенным в рекомендации 

170 Кодекса, должны приниматься на за-

седании совета директоров квалифициро-

ванным большинством, не менее чем в 3/4 

голосов, или же большинством голосов всех 

избранных членов совета директоров.

—

2.8

Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.

2.8.1

Для предварительного рассмотрения 

вопросов, связанных с контролем за 

финансово-хозяйственной деятель-

ностью общества, создан комитет по 

аудиту, состоящий из независимых 

директоров

. Совет директоров сформировал комитет 

по аудиту, состоящий исключительно из 

независимых директоров.
2. Во внутренних документах общества 

определены задачи комитета по аудиту, в 

том числе задачи, содержащиеся в реко-

мендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере, один член комитета по 

аудиту, являющийся независимым директо-

ром, обладает опытом и знаниями в области 

подготовки, анализа, оценки и аудита бух-

галтерской (финансовой) отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту прово-

дились не реже одного раза в квартал в 

течение отчетного периода.

—

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

2.8.2 Для предварительного рассмотрения 

вопросов, связанных с формирова-

нием эффективной и прозрачной прак-

тики вознаграждения, создан комитет 

по вознаграждениям, состоящий из 

независимых директоров и возглав-

ляемый независимым директором, не 

являющимся председателем совета 

директоров

1. Советом директоров создан комитет по 

вознаграждениям, который состоит только 

из независимых директоров.
2. Председателем комитета по вознаграж-

дениям является независимый директор, 

который не является председателем совета 

директоров
3. Во внутренних документах общества 

определены задачи комитета по вознаграж-

дениям, включая в том числе задачи, содер-

жащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а 

также условия (события), при наступлении 

которых комитет по вознаграждениям рас-

сматривает вопрос о пересмотре политики 

общества по вознаграждению членов сове-

та директоров, исполнительных органов и 

иных ключевых руководящих работников.

Частично не соблюдается 

критерий 3.
Во внутренних документах 

Общества не закреплены 

конкретные условия, при 

наступлении которых комитет 

по вознаграждениям рассма-

тривает вопрос о пересмотре 

политики общества по воз-

награждению членов совета 

директоров, исполнительных 

органов и иных ключевых 

руководящих работников.
Критерий соблюдения данного 

пункта Отчета является новым, 

поэтому указанные изменения 

еще не нашли отражение в 

практике корпоративного 

управления Общества.
Возможность и необходи-

мость внесения во внутренние 

документы соответствующих 

изменений планируется рас-

смотреть до годового общего 

собрания акционеров, которое 

будет проведено по итогам 

2023 года.
Вместе с тем, комитет по 

кадрам и вознаграждениям на 

регулярной основе рассма-

тривает вопросы, связанные с 

вознаграждением.

2.8.3 Для предварительного рассмотрения 

вопросов, связанных с осуществле-

нием кадрового планирования (плани-

рования преемственности), професси-

ональным составом и эффективностью 

работы совета директоров, создан 

комитет по номинациям (назначениям, 

кадрам), большинство членов которого 

являются независимыми директорами

1. Советом директоров создан комитет по 

номинациям (или его задачи, указанные в 

рекомендации 186 Кодекса, реализуются 

в рамках иного комитета большинство 

членов которого являются независимыми 

директорами.
2. Во внутренних документах общества 

определены задачи комитета по номина-

циям (или соответствующего комитета с 

совмещенным функционалом), включая в 

том числе задачи, содержащиеся в реко-

мендации 186 Кодекса.
3. В целях формирования совета директо-

ров, наиболее полно отвечающего целям и 

задачам общества, комитет по номинациям 

в отчетном периоде самостоятельно или 

совместно с иными комитетами совета 

директоров или уполномоченное подраз-

деление общества по взаимодействию с 

акционерами организовал взаимодействие 

с акционерами, не ограничиваясь кру-

гом крупнейших акционеров, в контексте 

подбора кандидатов в совет директоров 

общества.

—

236

2021

magnit.com

237

Отчет о соблюдении принципов  

и рекомендаций Кодекса корпоративного 

управления 

(продолжение)

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

2.8.4 С учетом масштабов деятельности и 

уровня риска совет директоров обще-

ства удостоверился в том, что состав 

его комитетов полностью отвечает 

целям деятельности общества. Допол-

нительные комитеты либо были сфор-

мированы, либо не были признаны 

необходимыми (комитет по стратегии, 

комитет по корпоративному управ-

лению, комитет по этике, комитет по 

управлению рисками, комитет по бюд-

жету, комитет по здоровью, безопасно-

сти и окружающей среде и др.)

1. В отчетном периоде совет директоров  

общества рассмотрел вопрос о соот-

ветствии структуры совета директоров 

масштабу и характеру, целям деятельности 

и потребностям, профилю рисков общества. 

Дополнительные комитеты либо были 

сформированы, либо не были признаны 

необходимыми.

—

2.8.5 Состав комитетов определен таким 

образом, чтобы он позволял проводить 

всестороннее обсуждение предвари-

тельно рассматриваемых вопросов с 

учетом различных мнений

1. Комитет по аудиту, комитет по возна-

граждениям, комитет по номинациям (или 

соответствующий комитет с совмещенным 

функционалом) в отчетном периоде воз-

главлялись независимыми директорами.
2. Во внутренних документах (политиках) 

общества предусмотрены положения, в 

соответствии с которыми лица, не входящие 

в состав комитета по аудиту, комитета по 

номинациям (или соответствующий комитет 

с совмещенным функционалом) и комитета 

по вознаграждениям, могут посещать за-

седания комитетов только по приглашению 

председателя соответствующего комитета.

—

2.8.6 Председатели комитетов регулярно 

информируют совет директоров и его 

председателя о работе своих коми-

тетов

1. В течение отчетного периода председате-

ли комитетов регулярно отчитывались о ра-

боте комитетов перед советом директоров

—

2.9

Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.

2.9.1

Проведение оценки качества работы 

совета директоров направлено на 

определение степени эффективности 

работы совета директоров, комитетов 

и членов совета директоров, соответ-

ствия их работы потребностям раз-

вития общества, активизацию работы 

совета директоров и выявление обла-

стей, в которых их деятельность может 

быть улучшена

1. Во внутренних документах общества 

определены процедуры проведения оценки 

(самооценки) качества работы совета 

директоров.
2. Оценка (самооценка) качества работы 

совета директоров, проведенная в отчетном 

периоде, включала оценку работы комите-

тов, индивидуальную оценку каждого члена 

совета директоров и совета директоров в 

целом.
3. Результаты оценки (самооценки) качества 

работы совета директоров, проведен-

ной в течение отчетного периода, были 

рассмотрены на очном заседании совета 

директоров.

Не соблюдается критерий 1.
Указанный критерий является 

новым, процедуры прове-

дения оценки (самооценки) 

качества работы совета дирек-

торов не формализованы во 

внутренних документах. Тем 

не менее, оценка работы со-

вета директоров и комитетов 

совета директоров ежегодно 

проводится комитетом совета 

директоров по кадрам и воз-

награждениям на регулярной 

основе. Также в 2021 году была 

проведена независимая оцен-

ка работы совета директоров.
Возможность и необходимость 

закрепления во внутрен-

них документах Общества 

процедуры оценки (самооцен-

ки) качества работы совета 

директоров планируется рас-

смотреть до годового общего 

собрания акционеров, которое 

будет проведено по итогам 

2023 года.

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

2.9.2

Оценка работы совета директоров, 

комитетов и членов совета директоров 

осуществляется на регулярной основе 

не реже одного раза в год. Для прове-

дения независимой оценки качества 

работы совета директоров не реже 

одного раза в три года привлекается 

внешняя организация (консультант)

1. Для проведения независимой оценки 

качества работы совета директоров в тече-

ние трех последних отчетных периодов по 

меньшей мере один раз обществом привле-

калась внешняя организация (консультант).

—

3.1

Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий 

общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров.

3.1.1

Корпоративный секретарь обла-

дает знаниями, опытом и квалифика-

цией, достаточными для исполнения 

возложенных на него обязанностей, 

безупречной репутацией и пользуется 

доверием акционеров

1. На сайте общества в сети Интернет и в го-

довом отчете представлена биографическая 

информация о корпоративном секретаре 

(включая сведения о возрасте, образовании, 

квалификации, опыте), а также сведения 

о должностях в органах управления иных 

юридических лиц, занимаемых корпора-

тивным секретарем в течение не менее чем 

пяти последних лет.

—

3.1.2

Корпоративный секретарь обладает 

достаточной независимостью от испол-

нительных органов общества и имеет 

необходимые полномочия и ресурсы 

для выполнения поставленных перед 

ним задач

1. В обществе принят и раскрыт внутренний 

документ - положение о корпоративном 

секретаре.
2. Совет директоров утверждает кандидату-

ру на должность корпоративного секретаря 

и прекращает его полномочия, рассматри-

вает вопрос о выплате ему дополнительного 

вознаграждения.
3. Во внутренних документах общества за-

креплено право корпоративного секретаря 

запрашивать, получать документы общества 

и информацию у органов управления, 

структурных подразделений и должностных 

лиц общества.

—

4.1

Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необхо-

димой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам  

и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграж-

дению.

4.1.1

Уровень вознаграждения, предостав-

ляемого обществом членам совета 

директоров, исполнительным органам 

и иным ключевым руководящим работ-

никам, создает достаточную моти-

вацию для их эффективной работы, 

позволяя обществу привлекать и 

удерживать компетентных и квалифи-

цированных специалистов. При этом 

общество избегает большего, чем это 

необходимо, уровня вознаграждения, 

а также неоправданно большого раз-

рыва между уровнями вознаграждения 

указанных лиц и работников общества

1. Вознаграждение членов совета директо-

ров, исполнительных органов и иных клю-

чевых руководящих работников общества 

определено с учетом результатов сравни-

тельного анализа уровня вознаграждения  

в сопоставимых компаниях.

—

238

 

 

 

2021

magnit.com

   

239

Отчет о соблюдении принципов  

и рекомендаций Кодекса корпоративного 

управления 

(продолжение)

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

4.1.2

Политика общества по вознагражде-

нию разработана комитетом по воз-

награждениям и утверждена советом 

директоров общества. Совет директо-

ров при поддержке комитета по возна-

граждениям обеспечивает контроль за 

внедрением и реализацией в обществе 

политики по вознаграждению, а при 

необходимости - пересматривает и 

вносит в нее коррективы

1. В течение отчетного периода комитет по 

вознаграждениям рассмотрел политику (по-

литики) по вознаграждениям и (или) прак-

тику ее (их) внедрения, осуществил оценку 

их эффективности и прозрачности и при 

необходимости представил соответствую-

щие рекомендации совету директоров по 

пересмотру указанной политики (политик).

—

4.1.3

Политика общества по вознагражде-

нию содержит прозрачные механизмы 

определения размера вознаграждения 

членов совета директоров, исполни-

тельных органов и иных ключевых 

руководящих работников общества, 

а также регламентирует все виды 

выплат, льгот и привилегий, предостав-

ляемых указанным лицам

1. Политика (политики) общества по возна-

граждению содержит (содержат) прозрач-

ные механизмы определения размера 

вознаграждения членов совета директоров, 

исполнительных органов и иных ключевых 

руководящих работников общества, а также 

регламентирует (регламентируют) все виды 

выплат, льгот и привилегий, предоставляе-

мых указанным лицам.

—

4.1.4

Общество определяет политику воз-

мещения расходов (компенсаций), кон-

кретизирующую перечень расходов, 

подлежащих возмещению, и уровень 

обслуживания, на который могут пре-

тендовать члены совета директоров, 

исполнительные органы и иные ключе-

вые руководящие работники общества. 

Такая политика может быть составной 

частью политики общества по возна-

граждению

1. В политике (политиках) по вознаграж-

дению или в иных внутренних документах 

общества установлены правила возмеще-

ния расходов членов совета директоров, 

исполнительных органов и иных ключевых 

руководящих работников общества.

—

4.2

Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными 

финансовыми интересами акционеров.

4.2.1

Общество выплачивает фиксирован-

ное годовое вознаграждение членам 

совета директоров. Общество  

не выплачивает вознаграждение за 

участие в отдельных заседаниях совета 

или комитетов совета директоров.

Общество не применяет формы кра-

ткосрочной мотивации и дополнитель-

ного материального стимулирования в 

отношении членов совета директоров

1. В отчетном периоде общество выплачива-

ло вознаграждение членам совета директо-

ров в соответствии с принятой в обществе 

политикой по вознаграждению.
2. В отчетном периоде обществом в 

отношении членов совета директоров 

не применялись формы краткосрочной 

мотивации, дополнительного материального 

стимулирования, выплата которого зависит 

от результатов (показателей) деятельности 

общества. Выплата вознаграждения за 

участие в отдельных заседаниях совета или 

комитетов совета директоров не осущест-

влялась.

—

4.2.2

Долгосрочное владение акциями 

общества в наибольшей степени спо-

собствует сближению финансовых 

интересов членов совета директоров 

с долгосрочными интересами акци-

онеров. При этом общество не обу-

славливает права реализации акций 

достижением определенных показа-

телей деятельности, а члены совета 

директоров не участвуют в опционных 

программах

1. Если внутренний документ (документы) 

- политика (политики) по вознаграждению 

общества - предусматривает (предусма-

тривают) предоставление акций общества 

членам совета директоров, должны быть 

предусмотрены и раскрыты четкие правила 

владения акциями членами совета дирек-

торов, нацеленные на стимулирование 

долгосрочного владения такими акциями.

—

№

Принципы корпоративного  

управления

Критерии оценки соблюдения  

принципа корпоративного управления

Статус соответ-

ствия принципу 

корпоративного 

управления

Объяснения отклонения  

от критериев оценки 

соблюдения принципа  

корпоративного управления

4.2.3 В обществе не предусмотрены каки-

е-либо дополнительные выплаты или 

компенсации в случае досрочного пре-

кращения полномочий членов совета 

директоров в связи с переходом 

контроля над обществом или иными 

обстоятельствами

1. В обществе не предусмотрены какие-ли-

бо дополнительные выплаты или компен-

сации в случае досрочного прекращения 

полномочий членов совета директоров в 

связи с переходом контроля над обществом 

или иными обстоятельствами.

—

4.3

Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зави-

симость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.

4.3.1

Вознаграждение членов исполни-

тельных органов и иных ключевых 

руководящих работников общества 

определяется таким образом, чтобы 

обеспечивать разумное и обосно-

ванное соотношение фиксированной 

части вознаграждения и переменной 

части вознаграждения, зависящей от 

результатов работы общества и лич-

ного (индивидуального) вклада работ-

ника в конечный результат

1. В течение отчетного периода одобренные 

советом директоров годовые показатели 

эффективности использовались при опре-

делении размера переменного вознаграж-

дения членов исполнительных органов и 

иных ключевых руководящих работников 

общества.
2. В ходе последней проведенной оценки 

системы вознаграждения членов ис-

полнительных органов и иных ключевых 

руководящих работников общества совет 

директоров (комитет по вознаграждени-

ям) удостоверился в том, что в обществе 

применяется эффективное соотношение 

фиксированной части вознаграждения и 

переменной части вознаграждения.
3. При определении размера выплачивае-

мого вознаграждения членам исполнитель-

ных органов и иным ключевым руководя-

щим работникам общества учитываются 

риски, которое несет общество, с тем чтобы 

избежать создания стимулов к принятию 

чрезмерно рискованных управленческих 

решений.

—

4.3.2 Общество внедрило программу дол-

госрочной мотивации членов испол-

нительных органов и иных ключевых 

руководящих работников общества 

с использованием акций общества 

(опционов или других производных 

финансовых инструментов, базисным 

активом по которым являются акции 

общества)

1. В случае, если общество внедрило про-

грамму долгосрочной мотивации для членов 

исполнительных органов и иных ключе-

вых руководящих работников общества с 

использованием акций общества (финансо-

вых инструментов, основанных на акциях 

общества), программа предусматривает, 

что право реализации таких акций и иных 

финансовых инструментов наступает не 

ранее чем через три года с момента их пре-

доставления. При этом право их реализации 

обусловлено достижением определенных 

показателей деятельности общества.

Совет директоров утвердил 

долгосрочную Программу 

мотивации. Цель Программы 

- мотивация менеджмента на 

повышение стоимости Ком-

пании, основанного на росте 

EBITDA. Программа включает 

вознаграждение в виде акций 

и опционов, предоставляемых 

ежегодными траншами. Раз-

мер вознаграждения зависит 

от цены акций. Программа 

рассчитана на 5 лет. Ограниче-

ний права реализации акций, 

полученных в рамках Про-

граммы, не предусмотрено. 
Вместо запрета на реализацию 

акций (и зависимости права на 

реализацию достижением по-

казателей) она предусматри-

вает зависимость предостав-

ления акций от достижения 

определенных показателей и 

отложенную поставку акций 

каждого из ежегодных тран-

шей частями в течение 3-х лет, 

а также потерю участниками 

права на получение траншей 

(частей траншей) в случае 

увольнения из Компании.  
Общество считает такой 

подход к предоставлению 

акций в рамках долгосрочной 

мотивации наиболее целесоо-

бразным и планирует его при-

держиваться в дальнейшем.