содержание .. 5 6 7 8 ..

ПАО «Магнит». Годовой отчет за 2021 год - часть 7

Компетенция, состав и оценка

эффективности деятельности

Совета директоров

(продолжение)

Работа Совета директоров в 2021 г.

В отчетном году Совет директоров провел

18 заседаний, в ходе которых рассмотрел

133 вопроса. Средняя посещаемость засе-

даний Совета директоров составила 100%.

Основные вопросы, выносимые на рассмо-

трение Совета директоров, касались изме-

нений в системе корпоративного управле-

ния Компании, созыва и проведения Общего

собрания акционеров и т. д.

Внешняя оценка работы

Совета директоров

В рамках внешней оценки был проведен

анализ следующих аспектов деятельности

Совета директоров:

—

структура, состав и независимость Совета

директоров и его комитетов;

—

организация работы Совета директоров

и его комитетов;

—

эффективность Совета директоров

и его комитетов;

—

роль и результаты работы Председателя

Совета директоров;

—

общие результаты деятельности, участие

и вклад, а также навыки и компетенции

каждого из директоров.

Внешняя оценка показала, что работа членов

Совета директоров и его комитетов отлича-

ется высокой степенью эффективности, тща-

тельности, вовлеченности, заинтересованно-

сти и открытости. Отдельно была отмечена

сбалансированность состава Совета дирек-

торов с точки зрения независимости, наличия

необходимого опыта и вспомогательных ком-

петенций, а также способности к принятию

взвешенных решений во благо Компании.

Независимая оценка деятельности Совета

директоров строилась на анализе внутренних

документов и проведении опросов и индиви-

дуальных бесед с членами Совета директо-

ров. Также были проведены беседы

с представителями высшего руководства

Компании. Проверено соответствие дея-

тельности Совета директоров положениям

таких ключевых методологических докумен-

тов и стандартов, как Кодекс корпоративного

управления Банка России, Кодекс корпора-

тивного управления Великобритании и Прин-

ципы корпоративного управления ОЭСР

По результатам оценки независимым

консультантом отмечена высокая эффектив-

ность и тщательность работы Совета дирек-

торов Компании, а также весьма высокий

уровень вовлеченности, заинтересованности

и открытости членов Совета директоров

и его комитетов.

Отдельно упомянуто, что состав Совета

директоров хорошо сбалансирован в части

независимости и обладания необходимыми

компетенциями, опытом и навыками.

По уровню независимости и наличия

в составе Совета иностранных директоров

«Магнит» значительно опережает большин-

ство крупных российских компаний

и соответствует международным стандартам

корпоративного управления. Действующий

состав Совета директоров полностью отве-

чает потребностям Компании и способствует

принятию взвешенных решений.

Согласно оценке независимого консуль-

танта, основные функции Совета директоров

выполняются в значительной степени. Совет

директоров Компании рассматривает широ-

кий круг вопросов и обеспечивает эффектив-

ное стратегическое управление Компанией.

В целях дальнейшего совершенствования

процессов работы Совета директоров Компа-

нии по результатам оценки был сформирован

перечень ключевых направлений развития,

которые легли в основу плана по повышению

эффективности работы Совета директоров

на 2021 г. В рамках выполнения этого плана

в 2021 г. был расширен состав Совета дирек-

торов, что усилило его независимость

и гендерное разнообразие. Кроме того,

это повысило разнообразие навыков

и компетенций членов Совета директоров.

Проведено

заседаний

Рассмотрено

133

вопроса

100

Средняя посещаемость заседаний

Совета директоров

рганизация

экономического

сотрУдничества

развития

2021

magnit.com

Стратегический отчет

Корпоративное управление

Консолидированная финансовая отчетность Приложения

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

В Компании функционирует система

внутреннего контроля и управления рисками

(СВКиУР), задачами которой являются:

—

обеспечение эффективности и результатив-

ности деятельности Компании, сохранности

активов;

—

соблюдение применимых требований

законодательства и локальных нормативных

актов;

—

обеспечение достоверности и своевремен-

ности бухгалтерской (финансовой) и иной

отчетности.

Ключевым документом, регулирующим данную

систему, является Политика в области внутрен-

него контроля и управления рисками,

которая была обновлена в 2019 г. (решение

Совета директоров от 12 декабря 2019 г.,

протокол от 13 декабря 2019 г.).

Система внутреннего контроля и управления

рисками состоит из трех уровней, каждый

из которых играет свою роль в процессе разра-

ботки, утверждения, применения мероприятий

и оценки системы внутреннего контроля

и управления рисками.

В основе системы внутреннего контроля

и управления рисками «Магнита» лежат прин-

ципы концепции COSO

, рекомендованные

Кодексом корпоративного управления. В соот-

ветствии с моделью COSO в Компании форми-

руется контрольная среда, действует система

оценки рисков, внедряются контрольные проце-

дуры и оценивается эффективность их испол-

нения, осуществляется мониторинг изменений

организационной структуры и бизнес-процес-

сов.

Коммуникации между участниками СВКиУР,

а также принятие решений в области внутрен-

него контроля и управления рисками осу-

ществляются через информационные системы

Компании. Необходимая информация опреде-

ляется, фиксируется и передается таким обра-

зом, чтобы позволять сотрудникам выполнять их

функциональные обязанности. При этом соблю-

дается принцип разделения полномочий.

Система внутреннего контроля и управле-

ния рисками адаптируется к изменению целей

Компании, факторов внешней и внутренней

среды, бизнес-процессов. Процесс управления

рисками осуществляется на постоянной основе

и является цикличным, что связано

с непрерывным характером принятия решений,

касающихся риск-менеджмента.

Департамент внутреннего аудита

Департамент внутреннего аудита призван

содействовать Совету директоров и исполни-

тельным органам в повышении эффективно-

сти управления Компанией, совершенствова-

нии финансово-хозяйственной деятельности.

Основная деятельность Департамента состоит

в осуществлении системного и последователь-

ного анализа и оценки системы управления

рисками и внутреннего контроля, а также кор-

поративного управления.

Административно Департамент внутреннего

аудита подчиняется Генеральному директору,

а функционально – Совету директоров

Компании.

Основным документом, регулирующим деятель-

ность департамента, является Положение о вну-

треннем аудите ПАО «Магнит», в соответствии

с которым главными целями подразделения

являются:

—

обеспечение поддержки всех структурных

подразделений и работников Компании, ее

руководства, Комитета Совета директоров по

аудиту и Совета директоров путем проведения

проверок, анализа, оценок, предоставления

консультаций и разработки рекомендаций по

совершенствованию системы внутреннего

контроля, управления рисками и бизнес-

процессами Компании

—

содействие в своевременном выявлении

и анализе рисков, влияющих на достовер-

ность финансовой и управленческой инфор-

мации, сохранность активов, соблюдение

законодательства и внутренних политик и

процедур, выполнение финансово-хозяй-

ственных планов, эффективное использование

ресурсов.

Функции Департамента внутреннего аудита

включают:

—

составление годового плана внутреннего

аудита на основе риск-ориентированного

подхода и проведение соответствующих

внутренних аудиторских проверок;

—

отслеживание важнейших изменений

в Компании для своевременного обновления

плана аудита, выявления рисковых областей,

информирования руководства;

—

подготовку и проведение обучающих

тренингов в области внутреннего аудита для

поддержания квалификации сотрудников

департамента;

—

методологическую поддержку в области

организации СВКиУР;

—

мониторинг по внедрению рекомендаций

Департамента внутреннего аудита и контроль

их исполнения;

—

содействие в отборе внешних аудиторов и

консультантов, подготовку и представление

результатов отбора для рассмотрения руко-

водством Компании и Комитетом Совета

директоров по аудиту;

—

взаимодействие с внешними аудиторами

и консультантами по вопросам внутреннего

аудита, оказания сопутствующих и консульта-

ционных услуг;

омитет

организаций

–

сПонсоров

омиссии

редвея

(

англ

. t

OmmIttEE

POnSORIng

RganIzatIOnS

thE

REadway

OmmISSIOn

COSO) –

доБровольная

частная

организация

созданная

оединенных

татах

для

выраБотки

соответствУющих

рекомендаций

для

корПоративного

рУководства

По

важнейшим

асПектам

организационного

УПравления

деловой

этики

Финансовой

отчетности

внУтреннего

контроля

УПравления

рисками

комПаний

Противодействия

мошенничествУ

Система внутреннего

контроля и управления рисками

—

утверждение правил формирования
и функционирования СВКиУР

—

интеграция СВКиУР во все организационные
процессы Компании, в том числе в разработку
политик, процесс управления изменениями

—

определение восприятия сотрудниками
СВКиУР

—

организация функционирования и непрерыв-
ного мониторинга эффективности СВКиУР

—

реализация контрольных процедур,
мероприятий по управлению рисками
и мониторинг их результативности

Стратегический

уровень

Операционный

уровень

Контрольный

уровень

Совет

директоров

Руководители

подразделений

и сотрудники

Генеральный

директор,

Президент

и исполнительные

органы

Комитет Совета

директоров

по аудиту

Департамент

внутреннего

аудита

Административная подчиненность
Функциональная подчиненность

Структура органов внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Магнит»

100

2021

magnit.com

101

Стратегический отчет

Корпоративное управление

Консолидированная финансовая отчетность Приложения

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

—

подготовку отчетности о результатах работы

и представление ее руководству Компании,

Совету директоров и Комитету по аудиту;

—

своевременное информирование Комитета

по аудиту и Совета директоров о спорах

и трудностях, возникающих в процессе реали-

зации плана внутреннего аудита;

—

подготовку информации руководству

Компании, Комитету по аудиту или Совету

директоров по специальным запросам

(в том числе внеплановую оценку эффектив-

ности и рекомендации по усовершенство-

ванию отдельных элементов СВКиУР).

Директор Департамента внутреннего аудита

отчитывается перед Председателем Комитета

по аудиту, участвуя в заседаниях Комитета.

10 сентября 2021 г. произошли изменения

в руководстве Департамента. В должность всту-

пил новый Директор Департамента внутреннего

аудита.

В 2021 г. сотрудниками Департамента внутрен-

него аудита была проведена 21 проверка.

По результатам проведенных аудитов были раз-

работаны и утверждены 217 корректирующих

мероприятий. Часть из них была реализована

2021 г., остальные реализуются с начала 2022 г.

В начале 2022 г. произошли изменения

в структуре Департамента внутреннего аудита

в связи с приобретением Компанией сети

«Дикси». В рамках организационной структуры

«Дикси» было создано подразделение внутрен-

него аудита, функционально подчиняющееся

Директору Департамента внутреннего аудита

ПАО «Магнит».

Оценка эффективности

В 2021 г. Департаментом внутреннего аудита

была проведена оценка эффективности СВКиУР

ПАО «Магнит» и его дочерних обществ.

Оценка проведена в разрезе компонентов

процесса внутреннего контроля и управления

рисками, таких как: внутренняя (контрольная)

среда, постановка целей, определение событий,

оценка рисков, реагирование на риск, средства

контроля, информация и коммуникации, мони-

торинг.

По результатам оценки текущий уровень орга-

низации и функционирования внутреннего кон-

троля и управления рисками признан соответ-

ствующим потребностям Компании.

Внешний аудит

Для проверки и подтверждения достоверно-

сти годовой финансовой отчетности Компания

ежегодно привлекает профессиональную ауди-

торскую организацию, не связанную имуще-

ственными интересами с ПАО «Магнит» или его

акционерами, из числа крупнейших международ-

ных аудиторских компаний.

Аудитор Компании утверждается Общим собра-

нием акционеров по предложению Совета

директоров. Предварительная оценка кандида-

тов из числа аудиторских организаций осущест-

вляется Комитетом по аудиту.

Аудитор по МСФО

10 июня 2021 г. на годовом Общем собрании

акционеров в качестве аудитора консолидиро-

ванной финансовой отчетности ПАО «Магнит»,

подготовленной в соответствии с междуна-

родными стандартами финансовой отчетности

(МСФО), утверждено Общество с ограниченной

ответственностью «Эрнст энд Янг», являющееся

членом Саморегулируемой организации ауди-

торов Ассоциации «Содружество» (СРО ААС)

(ООО «Эрнст энд Янг» включено в контрольный

экземпляр реестра аудиторов и аудиторских

организаций за номером ОРНЗ 12006020327)

и одним из мировых лидеров в области предо-

ставления профессиональных услуг.

E&Y (ООО «Эрнст энд Янг») проводит аудит кон-

солидированной отчетности ПАО «Магнит» и его

дочерних организаций, подготовленной по меж-

дународным стандартам финансовой отчетности,

начиная с 2010 г. Партнером E&Y с 2020 г.

является Илья Ананьев.

По итогам отчетного года аудитором проведен

аудит консолидированной финансовой отчетно-

сти за 2021 г. ПАО «Магнит» и его дочерних

организаций, подготовленной в соответствии

с МСФО. По результатам проверки аудитор

выразил мнение о достоверности консолидиро-

ванной финансовой отчетности за 2021 г.,

подготовленной в соответствии с МСФО.

Совокупный размер вознаграждений, выплачен-

ных Группой аудитору в 2021 г., составил

134,96 млн руб. (без учета НДС), в том числе:

—

за оказание Группе услуг по аудиту и сопут-

ствующих аудиту услуг – 76,64 млн руб.

(56,79% от общей суммы выплат), из которых

61,85 млн руб. выплачено за обязательный

аудит и обзорную проверку консолидиро-

ванной финансовой отчетности Компании;

—

за оказание Группе прочих связанных с ауди-

торской деятельностью услуг (т. н. «неаудитор-

ских услуг») – 58,32 млн руб. (43,21% от общей

суммы выплат).

Указанные выплаты осуществлялись, в т. ч.,

за услуги, к выполнению которых аудитор был

привлечен в 2020 г., и завершение которых при-

шлось на 2021 г.

В сентябре 2021 г. Комитетом по аудиту Совета

директоров Компании была утверждена Поли-

тика по одобрению услуг, оказываемых внешним

аудитором.

Подробнее о данной Политике и мерах, пред-

принятых Компанией по итогам годового

общего собрания акционеров в 2021 г. –

см. раздел «Совершенствование

корпоративного управления»

В т. ч. с учетом этого совокупный объем услуг,

к выполнению которых аудитор был привлечен

Группой в 2021 г., составил 123,96 млн руб.

(без учета НДС), в том числе:

—

услуги по аудиту и сопутствующие аудиту

услуги – 83,82 млн руб. (67,62%

от общего объема услуг), из которых

77,85 млн руб. относятся к обязательному

аудиту и обзорной проверке консолидиро-

ванной финансовой отчетности Компании;

—

прочие связанные с аудиторской деятельностью

услуги (т. н. «неаудиторские услуги») –

40,14 млн руб. (32,38% от общего объема услуг

и 47,89% от объема услуг по аудиту и сопутству-

ющих аудиту услуг).

Подавляющую часть «неаудиторских» услуг,

к оказанию которых Группа привлекала аудитора

в 2021 г., составляют консультационные услуги,

связанные с внедрением IT-решений для прогно-

зирования и пополнения товарных запасов.

Аудит по РСБУ

10 июня 2021 г. на годовом Общем собрании

акционеров в качестве аудитора бухгалтерской

(финансовой) отчетности ПАО «Магнит» за 2021

г.,

подготовленной в соответствии с российскими

стандартами бухгалтерского учета и отчетности

(РСБУ), утверждено общество с ограниченной

ответственностью «Аудиторская фирма

«Фабер Лекс» (ИНН 7709383532, местонахожде-

ние: Российская Федерация, г. Краснодар,

ул. Красных Партизан, д. 144/2).

ООО АФ «Фабер Лекс» является членом Саморе-

гулируемой организации аудиторов Ассоциации

«Содружество» (СРО ААС) № 441 от 20.03.2020 г.,

ОРНЗ 12006114232.

По результатам проверки аудитор выразил мнение

о достоверном отражении в бухгалтерской (финан-

совой) отчетности финансового положения

ПАО «Магнит» во всех его существенных аспектах.

Совокупный размер вознаграждений, выплачен-

ных компаниями Группы в пользу

ООО АФ «Фабер Лекс» в 2021 г., составил

6,59 млн руб. (без учета НДС), в том числе:

—

за оказание Группе услуг по аудиту –

6,095 млн руб. (92,49% от общей суммы

выплат), из которых 316,2 тыс. руб. выплачено

за аудит отчетности ПАО «Магнит» за 2020 г.;

—

за оказание Группе прочих связанных с аудитор-

ской деятельностью услуг (т. н. «неаудиторских

услуг») – 495 тыс. руб. (7,51% от общей суммы

выплат).

Система внутренного контроля
и управления рисками

(продолжение)

102

2021

magnit.com

103

Стратегический отчет

Корпоративное управление

Консолидированная финансовая отчетность Приложения

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Комитеты

Совета директоров

В рамках Совета директоров

Компании действуют четыре

комитета:

—

Комитет по аудиту

—

Комитет по кадрам

и вознаграждениям

—

Комитет по стратегии

—

Комитет по финансовым рынкам

—

Утверждение размера вознаграж-

дения руководителя подразделения

внутреннего аудита по результатам

работы в 2021 г.

—

Рассмотрение заключения внутрен-

него аудита по результатам оценки

надежности и эффективности

процессов управления рисками,

контроля и корпоративного управ-

ления ПАО «Магнит» в 2021 г.

—

Разработка предложений для

руководителя структурного

подразделения, осуществляющего

внутренний аудит

—

Разработка предложений по оплате

услуг внешнего аудитора

—

Утверждение Политики по

одобрению услуг, оказываемых

внешним аудитором

—

Рассмотрение отчета об оценке

эффективности системы внутрен-

него контроля и управления

рисками ПАО «Магнит» и его

дочерних обществ за 2021 г.

—

Рассмотрение результатов деятель-

ности структурного подразделения,

осуществляющего внутренний

аудит, за 2021 г.

—

Утверждение плана деятельности

структурного подразделения,

осуществляющего внутренний

аудит, на 2022 г.

—

Утверждение бюджета структур-

ного подразделения, осуществляю-

щего внутренний аудит, на 2022 г.

Положение о комитетах Совета дирек-

торов ПАО «Магнит» регулирует

деятельность комитетов и их состав.

В 2021 г. состоялось 17 заседаний коми-

тетов. Посещаемость заседаний

членами комитетов составила 100%.

Работа комитетов выходит за рамки

формальных заседаний в связи с тем,

что Компания находится на этапе мас-

штабного преобразования. Комитеты

осуществляют непрерывное взаимо-

действие с менеджментом в целях

повышения эффективности взаимо-

действия исполнительных органов

Компании и Совета директоров.

Комитеты формируются Советом

директоров из числа членов Совета

директоров, обладающих соответствую-

щими профессиональным опытом

и знаниями. При избрании членов

комитетов (в том числе председа-

телей) учитываются образование,

профессиональная подготовка кан-

дидатов, их опыт работы в направле-

нии деятельности Комитета, навыки

обращения с документацией и другие

необходимые знания и опыт.

Комитет по кадрам

и вознаграждениям

Ключевые функции:

—

разработка и контроль Политики

вознаграждения (долгосрочная/

краткосрочная мотивация);

—

согласование и контроль найма

высшего руководства (уровни

CEO-1 и CEO-2);

—

разработка стратегии управления

талантами;

—

ежегодная оценка Совета дирек-

торов и эффективности деятель-

ности руководства.

Состав:

Джеймс Симмонс

(Председатель), Наира Адамян,

Вальтер Кох.

Основные результаты:

—

Оценка кандидатов в члены Совета

директоров с точки зрения наличия

у них необходимого опыта, знаний,

деловой репутации, отсутствия

конфликта интересов, а также

соответствия кандидатов в члены

Совета директоров критериям

независимости, определенным

действующим Положением

о Совете директоров Общества

(включая Правила листинга

Московской биржи)

—

Предварительное утверждение

вознаграждения членов Правления

ПАО «Магнит» и иных ключевых

работников ПАО «Магнит»

по результатам работы в 2021 г

—

Изменение общего количества

участников Программы долгосроч-

ного вознаграждения ключевых

работников АО «Тандер»

и ПАО «Магнит» и утверждение

Перечня должностей работников

ПАО «Магнит» и АО «Тандер»,

на которые распространяется

действие Программы долгосроч-

ного вознаграждения ключевых

работников АО «Тандер»

и ПАО «Магнит», в новой редакции.

Комитет по аудиту

Ключевые функции:

—

проверка и контроль полноты

финансовой отчетности;

—

проверка систем внутреннего

контроля и управления рисками;

—

контроль эффективности внутрен-

него аудита;

—

контроль взаимодействия

с внешним аудитором и т. д.

Состав:

Всеволод Розанов

(Председатель), Джеймс Симмонс,

Пьерр Лорен Ветли.

Основные результаты:

—

Оценка аудиторского заключения

по финансовой отчетности

ПАО «Магнит» за 2021 г., состав-

ленной в соответствии с россий-

скими стандартами бухгалтерского

учета

—

Оценка аудиторского заключения

о консолидированной финансовой

отчетности ПАО «Магнит»

и его дочерних обществ за 2021 г.,

подготовленной в соответствии

с Федеральным законом

от 27.07.2010 № 208-ФЗ

«О консолидированной финан-

совой отчетности»

—

Предварительное рассмотрение

отчета о заключенных

ПАО «Магнит» в 2021 г. сделках,

в совершении которых имеется

заинтересованность

—

Разработка предложений по назна-

чению внешнего аудитора, оплате

его услуг и условий привлечения

Следующие независимые директора входят в следующие комитеты:

Имя

Статус

Комитет

по аудиту

Комитет

по кадрам

и вознаграждениям

Комитет

по стратегии

Комитет

по финансовым

рынкам

Чарльз Райан

Неисполнительный
Независимый

Председатель

Наира Адамян

Неисполнительный
Независимый

Пьерр Лорен Ветли

Неисполнительный
Независимый

Вальтер Кох

Неисполнительный
Независимый

Председатель

Всеволод Розанов

Неисполнительный
Независимый

Председатель

Джеймс Симмонс

Неисполнительный
Независимый

Председатель

Участие в комитетах

104

2021

magnit.com

105

Стратегический отчет

Корпоративное управление

Консолидированная финансовая отчетность Приложения

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

—

Включение новых участников

в Программу долгосрочного возна-

граждения ключевых работников

АО «Тандер» и ПАО «Магнит»

—

Одобрение дополнительных согла-

шений к договорам купли-продажи

ценных бумаг в рамках Программы

долгосрочного вознаграждения

ключевых работников АО «Тандер»

и ПАО «Магнит» с отдельными

участниками Программы

—

Рекомендации по формированию

и составу коллегиального исполни-

тельного органа (Правления)

ПАО «Магнит»

—

Разработка предложений для руко-

водителя структурного подразде-

ления, осуществляющего внутренний

аудит

—

Рекомендации по утверждению

изменений в программу кратко-

срочной мотивации (STIP)

Президента и членов Правления

ПАО «Магнит» на 2021 г., а также

в ключевые показатели эффектив-

ности (КПЭ) Президента и членов

Правления ПАО «Магнит»

—

Рекомендации по утверждению

ключевых показателей эффектив-

ности руководителя структурного

подразделения, осуществляющего

внутренний аудит, на 2021 г

—

Рекомендации по утверждению

Перечня должностей работников

ПАО «Магнит» и АО «Тандер»,

на которые распространяется

Программа долгосрочного возна-

граждения основных работников

АО «Тандер» и ПАО «Магнит»,

в новой редакции

—

Рекомендации по включению новых

участников в Программу долгосроч-

ного вознаграждения ключевых

работников АО «Тандер»

и ПАО «Магнит»

—

Утверждение изменений

в программу краткосрочной моти-

вации (STIP), а также в ключевые

показатели эффективности (КПЭ)

отдельных членов Правления

ПАО «Магнит» на 2021 г.

Комитет по финансовым

рынкам

Ключевые функции:

—

разработка и укрепление систем

корпоративного управления;

—

формирование, разработка

и внедрение стратегии по связям

с инвесторами;

—

оценка и рекомендации для Совета

директоров по Дивидендной

политике.

Состав:

Чарльз Райан (Председатель),

Всеволод Розанов, Вальтер Кох.

Основные результаты:

—

Рассмотрение результатов оценки

работы Совета директоров

ПАО «Магнит»

—

Предварительное рассмотрение

рекомендаций Общему собранию

акционеров Общества по распре-

делению прибыли и убытков

Общества по результатам 2020-го

отчетного года, в том числе

по размеру дивиденда по акциям

Общества, порядку его выплаты

и дате, на которую определяются

лица, имеющие право на получение

дивидендов

—

Формирование рекомендаций

Совету директоров по внесению

изменений в Устав ПАО «Магнит»

и внутренние документы

ПАО «Магнит»

—

Обсуждение вопросов приори-

тетных направлений деятельности

ПАО «Магнит».

Комитет по стратегии

Ключевые функции:

—

стратегическое и инвестиционное

планирование;

—

определение приоритетных

направлений деятельности;

—

согласование, проверка

бизнес-плана/бюджета.

Состав:

Вальтер Кох (Председатель),

Всеволод Розанов, Джеймс Симмонс,

Наира Адамян, Пьерр Лорен Ветли.

Основные результаты:

В отчетном году Комитет по страте-

гии рассмотрел план открытия мага-

зинов и бюджет на 2021 г., активно

взаимодействовал с менеджментом

по вопросам дальнейшей разработки

Корпоративной стратегии Компании

на 2021–2025 гг. и осуществлял кон-

троль за ее реализацией.

Комитеты Совета директоров

(продолжение)

—

незамедлительное информирование

Совета директоров обо всех выяв-

ленных нарушениях законодатель-

ства, а также положений внутренних

документов Компании, соблюдение

которых относится к функциям

Департамента корпоративного

управления;

—

обеспечение реализации установ-

ленных законодательством

и внутренними документами

Компании процедур, обеспечива-

ющих реализацию прав и законных

интересов акционеров, и контроль

за их исполнением.

Департамент корпоративного управ-

ления находится в административном

подчинении Президенту и Генераль-

ному директору, при этом он подотче-

тен Совету директоров.

Решением Совета директоров

ПАО «Магнит» 27 мая 2016 г. утверж-

дены Положение о Департаменте

корпоративного управления

ПАО «Магнит» и кандидатура Кистер

Екатерины Анатольевны на должность

Директора по корпоративному управ-

лению.

Функции Корпоративного секретаря

осуществляет Департамент корпора-

тивного управления.

Основной задачей департамента явля-

ется эффективное взаимодействие

с акционерами, координация действий

Компании по защите прав и интересов

акционеров, поддержка эффективной

работы Совета директоров.

Основными функциями Департамента

корпоративного управления являются:

—

участие в совершенствовании

системы и практики корпоративного

управления Компании;

—

участие в организации подготовки

и проведения Общих собраний

акционеров;

—

обеспечение работы Совета

директоров и комитетов Совета

директоров;

—

участие в реализации Политики

Компании по раскрытию инфор-

мации, обеспечению хранения

корпоративных документов

ПАО «Магнит»;

—

обеспечение взаимодействия

Компании с акционерами и участие

в предупреждении корпоративных

конфликтов;

—

обеспечение взаимодействия

Компании с органами регулиро-

вания, организаторами торговли,

регистратором, иными профес-

сиональными участниками рынка

ценных бумаг в рамках полномочий,

закрепленных за Департаментом

корпоративного управления;

Корпоративный

секретарь

Кистер Екатерина

(1978 г.р.)

Директор по корпоративному

управлению

Образование:

В 2000 г. окончила Кубанский

государственный университет

по специальности «юрист».

Опыт работы:

Работает в ПАО «Магнит»

с 2016 г., до этого с 2005

г.

работала в АО «Тандер»

(дочернее общество

ПАО «Магнит»).

106

2021

magnit.com

107

Стратегический отчет

Корпоративное управление

Консолидированная финансовая отчетность Приложения

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Отчет

о вознаграждении

тверждено

годовым

Бщим

соБранием

акционеров

УБличного

акционерного

оБщества

«м

агнит

от

июня

2021

. (П

ротокол

№

от

июня

2021

.).

оПрос

возмещении

комПенсации

свыше

тыс

евро

рассматривается

на

Бщем

соБрании

акционеров

включает

вознаграждение

за

осУществление

ФУнкций

единоличного

исПолнительного

органа

выПлаченное

лицУ

осУществлявшемУ

ФУнкции

единоличного

исПолни

тельного

органа

отчетном

Периоде

одновременно

входившемУ

состав

овета

директоров

оложение

Утверждено

годовым

Бщим

соБранием

акционеров

мая

2019

. (

Протокол

от

мая

2019

.).

включает

вознаграждение

за

осУществление

ФУнкций

единоличного

исПолнительного

органа

выПлаченное

лицУ

осУществлявшемУ

ФУнкции

единоличного

исПолни

тельного

органа

Указанном

Периоде

одновременно

входившего

равление

Вознаграждение членов

Совета директоров

В 2021 г. политика вознаграждения

и компенсации расходов членам

Совета директоров регулировалась

Положением о Совете директоров

ПАО «Магнит»

В соответствии с этим Положением

в отчетном году членам Совета дирек-

торов в период исполнения ими своих

обязанностей выплачиваются следую-

щие виды вознаграждения:

—

базовое вознаграждение (150 тыс.

евро в год);

—

дополнительное вознаграждение.

Вознаграждение единолич-

ных исполнительных

органов (Генерального

директора и Президента)

В 2021 г. Политику выплат вознаграж-

дения и компенсации расходов

Генеральному директору

и Президенту регулировало Положе-

ние о единоличных исполнительных

органах (Президенте и Генеральном

директоре)

В соответствии с этим положением

размер вознаграждения Генерального

директора и Президента устанавлива-

ется в их трудовых договорах.

В соответствии с трудовым договором

Ян Дюннинг получил единовремен-

ную денежную выплату, а также право

на получение 164 710 обыкновенных

акций при условии дальнейшей работы

в Компании в течение трех лет. Указан-

ное количество акций было передано

тремя траншами:

21 мая 2019 г. (50%), 23 марта 2020 г.

(25%) и 8 февраля 2021 г. (25%).

Вознаграждение членов

Правления

В 2021 г. Политику вознаграждения

и компенсации расходов членам

Правления регулировало Положение

о коллегиальном исполнительном

органе (Правлении), утвержденное

внеочередным Общим собранием

акционеров ПАО «Магнит», прове-

денным 24 декабря 2020 г.

(протокол от 25 декабря 2020 г.).

Вознаграждение, выплаченное

членам коллегиального исполнитель-

ного органа в 2021 г.: 872,5 млн руб.

Структура годового вознаграждения

членов Совета директоров

Структура годового вознаграждения Генерального директора

и Президента

Должность

Базовое

Дополнительное Компенсация расходов,

связанных с

Председатель
Совета директоров

150 тыс.

евро

200 тыс. евро

—

проездом к месту прове-
дения заседания Совета
директоров и обратно,
а также нахождением в месте
проведения заседания;

—

участием в заседании Совета
директоров по телефону,
использованием системы
телеконференции, направле-
нием письменного мнения,
проведением заочного
голосования;

—

исполнением функций члена
Совета директоров;

—

привлечением консультантов
и экспертов и получением
заключений по вопросам
деятельности Совета
директоров.

Но не более 50 тыс. евро

в год.

Председатель
Комитета по аудиту

150 тыс.

евро

100 тыс. евро

Председатель
Комитета
по стратегии

150 тыс.

евро

Председатель
Комитета
по финансовым
рынкам

150 тыс.

евро

Председатель
Комитета
по кадрам
и вознаграждениям

150 тыс.

евро

75 тыс. евро

Базовое воз-

награждение

Премия

Программа

долгосрочного

вознаграждения

Компенсация

расходов

По условиям
трудового
договора

Программа премиро-
вания устанавливает
целевой размер премии,
равный годовому окладу.
Фактический размер
премии зависит
от выполнения корпора-
тивных КПЭ и индивиду-
альных КПЭ, утвержден-
ных Советом директоров
на текущий год.

Размер выплат зави-
сит от финансовых
показателей деятель-
ности Группы, стои-
мости акций, срока,
отработанного в ходе
программы, а также
планового количества
акций, утвержденного
Советом директоров.

—

Полис ДМС
для сотрудника
и членов семьи
(партнер и дети),

—

страховка
от несчастных
случаев,

—

командиро-
вочные расходы,

—

мобильная
связь,

—

служебный
транспорт,

—

аренда жилья.

Структура годового вознаграждения

членов Правления

ПАО «Магнит»

АО «Тандер»

Базовое воз-

награждение

Премия

Программа

долгосрочного

вознаграждения

Компенсация

расходов

По условиям
трудового
договора

Программа премиро-
вания устанавливает
целевой размер премии
в процентах от оклада.
Фактический размер
премии зависит
от выполнения корпора-
тивных КПЭ и индивиду-
альных КПЭ, утвержден-
ных Советом директоров
на текущий год.

Размер выплат зави-
сит от финансовых
показателей дея-
тельности Группы,
стоимости акций,
срока, отработанного
в ходе программы,
а

также от планового

количества акций,
утвержденного Сове-
том директоров
для каждого участни-
ка программы.

—

Полис ДМС для
сотрудника
и членов семьи
(партнер и дети),

—

страховка
от несчастных
случаев,

—

командиро-
вочные расходы,

—

мобильная
связь,

—

служебный
транспорт,

—

аренда жилья.

Вознаграждение, выплаченное в отчетном году,

млн руб.

124,5

Базовое

47,6

Дополнительное

2,0

Компенсация расходов

174,1

Всего

Вознаграждение

Все компании Группы

ПАО «Магнит»

Заработная плата

324,4

4,7

Премии

539,0

Компенсация расходов

9,1

Всего

872,5

4,7

Суммарное вознаграждение членов Правления

млн руб.

108

2021

magnit.com

109

Стратегический отчет

Корпоративное управление

Консолидированная финансовая отчетность Приложения

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Отчет о вознаграждении

(продолжение)

КПЭ

В 2021 г. в Компании были установлены

целевые значения по следующим триг-

герным показателям для расчета годо-

вых премий:

—

LFL РТО (%)

—

EBITDA (млрд руб.)

—

товарный запас (дни)

В случае невыполнения хотя бы одного

из трех триггеров выплата премий не

производится.

В случае выполнения триггерных пока-

зателей для всех членов Правления

в Компании установлены следующие

корпоративные показатели:

—

LFL РТО (%)

—

EBITDA (млрд руб.)

—

Оборот OMNI (млрд руб.)

Для членов Правления установлены

также индивидуальные КПЭ, а корпора-

тивные КПЭ применяются как муль-

типликатор к индивидуальной части

премии.

Перечень корпоративных и индивиду-

альных КПЭ, а также порядок

их влияния на премиальные выплаты

для уровня СEO-1 утверждается

Советом директоров в начале года.

Суммарно в программе будет исполь-

зовано не более 3 510 638 акций

Компании.

С каждым участником программы

заключается договор, в условиях кото-

рого указано максимальное количе-

ство акций, которые может получить

участник.

Право на получение акций опционной

части возникает, если рыночная цена

акций составляет более 4 700 руб.

за одну акцию. Выплаты производятся,

если достигнуто целевое значение

EBITDA и выполнены условия дого-

вора.

Размер выплат участникам программы

зависит от срока, отработанного

в ходе программы, а также объема

ответственности участника за дости-

жение результата.

В 2021 г. Компания осуществила пере-

дачу 222 449 акций 53 сотрудникам

в рамках программы долгосрочного

вознаграждения, в том числе 31 914

акций были переданы 11 сотрудникам,

покинувшим Компанию в 2021 г.

Программа долгосрочного

вознаграждения

Помимо краткосрочной программы

мотивации в Группе действует про-

грамма долгосрочного вознагражде-

ния. Задачи программы:

—

мотивация участников на рост

рыночной стоимости акций

Компании;

—

мотивация участников на куму-

лятивный рост консолидирован-

ного показателя EBITDA Группы

в размере не менее 10% CAGR

относительно значения 2018 г.;

—

удержание высококвалифици-

рованных работников в штате

Компании;

—

повышение привлекательности

Компании для новых сотрудников.

Программа стартовала в 2018

г.

и продлится семь лет. Первая поставка

акций произошла в 2019 г. по итогам

2018 г., последняя поставка произой-

дет в 2025 г. по итогам 2022 г.

В 2021 г. Совет директоров изменил

общее количество участников

программы.

2021

Число сотрудников, получивших акции,
включая сотрудников, покинувших Компанию

Передано акций,
в том числе сотрудникам, покинувшим Компанию

222 449

31 914

Акционерная часть

Опционная часть

Порядок
получения

Акции предоставляются ежегодными траншами
по итогам года, каждый по 20% от общего объема
акционерной части. Акции поставляются отложенно,
в три этапа в течение семи лет:
1/3 по итогам года + 1/3 через год + 1/3 через два года.

Выкуп акций по итогам каждого года происходит
отложенно в три этапа и длится семь лет:
1/3 по итогам года + 1/3 через год + 1/3 через два года.

Условия
получения

Повышение рыночной стоимости акций Компании
на дату расчета стоимости цены исполнения опционов.

Рост консолидированного показателя EBITDA Группы в размере 10% CAGR по сравнению с показателем EBITDA
за год, закончившийся 31 декабря 2018 г.
Участник программы продолжает работать в Группе на дату расчета стоимости цены исполнения опционов.

Имя

Должность

Число акций, шт.

Правление

Ян Дюннинг

Председатель Правления, Президент, Генеральный директор

72 928

Анна Боброва

Директор по персоналу

4 960

Андрей Бодров

Директор по стратегии и инвестициям

4 813

Елена Жаворонкова

Директор по юридической работе и корпоративному управлению

7 063

Руслан Исмаилов

Заместитель Генерального директора – Директор розничной сети

12 979

Павел Локшин

Директор по маркетингу

Андрей Лукашевич

Директор по электронной коммерции

Анна Мелешина

Директор по корпоративным отношениям и устойчивому развитию бизнеса

1 492

Юрий Мисник

Директор по цифровым технологиям

Федор Павловский

Директор по цепочкам поставок и логистике

Франческо Фиаминго

Коммерческий директор по форматам и Dry/Non-Food

2 597

Егор Шумилин

Коммерческий директор по Fresh / Ultra Fresh и регионам

9 693

Максим Щёголев

Директор по развитию сети, недвижимости и эксплуатации

2 542

Прочие сотрудники Компании

71 468

Сотрудники, покинувшие
Компанию в 2021 г.

31 914

Структура программы

Вознаграждение в рамках LTI в 2021 г.

110

2021

magnit.com

111

Стратегический отчет

Корпоративное управление

Консолидированная финансовая отчетность Приложения

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ключевые группы заинтересованных сторон

Заинтересованная
сторона

Факторы значимости

Способы взаимодействия

Ключевые вопросы

Способы решения

Покупатели

В ходе работы над совершен-
ствованием ценностного пред-
ложения мы отдаем главный
приоритет нашим покупателям.
Именно на них мы ориентиру-
емся при принятии решений.

Взаимодействие осуществляется в момент совершения покупок как в магазинах, так и
онлайн.
У нас много точек контакта с покупателями:

—

Наши магазины (кассы, информационные экраны, ценники, коммуникация
в магазине, консультации бьюти-экспертов в «Магнит Косметик» и фармацевтов и т. д.)

—

Программа лояльности и мобильное приложение «Магнит: акции и скидки» (количество
активных пользователей в месяц)

—

Приложение для доставки (количество онлайн-заказов)

—

Цифровые каналы (социальные сети и т. д.)

—

Горячая линия

В этих точках контакта мы собираем данные и отзывы, которые служат основой при персона-
лизации и совершенствовании нашего предложения.
Мы ведем непрерывную работу по совершенствованию ассортимента на основе отзывов
покупателей и различных исследований (отчеты GfK, фокус-группы по различным темам,
«тайный покупатель»). Исходя из полученных результатов мы проводим внутренние обсуж-
дения и разрабатываем планы дальнейшей работы.

—

Качество товаров и услуг

—

Выбор (ассортимент)

—

Инфляция (цены)

—

Здоровье и безопасность (в
том числе меры по борьбе с
COVID-19)

Мы уделяем внимание всем элементам ценностного предложения для покупателей как онлайн, так и в наших
магазинах, и располагаем различными аналитическими инструментами, которые помогают категорийным менед-
жерам адаптировать предложение под покупателя. В Компании действует специальный отдел контроля качества,
который осуществляет постоянный мониторинг соблюдения стандартов качества и совершенствует работу в этой
сфере.
Мы внимательно следим за тенденциями рынка и работаем по четырем направлениям категорийного менед-
жмента с целью обеспечения доступности ассортимента и его оптимизации, в том числе за счет рационализации,
гармонизации и кластеризации, добавления лучших товаров местного производства и разработки персонализи-
рованного предложения в рамках программы лояльности.
Мы предлагаем клиентам наилучшее соотношение цены и качества, в основе которого лежит доступность това-
ров, мониторинг цен, промоакции, персонализация и развитие концепции дискаунтера.
В условиях пандемии Компания принимает дополнительные меры по защите покупателей и сотрудников. «Маг-
нит» реализует все программы и процедуры по уборке и обеспечению индивидуальной гигиены, разработанные
для борьбы с распространением COVID-19.

Поставщики

Наши поставщики играют
ведущую роль в обеспече-
нии разнообразия, качества
и ценности товаров для наших
покупателей. Мы стремимся
к долгосрочным и взаи-
мовыгодным отношениям,
основанным на доверии и вза-
имном уважении, чтобы иметь
возможность их развивать.

Мы ежедневно ведем работу с партнерами, а также выявляем и развиваем особые фор-
маты взаимодействия: региональные конференции по закупкам, ежегодная конференция
партнеров, стратегические сессии, совместные программы бизнес-планирования и создания
стоимости.
Мы инвестируем в развитие таких платформ коммуникации с партнерами, как портал по вза-
имодействию с поставщиками, онлайн-портал управления взаимодействием с поставщиками
(SRM), логистические программы.

Наших партнеров
в первую очередь интересует
устойчивое развитие совмест-
ного бизнеса: от объемов
продаж до оценки качества
их продукции потребителями
и снижения воздействия на
окружающую среду.

В центре взаимодействия находится наша команда категорийного менеджмента, которая привлекает остальные
профильные службы для решения вопросов, стоящих перед нами и нашими партнерами.
Мы вовлекаем поставщиков во внутренние бизнес-процессы «Магнита» для повышения качества взаимодействия
и эффективности продаж, а также обмениваемся данными по логистике через портал «Магнит Сервис».
В 2021 г. мы внедрили цифровые контракты с поставщиками, что значительно сократило сроки проверки докумен-
тов.
Мы требуем от поставщиков соблюдения нашего Кодекса деловой этики, устанавливающего стандарты совмест-
ной работы. Поставщики продуктов питания обязаны придерживаться Кодекса добросовестных практик, опреде-
ляющего принципы взаимного уважения и добросовестного поведения для всех участников рынка.

Сотрудники

Сотрудники Компании – наш
главный актив, обес-
печивающий работу всех
бизнес-процессов.

Мы стремимся к тому, чтобы соискатели выбирали именно нас, стараемся привлекать
и удерживать талантливых сотрудников.
Каждый год мы работаем над повышением индекса лояльности сотрудников (eNPS)
и ежеквартально оцениваем «здоровье бренда» «Магнита» с помощью мониторинга
социальных сетей.
Мы напрямую взаимодействуем с сотрудниками через предназначенные для них социальные
платформы, внутренние рассылки по электронной почте и наш специальный сайт
работодателя.
В режиме онлайн сотрудникам предоставляется рабочая информация и данные более
широкого характера по нерабочим и социальным вопросам.

—

Справедливая оплата труда

—

Достойные условия труда

—

Вознаграждение
и льготы

—

Обучение, тренировка
навыков и профессио-
нальное развитие

—

Политика равных возмож-
ностей и инклюзивная среда

—

Охрана труда

—

Психическое здоровье

Мы активно взаимодействуем с сотрудниками, чтобы лучше их понимать. Для этого используются различные
исследования и аналитические данные.
В 2021 г. мы изменили ценностное предложение для сотрудников, с тем чтобы обеспечить привлечение и удер-
жание персонала. Мы сделали упор на распространение культуры сплоченного рабочего коллектива и развитие
мощной экосистемы, ориентированной на удовлетворение потребностей сотрудников как на работе, так и за ее
пределами.
«Магнит» предлагает сотрудникам широкую систему льгот, в том числе добровольное медицинское страхование,
страхование от несчастных случаев, а также частичную компенсацию питания.
Мы стремимся ежегодно увеличивать число участников опросов, учитываем замечания и предложения, а для
выработки совместных решений проводим семинары.
Мы мотивируем сотрудников, предлагая им широкий спектр возможностей для профессионального развития:
организуем конкурсы, поощряем достижения, награждаем отдельных сотрудников
и целые подразделения, проводим обучение.
Компания организует регулярное и непрерывное обучение персонала, способствует развитию сотрудников.

«Магнит» ведет постоянный открытый диалог со всеми заинтересованными сторонами.

Взаимодействие Компании с заинтересованными сторонами строится на принципах уважения,

прозрачности, регулярности и исполнения обязательств. Мы выделяем ряд ключевых групп

заинтересованных сторон, чьи интересы наиболее тесно связаны с деятельностью «Магнита».

Взаимодействие

с заинтересованными сторонами

112

2021

magnit.com

113

Стратегический отчет

Корпоративное управление

Консолидированная финансовая отчетность Приложения

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

содержание .. 5 6 7 8 ..