содержание .. 12 13 14 15 ..

ФосАгро. Годовой отчет за 2021 год - часть 14

211

210

Об Отчете
О Компании
Стратегический

Оценка качества корпоративного управления

При оценке качества корпоративного

управления в Компании в качестве лучших

практик принимаются рекомендации ККУ

Российской Федерации, а также Кодекса

корпоративного управления Великобри-

тании (UK CGC, FRC, 2018). Кодекс корпо-

ративного управления ПАО «ФосАгро»

основывается на ККУ Российской Федера-

ции, а степень соответствия двух указанных

документов отражена на корпоративном

сайте ФосАгро. Уровень фактического

исполнения Компанией рекомендаций ККУ

Российской Федерации ежегодно отра-

жается в соответствующем отчете (отчет

о соблюдении принципов и рекоменда-

ций Кодекса корпоративного управления,

далее — отчет ККУ), который рассматрива-

ется и утверждается советом директоров

и включается в годовой отчет в качестве

приложения.

В декабре 2021 года были опубликованы

обновленные рекомендации Банка России

по составлению отчета о соблюдении

принципов ККУ Российской Федерации

и соответствующая форма отчета. Само-

оценка соответствия принципам и реко-

мендациям Кодекса за 2021 год проведена

уже с учетом указанных обновлений.

В апреле 2021 года совет директоров

проанализировал отчет менеджмен-

та о качестве корпоративного управ-

ления в Обществе в 2020 году, приняв

во внимание результаты оценок со сто-

роны рейтинговых агентств MSCI, CDP

и Sustainalytics, отчет ККУ за 2020 год.

По итогам рассмотрения совет директо-

ров отметил высокую степень реализации

рекомендаций, дал оценку тем критериям

качества корпоративного управления,

которые по определенным причинам

не соблюдены или соблюдены не полно-

стью, а также рассмотрел план улучшений.

В марте 2022 года комитет по аудиту со-

вета директоров рассмотрел результаты

выполнения плана улучшений в течение

2021 года, проанализировал динами-

ку степени соблюдения принципов ККУ,

а также динамику оценки качества объяс-

нений причин несоблюдения или непол-

ного соблюдения. Уровень исполнения

рекомендаций Банка России был оценен

как высокий.

По итогам рассмотрения вопроса

об оценке качества корпоративного

управления совет директоров утвердил

отчет о соблюдении принципов и реко-

мендаций ККУ Российской Федерации

за 2021 год, положительно оценил ре-

зультаты выполнения плана улучшений

практик корпоративного управления

на 2021 год, а также согласовал план

улучшений на 2022 год.

Отчет о соблюдении

принципов и рекомендаций

ККУ Российской Федерации

за 2021 год

Принципы корпоративного

управления

На протяжении трех последних лет ФосАгро демонстрирует высокое соответствие рекомендациям Центрального банка

Российской Федерации.

Сравнение ФосАгро с другими российскими компаниями по числу соблюдаемых принципов ККУ,

ФосАгро

Российские публичные акционерные общества

Во всех случаях полного или частичного

несоблюдения Компания представляет

в разделе отчета о соблюдении принци-

пов ККУ соответствующие объяснения и

описание используемых мер, направленных

на снижение возникающих в связи с этим

рисков. Качество объяснений Компанией

причин несоблюдения (частичного несо-

блюдения) рекомендаций Кодекса, по оценке

Центрального банка Российской Федера-

ции, в 2021 году несколько ухудшилось —

до 69% при среднем уровне в Российской

Федерации 63%. Ухудшение не является

критическим, а его причины учтены при

формировании отчета ККУ за 2021 год.

Последний из оцененных Центральным банком Российской Федерации.

85 84 85 87

14 15 14 11

1 1 1 1

Полностью соблюдается

Частично соблюдается

Не соблюдается

76 78 77

18 16 17

6 6 6

2018 2019 2020 2021

ФосАгро другие российские публичные акционерные общества

85 84 85 87

14 15 14 11

1 1 1 1

Полностью соблюдается

Частично соблюдается

Не соблюдается

76 78 77

18 16 17

6 6 6

2018 2019 2020 2021

ФосАгро другие российские публичные акционерные общества

85 84 85 87

14 15 14 11

1 1 1 1

Полностью соблюдается

Частично соблюдается

Не соблюдается

76 78 77

18 16 17

6 6 6

2018 2019 2020 2021

ФосАгро другие российские публичные акционерные общества

Результаты исполнения плана по улучшению качества

корпоративного управления, разработанного и утвержденного

советом директоров при анализе отчета Кодекса корпоративного

управления за 2020 год

Дополнение годовых отчетов за 2020 и последующие годы

информацией об оценке советом директоров перспектив Компании,

о применении принципа непрерывности деятельности, об учете

точек зрения ключевых заинтересованных лиц Компании при

обсуждении и принятии решений советом директоров,

о существенных внешних назначениях членов совета директоров.

Расширение раскрытия в годовом отчете за 2020 год и последую-

щие годы информации о системе вознаграждений в целом, о системе

КПЭ и их увязке со стратегией.

Разработка политики о выборе внешних аудиторов и принципах

формирования отношений с ними.

Разработка налоговой стратегии Компании.

Обновление положений о комитетах совета директоров и других

внутренних документов для отражения вопросов климатической

повестки, гендерного равенства и многообразия, подхода к цепочке

поставок, отношения к опытам на животных.

Утверждение Политики в области информационной безопасности.

Обновление Политики в области внутреннего аудита.

Обновление Положения об инсайдерской информации.

Исполняется, раскрытие совершенствуется.

Исполнено, утверждено Советом директоров.

Исполнено, подготовлено к рассмотрению комитетом

по аудиту Совета директоров.

Сравнение ФосАгро с другими

российскими компаниями

по уровню качества объяснений

причин несоблюдения (частичного

несоблюдения) ККУ,

ПАО «ФосАгро»

Российские публичные

акционерные общества

2018 2019

65,8

2020

Раздел ККУ

Частично соблюдается

Не соблюдается

2019

2020

2021

2019

2020

2021

2019

2020

2021

I. Права акционеров

II. Совет директоров

III. Корпоративный секретарь общества

IV. Система вознаграждения

V. Система управления рисками и внутреннего контроля

VI. Раскрытие информации

VII. Существенные корпоративные действия

Всего

Соблюдается

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

213

212

Об Отчете
О Компании
Стратегический

рассмотрение и утверждение

налоговой стратегии;

внесение изменений в информационную

политику, детализирующих процесс пре-

доставления данных по запросам акцио-

неров;

внесение изменений в Положение о коми-

тете по вознаграждениям и кадрам, отра-

жающих условия (события) для пересмотра

политик в области вознаграждения;

возврат к практике индивидуальной оцен-

ки членов совета директоров при про-

ведении оценки эффективности работы

совета в целом.

Общее собрание

акционеров

Деятельность высшего органа управления

Компании — общего собрания акционеров —

регулируется Положением об общем собрании

акционеров ПАО «ФосАгро». В мае 2021 года

было проведено годовое общее собрание

акционеров в заочной форме, на котором

были избраны новые составы совета дирек-

торов и ревизионной комиссии, определено

вознаграждение членам совета директоров,

распределена прибыль за 2020 год, в том

числе на выплату дивидендов, решены иные

вопросы компетенции собрания. Заочная фор-

ма проведения была обусловлена пандемией

коронавирусной инфекции COVID-19. Несмо-

тря на действовавшие в связи с пандемией

ограничения, годовое собрание акционеров

было проведено в обычные для Компании

сроки — в третьей декаде мая.

Кроме того, в течение 2021 года состоялись

три внеочередных общих собрания акционе-

ров, основным вопросом которых было рас-

пределение промежуточных дивидендов.

Основные мероприятия, утвержденные

Советом директоров по итогам рас-

смотрения отчета ККУ за 2021 год

и направленные на улучшение качества

корпоративного управления в 2022 году:

Совет директоров

Ключевую роль в системе

корпоративного управ

ления Компании играет

совет директоров. Его

работа регламентируется

Положением о совете ди

ректоров ПАО «ФосАгро».

Эффективное и предприимчивое

лидерство со стороны Cовета

директоров — определяющий

фактор успеха ФосАгро.

В 2021 году совет директоров

продолжил определять страте

гическое направление и ключе

вые решения Компании и, таким

образом, совет в полной мере от

вечает перед акционерами и дру

гими стейкхолдерами ФосАгро

за результаты работы Компании

в производственной, финансовой,

природоохранной, социальной

и других сферах.

Полный текст Положения об общем собрании

акционеров ПАО «ФосАгро» представлен

на официальном сайте Компании

Положение о Совете директоров

ПАО «ФосАгро»

Устойчивое развитие

и климатическая стратегия

GRI 2-14, 2-16

В течение 2021 года под влиянием

роста значимости повестки устой-

чивого развития были либо впервые

приняты, либо утверждены в новой

редакции такие внутренние доку-

менты, как положения о комитетах

совета директоров, Политика в об-

ласти охраны окружающей среды,

Политика по управлению персона-

лом и Кодекс этики. Эти докумен-

ты стали основой для дальнейшей

интенсификации действий Компании

в рамках ESG-повестки. Внесенные

в положения о комитетах изменения

добавили в число их функций вопро-

сы климатической повестки, а также

гендерного равенства и многообра-

зия. Новая редакция Политики в об-

ласти охраны окружающей среды

отразила в качестве первоочередно-

го приоритета борьбу с изменениями

климата и сохранение биоразно-

образия. Обновленный Кодекс этики

закрепил ответственный подход

Компании к цепочке поставок. Заяв-

лением о прозрачности в отношении

закона Великобритании «О совре-

менном рабстве» совет директо-

ров обозначил действия Компании

по предотвращению современных

форм рабства и торговли людьми

в Компании и цепочке поставок.

Стратегия и глобальные вызовы

Традиционно совет директоров боль-

шое внимание уделял вопросам стра-

тегии, обеспечивая как мониторинг

реализации Стратегии-2025 в целом,

так и детальное рассмотрение движе-

ния к стратегическим целям по таким

функциональным направлениям, как

производство, сбыт, закупки, иннова-

ционное развитие, международные

проекты. Новым вопросом для совета

директоров стал мониторинг реа-

лизации климатической стратегии,

утвержденной в декабре 2020 года.

В связи с пандемией COVID-19 важ-

ным аспектом деятельности остава-

лось антикризисное управление.

Внутренний

аудит

Была пересмотрена Политика в обла-

сти внутреннего аудита (Положение

о внутреннем аудите) ПАО «ФосАгро»

на основании рекомендаций Банка

России по организации управления ри-

сками, внутреннего контроля, внутрен-

него аудита, работы комитета совета

директоров (наблюдательного совета)

по аудиту в публичных акционерных

обществах.

Информационная

безопасность

В зоне особого внимания совета

в отчетном году находились вопро-

сы информационных технологий.

В рамках этого направления впер-

вые была рассмотрена стратегия

Компании в области информацион-

ных технологий, была утверждена

Политика в области информацион-

ной безопасности, а также про-

анализированы основные аспекты

обеспечения кибербезопасности

предприятий, входящих в одну

группу лиц с ПАО «ФосАгро».

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

215

214

Об Отчете
О Компании
Стратегический

Регулярные задачи

GRI 2-16

Кроме того, в работе совета директоров в 2021 году можно выделить

следующие основные направления:

Участие членов

совета директоров

в заседаниях

В 2021 году совет директоров провел во-

семь заседаний (одно из которых в форме

заочного голосования), рассмотрев в об-

щей сложности 91 вопрос.

В 2021 году количество рассмотренных

советом директоров вопросов увеличи-

лось по сравнению с 2019 и 2020 года-

ми (70 и 79 вопросов соответственно).

Рост обусловлен включением в повестку

каждого очного заседания показателей

производственного травматизма и статуса

мероприятий по управлению соответству-

ющими рисками.

Ирина

Бокова

Андрей А.

Гурьев

Андрей Г.

Гурьев

Свен

Омбудстведт

Наталья

Пашкевич

Джеймс

Роджерс

Маркус

Роудс

Михаил

Рыбников

Ксавье

Р. Роле

Андрей

Шаронов

Совет директоров

8/8

7/8

Комитет по аудиту

6/6

Комитет по стратегии

2/2

Комитет по вознаграждениям

и кадрам

4/4

Комитет по управлению

рисками

4/4

Комитет по охране труда,

промышленной безопасности

и охране окружающей среды

1/2

2/2

Комитет по устойчивому

развитию

4/4

2/4

4/4

вопрос

рассмотрен советом директоров
в 2021 году

заседаний

совета директоров проведено

в 2021 году

Заявление S172

В соответствии с разделом 172 «Со-

действие успеху компании» закона

Великобритании 2006 года «О ком-

паниях» совет директоров Компании

совершает добросовестные действия

для ее успеха и выгоды, при этом

учитывая возможные последствия

принимаемых решений в долгосроч-

ной перспективе для общества и эко-

логии, а также интересы сотрудников

Компании и других заинтересованных

сторон.

Для членов совета директоров

ФосАгро эти нормы означают необхо-

димость ответственного взаимодей-

ствия со стейкхолдерами Общества,

максимально возможного соблюде-

ния их интересов.

Среди примеров можно привести

дальнейшее повышение прозрачно-

сти закупок за счет развития соответ-

ствующего раздела корпоративного

сайта и электронной торговой пло-

щадки, широкое вовлечение в круг

поставщиков и подрядчиков субъек-

тов малого и среднего бизнеса, ло-

кальных контрагентов, расширение

взаимодействия с представителями

местных сообществ в рамках обще-

ственных слушаний.

Особое место среди стейкхолдеров

Компании отводится нашим сотрудни-

кам, что, в частности, нашло отраже-

ние в одной из наших стратегических

целей — повышении уровня лояль-

ности и удовлетворенности персона-

ла. Анализ ежегодных исследований

удовлетворенности и лояльности

сотрудников, а также создаваемые

на основе их результатов програм-

мы — важнейший элемент деятель-

ности комитета по вознаграждениям

и кадрам совета директоров ФосАгро.

Анализ обращений на горячую линию

и реакции менеджмента на такие об-

ращения — предмет ежеквартального

рассмотрения комитетом по аудиту

совета директоров ФосАгро. Важ-

но, что членами обоих упомянутых

комитетов являются исключительно

независимые директора.

Хотя на текущий момент мы не приме-

няем такие практики учета позиции со-

трудников при управлении Компанией,

как назначение директоров из их чис-

ла либо назначение ответственного

за взаимодействие с сотрудниками не-

исполнительного директора, мы счита-

ем эффективным и активно используем

диалог по всем важнейшим вопросам

управления с профсоюзной организа-

цией (АПО «Минудобрения»), исто-

рически являющейся равноправным

партнером для менеджмента Группы

«ФосАгро» и уполномоченным пред-

ставителем интересов сотрудников при

проведении коллективных перего-

воров, рассмотрении и разрешении

трудовых споров.

Кроме того, регулярно (не менее двух

раз в год) руководитель каждого про-

изводственного комплекса Группы

«ФосАгро» посещает все структурные

подразделения, проводит встречи

с сотрудниками, во время которых

информирует персонал о результатах

деятельности Группы, реализованных

мероприятиях и планах развития про-

изводства и социальной сферы.

В дальнейшем на основании предло-

жений и замечаний сотрудников фор-

мируется и реализуется план действий

по совершенствованию организаци-

онных и технологических процессов.

Также в 2021 году Группа «ФосАгро»

расширила сотрудничество с заинте-

ресованными сторонами по вопросам

своего воздействия на окружающую

среду. В частности, мы интенсив-

но взаимодействовали с местными

сообществами по вопросам развития

производственных комплексов Группы

и их экологического воздействия через

проведение общественных слушаний.

оценка и ежеквартальный мониторинг

процесса управления рисками;

оценка и ежеквартальный мониторинг

деятельности дочерних обществ в обла-

сти охраны труда, промышленной безо-

пасности и охраны окружающей среды;

оценка полноты исполнения требований

Положения об инсайдерской информа-

ции;

развитие системы проектного управле-

ния на предприятиях, входящих в одну

группу лиц с Обществом;

назначение и оценка результатов работы

генерального директора и правления

Общества;

контроль деятельности менеджмента

в сфере взаимоотношений с акционера-

ми, инвесторами и иными стейкхол-

дерами;

определение приоритетных для Обще-

ства целей устойчивого развития;

рассмотрение бюджета Общества

на 2022 год, а также контроль на еже-

квартальной основе ранее утвержден-

ного бюджета на 2021 год;

мониторинг реализации приоритетных

направлений деятельности Общества

в 2021 году и определение приоритет-

ных направлений деятельности Обще-

ства на 2022 год;

оценка соответствия цели, ценностей

и стратегии Общества его корпоратив-

ной культуре, а также оценка и монито-

ринг корпоративной культуры;

результаты и планы работы Дирекции

по внутреннему аудиту;

ежеквартальное рассмотрение и утверж-

дение финансовой отчетности;

одобрение крупных сделок и сделок

с заинтересованностью;

созыв общих собраний акционеров

Общества.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

217

216

Об Отчете
О Компании
Стратегический

Оценка перспектив Компании

Сценарии развития Группы «ФосАгро»

рассматриваются советом директоров при

утверждении стратегии. Принятый в Ком-

пании цикл стратегического планирова-

ния составляет пять лет и, на наш взгляд,

оптимально сочетает растущую скорость

изменения внешних условий деятельно-

сти и горизонт принятия инвестиционных

решений.

Начиная с 2019 года в дополнение

к исторически применяемому анализу

чувствительности ключевых показателей

деятельности к изменению валютных кур-

сов, цен на продукцию и сырье, в практику

работы совета входит рассмотрение плана

действий на случай изменений крити-

ческих для Группы «ФосАгро» внешних

условий хозяйствования. В частности,

среди таких изменений нами рассматри-

валось введение ограничений на постав-

ки продукции на ключевые рынки. Как

показал 2021 год, важными событиями

которого для ФосАгро явились окончание

расследования на ключевом рынке США

с введением компенсационных пошлин

для производителей из России и Марокко,

а также усиление контроля за ценообра-

зованием, введение квот и экспортных

лицензий в Российской Федерации, такие

риски должны оцениваться и управляться.

Риски, которые могут повлиять на реали-

зацию Стратегии-2025, были рассмотрены

советом директоров при ее утверждении

и рассматриваются в процессе периодиче-

ского (раз в полгода) мониторинга реализа-

ции стратегии. Разработанные для каждого

из рисков карты управления содержат его

детальное описание, оценку вероятности

и существенности, риск-аппетита, а также

меры управления.

Информация о стратегических рисках

приведена в разделе «Стратегический

отчет» на с.

С учетом указанной информации совет

директоров имеет разумные основания по-

лагать, что Группа «ФосАгро» сможет продол-

жать свою деятельность и выполнять свои

обязательства по мере наступления срока

их погашения на горизонте утвержденной

Стратегии-2025 без каких-либо оговорок.

Список исследуемых компаний основан на ренкинге «Топ-100 крупнейших по капитализации компаний России» рейтингового агентства «РИА Рейтинг». В список

включены компании, вошедшие в ренкинг 2021 года, а также компании, состоявшие в ренкинге годом ранее, но впоследствии выбывшие из него. Таким образом,

общее число компаний в списке составило 115, шесть из которых являются «новыми» по сравнению с

прошлогодним исследованием.

Место жительства членов совета

директоров,

Продолжительность пребывания

в совете директоров,

Российская Федерация

Европа

Юго-Восточная Азия

50%

40%

10%

До трех лет

От трех лет

От четырех до семи лет

50%

Обобщенный портрет члена совета директоров

Данные Stanton Сhase

Данные Korn Ferry Russia

ФосАгро

Критерий

Число компаний,

раскрывших

информацию

Среднее

значение

Число компаний,

раскрывших

информацию

Среднее

значение

2021

Пол (женщина/мужчина), %

112

11/89

13/87

20/80

Возраст, лет

113

55,2

Иностранное гражданство, %

112

Срок участия в совете директоров

со дня первого избрания, лет

111

5,5

5,2

Наличие краткой биографии

на корпоративном сайте, %

н/д

100

Наличие фотографии

на корпоративном сайте, %

н/д

100

Фактическая общая сумма

вознаграждения в год, млн руб.

н/д

22,1

Численность совета, человек

112

10,8

Состав совета директоров

Характеристики совета директоров ФосАгро даются в сравнении с исследованием

компании Stanton Chase «Советы директоров крупнейших российских публичных компаний»

Гендерное соотношение в совете

директоров,

Мужчины

Женщины

Возраст членов совета

директоров,

Старше 60 лет

50–60 лет

40–50 лет

До 40 лет

Независимость членов совета

директоров,

Неисполнительные директора

Независимые директора

Исполнительные директора

независимыx директоров

20%

женщин

в составе совета

лет

средний возраст

членов совета

иностранных граждан

в составе совета

Обзор был подготовлен Korn Ferry Russia совместно со Школой финансов Национального исследовательского университета «Высшая школа

экономики». В список включены 40 российских компаний.

Согласно исследованию 115 крупнейших российских публичных компаний, проведенному Stanton Chase в сентябре 2021 года, средняя доля

независимых директоров составляет 33%.

ФосАгро

Stanton Chase

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

219

218

Об Отчете
О Компании
Стратегический

Независимые директора и их роль

Новые члены совета директоров и введение в должность

Повышение квалификации и обучение членов

совета директоров

Страхование ответственности D&O

GRI 2-10

GRI 2-17

Мнения независимых директоров при-

дают особую ценность решениям совета,

поскольку они основаны исключительно

на профессиональном опыте и знаниях

директоров, всестороннем изучении ими

сути вопросов, являются непредвзяты-

ми и самостоятельными, не зависящими

от взглядов других членов совета директо-

ров и менеджмента Общества и ориенти-

рованными исключительно на повышение

эффективности деятельности Общества.

На данный момент семь из десяти чле-

нов совета являются независимыми, что

значительно превышает средний уровень

в России

и соответствует лучшим миро-

вым практикам. Независимые директора

возглавляют пять из шести комитетов

совета директоров.

Независимые директора — это специалисты

мирового уровня, обладающие уникальными

навыками и компетенциями, с опытом инвести-

ционной деятельности, руководства крупными

предприятиями, финансовыми и научными

организациями, государственными органами.

Это профессионалы с комплексным набором

знаний и умений, необходимых для того, чтобы

помочь Компании и ее совету директоров расти

и развиваться, взаимодействовать с заинтере-

сованными сторонами на самых разных уровнях.

Оценка независимости членов совета дирек-

торов и кандидатов в его члены проводится

дважды в год на уровне комитета совета ди-

ректоров по вознаграждениям и кадрам.

Оценка соответствует критериям, установ-

ленным Положением о совете директоров

ПАО «ФосАгро», и правилам Московской биржи.

В 2021 году специальным решением совета

директоров три его члена, Свен Омбудстведт,

Маркус Роудс и Джеймс Роджерс, признаны не-

зависимыми, несмотря на наличие формального

критерия связанности с Компанией — нахож-

дение в составе совета директоров Компании

в течение срока, превышающего семь лет.

Согласно исследованию 115 крупнейших российских публичных компаний, проведенному Stanton Chase в сентябре 2021 года, средняя доля независимых

директоров составляет 33%.

Несмотря на то, что в 2020 и 2021 годах

в составе совета директоров не было

изменений, комитет совета директоров

по вознаграждениям и кадрам поддер-

живает в актуальном состоянии програм-

му введения в должность новых членов

совета директоров, считая ее действенным

механизмом погружения вновь избранных

директоров в специфику работы Компании.

Наряду с вводной программой для новых

членов совета существует практика осу-

ществления ознакомительных поездок

на промышленные предприятия Группы

«ФосАгро» и встреч с функциональными

руководителями.

По мнению Компании, привержен-

ность постоянному профессиональ-

ному развитию является фундаментом

хорошего корпоративного управле-

ния. Развитие навыков и получение

знаний помогает директорам добав-

лять ценности совету директоров и

организации в целом. Ежегодно про-

водимая оценка эффективности рабо-

ты совета директоров подтверждает

потребность в повышении квалифи-

кации и обучении его членов, при этом

наиболее востребованы следующие

темы:

тенденции отрасли в России и за ру-

бежом;

актуальные требования законода-

тельства и бирж;

технологические и сельскохозяй-

ственные инновации.

Пандемия в 2020–2021 годах сдела-

ла невозможным выполнение плана

обучающих мероприятий в привычном

для нас формате.

Тем не менее области для развития

директоров, выявленные при проведе-

нии в 2021 году оценки эффективности

работы совета, а именно: инновацион-

ное развитие, киберриски и кибербезо-

пасность, нашли отражение в повестке

работы совета в прошедшем году. Вклю-

чение этих тем в перечень рассматрива-

емых советом вопросов, приглашение на

заседания руководителей соответствую-

щих направлений обеспечили макси-

мальную погруженность членов совета

директоров в эти новые сферы, а также

дали импульс для опережающего раз-

вития Компании в этих областях. Кроме

того, на заседания привлекались внеш-

ние эксперты из компаний «большой

четверки» и иных лидирующих эксперт-

ных организаций. Среди представлен-

ных совету директоров вопросов можно

отметить следующие:

влияние пандемии на отношение

к риску и риски в повестке совета

директоров: кибербезопасность, не-

прерывность бизнеса и устойчивость;

оценка рисков в области информа-

ционной безопасности;

оценка санкционных рисков.

Члены совета директоров принима-

ли активное участие в конференциях

и круглых столах, проводимых такими

организациями, как CGI Russia — кли-

матическая инициатива Всемирного

экономического форума в Давосе,

АНД — ассоциация профессиональ-

ных директоров. Сразу трое членов

совета директоров Компании стали

востребованными спикерами

Санкт-Петербургского международно-

го экономического форума в 2021 году.

Члены совета директоров регулярно

получают информационные бюллетени

от Компании: раз в квартал готовит-

ся и рассылается подборка новостей

в сфере корпоративного управления,

на ежедневной основе — новости хи-

мической и смежных с ней отраслей.

Ответственность за понесенные тре-

тьими лицами убытки при исполнении

директорами и должностными лицами

своих обязанностей застрахована

АО «СОГАЗ» (договор № 20 DO 0018

в период с 1 июня 2020 года по 31 мая

2021 года и договор № 21 DO 0022

в период с 1 июня 2021 года по 31 мая

2022 года) с лимитом ответственно-

сти в размере рублевого эквивалента

75 млн долл. США, с расширением

ответственности для независимых

директоров на 2 млн долл. США.

Наряду с членами совета директоров

указанными договорами застрахова-

на ответственность должностных лиц

Компании. Договоры с АО «СОГАЗ»

заключаются ежегодно с 2012 года.

Оценка эффективности совета директоров

GRI 2-18

В соответствии с рекомендациями

ККУ Российской Федерации

ПАО «ФосАгро» проводит оценку эф-

фективности работы совета директо-

ров ежегодно, причем один раз в три

года — с привлечением внешних экс-

пертов. Каждое новое исследование

использует результаты предыдущих

оценок, что позволяет анализировать

как абсолютные значения оценивае-

мых показателей, так и их динамику.

В январе 2020 года внешняя оценка

эффективности совета была проведе-

на компанией АО «КПМГ».

Независимым консультантом был

отмечен высокий уровень эффек-

тивности работы совета директоров

Компании, а также вовлеченности

членов совета директоров в процессы

работы. Следующая оценка совета ди-

ректоров с привлечением сторонней

экспертной организации запланиро-

вана на 2023 год.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

221

220

Об Отчете
О Компании
Стратегический

Самооценка

В феврале 2022 года закончена само-

оценка эффективности работы совета

директоров, результаты которой детально

рассмотрены на заседании комитета по

вознаграждениям и кадрам совета дирек-

торов и в более сжатом виде — на засе-

дании совета директоров в начале марта

2022 года.

Отдельно необходимо отметить, что са-

мооценка эффективности работы совета

директоров ФосАгро за 2021 год была

впервые проведена с учетом рекоменда-

ций Банка России по учету советом дирек-

торов публичного акционерного общества

ESG-факторов, а также вопросов устойчи-

вого развития (информационное письмо

Банка России от 16 декабря 2021 года

№ ИН-06-28/96). Члены совета дирек-

торов в целом высоко оценили степень

интеграции ESG-факторов в работу органа

управления — интегральная оценка соста-

вила 4,34 по пятибалльной шкале.

Замечания по итогам оценки работы за 2021 год:

Организация работы совета директоров

Эффективность работы совета директоров

Непрерывное совершенствование

2021

2020

2019

Оценки указаны по пятибалльной шкале.

Оценка выявила также зоны

для развития совета директоров,

среди которых:

более активное взаимодействие

с инвесторами и аналитиками, руко-

водителями бизнес-подразделений и

ключевыми работниками Компании,

членами правления, в том числе

возобновление визитов членов сове-

та на производственные комплексы

Группы «ФосАгро»;

организация обучения по вопросам

тенденций отрасли в России и за

рубежом, а также технологических

и сельскохозяйственных инноваций;

такие улучшения в организации и

проведении заседаний совета, как

сокращение количества вопросов,

рассматриваемых на одном заседании,

сокращение докладов с учетом забла-

говременного ознакомления членов

совета директоров с материалами,

а также за счет краткого доклада пред-

седателей комитетов по тем вопросам,

которые были предметом обсуждения

на соответствующих комитетах.

Следующее исследование заплани-

ровано на начало 2023 года, оно будет

проведено с привлечением сторонних

экспертов.

Основные выводы по итогам самооценки:

4,50

4,30

4,52

4,71

4,58

4,71

4,35

4,47

4,55

4,40

4,31

3,90

4,35

4,50

4,10

4,45

4,83

3,90

Интегральная оценка

4,4

4,5

4,29

сбалансированность и эффективность

состава совета директоров;

фокус внимания на вопросах

благосостояния и безопасности

сотрудников, устойчивого развития

и качества управления;

высокое качество финансовой

отчетности;

глубокая погруженность

в операционные вопросы, включая

вопросы ИТ и кибербезопасности,

и в вопросы управления проектами;

сохранение качества работы во время

пандемии COVID-19;

соблюдение интересов акционеров,

включая ESG и корпоративную

социальную ответственность, а также

дивидендную и инвестиционную

политику.

Отдельное внимание было уделено степени исполнения рекомендаций, сформированных по итогам оценки работы

за 2021 год.

Взаимодействие с комитетами

Работа корпоративного секретаря

Состав и структура совета директоров

Необходимо расширение общения с инвесторами/аналитиками (1 мнение), руководителями бизнес-

подразделений и ключевыми работниками Компании (1 мнение), членами правления (1 мнение).

Реализация мероприятий

В течение 2021 года состав руководящих сотрудников, участвующих в заседаниях совета и его комитетов в качестве докладчи-

ков, продолжал расширяться. Члены правления приглашаются к заседанию советов на постоянной основе.

Изменение восприятия директорами при оценке совета

Сохраняется потребность в расширении общения с инвесторами/аналитиками (2 мнения), руководителями бизнес-подразделе-

ний и ключевыми работниками Компании (1 мнение), членами правления (1 мнение), миноритарными акционерами (1 мнение).

Сохраняется востребованность обучения по вопросам тенден-

ций отрасли в России и за рубежом (4 мнения), киберрисков и

управления рисками (по 1 мнению), а также технологических

и сельскохозяйственных инноваций (1 мнение).

Реализация мероприятий

На заседания совета и комитетов привлекались внешние эксперты из компаний

«большой четверки» и иных лидирующих экспертных организаций по следую-

щим вопросам:

влияние пандемии на отношение к риску и риски в повестке совета директо-

ров: кибербезопасность, непрерывность бизнеса и устойчивость;

оценка рисков в области информационной безопасности;

оценка санкционных рисков.

Запланированы образовательные мероприятия по сельскохозяйственным

инновациям и регенеративному сельскому хозяйству, вопросам климатической

повестки.

Изменение восприятия директорами при оценке совета

Сохраняется востребованность обучения по вопросам тенденций отрасли

в России и за рубежом (4 мнения), требований законодательства (1 мнение),

а также технологических и сельскохозяйственных инноваций (2 мнения).

Замечания к повестке комитета по аудиту: требуют рассмо-

трения в 2021 году Политика в области аудита и внутреннего

контроля; вопросы изменения климата; оценка корпоративно-

го управления в рамках внутреннего аудита.

Реализация мероприятий

Вопросы рассмотрены.

Изменение восприятия директорами при оценке совета

Замечаний к повестке нет, оценка работы комитета по аудиту остается на тради-

ционно высоком уровне (4,67 за 2021 и 5,00 за 2020 год).

При том, что состав и компетенции совета в целом сбалансированы, он мог бы быть усилен директором,

обладающим экспертизой в сельском хозяйстве, и директором, обладающим знанием азиатского региона.

Реализация мероприятий

Состав совета остался неизменным.

Изменение восприятия директорами при оценке совета

В целом оценка осталась на высоком уровне (4,62 за 2021 и 4,43 за 2020 год)

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

223

222

Об Отчете
О Компании
Стратегический

Члены совета директоров

GRI 2-11

Биография членов совета директоров

2021 — н. в.

Greater Yellowstone Coalition,

член совета директоров.

2021 — н. в.

World Quantum Growth

Acquisition Corporation, председатель совета

директоров и генеральный директор.

2020 — н. в.

Shore Capital Markets, неиспол-

нительный председатель совета директоров.

2020 — н. в.

TowerBrook Capital Partners L.P.,

член консультативного совета.

2020 — н. в.

Golden Falcon Special

Acquisition Corporation, независимый

неисполнительный директор.

2020–2021

Seplat Petroleum Development

Company Plc., независимый

неисполнительный директор.

2019–2022

ПАО «ФосАгро», член

комитета по управлению рисками.

2019 — н. в.

The Public Investment Fund

(Saudi Stock Exchange — TADAWUL),

член совета директоров.

2019–2020

CQS Management LTD,

генеральный директор.

2018 — н. в.

Shanghai Institute of Finance

for the Real Economy — SIFRE, экспертный

советник.

2018 — 2022

ПАО «ФосАгро», председа-

тель совета директоров.

2018–2019

Verseon, независимый

неисполнительный директор.

2018–2019

ПАО «ФосАгро», председатель

комитета по управлению рисками.

2017 — н. в.

Grayling Centennial LLC,

управляющий партнер.

2017–2020

goAfrica, бизнес-ангел.

2017–2019

Департамент международной

торговли Великобритании, член

комитета экспертов.

2017–2018

London Stock Exchange Group

(LSEG), советник.

2014–2017

Банк Англии, губернаторский

форум по финансовым услугам.

2013–2017

HM Treasury, советник.

2011–2014

Европейское управление

по ценным бумагам и рынкам (The European

Securities and Markets Authority (ESMA)),

член группы заинтересованных сторон

по ценным бумагам и рынкам.

2011 — н. в.

Совет бизнес-школы

Колумбийского университета, член

наблюдательного совета.

2011 — н. в.

Ranchlands, член

консультативного совета.

2011 — н. в.

PEACCEL, бизнес-ангел.

2009–2017

London Stock Exchange Group

(LSEG), генеральный директор.

Роле Ксавье Роберт

Председатель совета директоров ПАО «ФосАгро», независимый директор

с 2018 года

по 10 марта 2022 года

Год избрания:

2018

Доля в уставном капитале / доля принадлежащих обыкновенных акций:

нет

Дата рождения:

12.11.1959

Гурьев Андрей Григорьевич

Заместитель председателя совета директоров ПАО «ФосАгро»,

неисполнительный директор с 2013 года

по 10 марта 2022 года

Год избрания:

2013

Доля в уставном капитале / доля принадлежащих обыкновенных акций:

нет

Дата рождения:

24.03.1960

Образование

Бизнес-школа KEDGE (Франция)

магистр в области управления финансами;

Колумбийский университет (США)

степень MBA (международные финансы);

Институт высших исследований в обла-

сти национальной обороны (Франция)

ученая степень.

Почетные звания и награды

В 2016 году президент Франции Франсуа

Олланд возвел его в ранг кавалера ордена

Почетного легиона.

В 2015 году королева Великобритании

Елизавета II вручила ему знак почетного

командора ордена Британской Империи.

Также награжден орденом Дружбы и орде-

ном Военных заслуг Шарифиана (Марокко).

Опыт работы

2018 — н. в.

АО «АгроГард-Финанс»,

председатель совета директоров.

2017–2018

АО «АгроГард-Финанс», член

совета директоров.

2013 — 2022

ПАО «ФосАгро»,

заместитель председателя со-

вета директоров, член комитета

по стратегии.

2006 — н. в.

Некоммерческая

организация «Российский союз

предприятий и организаций хими-

ческого комплекса», вице-прези-

дент.

Образование

Санкт-Петербургский государ-

ственный горный институт

им. Г. В. Плеханова (ТУ)

, специ-

альность «экономика и управление

на предприятии (в горной промыш-

ленности и геологоразведке)»;

Государственный Центральный

ордена Ленина институт физичес-

кой культуры

, специальность

«физическая культура и спорт».

Почетные звания и награды

Награжден орденом «За заслуги

перед Отечеством» IV степени,

орденом Почета, орденом Александра

Невского, Почетной грамотой Прези-

дента Российской Федерации,

Почетной грамотой Совета Федера-

ции, орденами Русской православной

церкви, нагрудными знаками

«Шахтерская слава» всех трех

степеней.

Объявлена благодарность Правитель-

ства Российской Федерации.

Является почетным гражданином

городов Кировска и Череповца.

Ключевые компетенции

Стратегии

Финансы и аудит

Управление рисками

Право и корпоративное управление

Химия и горное дело

Ключевые компетенции

Стратегии

Химия и горное дело

Управление персоналом

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

225

224

Об Отчете
О Компании
Стратегический

Омбудстведт Свен

Член совета директоров ПАО «ФосАгро», независимый директор

Год избрания:

2011

Доля в уставном капитале / доля принадлежащих обыкновенных акций:

0,00103%

Дата рождения:

27.07.1966

2021 — н. в.

Edelman Global

Advisory, член консультативного

совета.

2021 — н. в.

Commission for Global

Scientific Missions for Sustainability,

established by the International

Science Council (ICS), сопредседа-

тель.

2021 — н. в.

International Advisory

Board of the Geneva-Tsinghua

Initiative (GTI), председатель.

2021 — н. в.

the Board of Governors

of the UN University of Peace, Costa

Rica, член совета директоров.

2020 — н. в.

FIA Foundation, член

совета директоров.

2018 — н. в.

Federation

Internationale de l’Automobile,

член совета директоров.

2018–2022

ПАО «ФосАгро», член

совета директоров, член комите-

та по вознаграждениям и кадрам,

председатель комитета по устой-

чивому развитию.

2018 — н. в.

Ban Ki-moon Centre

for Global Citizens, член совета

директоров.

2017 — н. в.

Royal Commission

for AlUla, член консультативного

совета.

Роудс Маркус

Член совета директоров ПАО «ФосАгро», независимый директор

Год избрания:

2011

Доля в уставном капитале / доля принадлежащих

обыкновенных акций:

0,000644%

Дата рождения:

31.05.1961

Опыт работы

Бокова Ирина

Член совета директоров ПАО «ФосАгро», независимый директор с 2018 года

по 15 марта 2022 года

Год избрания:

2018

Доля в уставном капитале / доля принадлежащих обыкновенных акций:

нет

Дата рождения:

12.07.1952

Опыт работы

2019 — н. в.

Norske Skog ASA, генеральный

директор.

2018 — н. в.

Norske Skog Norway Holding

AS, член совета директоров.

2017–2019

Norske Skog AS, председатель

совета директоров.

2017–2017

Norske Skogindustrier ASA,

специальный советник.

2011 — н. в.

ПАО «ФосАгро», член коми-

тета по аудиту, председатель комитета

по стратегии, председатель комитета по

управлению рисками.

2021 — н. в.

ПАО «Сегежа Групп», член

совета директоров.

2021— н. в.

ПАО «Т Плюс», член совета

директоров, председатель комитета по

аудиту.

2018–2019

Rustranscom Plc, неисполни-

тельный директор, председатель комитета

по аудиту.

2014 — н. в.

Группа QIWI (QIWI plc), член

совета директоров, председатель комитета

по аудиту.

Ключевые компетенции

Окружающая среда, здоровье

и безопасность

Управление персоналом

2012 — н. в.

Council of the UN

Sustainable Development Solutions

Network (SDSN), член руководящего

совета.

2009–2017

UNESCO, генеральный

директор.

Образование

Московский государственный

институт международных

отношений (университет) МИД

России

, специальность «международ-

ные отношения»;

Школа государственного управле-

ния Джона Ф. Кеннеди в Гарвард-

ском университете (США)

, программа

«Управление и развитие экономики».

Почетные звания и награды

Награждена государственными

наградами нескольких стран.

Является почетным доктором ряда

научных и образовательных организа-

ций, среди которых МГИМО, Российская

академия наук, Московский государ-

ственный университет.

2011–2019

ПАО «ФосАгро», председатель

совета директоров.

2010–2017

Norske Skogindustrier ASA,

генеральный директор.

Образование

Тихоокеанский лютеранский универси

тет (США)

, бакалавр;

Американская высшая школа между

народного менеджмента Thunderbird

магистр международного менеджмента.

Ключевые компетенции

Стратегии

Финансы и аудит

Химия и горное дело

Управление рисками

Ключевые компетенции

Корпоративное управление

Финансы и аудит

2011 — н. в.

ПАО «ФосАгро», член совета

директоров, председатель комитета по

аудиту.

2014–2017

Zoltav Resources Inc., член

совета директоров, председатель комитета

по аудиту.

Образование

Университет Лафборо (Великобрита-

ния),

программа «Экономика и история

экономики»;

Институт дипломированных бухгалте-

ров Англии и Уэльса,

квалификация

дипломированного бухгалтера.

Почетные звания и награды

2017–2019 SIA Enterprises Limited,

почетный казначей.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

содержание .. 12 13 14 15 ..