Русал. Годовой отчёт (2022 год)

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

ПРИЛОЖЕНИЕ B — ОСНОВНЫЕ

УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

АКЦИОНЕРОВ МЕЖДУ

ОСНОВНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ

Основные условия Соглашения акционеров меж-

Glencore и Onexim включают ссылки на иные

ду Основными акционерами описаны ниже. Если

юридические лица, контролируемые указанными

не указано иное, ссылки на ЭН+, SUAL Partners,

Основными акционерами (кроме участников Группы).

независимого Директора, пока такая доля со-

Совет директоров Общества

ставляет от 10% до 40%. ЭН+ будет иметь право

вето в отношении назначения любых незави-

Пока ЭН+ остается собственником по мень-

симых Директоров, выдвинутых SUAL Partners,

шей мере 30% Акций Основных акционеров,

на основаниях, установленных в Соглашении

Основные акционеры соглашаются исполь-

акционеров между Основными акционерами.

зовать свои соответствующие права голо-

са и прочие права так, чтобы обеспечить,

•

Пока SUAL Partners остается собственником

насколько это возможно, чтобы Совет ди-

не менее 8,6% от общего числа выпущенных

ректоров состоял минимум из 16 и максимум

Акций (или соответствующей меньшей доли,

из 18 Директоров, и чтобы Директора, пред-

если произошло уменьшение доли в ре-

ложенные Акционерами Общества для вы-

зультате дополнительной эмиссии акций),

движения или снятия с должности согласно

SUAL Partners будет иметь право предла-

Уставу или на иных основаниях, назначались

гать для выдвижения и снятия с должности

бы или выводились из состава Совета директо-

трех Директоров, один из которых должен

ров так, чтобы достичь нижеследующего:

быть независимым, а также иметь право вето

в отношении назначения любых независимых

• Пока ЭН+ остается собственником не менее

директоров, выдвинутых ЭН+, на основани-

40% Акций Основных акционеров, Директора,

ях, установленных в Соглашении акционеров

составляющие не менее 50% состава Совета

между Основными акционерами.

директоров, будут директорами, предложен-

ными ЭН+ (исключая независимых Директоров),

•

Пока ЭН+ остается собственником менее 30%

один из которых будет заместителем

Акций Основных акционеров, Основные акцио-

Председателя Совета директоров. Пока ЭН+

неры соглашаются использовать свои соответ-

остается собственником не менее 30% Акций

ствующие права голоса и прочие права для того,

Основных акционеров, ЭН+ имеет право пред-

чтобы обеспечить, насколько это возможно, коли-

лагать кандидатуру Генерального директора

чественный состав Совета директоров от 15 до 19

для назначения и освобождения от должности.

Директоров, включая:

Количество Директоров (кроме независи-

мых Директоров), которых ЭН+ имеет право

•

четырех независимых Директоров, выдвигаемых в со-

предлагать к выдвижению и освобождению

ответствии с описанными выше правами ЭН+ и SUAL

от должности в Совете директоров, сокраща-

Partners на предложение директоров (если приме-

ется на одного, пока ее доля Акций Основных

нимо), а также, по мере необходимости, Комитетом

акционеров составляет от 35% до 40%,

по корпоративному управлению и назначениям; и

и на двух, пока такая доля составляет от 30%

до 35%. Кроме того, ЭН+ имеет право предла-

•

Директоров (кроме независимых Директоров), ко-

гать к выдвижению и освобождению от долж-

торые будут предложены для выдвижения и снятия

ности двух независимых Директоров в тече-

с должности Основными акционерами пропор-

ние периода, пока она владеет как минимум

ционально количеству Акций, находящихся в их

40% Акций Основных акционеров, и одного

собственности на данный момент.

270

ПРИЛОЖЕНИЕ B — ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

АКЦИОНЕРОВ МЕЖДУ ОСНОВНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ

Советы директоров дочерних

в соответствии с требованиями Кодекса корпо-

ративного управления ГФБ.

компаний

Основные акционеры согласились исполь-

• Комитет по охране труда, промышленной безо-

зовать свои соответствующие права голоса

пасности и охране окружающей среды, состав,

и прочие права для того, чтобы обеспечить,

функции и круг полномочий которого должны

насколько это возможно, чтобы Директора, пред-

периодически определяться Советом директо-

ложенные для выдвижения или снятия с долж-

ров, Комитет по маркетингу, а также Постоянный

ности Акционерами Общества, назначались

комитет.

или выводились из состава советов директоров

Согласованных дочерних компаний так, чтобы

Краткое изложение функций указанных комитетов

достичь нижеследующего:

содержится в разделе «Отчет о корпоративном

управлении».

•

Советы директоров компании RUSAL Global

Management B.V. и RUSAL America Corp. должны

Права вето

включать:

•

Основные акционеры согласились использовать

•

четырех Директоров, предложенных ЭН+, если

свое право голоса так, чтобы у Основных акци-

в собственности ЭН+ находится не менее 40%

онеров было фактическое право вето, как это

Акций Основных акционеров, при этом коли-

описано ниже, путем обеспечения того, чтобы

чество Директоров, предложенных ЭН+, будет

Директора, предложенные ими к назначению

составлять три человека, если ее доля собствен-

в Совет директоров, голосовали против любо-

ности будет составлять от 30% до 40%, два чело-

го решения, в отношении которого какой-либо

века, если ее доля собственности будет состав-

Основной акционер использовал свое право вето:

лять от 20% до 30 %, и один человек, если ее доля

будет меньше 20%; а также

•

Каждой из компаний ЭН+, SUAL Partners и Onexim

предоставляется право вето в отношении любой

•

одного Директора, предложенного SUAL Partners,

сделки с заинтересованной стороной (или внесения

пока доля SUAL Partners будет не менее 8,6 %

изменения или продления срока действия существу-

от всех выпущенных Акций (или соответствующей

ющей сделки с заинтересованной стороной).

меньшей доли, если произошло уменьшение доли

в результате дополнительной эмиссии акций).

•

Каждой из компаний ЭН+ и SUAL Partners пре-

доставляется право вето в отношении любо-

•

Советы директоров всех остальных Согласованных

го вопроса, предлагаемого к осуществле-

дочерних компаний должны включать:

нию Обществом или любой из его дочерних

компаний и который требовал бы принятия

•

трех Директоров, предложенных ЭН+, если в соб-

специального решения, если бы Общество

ственности ЭН+ находится не менее 40% Акций

или соответствующая дочерняя компания была

Основных акционеров, при этом количество

зарегистрирована в Англии и Уэльсе (напри-

Директоров, предложенных ЭН+, будет составлять

мер, изменение Устава; изменение наимено-

два человека, если ее доля собственности будет

вания; перерегистрация непубличной компа-

составлять от 20% до 40%, и один человек, если

нии в публичную компанию; перерегистрация

ее доля будет меньше 20%; а также

компании с неограниченной ответственностью

в компанию с ограниченной ответственностью;

•

одного Директора, предложенного SUAL Partners,

перерегистрация публичной компании в непу-

пока доля SUAL Partners будет не менее 8,6%

бличную компанию; предложение осуществить

от всех выпущенных Акций (или соответствующей

эмиссию акций или прав на подписку на акции

меньшей доли, если произошло уменьшение доли

не в равной пропорции всем действующим

в результате дополнительной эмиссии акций).

акционерам, путем отказа от установленных

законом преимущественных прав; уменьше-

Комитеты при Совете директоров

ние акционерного капитала; предоставление,

отзыв, продление или изменение полномочий

Основные акционеры согласились обеспечить, на-

Общества на приобретение (вне рынка) соб-

сколько это возможно, чтобы были образованы опре-

ственных акций; и погашение или приобрете-

деленные комитеты Совета директоров, а именно:

ние собственных акций за счет капитала).

• Комитет по аудиту, Комитет по вознаграждени-

•

Общество не считает, что такие права вето

ям и Комитет по корпоративному управлению

будут иметь существенное влияние на деятель-

и назначениям, каждый из которых образуется

ность Общества.

271

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

Вопросы, несовместимые

Право первого отказа - акции

с Соглашением акционеров

Sual Partners

между Основными акционерами

• С учетом некоторых исключений, если SUAL Partners

желает продать какой-либо пакет своих Акций

Основные акционеры согласились, что они будут

на открытом рынке, она должна уведомить ЭН+,

использовать свое право голоса и прочие пра-

предложив последней право первого отказа. Цена,

ва так, чтобы предотвратить принятие решений

по которой ЭН+ будет иметь право приобрести

или совершение действий Обществом или иными

Акции, предлагаемые SUAL Partners, будет являться

участниками Группы, или бездействие со стороны

средневзвешенной ценой за Акцию за три по-

Общества или иных участников Группы в той сте-

следних торговых дня перед датой, в которую SUAL

пени, в которой такое принятие решений, совер-

Partners направил соответствующее уведомление.

шение действий или бездействие будет противо-

речить условиям Соглашения акционеров между

• SUAL Partners не обязана предлагать ЭН+ право

Основными акционерами.

первого отказа в отношении Акций, которые она

продает, в той части, в которой:

Договоры поставки с КраМЗ/

• совокупное количество Акций, продаваемых в любой

ОАО «КУМЗ» и соглашения

торговый день компанией SUAL Partners, не превы-

с Glencore

шает 20% от среднего дневного объема торгов за 30

торговых дней, непосредственно предшествующих

• Основные акционеры согласились, что они будут

соответствующему торговому дню; и

использовать свое право голоса и прочие име-

ющиеся у них права так, чтобы все одобрения

• совокупное количество Акций, продаваемых

и решения Совета директоров и акционеров,

в пределах вышеуказанного лимита, не превы-

которые требуются согласно Правилам листинга

шает в любой четырехмесячный период 0,5%

в отношении договора поставки, заключенного

от общего количества выпущенных Акций на мо-

между Группой и ОАО «КУМЗ», а также договора

мент соответствующей продажи.

поставки, заключенного между Группой и группой

компаний КраМЗ, были получены и приняты в со-

Размещение акций

ответствии с законодательством и указанными

правилами.

В той степени, в которой Общество собирается

осуществить размещение Акций методом форми-

• Если заключение, изменение или осуществление

рования книги заявок или гарантированное раз-

прав по каким-либо договорам между Группой

мещение Акций в количестве более 1% от выпущен-

и Glencore, одобренным Советом директо-

ного акционерного капитала Общества, Основные

ров, требуют одобрения Акционеров согласно

акционеры соглашаются использовать свое право

Правилам листинга, Основные акционеры согла-

голоса и другие имеющиеся у них права для того,

сились использовать свои права голоса и прочие

чтобы обеспечить возможность осуществления

имеющиеся у них права для получения таких

также Основными акционерами их права продать

одобрений и принятия решений в соответствии

пропорциональное количество своих Акций в рам-

с законодательством и указанными правилами.

ках такого размещения.

Дивидендная политика

Недопущение обязательной

оферты

Основные акционеры согласились обеспечить

соблюдение Группой дивидендной политики (в той

Основные акционеры согласились не приобре-

степени, в которой это допустимо в соответствии

тать и не распоряжаться какими-либо правами

с условиями кредитных соглашений), в соответ-

голоса, которые можно использовать на об-

ствии с которой не менее 50% годовой консолиди-

щих собраниях Общества, если такая покупка

рованной чистой прибыли Группы в каждом финан-

или распоряжение приведет к необходимости

совом году распределяется между Акционерами

выполнить обязательное требование кодексов

в течение четырех месяцев после окончания

Гонконга по слияниям, поглощениям и обратному

соответствующего финансового года, с учетом

выкупу акций сделать оферту в отношении Акций,

действующего законодательства.

а также взяли на себя обязательство гаранти-

ровать друг другу возмещение убытков в случае

нарушения этих обязательств.

272

ПРИЛОЖЕНИЕ B — ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

АКЦИОНЕРОВ МЕЖДУ ОСНОВНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ

Прекращение действия

• В случае, если какой-либо Основной акционер

по той или иной причине снизит свой пакет акций

соглашения для отдельных

до менее чем 3% всех выпущенных Акций, он потеря-

акционеров

ет все свои права и обязательства по Соглашению

акционеров между Основными акционерами.

Соглашение акционеров между Основными акци-

онерами прекращает свое действие в отношении

Влияние изменений

соответствующего Основного акционера в следу-

в акционерном капитале

ющих случаях:

• В случае, если SUAL Partners снизит свой пакет

В результате Изменений в акционерном капита-

Акций до менее чем 8,6 % от числа всех выпущен-

ле в 2018 году, Соглашение акционеров между

ных Акций (или соответствующей меньшей доли,

Основными акционерами прекратило свое дей-

если произошло уменьшение доли в результате

ствие в отношении компании Onexim с даты, когда

дополнительной эмиссии акций), SUAL Partners

она перестала быть Акционером, 16 января 2018

потеряет свое право предлагать директоров

года, и компания Onexim перестала иметь какие-либо

для выдвижения в Совет директоров, а если ее

права или обязательства по Соглашению акцио-

пакет акций уменьшится до уровня ниже 50 %

неров между Основными акционерами.

соответствующего минимума, указанного выше,

она также потеряет свое право вето, описанное

С 3 февраля 2020 года в результате завершения

выше.

обмена акциями, предусмотренного соглашени-

ем об обмене ценными бумагами, заключенным

• В случае, если ЭН+ снизит свой пакет Акций

между ЭН+ и Glencore 28 января 2019 года, компа-

до менее чем 8,6% от всех выпущенных Акций (или

ния Glencore перестала иметь какие-либо права

соответствующей меньшей доли, если произошло

по Соглашению акционеров между Основными

уменьшение доли в результате дополнитель-

акционерами.

ной эмиссии акций), она потеряет свое право

предлагать директоров для выдвижения в Совет

директоров, а если ее пакет акций уменьшится

до уровня ниже 50% соответствующего минимума,

указанного выше, она также потеряет свое право

вето, описанное выше.

273

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

ПРИЛОЖЕНИЕ C — ОТЧЕТ

О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ

И РЕКОМЕНДАЦИЙ

РОССИЙСКОГО КОДЕКСА

КОРПОРАТИВНОГО

УПРАВЛЕНИЯ

Настоящий отчет о соблюдении принципов и ре-

не в полном объеме принципы корпоративного

комендаций Кодекса корпоративного управления,

управления, закрепленные Кодексом корпоратив-

рекомендованного к применению письмом Банка

ного управления Банка России, описание меха-

России 10.04.2014 № 06-52/2463 (далее - «Кодекс»

низмов и инструментов корпоративного управ-

или «Кодекс корпоративного управления Банка

ления, которые используются Обществом вместо

России») был рассмотрен Советом директоров

(взамен) рекомендованных Кодексом корпора-

Международной компании публичного акционер-

тивного управления Банка России, планируемые

ного общества «Объединенная Компания «РУСАЛ»

(предполагаемые) действия и мероприятия по со-

(далее - «Общество») на заседании 12 апреля 2023

вершенствованию модели и практики корпора-

года (Протокол заседания Совета директоров

тивного управления содержатся ниже в 5 колонке

№ 230402 от 13 апреля 2023 года).

таблицы настоящего отчета.

По мнению Совета директоров, в настоящий

Ниже приводятся результаты оценки соблюдения

момент Общество соблюдает большинство прин-

рекомендаций Кодекса корпоративного управ-

ципов и рекомендаций Кодекса корпоративно-

ления Банка России, для которой использована

го управления Банка России. Совет директоров

табличная форма, рекомендованная письмом

подтверждает, что приведенные в настоящем

Банка России от 27 декабря 2021 года № ИН-06-

отчете данные содержат полную и достоверную

28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного

информацию о соблюдении Обществом принципов

акционерного общества отчета о соблюдении

и рекомендаций Кодекса корпоративного управ-

принципов и рекомендаций Кодекса корпора-

ления Банка России за 2022 год.

тивного управления», с учетом содержащихся

в этом письме рекомендаций по ее заполнению.

Большинство случаев, когда критерии соблюда-

Полученные результаты основаны на самооцен-

ются частично или не соблюдаются обусловлено,

ке с учетом имеющейся систематизированной

в том числе, тем, что Общество было зарегистри-

информации о подходах Общества к внедре-

ровано как международная компания в соот-

нию Кодекса корпоративного управления Банка

ветствии с Федеральным законом от 03.08.2018

России и данных о причинах имеющихся откло-

№ 290-ФЗ «О международных компаниях и между-

нений (с учетом заложенного в Кодексе принципа

народных фондах» 25 сентября 2020 года (далее

«соблюдай или объясняй»).

- «Дата редомициляции»). Принимая во внимание

необходимость баланса соблюдения всех тре-

бований, применимых к Обществу, акции кото-

рого торгуются одновременно на Московской

и Гонконгской биржах, оценка, разработка

и внедрение ряда документов и практик требует

дополнительного времени для оценки ряда обсто-

ятельств в динамике. Объяснение ключевых при-

чин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых

Обществом не соблюдаются или соблюдаются

276

ПРИЛОЖЕНИЕ C — ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Общество подтверждает свою приверженность высоким стандартам корпоративного управления.

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения от

управления

принципа корпоративного

принципу

критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

1.1

Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права

на участие в управлении обществом.

1.1.1

Общество создает для акционеров

1. Общество предоставляет

Соблюдается

максимально благоприятные усло-

доступный способ коммуникации

вия для участия в общем собрании,

с обществом, такой как горячая ли-

Частично соблюдается

условия для выработки обоснован-

ния, электронная почта или форум

ной позиции по вопросам повестки

в сети Интернет, позволяющий ак-

Не соблюдается

дня общего собрания, координа-

ционерам высказать свое мнение

ции своих действий, а также воз-

и направить вопросы в отношении

можность высказать свое мнение

повестки дня в процессе подготов-

по рассматриваемым вопросам.

ки к проведению общего собрания.

Указанные способы коммуникации

были организованы обществом

и предоставлены акционерам

в ходе подготовки к проведению

каждого общего собрания, про-

шедшего в отчетный период.

1.1.2

Порядок сообщения о проведении

1. В отчетном периоде сообщение

Соблюдается

Критерий 1 не соблюдается.

общего собрания и предоставле-

о проведении общего собрания

Сообщение о проведении Общего

ния материалов к общему собра-

акционеров размещено (опубли-

Частично соблюдается

собрания акционеров размеща-

нию дает акционерам возможность

ковано) на сайте общества в сети

ется (публикуется) в соответствии

надлежащим образом подготовить-

Интернет не позднее, чем за 30

Не соблюдается

с положениями устава Общества

ся к участию в нем.

дней до даты проведения общего

и применимыми требованиями

собрания, если законодательством

Правил листинга Гонконгской

не предусмотрен больший срок.

Фондовой Биржи (далее - «Пра-

2. В сообщении о проведении со-

вила листинга ГФБ»), в связи с чем

брания указаны документы, необ-

соблюсти рекомендацию о разме-

ходимые для допуска в помещение.

щении (опубликовании) на сайте

3. Акционерам был обеспечен

Общества в сети Интернет

доступ к информации о том, кем

сообщения о проведении Общего

предложены вопросы повестки

собрания акционеров не позднее,

дня и кем выдвинуты кандидаты

чем за 30 дней до даты его про-

в Совет директоров и ревизионную

ведения не всегда представляется

комиссию общества (в случае, если

возможным. В отчетном периоде

ее формирование предусмотрено

Общество провело пять Общих

уставом общества)

собраний акционеров - Годовое

общее собрание акционеров 23

июня 2022 года (далее - «ГОСА»)

и четыре Внеочередных общих

собрания акционеров 10 января

2022 года (далее - «ВОСА 1»), 14

марта 2022 года (далее - «ВОСА

2»), 30 сентября 2022 года (далее -

«ВОСА 3») и 22 декабря 2022 года

далее - («ВОСА 4»). Сообщение

о проведении ГОСА было раз-

мещено (опубликовано) на сайте

Общества 31 мая 2022 года, т.е.

за 23 дня до даты ГОСА. Сооб-

щение о ВОСА 1 было размещено

(опубликовано) 17 декабря 2021

года, т.е. за 24 дня до ВОСА 1.

Сообщение о проведении ВОСА 2

было размещено (опубликовано)

18 февраля 2022 года, т.е. за 24 дня

до ВОСА 2. Сообщение о прове-

дении ВОСА 3 было размещено

(опубликовано) 08 сентября 2022

года, т.е. за 22 дня до ВОСА 3.

Сообщение о ВОСА 4 было раз-

мещено (опубликовано) 29 ноября

2022 года, т.е. за 24 дня до ВОСА 4.

Критерии 2 и 3 соблюдаются

полностью.

277

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

1.1.3

В ходе подготовки и проведения

1. В отчетном периоде, акционерам

Соблюдается

общего собрания акционеры име-

была предоставлена возможность

ли возможность беспрепятственно

задать вопросы членам исполни-

Частично соблюдается

и своевременно получать инфор-

тельных органов и членам Совета

мацию о собрании и материалы

директоров общества в период

Не соблюдается

к нему, задавать вопросы исполни-

подготовки к собранию и в ходе

тельным органам и членам Совета

проведения общего собрания.

директоров общества, общаться

2. Позиция Совета директоров

друг с другом.

(включая внесенные в протокол

особые мнения (при наличии)

по каждому вопросу повестки

общих собраний, проведенных

в отчетный период, была включена

в состав материалов к общему

собранию.

3. Общество предоставляло акци-

онерам, имеющим на это право,

доступ к списку лиц, имеющих

право на участие в общем собра-

нии, начиная с даты получения его

обществом, во всех случаях прове-

дения общих собраний в отчетном

периоде.

1.1.4

Реализация права акционера тре-

1. Уставом общества установлен

Соблюдается

Критерий 1 не соблюдался, по-

бовать созыва общего собрания,

срок внесения акционерами пред-

скольку уставом Общества пред-

выдвигать кандидатов в органы

ложений для включения в повестку

Частично соблюдается

усмотрен срок внесения акционе-

управления и вносить предложения

дня годового общего собрания,

рами предложений для включения

для включения в повестку дня об-

составляющий не менее 60 дней

Не соблюдается

в повестку дня годового общего

щего собрания не была сопряжена

после окончания соответствующе-

собрания аналогичный сроку,

с неоправданными сложностями

го календарного года.

предусмотренному п. 1 статьи 53

2. В отчетном периоде общество

Федерального закона от 26.12.1995

не отказывало в принятии предло-

№ 208-ФЗ «Об акционерных об-

жений в повестку дня или кандида-

ществах» (далее - «Закон об АО»).

тов в органы общества по причине

Критерий 2 соблюдался полно-

опечаток и иных несущественных

стью.

недостатков в предложении акци-

онера.

1.1.5

Каждый акционер имел возмож-

1. Уставом общества предусмо-

Соблюдается

ность беспрепятственно реализо-

трена возможность заполнения

вать право голоса самым простым

электронной формы бюллетеня

Частично соблюдается

и удобным для него способом.

на сайте в сети Интернет, адрес

которого указан в сообщении

Не соблюдается

о проведении общего собрания

акционеров.

278

ПРИЛОЖЕНИЕ C — ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

1.1.6

Установленный обществом порядок

1. При проведении в отчетном пе-

Соблюдается

В отчетном периоде критерии 1, 2

ведения общего собрания обеспе-

риоде общих собраний акционе-

и 4 соблюдались полностью.

чивает равную возможность всем

ров в форме собрания (совмест-

Частично соблюдается

Критерий 3 соблюдается частично,

лицам, присутствующим на собра-

ного присутствия акционеров)

так как единоличный исполни-

нии, высказать свое мнение и за-

предусматривалось достаточное

Не соблюдается

тельный орган, лицо, ответствен-

дать интересующие их вопросы.

время для докладов по вопросам

ное за ведение бухгалтерского

повестки дня и время для обсуж-

учета, председатель или иные

дения этих вопросов, акционерам

члены комитета Совета директо-

была предоставлена возможность

ров по аудиту не были доступны

высказать свое мнение и задать

на всех трех общих собраниях

интересующие их вопросы по по-

акционеров Общества, проведен-

вестке дня.

ных в отчетном периоде.

2. Обществом были приглашены

кандидаты в органы управления

и контроля общества и предприня-

ты все необходимые меры для обе-

спечения их участия в общем

собрании акционеров, на котором

их кандидатуры были поставлены

на голосование. Присутствовав-

шие на общем собрании акционе-

ров кандидаты в органы управ-

ления и контроля общества были

доступны для ответов на вопросы

акционеров.

3. Единоличный исполнительный

орган, лицо, ответственное за ве-

дение бухгалтерского учета, пред-

седатель или иные члены комитета

Совета директоров по аудиту были

доступны для ответов на вопросы

акционеров на общих собраниях

акционеров, проведенных в отчет-

ном периоде.

4. В отчетном периоде общество

использовало телекоммуникаци-

онные средства для обеспечения

дистанционного доступа акционе-

ров для участия в общих собрани-

ях либо Советом директоров было

принято обоснованное решение

об отсутствии необходимости

(возможности) использования таких

средств в отчетном периоде.

1.2

Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством

получения дивидендов.

1.2.1

Общество разработало и вне-

1. Положение о дивидендной поли-

Соблюдается

Критерии 1 и 2 соблюдались

дрило прозрачный и понятный

тике общества утверждено Советом

полностью.

механизм определения размера

директоров и раскрыто на сайте

Частично соблюдается

дивидендов и их выплаты.

общества в сети Интернет.

Критерий 3 не соблюдался.

2. Если дивидендная политика об-

Не соблюдается

щества, составляющего консолиди-

рованную финансовую отчетность,

использует показатели отчетности

общества для определения разме-

ра дивидендов, то соответствующие

положения дивидендной политики

учитывают консолидированные

показатели финансовой отчетности.

3. Обоснование предлагаемого

распределения чистой прибыли,

в том числе на выплату дивидендов

и собственные нужды общества,

и оценка его соответствия принятой

в обществе дивидендной политике,

с пояснениями и экономическим

обоснованием потребности в на-

правлении определенной части

чистой прибыли на собственные

нужды в отчетном периоде были

включены в состав материалов

к общему собранию акционеров,

в повестку дня которого включен

вопрос о распределении прибыли

(в том числе о выплате (объявлении)

дивидендов)

279

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

1.2.2

Общество не принимает решение

1. В Положении о дивидендной

Соблюдается

о выплате дивидендов, если такое

политике общества помимо

решение, формально не нарушая

ограничений, установленных

Частично соблюдается

ограничений, установленных зако-

законодательством, определе-

нодательством, является эконо-

ны финансовые/экономические

Не соблюдается

мически необоснованным и может

обстоятельства, при которых

привести к формированию ложных

обществу не следует принимать

представлений о деятельности

решение о выплате дивидендов.

общества.

1.2.3

Общество не допускает ухудшения

1. В отчетном периоде общество

Соблюдается

дивидендных прав существующих

не предпринимало действий,

акционеров.

ведущих к ухудшению дивидендных

Частично соблюдается

прав существующих акционеров.

Не соблюдается

1.2.4

Общество стремится к исключе-

1. В отчетном периоде иные спо-

Соблюдается

нию использования акционерами

собы получения лицами, контро-

иных способов получения прибыли

лирующими общество, прибыли

Частично соблюдается

(дохода) за счет общества, помимо

дивидендов и ликвидационной

дивидендов (например, с помощью

Не соблюдается

стоимости.

трансфертного ценообразова-

ния, необоснованного оказания

обществу контролирующим лицом

услуг по завышенным ценам, путем

замещающих дивиденды внутрен-

них займов контролирующему лицу

и (или) его подконтрольным лицам)

не использовались.

1.3

Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев

акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное

отношение к ним со стороны общества.

1.3.1

Общество создало условия

1. В течение отчетного периода

Соблюдается

для справедливого отношения

лица, контролирующие общество,

к каждому акционеру со стороны

не допускали злоупотреблений

Частично соблюдается

органов управления и контро-

правами по отношению к ак-

лирующих лиц общества, в том

ционерам общества, конфликты

Не соблюдается

числе условия, обеспечивающие

между контролирующими лицами

недопустимость злоупотреблений

общества и акционерами обще-

со стороны крупных акционеров

ства отсутствовали, а если таковые

по отношению к миноритарным

были, Совет директоров уделил им

акционерам.

надлежащее внимание.

1.3.2

Общество не предпринимает дей-

1. Квазиказначейские акции

Соблюдается

ствий, которые приводят или могут

отсутствуют или не участвовали

привести к искусственному пере-

в голосовании в течение отчетного

Частично соблюдается

распределению корпоративного

периода.

контроля.

Не соблюдается

1.4.

Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного

и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

1.4.1

Акционерам обеспечены надежные

1. Используемые регистратором

Соблюдается

и эффективные способы учета прав

общества технологии и условия

на акции, а также возможность

оказываемых услуг соответству-

Частично соблюдается

свободного и необременительного

ют потребностям общества и его

отчуждения принадлежащих им

акционеров, обеспечивают учет

Не соблюдается

акций.

прав на акции и реализацию прав

акционеров наиболее эффектив-

ным образом.

280

ПРИЛОЖЕНИЕ C — ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.1

Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы

к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность

исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.

2.1.1

Совет директоров отвечает

1. Совет директоров имеет за-

Соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично.

за принятие решений, связанных

крепленные в уставе полномочия

В Обществе руководство теку-

с назначением и освобожде-

по назначению, освобожде-

Частично соблюдается

щей деятельностью Общества

нием от занимаемых должностей

нию от занимаемой должности

осуществляется единоличным

исполнительных органов, в том

и определению условий договоров

Не соблюдается

исполнительным органом Обще-

числе в связи с ненадлежащим

в отношении членов исполнитель-

ства (Генеральным директором).

исполнением ими своих обязан-

ных органов.

В соответствии с уставом Обще-

ностей. Совет директоров также

2. В отчетном периоде комитет

ства, одобренным более чем 90%

осуществляет контроль за тем,

по номинациям (назначениям,

голосов акционеров, Генеральный

чтобы исполнительные органы

кадрам) рассмотрел вопрос

директор Общества назначается

общества действовали в соответ-

о соответствии профессиональной

по решению общего собрания

ствии с утвержденными стратегией

квалификации, навыков и опыта

акционеров Общества. В соответ-

развития и основными направле-

членов исполнительных органов

ствии с уставом Общества, Совет

ниями деятельности общества.

текущим и ожидаемым потреб-

директоров определяет условия

ностям общества, продиктован-

договора с единоличным испол-

ным утвержденной стратегией

нительным органом. Применяемый

общества.

подход полностью соответствует

3. В отчетном периоде Советом

применимому законодательству.

директоров рассмотрен отчет

Критерий 2 соблюдается частично.

(отчеты) единоличного исполни-

Руководство текущей деятельно-

тельного органа и коллегиального

стью Общества осуществляется

исполнительного органа (при

единоличным исполнительным

наличии) о выполнении стратегии

органом Общества (Генеральным

общества.

директором). Оценка професси-

ональной квалификации, навыков

и опыта Генерального директора

проводится посредством оценки

достижения целей ключевых

показателей эффективности Гене-

рального директора, проводимой

Комитетом по вознаграждениям

и Советом директоров на ежегод-

ной основе.

Критерий 3 соблюдается частично.

Совет директоров регулярно рас-

сматривал отчеты Генерального

директора о деятельности Об-

щества, содержащие, помимо про-

чего, информацию о достижении

стратегических целей Общества.

Вместе с тем, за отчетный период

Совет директоров не рассматри-

вал отдельный отчет о выполнении

стратегии Общества.

2.1.2

Совет директоров устанавливает

1. В течение отчетного периода

Соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично,

основные ориентиры деятельности

на заседаниях Совета директо-

так как Совет директоров не рас-

общества на долгосрочную пер-

ров были рассмотрены вопросы,

Частично соблюдается

сматривал вопросы, связанные

спективу, оценивает и утверждает

связанные с ходом исполнения

с актуализацией стратегии Обще-

ключевые показатели деятельности

и актуализации стратегии, утверж-

Не соблюдается

ства. Совет директоров регулярно

и основные бизнес-цели общества,

дением финансово-хозяйствен-

рассматривал отчеты Генераль-

оценивает и одобряет стратегию

ного плана (бюджета) общества,

ного директора о деятельности

и бизнес-планы по основным ви-

а также рассмотрением критериев

Общества, содержащие, помимо

дам деятельности общества.

и показателей (в том числе проме-

прочего, информацию о дости-

жуточных) реализации стратегии

жении стратегических целей Об-

и бизнес-планов общества.

щества, тем самым подтверждая

актуальность стратегии Общества

и отсутствие необходимости ее

актуализации в настоящее время.

Вместе с тем в отчетном периоде

Совет директоров рассматривал

вопросы, связанные с утвержде-

нием бюджета Общества, а также

результаты исполнения биз-

нес-плана Общества.

281

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.1.3

Совет директоров определяет

1. Принципы и подходы к организа-

Соблюдается

Критерий 1 соблюдается. Политика

принципы и подходы к организа-

ции системы управления рисками

Система Управления рисками

ции системы управления рисками

и внутреннего контроля в обществе

Частично соблюдается

и внутреннего контроля Общества

и внутреннего контроля в обще-

определены Советом директоров

утверждена решением Совета

стве.

и закреплены во внутренних доку-

Не соблюдается

директоров (протокол № 210405

ментах общества, определяющих

от «30» апреля 2021 года)

политику в области управления

Критерий 2 не соблюдается

рисками и внутреннего контроля.

В отчетном периоде вопрос

2. В отчетном периоде Совет

целесообразности вынесения

директоров утвердил (пересмо-

на рассмотрение Совета дирек-

трел) приемлемую величину рисков

торов пересмотра риск-аппетита

(риск-аппетит) общества либо

не рассматривался, т.к. утверж-

комитет по аудиту и (или) комитет

денная Политика Система Управ-

по рискам (при наличии) рассмо-

ления рисками и внутреннего

трел целесообразность выне-

контроля Общества предусматри-

сения на рассмотрение Совета

вает ее пересмотр не реже одного

директоров вопроса о пересмотре

раза в три года (предыдущий

риск-аппетита общества.

пересмотр - при утверждении

Политики в 2021 г.).

2.1.4

Совет директоров определяет

1. В обществе разработана,

Соблюдается

Критерий 1 и 2 не соблюдаются,

политику общества по возна-

утверждена Советом директоров

так как в Обществе не разработан

граждению и (или) возмещению

и внедрена политика (политики)

Частично соблюдается

отдельный документ - политика

расходов (компенсаций) членам

по вознаграждению и возмещению

Совета директоров, исполнитель-

расходов (компенсаций) членов

Не соблюдается

расходов (компенсаций) членов

ным органам общества и иным

Совета директоров, исполни-

Совета директоров, исполнитель-

ключевым руководящим работни-

тельных органов общества и иных

ных органов Общества и иных

кам общества.

ключевых руководящих работников

ключевых руководящих работни-

общества.

ков Общества.

2. В течение отчетного периода

В отчетном периоде Советом

Советом директоров были рассмо-

директоров принимались решения

трены вопросы, связанные с ука-

по вопросам, связанным с воз-

занной политикой (политиками).

награждением и возмещением

расходов (компенсаций) Гене-

рального директора Общества.

В соответствии с уставом Обще-

ства в отчетном периоде Общее

собрание акционеров Общества

принимало решение в отношении

вознаграждения и возмещения

расходов (компенсаций) членам

Совета директоров.

Общество оценивает целе-

сообразность формализации

указанной политики с учетом всех

применимых требований.

2.1.5

Совет директоров играет ключе-

1. Совет директоров играет

Соблюдается

вую роль в предупреждении, выяв-

ключевую роль в предупрежде-

лении и урегулировании внутрен-

нии, выявлении и урегулировании

Частично соблюдается

них конфликтов между органами

внутренних конфликтов.

общества, акционерами общества

2. Общество создало систему

Не соблюдается

и работниками общества.

идентификации сделок, связанных

с конфликтом интересов, и систему

мер, направленных на разрешение

таких конфликтов.

2.1.6

Совет директоров играет ключе-

1. Во внутренних документах обще-

Соблюдается

вую роль в обеспечении прозрач-

ства определены лица, ответствен-

ности общества, своевременности

ные за реализацию информацион-

Частично соблюдается

и полноты раскрытия обществом

ной политики.

информации, необременительного

Не соблюдается

доступа акционеров к документам

общества.

2.1.7

Совет директоров осуществляет

1. В течение отчетного периода

Соблюдается

контроль за практикой корпора-

Совет директоров рассмотрел

тивного управления в обществе

результаты самооценки и (или)

Частично соблюдается

и играет ключевую роль в суще-

внешней оценки практики корпо-

ственных корпоративных событиях

ративного управления в обществе.

Не соблюдается

общества.

282

ПРИЛОЖЕНИЕ C — ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.2

Совет директоров подотчетен акционерам общества.

2.2.1

Информация о работе Совета

1. Годовой отчет общества за от-

Соблюдается

директоров раскрывается и пре-

четный период включает в себя

доставляется акционерам.

информацию о посещаемости

Частично соблюдается

заседаний Совета директоров

и комитетов каждым из членов

Не соблюдается

Совета директоров.

2. Годовой отчет содержит инфор-

мацию об основных результатах

оценки (самооценки) качества

работы Совета директоров, прове-

денной в отчетном периоде.

2.2.2

Председатель Совета директоров

1. В обществе существует прозрач-

Соблюдается

доступен для общения с акционе-

ная процедура, обеспечивающая

рами общества.

акционерам возможность на-

Частично соблюдается

правления председателю Совета

директоров (и, если применимо,

Не соблюдается

старшему независимому дирек-

тору) обращений и получения

обратной связи по ним.

2.3

Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить

объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.

2.3.1

Только лица, имеющие безупреч-

1. В отчетном периоде Советом ди-

Соблюдается

ную деловую и личную репутацию

ректоров (или его комитетом по но-

и обладающие знаниями, навыками

минациям) была проведена оценка

Частично соблюдается

и опытом, необходимыми для при-

кандидатов в Совет директоров

нятия решений, относящихся

с точки зрения наличия у них необ-

Не соблюдается

к компетенции Совета директоров,

ходимого опыта, знаний, деловой

и требующимися для эффектив-

репутации, отсутствия конфликта

ного осуществления его функций,

интересов и так далее.

избираются членами Совета

директоров.

2.3.2

Члены Совета директоров обще-

1. Во всех случаях проведения

Соблюдается

ства избираются посредством про-

общего собрания акционеров

зрачной процедуры, позволяющей

в отчетном периоде, повестка

Частично соблюдается

акционерам получить информа-

дня которого включала вопросы

цию о кандидатах, достаточную

об избрании совета директоров,

Не соблюдается

для формирования представления

общество представило акцио-

об их личных и профессиональных

нерам биографические данные

качествах.

всех кандидатов в члены совета

директоров, результаты оценки

соответствия профессиональной

квалификации, опыта и навыков

кандидатов текущим и ожида-

емым потребностям общества,

проведенной советом директоров

(или его комитетом по номи-

нациям), а также информацию

о соответствии кандидата кри-

териям независимости согласно

рекомендациям 102 - 107 Кодекса

корпоративного управления и ин-

формацию о наличии письменного

согласия кандидатов на избрание

в состав совета директоров.

2.3.3

Состав Совета директоров сба-

1. В отчетном периоде Совет

Соблюдается

В отчетном периоде в рамках

лансирован, в том числе по ква-

директоров проанализировал

процедуры самооценки Совет ди-

лификации его членов, их опыту,

собственные потребности в обла-

Частично соблюдается

ректоров проанализировал соб-

знаниям и деловым качествам,

сти профессиональной квалифика-

ственные потребности в области

и пользуется доверием акционеров.

ции, опыта и навыков и определил

Не соблюдается

профессиональной квалификации,

компетенции, необходимые Совету

опыта и навыков, и пришел к за-

директоров в краткосрочной

ключению, что Совет директоров

и долгосрочной перспективе.

обладает необходимыми навыками

и знаниями для решения задач,

стоящих перед Обществом. Совет

директоров не проводил оценку

компетенций, необходимых в дол-

госрочной перспективе.

283

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.3.4

Количественный состав Совета ди-

1. В отчетном периоде, Совет

Соблюдается

ректоров общества дает возмож-

директоров рассмотрел вопрос

ность организовать деятельность

о соответствии количественного

Частично соблюдается

Совета директоров наиболее

состава Совета директоров по-

эффективным образом, включая

требностям общества и интересам

Не соблюдается

возможность формирования коми-

акционеров.

тетов Совета директоров, а также

обеспечивает существенным мино-

ритарным акционерам общества

возможность избрания в состав

Совета директоров кандидата,

за которого они голосуют.

2.4

В состав Совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.

2.4.1

Независимым директором при-

1. В течение отчетного периода

Соблюдается

знается лицо, которое обладает

все независимые члены совета

достаточными профессионализ-

директоров отвечали всем крите-

Частично соблюдается

мом, опытом и самостоятельностью

риям независимости, указанным

для формирования собственной

в рекомендациях 102 - 107 Кодекса

Не соблюдается

позиции, способно выносить

корпоративного управления,

объективные и добросовестные

или были признаны независимыми

суждения, независимые от влияния

по решению совета директоров.

исполнительных органов обще-

ства, отдельных групп акционеров

или иных заинтересованных сто-

рон. При этом следует учитывать,

что в обычных условиях не может

считаться независимым кандидат

(избранный член Совета директо-

ров), который связан с обществом,

его существенным акционером, су-

щественным контрагентом или кон-

курентом общества или связан

с государством.

2.4.2

Проводится оценка соответ-

1. В отчетном периоде, Совет ди-

Соблюдается

ствия кандидатов в члены Совета

ректоров (или комитет по номина-

директоров критериям незави-

циям Совета директоров) составил

Частично соблюдается

симости, а также осуществляется

мнение о независимости каждого

регулярный анализ соответствия

кандидата в Совет директоров

Не соблюдается

независимых членов Совета

и представил акционерам соот-

директоров критериям незави-

ветствующее заключение.

симости. При проведении такой

2. За отчетный период Совет ди-

оценки содержание преобладает

ректоров (или комитет по номина-

над формой.

циям Совета директоров) по край-

ней мере один раз рассмотрел

вопрос о независимости действу-

ющих членов Совета директоров

(после их избрания).

3. В обществе разработаны проце-

дуры, определяющие необходимые

действия члена Совета директоров

в том случае, если он переста-

ет быть независимым, включая

обязательства по своевременному

информированию об этом Совета

директоров.

2.4.3

Независимые директора составля-

1. Независимые директора со-

Соблюдается

ют не менее одной трети избран-

ставляют не менее одной трети

ного состава Совета директоров.

состава Совета директоров.

Частично соблюдается

Не соблюдается

284

ПРИЛОЖЕНИЕ C — ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.4.4

Независимые директора играют

1. Независимые директора (у

Соблюдается

Критерий 1 соблюдается частич-

ключевую роль в предотвращении

которых отсутствовал конфликт

но, так как уставом Общества

внутренних конфликтов в обществе

интересов) в отчетном периоде

Частично соблюдается

не предусмотрено понятие

и совершении обществом суще-

предварительно оценивали суще-

«существенных корпоративных

ственных корпоративных действий.

ственные корпоративные действия,

Не соблюдается

действий».

связанные с возможным конфлик-

Тем не менее, уставом предусмо-

том интересов, а результаты такой

трена специальная процедура,

оценки предоставлялись Совету

направленная на предотвра-

директоров.

щение рисков, связанных со

сделками и корпоративными

действиями с конфликтом интере-

сов: в соответствии с пунктом 23.5

устава член Совета директо-

ров обязан в кратчайший срок

сообщать другим членам Совета

директоров о сути и степени сво-

ей заинтересованности в случае,

если он каким-либо образом

(прямо или косвенно, включая,

но не ограничиваясь его связями

с любым тесно связанным с ним

лицом) заинтересован в сделке,

соглашении или договоре

Общества, который является

существенным для деятельности

Общества, и заинтересованность

такого члена Совета директоров

является существенной.

Независимые директора активно

участвуют в рассмотрении

Советом директоров ключевых

вопросов, в том числе существен-

ных сделок.

2.5

Председатель Совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных

на Совет директоров.

2.5.1

Председателем Совета директо-

1. Председатель Совета директо-

Соблюдается

Критерий 1 соблюдается. Пред-

ров избран независимый директор,

ров является независимым дирек-

седателем Совета директоров

либо из числа избранных неза-

тором, или же среди независимых

Частично соблюдается

Общества является независимый

висимых директоров определен

директоров определен старший

директор.

старший независимый директор,

независимый директор.

Не соблюдается

Критерий 2 формально не со-

координирующий работу незави-

2. Роль, права и обязанности

блюдается, поскольку в Обществе

симых директоров и осуществляю-

председателя Совета директоров

отсутствует отдельный внутренний

щий взаимодействие с председа-

(и, если применимо, старшего

документ, определяющий роль,

телем Совета директоров.

независимого директора) должным

права и обязанности пред-

образом определены во внутрен-

седателя Совета директоров.

них документах общества

В настоящий момент роль, права

и обязанности председателя

Совета директоров определены

уставом Общества. Общество

оценивает возможность принятия

соответствующего внутреннего

документа.

2.5.2

Председатель Совета директоров

1. Эффективность работы пред-

Соблюдается

обеспечивает конструктивную

седателя Совета директоров

атмосферу проведения заседаний,

оценивалась в рамках процедуры

Частично соблюдается

свободное обсуждение вопро-

оценки (самооценки) качества

сов, включенных в повестку дня

работы Совета директоров в от-

Не соблюдается

заседания, контроль за исполне-

четном периоде.

нием решений, принятых Советом

директоров.

285

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.5.3

Председатель Совета директоров

1. Обязанность председателя Со-

Соблюдается

Критерий 1 формально не со-

принимает необходимые меры

вета директоров принимать меры

блюдается, поскольку отсутствует

для своевременного предостав-

по обеспечению своевременного

Частично соблюдается

внутренний документ, устанавли-

ления членам Совета директо-

предоставления полной и до-

вающий обязанность председате-

ров информации, необходимой

стоверной информации членам

Не соблюдается

ля Совета директоров принимать

для принятия решений по вопро-

Совета директоров по вопросам

меры по обеспечению своевре-

сам повестки дня.

повестки заседания Совета дирек-

менного предоставления матери-

торов закреплена во внутренних

алов членам Совета директоров

документах общества.

по вопросам повестки заседания

Совета директоров.

Однако несмотря на отсутствие

формального закрепления данной

обязанности во внутренних доку-

ментах, на практике председатель

Совета директоров принимает

такие меры. Согласно уставу

Общества, председатель Совета

директоров организует работу

Совета директоров. Общество

оценивает возможность принятия

соответствующего внутреннего

документа.

2.6

Члены Совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе

достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

2.6.1

Члены Совета директоров прини-

1. Внутренними документами обще-

Соблюдается

Критерии 1 и 2 формально не со-

мают решения с учетом всей име-

ства установлено, что член Совета

блюдаются в связи с отсутствием

ющейся информации, в отсутствие

директоров обязан уведомить

Частично соблюдается

в Обществе отдельного внутрен-

конфликта интересов, с учетом

Совет директоров, если у него воз-

него документа, регулирующего

равного отношения к акционерам

никает конфликт интересов в отно-

Не соблюдается

данные вопросы.

общества, в рамках обычного

шении любого вопроса повестки

Рассматриваемые вопросы

предпринимательского риска.

дня заседания Совета директоров

частично урегулированы уставом

или комитета Совета директоров,

Общества.

до начала обсуждения соответ-

В соответствии с пунктом 23.5

ствующего вопроса повестки.

устава Общества член Совета

2. Внутренние документы общества

директоров обязан в кратчайший

предусматривают, что член Совета

срок сообщать другим членам

директоров должен воздержаться

Совета директоров о сути и сте-

от голосования по любому вопро-

пени своей заинтересованности

су, в котором у него есть конфликт

в случае, если он каким-либо

интересов.

образом (прямо или косвенно,

3. В обществе установлена

включая, но не ограничиваясь его

процедура, которая позволяет

связями с любым тесно связан-

Совету директоров получать

ным с ним лицом) заинтересован

профессиональные консультации

в сделке, соглашении или дого-

по вопросам, относящимся к его

воре Общества, который является

компетенции, за счет общества.

существенным для деятельности

Общества, и заинтересованность

такого члена Совета директоров

является существенной. Член

Совета директоров не голосует

при принятии решения Советом

директоров в отношении любого

договора, соглашения или лю-

бого предложения, в котором

он или любое тесно связанное

с ним лицо имеет существенную

степень заинтересованности

за исключением случаев, указан-

ных в уставе.

Критерий 3 соблюдается.

2.6.2

Права и обязанности членов Сове-

1. В обществе принят и опубликован

Соблюдается

Критерий 1 формально не соблю-

та директоров четко сформулиро-

внутренний документ, четко опре-

дается, поскольку у Общества

ваны и закреплены во внутренних

деляющий права и обязанности

Частично соблюдается

отсутствует отдельный внутренний

документах общества.

членов Совета директоров.

документ, закрепляющий права

Не соблюдается

и обязанности членов Совета

директоров.

Права и обязанности членов

Совета директоров определены

уставом Общества. Общество

оценивает возможность принятия

соответствующего внутреннего

документа.

286

ПРИЛОЖЕНИЕ C — ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.6.3

Члены Совета директоров имеют

1. Индивидуальная посещаемость

Соблюдается

Критерий 1 соблюдается.

достаточно времени для выполне-

заседаний совета и комитетов,

В отношении критерия 2 Общество

ния своих обязанностей.

а также достаточность времени

Частично соблюдается

поясняет, что в Обществе отсут-

для работы в Совете директоров,

ствует документ, регулирующий

в том числе в его комитетах, проа-

Не соблюдается

деятельность Совета директоров,

нализирована в рамках процедуры

помимо устава.

оценки (самооценки) качества

В целях недопущения конфлик-

работы Совета директоров, в от-

та интересов в устав Общества

четном периоде.

включены положения об обязан-

2. В соответствии с внутренними

ности члена Совета директоров

документами общества члены

информировать в кратчайший

Совета директоров обязаны уве-

срок других членов Совета ди-

домлять Совет директоров о своем

ректоров о сути и степени своей

намерении войти в состав органов

заинтересованности. Общество

управления других организаций

оценивает возможность принятия

(помимо подконтрольных обществу

соответствующего внутреннего

организаций), а также о факте

документа.

такого назначения.

2.6.4

Все члены Совета директоров

1. В соответствии с внутренними

Соблюдается

В отношении критерия 1 Общество

в равной степени имеют воз-

документами общества члены

поясняет, что формально отдель-

можность доступа к документам

Совета директоров имеют право

Частично соблюдается

ный внутренний документ, в соот-

и информации общества. Вновь

получать информацию и докумен-

ветствии с которым члены Совета

избранным членам Совета дирек-

ты, необходимые членам Совета

Не соблюдается

директоров имеют право получать

торов в максимально возможный

директоров общества для испол-

информацию и документы, необхо-

короткий срок предоставля-

нения ими своих обязанностей,

димые членам Совета директоров

ется достаточная информация

касающиеся общества и подкон-

общества для исполнения ими

об обществе и о работе Совета

трольных ему организаций, а ис-

своих обязанностей, касающиеся

директоров.

полнительные органы общества

Общества и подконтрольных ему

обязаны обеспечить предоставле-

организаций, а исполнитель-

ние соответствующей информации

ные органы Общества обязаны

и документов.

обеспечить предоставление

2. В обществе реализуется форма-

соответствующей информации

лизованная программа ознако-

и документов, отсутствует.

мительных мероприятий для вновь

избранных членов Совета дирек-

Критерий 2 соблюдается.

торов.

2.7

Заседания Совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов Совета директоров обеспечивают эффективную

деятельность Совета директоров.

2.7.1

Заседания Совета директоров

1. Совет директоров провел не ме-

Соблюдается

проводятся по мере необходимо-

нее шести заседаний за отчетный

сти, с учетом масштабов деятель-

год.

Частично соблюдается

ности и стоящих перед обществом

в определенный период времени

Не соблюдается

задач.

2.7.2

Во внутренних документах обще-

1. В обществе утвержден внутрен-

Соблюдается

Критерий 1 формально не соблю-

ства закреплен порядок подго-

ний документ, определяющий

дается, поскольку у Общества

товки и проведения заседаний

процедуру подготовки и проведе-

Частично соблюдается

отсутствует внутренний документ,

Совета директоров, обеспечива-

ния заседаний Совета директоров,

определяющий процедуру под-

ющий членам Совета директоров

в котором в том числе установлено,

Не соблюдается

готовки и проведения заседаний

возможность надлежащим образом

что уведомление о проведении

Совета директоров. Уставом

подготовиться к его проведению.

заседания должно быть сделано,

Общества установлены общие

как правило, не менее чем за пять

положения касательно проведения

дней до даты его проведения.

заседаний Совета директоров.

2. В отчетном периоде отсутствую-

Критерий 2 соблюдается

щим в месте проведения заседания

Совета директоров членам Совета

директоров предоставлялась

возможность участия в обсуждении

вопросов повестки дня и голосо-

вании дистанционно - посред-

ством конференц- и видео-конфе-

ренц-связи.

287

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.7.3

Форма проведения заседания

1. Уставом или внутренним доку-

Соблюдается

Критерий 1 не соблюдается.

Совета директоров определяет-

ментом общества предусмотрено,

Общество не утверждало вну-

ся с учетом важности вопросов

что наиболее важные вопросы (в

Частично соблюдается

тренний документ, в соответствии

повестки дня. Наиболее важные

том числе перечисленные в реко-

с которым наиболее важные

вопросы решаются на заседаниях,

мендации 168 Кодекса корпора-

Не соблюдается

вопросы (в том числе перечислен-

проводимых в очной форме.

тивного управления) должны рас-

ные в рекомендации 168 Кодекса

сматриваться на очных заседаниях

корпоративного управления

совета директоров.

корпоративного управления Банка

России) должны рассматривать-

ся на очных заседаниях совета

директоров. Соответствующие

положения также не содержатся

в уставе Общества. Несмотря

на это, на практике наиболее

важные вопросы рассматрива-

ются на очных заседаниях совета

директоров. Общество оценивает

возможность принятия соответ-

ствующего внутреннего документа.

2.7.4

Решения по наиболее важным

1. Уставом общества предусмо-

Соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично.

вопросам деятельности общества

трено, что решения по наиболее

Уставом Общества не предусмо-

принимаются на заседании Совета

важным вопросам, в том числе из-

Частично соблюдается

трено, что решения по наиболее

директоров квалифицированным

ложенным в рекомендации 170 Ко-

важным вопросам, в том числе

большинством или большинством

декса корпоративного управления,

Не соблюдается

изложенным в рекомендации

голосов всех избранных членов

должны приниматься на заседании

170 Кодекса корпоративного

Совета директоров.

совета директоров квалифициро-

управления Банка России, должны

ванным большинством, не менее

приниматься на заседании Совета

чем в 3/4 голосов, или же боль-

директоров квалифицированным

шинством голосов всех избранных

большинством, не менее чем в 3/4

членов совета директоров.

голосов, или же большинством

голосов всех избранных членов

Совета директоров.

Однако согласно пункту 26.3

устава Общества решения

на заседании Совета директоров

принимаются голосами не менее

чем 10 членов Совета дирек-

торов, принимающих участие

в заседании, кроме отдельных

решений по вопросам, предусмо-

тренным данным пунктом устава,

по которым решения принимаются

простым большинством членов

Совета директоров, принимающих

участие в заседании.

2.8

Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов

деятельности общества.

2.8.1

Для предварительного рассмотре-

1. Совет директоров сформиро-

Соблюдается

ния вопросов, связанных с контро-

вал комитет по аудиту, состоящий

лем за финансово-хозяйственной

исключительно из независимых

Частично соблюдается

деятельностью общества, создан

директоров.

комитет по аудиту, состоящий

2. Во внутренних документах

Не соблюдается

из независимых директоров.

общества определены задачи

комитета по аудиту, в том числе

задачи, содержащиеся в рекомен-

дации 172 Кодекса корпоративного

управления.

3. По крайней мере, один член

комитета по аудиту, являющийся

независимым директором, обла-

дает опытом и знаниями в области

подготовки, анализа, оценки и ау-

дита бухгалтерской (финансовой)

отчетности.

4. Заседания комитета по аудиту

проводились не реже одного раза

в квартал в течение отчетного

периода.

288

ПРИЛОЖЕНИЕ C — ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.8.2

Для предварительного рас-

1. Советом директоров создан

Соблюдается

Критерии 1 и 2 соблюдаются.

смотрения вопросов, связанных

комитет по вознаграждениям, кото-

Критерий 3 соблюдается частично.

с формированием эффективной

рый состоит только из независимых

Частично соблюдается

Во внутренних документах Обще-

и прозрачной практики вознаграж-

директоров.

ства определены задачи комитета

дения, создан комитет по возна-

2. Председателем комитета

Не соблюдается

по вознаграждениям, а также

граждениям, состоящий из незави-

по вознаграждениям является

необходимость периодического

симых директоров и возглавляемый

независимый директор, который

пересмотра политики Общества

независимым директором, не яв-

не является председателем Совета

по вознаграждению. В то же время,

ляющимся председателем Совета

директоров.

во внутренних документах Обще-

директоров.

3. Во внутренних документах обще-

ства не указаны условия (события),

ства определены задачи комитета

при наступлении которых комитет

по вознаграждениям, включая

по вознаграждениям рассма-

в том числе задачи, содержащиеся

тривает вопрос о пересмотре

в рекомендации 180 Кодекса кор-

политики общества по вознаграж-

поративного управления, а также

дению членов Совета директо-

условия (события), при наступлении

ров, исполнительных органов

которых комитет по вознаграж-

и иных ключевых руководящих

дениям рассматривает вопрос

работников. Общество оценивает

о пересмотре политики общества

возможность внесения соответ-

по вознаграждению членов совета

ствующих изменений во внутрен-

директоров, исполнительных орга-

ние документы Общества.

нов и иных ключевых руководящих

работников.

2.8.3

Для предварительного рас-

1. Советом директоров создан

Соблюдается

Критерии 1 и 2 соблюдаются.

смотрения вопросов, связанных

комитет по номинациям (или его

с осуществлением кадрового

задачи, указанные в рекоменда-

Частично соблюдается

Критерий 3 не соблюдается. В со-

планирования (планирования пре-

ции 186 Кодекса корпоративного

ответствии с уставом Общества,

емственности), профессиональ-

управления, реализуются в рамках

Не соблюдается

акционеры Общества, являющи-

ным составом и эффективностью

иного комитета), большинство чле-

еся в совокупности владельцами

работы Совета директоров, создан

нов которого являются независи-

не менее чем 2% голосующих ак-

комитет по номинациям (назначе-

мыми директорами.

ций Общества, вправе выдвинуть

ниям, кадрам), большинство членов

2. Во внутренних документах обще-

кандидатов в Совет директоров

которого являются независимыми

ства, определены задачи комитета

Общества.

директорами.

по номинациям (или соответству-

ющего комитета с совмещенным

функционалом), включая в том

числе задачи, содержащиеся в ре-

комендации 186 Кодекса корпора-

тивного управления.

3. В целях формирования совета

директоров, наиболее полно отве-

чающего целям и задачам обще-

ства, комитет по номинациям в от-

четном периоде самостоятельно

или совместно с иными комитетами

совета директоров или уполномо-

ченное подразделение общества

по взаимодействию с акционера-

ми организовал взаимодействие

с акционерами, не ограничиваясь

кругом крупнейших акционеров,

в контексте подбора кандидатов

в совет директоров общества.

2.8.4

С учетом масштабов деятельности

1. В отчетном периоде Совет

Соблюдается

и уровня риска Совет директоров

директоров общества рассмотрел

общества удостоверился в том,

вопрос о соответствии структуры

Частично соблюдается

что состав его комитетов полно-

Совета директоров масштабу

стью отвечает целям деятельности

и характеру, целям деятельности

Не соблюдается

общества. Дополнительные комите-

и потребностям, профилю рисков

ты либо были сформированы, либо

общества. Дополнительные коми-

не были признаны необходимыми

теты либо были сформированы,

(комитет по стратегии, комитет

либо не были признаны необхо-

по корпоративному управле-

димыми.

нию, комитет по этике, комитет

по управлению рисками, комитет

по бюджету, комитет по здоровью,

безопасности и окружающей

среде и др.).

289

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

2.8.5

Состав комитетов определен таким

1. Комитет по аудиту, комитет

Соблюдается

образом, чтобы он позволял про-

по вознаграждениям, комитет

водить всестороннее обсуждение

по номинациям (или соответству-

Частично соблюдается

предварительно рассматривае-

ющий комитет с совмещенным

мых вопросов с учетом различных

функционалом) в отчетном периоде

Не соблюдается

мнений.

возглавлялись независимыми

директорами.

2. Во внутренних документах

(политиках) общества предусмо-

трены положения, в соответствии

с которыми лица, не входящие

в состав комитета по аудиту,

комитета по номинациям (или

соответствующий комитет с совме-

щенным функционалом) и комитета

по вознаграждениям, могут посе-

щать заседания комитетов только

по приглашению председателя

соответствующего комитета.

2.8.6

Председатели комитетов регуляр-

1. В течение отчетного периода

Соблюдается

но информируют Совет директоров

председатели комитетов регулярно

и его председателя о работе своих

отчитывались о работе комитетов

Частично соблюдается

комитетов.

перед Советом директоров.

Не соблюдается

2.9

Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы Совета директоров, его комитетов и членов

Совета директоров.

2.9.1

Проведение оценки качества

1. Во внутренних документах

Соблюдается

Критерий 1 не соблюдается. В Об-

работы Совета директоров на-

общества определены процедуры

ществе отсутствуют внутренние

правлено на определение степени

проведения оценки (самооценки)

Частично соблюдается

документы, в которых определены

эффективности работы Совета

качества работы Совета дирек-

процедуры проведения оценки

директоров, комитетов и членов

торов.

Не соблюдается

(самооценки) качества работы

Совета директоров, соответствия

2. Оценка (самооценка) качества

Совета директоров. Общество

их работы потребностям развития

работы Совета директоров, прове-

ежегодно проводит самооценку

общества, активизацию работы

денная в отчетном периоде, вклю-

качества работы Совета дирек-

Совета директоров и выявление

чала оценку работы комитетов,

торов на основании соответ-

областей, в которых их деятель-

индивидуальную оценку каждого

ствующего решения Совета

ность может быть улучшена.

члена Совета директоров и Сове-

директоров.

та директоров в целом.

Критерии 2 и 3 соблюдаются.

3. Результаты оценки (самооценки)

качества работы Совета дирек-

торов, проведенной в течение

отчетного периода, были рассмо-

трены на очном заседании Совета

директоров.

2.9.2

Оценка работы Совета директо-

1. Для проведения независимой

Соблюдается

Критерий 1 не соблюдается, так

ров, комитетов и членов Совета

оценки качества работы Сове-

как в течение последних трех лет

директоров осуществляется на ре-

та директоров в течение трех

Частично соблюдается

для оценки качества работы Со-

гулярной основе не реже одного

последних отчетных периодов

вета директоров внешняя органи-

раза в год. Для проведения неза-

по меньшей мере один раз об-

Не соблюдается

зация не привлекалась, поскольку

висимой оценки качества работы

ществом привлекалась внешняя

соответствующая рекомендация

Совета директоров не реже одного

организация (консультант).

не была применима к Обществу

раза в три года привлекается

до Даты редомициляции. Обще-

внешняя организация (консультант).

ство рассматривает возможность

привлечения внешней организа-

ции для проведения независимой

оценки качества работы Совета

директоров за 2022 год.

Оценка работы Совета директо-

ров, комитетов и членов Совета

директоров осуществляется

на регулярной основе раз в год.

Комитет по корпоративному

управлению и назначениям

проводит ежегодную детальную

формализованную процедуру

самооценки или внешней оценки

эффективности работы Совета

директоров и его членов, а также

комитетов Совета директоров.

При необходимости, комитет при-

влекает независимых профессио-

нальных консультантов для испол-

нения своих обязанностей.

290

ПРИЛОЖЕНИЕ C — ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ

РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

3.1

Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию

действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы Совета директоров.

3.1.1

Корпоративный секретарь

1. На сайте общества в сети Интер-

Соблюдается

обладает знаниями, опытом

нет и в годовом отчете представ-

и квалификацией, достаточны-

лена биографическая информация

Частично соблюдается

ми для исполнения возложенных

о корпоративном секретаре

на него обязанностей, безупречной

(включая сведения о возрасте, об-

Не соблюдаетс

репутацией и пользуется доверием

разовании, квалификации, опыте),

акционеров.

а также сведения о должностях

в органах управления иных юри-

дических лиц, занимаемых корпо-

ративным секретарем в течение

не менее чем пяти последних лет.

3.1.2

Корпоративный секретарь обла-

1. В обществе принят и раскрыт

Соблюдается

дает достаточной независимостью

внутренний документ — положение

от исполнительных органов обще-

о корпоративном секретаре.

Частично соблюдается

ства и имеет необходимые полно-

2. Совет директоров утверждает

мочия и ресурсы для выполнения

кандидатуру на должность корпо-

Не соблюдается

поставленных перед ним задач.

ративного секретаря и прекраща-

ет его полномочия, рассматривает

вопрос о выплате ему дополни-

тельного вознаграждения.

3. Во внутренних документах обще-

ства закреплено право корпора-

тивного секретаря запрашивать,

получать документы общества

и информацию у органов управ-

ления, структурных подразделений

и должностных лиц общества.

4.1

Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц,

обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам

Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется

в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.

4.1.1

Уровень вознаграждения, предо-

1. Вознаграждение членов Совета

Соблюдается

ставляемого обществом членам

директоров, исполнительных орга-

Совета директоров, исполнитель-

нов и иных ключевых руководящих

Частично соблюдается

ным органам и иным ключевым

работников общества определено

руководящим работникам, создает

с учетом результатов сравнитель-

Не соблюдается

достаточную мотивацию для их

ного анализа уровня вознаграж-

эффективной работы, позволяя

дения в сопоставимых компаниях.

обществу привлекать и удерживать

компетентных и квалифициро-

ванных специалистов. При этом

общество избегает большего, чем

это необходимо, уровня возна-

граждения, а также неоправданно

большого разрыва между уровнями

вознаграждения указанных лиц

и работников общества.

4.1.2

Политика общества по вознаграж-

1. В течение отчетного периода

Соблюдается

Критерий 1 формально не соблю-

дению разработана комитетом

комитет по вознаграждениям

дается, поскольку в Обществе

по вознаграждениям и утверждена

рассмотрел политику (политики)

Частично соблюдается

не принят отдельный внутренний

советом директоров общества.

по вознаграждениям и (или) прак-

документ - политика по возна-

Совет директоров при поддержке

тику ее (их) внедрения, осуществил

Не соблюдается

граждениям.

комитета по вознаграждениям обе-

оценку их эффективности и про-

В отчетном периоде акционеры

спечивает контроль за внедрением

зрачности и при необходимости

приняли решение по размеру

и реализацией в обществе полити-

представил соответствующие

вознаграждения членов Совета

ки по вознаграждению, а при не-

рекомендации Совету директоров

директоров и комитетов по ре-

обходимости - пересматривает

по пересмотру указанной политики

комендации Совета директоров

и вносит в нее коррективы.

(политик).

и комитета по вознаграждениям

291

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2022

№

Принципы корпоративного

Критерии оценки соблюдения

Статус соответствия

Объяснения отклонения

управления

принципа корпоративного

принципу

от критериев оценки

управления

корпоративного

соблюдения принципа

управления

корпоративного управления

4.1.3

Политика общества по возна-

1. Политика (политики) общества

Соблюдается

Критерий 1 формально не соблю-

граждению содержит прозрачные

по вознаграждению содержит

дается, поскольку в Обществе

механизмы определения размера

(содержат) прозрачные механизмы

Частично соблюдается

не принят отдельный внутренний

вознаграждения членов Совета

определения размера вознаграж-

документ - политика по возна-

директоров, исполнительных орга-

дения членов Совета директоров,

Не соблюдается

граждению членов Совета дирек-

нов и иных ключевых руководящих

исполнительных органов и иных

торов, исполнительных органов

работников общества, а также

ключевых руководящих работников

и иных ключевых руководящих

регламентирует все виды выплат,

общества, а также регламентирует

работников Общества.

льгот и привилегий, предоставляе-

(регламентируют) все виды выплат,

Решениями уполномоченных

мых указанным лицам.

льгот и привилегий, предоставляе-

органов управления Общества

мых указанным лицам.

установлены размеры вознаграж-

дения председателю и членам

Совета директоров, председате-

лям комитетов и членам коми-

тетов при Совете директоров,

единоличному исполнительному

органу, определены основания

для премирования.

4.1.4

Общество определяет политику

1. В политике (политиках) по возна-

Соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично,

возмещения расходов (компенса-

граждению или в иных внутренних

так как в Обществе отсутствует

ций), конкретизирующую перечень

документах общества установлены

Частично соблюдается

единая политика по вознаграж-

расходов, подлежащих возме-

правила возмещения расхо-

дению. Правила возмещения

щению, и уровень обслуживания,

дов членов Совета директоров,

Не соблюдается

расходов членов Совета дирек-

на который могут претендовать

исполнительных органов и иных

торов определяются на основа-

члены Совета директоров, испол-

ключевых руководящих работников

нии решений общих собраний

нительные органы и иные ключевые

общества

акционеров Общества, исполни-

руководящие работники общества.

тельных органов определяются

Такая политика может быть состав-

на основании решений Совета

ной частью политики общества

директоров Общества.

по вознаграждению.

Решениями уполномоченных

органов управления Общества

установлены правила возмеще-

ния расходов иных работников

Общества.

4.2

Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров

с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.

4.2.1

Общество выплачивает фиксиро-

1. В отчетном периоде общество

Соблюдается

Критерий 1 формально не соблю-

ванное годовое вознаграждение

выплачивало вознаграждение

дается, поскольку в Обществе

членам Совета директоров. Об-

членам Совета директоров в со-

Частично соблюдается

не принят отдельный внутренний

щество не выплачивает возна-

ответствии с принятой в обществе

документ - политика по возна-

граждение за участие в отдельных

политикой по вознаграждению.

Не соблюдается

граждениям.

заседаниях совета или комитетов

2. В отчетном периоде обществом

В отчетном периоде Общество

Совета директоров.

в отношении членов Совета

выплачивало вознаграждение

Общество не применяет формы

директоров не применялись

членам Совета директоров в со-

краткосрочной мотивации и до-

формы краткосрочной мотивации,

ответствии с решением общего

полнительного материального сти-

дополнительного материального

собрания акционеров Общества.

мулирования в отношении членов

стимулирования, выплата которого

Критерий 2 соблюдается.

Совета директоров

зависит от результатов (показате-

лей) деятельности общества. Вы-

плата вознаграждения за участие

в отдельных заседаниях совета

или комитетов Совета директоров

не осуществлялась.

4.2.2

Долгосрочное владение акциями

1. Если внутренний документ

Соблюдается

Критерий 1 не соблюдается

общества в наибольшей степени

(документы) — политика (политики)

Обществом, поскольку в Обще-

способствует сближению финан-

по вознаграждению общества

Частично соблюдается

стве отсутствует единая политика

совых интересов членов Совета

— предусматривает (предусма-

по вознаграждению, предус-

директоров с долгосрочными

тривают) предоставление акций

Не соблюдается

матривающая предоставление

интересами акционеров. При этом

общества членам Совета дирек-

акций Общества членам Совета

общество не обуславливает права

торов, должны быть предусмотре-

директоров.

реализации акций достижением

ны и раскрыты четкие правила

определенных показателей дея-

владения акциями членами

тельности, а члены Совета дирек-

Совета директоров, нацеленные

торов не участвуют в опционных

на стимулирование долгосрочного

программах.

владения такими акциями.

4.2.3

В обществе не предусмотрены ка-

1. В обществе не предусмотре-

Соблюдается

кие-либо дополнительные выплаты

ны какие-либо дополнительные

или компенсации в случае досроч-

выплаты или компенсации в случае

Частично соблюдается

ного прекращения полномочий

досрочного прекращения полно-

членов Совета директоров в связи

мочий членов Совета директоров

Не соблюдается

с переходом контроля над обще-

в связи с переходом контроля

ством или иными обстоятельствами.

над обществом или иными обстоя-

тельствами.

292

Русал. Годовой отчёт (2022 год) - часть 12