ПАО КАМАЗ. Внутренние документы (на июнь 2023 года)

комиссии из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов

Ревизионной комиссии.

5.2. Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать Председателя

Ревизионной комиссии.

5.3. При избрании Председателя Ревизионной комиссии предыдущего состава

в новый состав Ревизионной комиссии он продолжает выполнять обязанности

Председателя до избрания нового Председателя Ревизионной комиссии. Если

Председатель Ревизионной комиссии предыдущего состава не будет избран в

новый состав Ревизионной комиссии, обязанности Председателя Ревизионной

комиссии до его избрания исполняет старший по возрасту член Ревизионной

комиссии.

5.4. Председатель Ревизионной комиссии:

 организует работу Ревизионной комиссии;

 созывает заседания Ревизионной комиссии или организует заочное

голосование;

 председательствует на заседаниях Ревизионной комиссии;

 организует текущую работу Ревизионной комиссии;

 представляет Ревизионную комиссию на Общем собрании акционеров

Общества, заседаниях Совета директоров и Правления Общества;

 организует ведение протокола заседания Ревизионной комиссии;

 подписывает документы, исходящие от имени Ревизионной комиссии.

5.5. В случае отсутствия Председателя Ревизионной комиссии его функции,

связанные с организацией работы Ревизионной комиссии, созывом ее заседаний и

председательствованием на них, организацией на заседаниях ведения протокола,

принятием решения о проведении заочного голосования Ревизионной комиссии

осуществляет один из членов Ревизионной комиссии по решению Ревизионной

комиссии.

Председатель Ревизионной комиссии не вправе поручить выполнение своих

функций другому лицу.

Председатель Ревизионной комиссии может делегировать свои функции по

представлению Ревизионной комиссии на Общем собрании акционеров Общества

любому члену Ревизионной комиссии.

5.6. При равенстве голосов членов Ревизионной комиссии «заª и «противª по

рассматриваемому на заседании Ревизионной комиссии проекту решения считается

принятым тот вариант, за который проголосовал Председатель Ревизионной

комиссии.

6. Обеспечение деятельности Ревизионной комиссии, вознаграждения и

компенсации членам Ревизионной комиссии.

6.1. Расходы, связанные с деятельностью Ревизионной комиссии,

осуществляются в соответствии с порядком, установленным в Обществе.

6.2. Техническое обеспечение деятельности Ревизионной комиссии

осуществляет Корпоративный секретарь Общества. Корпоративный секретарь

Общества обеспечивает условия, необходимые для выполнения членами

Ревизионной комиссии своих функций, организует предоставление помещения для

Положение о Ревизионной комиссии

Лист 5

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 11

заседаний Ревизионной комиссии, транспортное обеспечение, обеспечение

проживания иногородних членов Ревизионной комиссии, пропускной режим.

6.3. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает подписание членом

Ревизионной комиссии, не являющимся работником Общества, Соглашения о

конфиденциальности со сроком действия соглашения с момента избрания нового

состава Ревизионной комиссии.

6.4. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает хранение и

регистрацию протоколов заседаний, хранение решений и заключений Ревизионной

комиссии.

6.5. Внутренние документы Общества, регулирующие пропускной и

внутриобъектовый режим, должны предусматривать выдачу членам Ревизионной

комиссии служебных документов, предоставляющих право прохода (проезда) на

охраняемые объекты в объеме, определенном для Генерального директора

Общества. Указанные служебные документы оформляются членам Ревизионной

комиссии на основании запроса после предоставления двух фотографий

установленного образца.

6.6. Информационное обеспечение деятельности Ревизионной комиссии

осуществляет Секретарь Ревизионной комиссии, в том числе:

 рассылку материалов к заседанию (заочному голосованию) Ревизионной

комиссии;

 информирование Председателя Ревизионной комиссии о наличии кворума

для проведения заседания Ревизионной комиссии;

 формирование плана работы Ревизионной комиссии;

 доведение принятых Ревизионной комиссией решений до сведения

должностных лиц Общества;

 направление членам Ревизионной комиссии бюллетеней для голосования в

случае принятия решений Ревизионной комиссией путем заочного голосования;

 подведение итогов голосования по вопросам, решения по которым

принимаются путем заочного голосования;

 подсчет голосов членов Ревизионной комиссии;

 ведение и оформление протоколов заседаний (заочных голосований) и

делопроизводство Ревизионной комиссии.

Секретарь Ревизионной комиссии избирается членами Ревизионной комиссии

из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов

Ревизионной комиссии.

6.7. Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать Секретаря

Ревизионной комиссии.

6.8. По решению Общего собрания акционеров Общества членам Ревизионной

комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться

вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими

своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений

и компенсаций

устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества.

6.9. Формой выплаты вознаграждения для членов Ревизионной комиссии

является выплата денежного вознаграждения по итогам корпоративного года.

Положение о Ревизионной комиссии

Лист 6

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 11

Корпоративным годом считается период времени с даты проведения годового

Общего собрания акционеров Общества до даты следующего годового Общего

собрания акционеров Общества.

6.10. Общим собранием акционеров Общества может быть принято решение

не выплачивать по итогам корпоративного года вознаграждение члену

Ревизионной комиссии, который в течение корпоративного года не участвовал ни в

одном из заседаний, заочных голосований Ревизионной комиссии, в том числе

путем предоставления письменных мнений.

6.11. Член Ревизионной комиссии имеет право отказаться от вознаграждения

по письменному заявлению, направленному в Общество.

6.12. Вознаграждение и компенсации не выплачиваются членам Ревизионной

комиссии, являющимся госслужащими.

6.13. Членам Ревизионной комиссии компенсируются (возмещаются) расходы,

связанные с выездом к месту проведения заседаний Ревизионной комиссии или

Общего собрания акционеров Общества в форме собрания и прочими поездками, а

также иные разумные расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей

на основании решения Общего собрания акционеров Общества.

В качестве норматива расходов принимаются установленные в Обществе

нормативы для соответствующих расходов работников Общества.

6.14. Выплата компенсации осуществляется после предоставления

подтверждающих платежных документов.

7. Заседания Ревизионной комиссии

7.1. Заседания Ревизионной комиссии проводятся на плановой основе, а также

перед началом проверки и по ее результатам. План работы составляется на

корпоративный год и предусматривает вопросы согласно законодательству, Уставу

Общества, а также вопросы, предложенные членами Ревизионной комиссии. План

Ревизионной комиссии утверждается решением Ревизионной комиссии.

7.2. Заседание Ревизионной комиссии

(заочное голосование членов

Ревизионной комиссии) созывается

(проводится) Председателем Ревизионной

комиссии по его собственной инициативе, а также по требованию члена

Ревизионной комиссии в случае выявления нарушений, требующих

безотлагательного решения Ревизионной комиссии.

Заочное голосование членов Ревизионной комиссии может проводится по

вопросам, не касающимся рассмотрения результатов проверок и выявленных

нарушений.

7.3. Дата, место и время проведения заседания Ревизионной комиссии

определяется в решении Председателя Ревизионной комиссии о проведении

заседания.

7.4. Уведомление о созыве заседания Ревизионной комиссии направляется

каждому члену Ревизионной комиссии в письменной форме.

Уведомление может быть направлено простым письмом или простым

регистрируемым почтовым отправлением, через курьерскую службу,

факсимильным сообщением или вручено под роспись.

Уведомление должно содержать сведения о дате, месте и времени заседания и

перечень вопросов, предлагаемых для рассмотрения на заседании.

Положение о Ревизионной комиссии

Лист 7

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 11

К уведомлению прилагаются необходимые для предварительного

рассмотрения членами Ревизионной комиссии материалы и проекты

соответствующих решений Ревизионной комиссии.

7.5. Заседание Ревизионной комиссии считается правомочным, если в нем

участвует не менее половины от числа избранных членов Ревизионной комиссии.

7.6. При решении вопросов на заседании Ревизионной комиссии каждый член

Ревизионной комиссии обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Ревизионной комиссии иному лицу, в том

числе другому члену Ревизионной комиссии, не допускается.

Члены Ревизионной комиссии могут участвовать в работе заседаний

Ревизионной комиссии посредством использования систем конференц-связи

(аудио- или видеоконференции).

Голоса членов Ревизионной комиссии, участвующих таким образом в работе

заседания Ревизионной комиссии, учитываются при определении кворума на

заседании и при голосовании по вопросам повестки дня заседания.

7.7. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии принимаются и

утверждаются большинством голосов ее членов, присутствующих на заседании

или принимающих участие в заочном голосовании.

Решение Ревизионной комиссии о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров Общества принимается единогласно всеми присутствующими на

заседании или принимающими участие в заочном голосовании членами

Ревизионной комиссии. Требование о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров Общества подписывается всеми членами Ревизионной комиссии,

принявшими участие в заседании Ревизионной комиссии (заочном голосовании

членов Ревизионной комиссии).

7.8. При определении наличия кворума и результатов голосования на

заседании Ревизионной комиссии учитывается письменное мнение члена

Ревизионной комиссии, отсутствующего на заседании Ревизионной комиссии, по

вопросам повестки дня.

7.9. Члены Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением

Ревизионной комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое

мнение.

8. Протокол заседания Ревизионной комиссии

8.1. На заседаниях Ревизионной комиссии ведется протокол.

8.2. Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется не позднее 3

дней после его проведения. В протоколе указываются:

 место и время проведения заседания;

 лица, присутствующие на заседании;

 повестка дня заседания;

 вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

 принятые решения.

Протокол подписывается всеми членами Ревизионной комиссии, принявшими

участие в заседании.

8.3. Члены Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением

Положение о Ревизионной комиссии

Лист 8

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 11

Ревизионной комиссии вправе зафиксировать в протоколе особое мнение.

8.4. Мнения членов Ревизионной комиссии, выраженные в письменной форме

и собственноручно ими подписанные, а также бюллетени для голосования, в

случае проведения заочного голосования членов Ревизионной комиссии,

приобщаются к протоколу.

8.5. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Ревизионной

комиссии для ознакомления по требованию акционеров Общества, а также копии

протоколов акционеру по его требованию за плату, не превышающую стоимости

расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

Протоколы Ревизионной комиссии должны быть предоставлены акционерам в

течение

7 дней со дня предъявления соответствующего требования для

ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

9. Порядок проведения проверок

9.1.

Проверка финансово-хозяйственной

деятельности

Общества

осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

9.2.

Проверка финансово-хозяйственной

деятельности

Общества

осуществляется также во всякое время по:

 решению Общего собрания акционеров Общества;

 инициативе самой Ревизионной комиссии;

 решению Совета директоров Общества;

 требованию акционера

(акционеров) Общества, владеющих в

совокупности не менее 10 процентами голосующих акций Общества.

9.3. Акционеры - инициаторы проверки направляют в Ревизионную комиссию

письменное требование.

Требование должно содержать:

 фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров);

 сведения о количестве и категории

(типе) принадлежащих акционеру

(акционерам) акциях.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если

требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

В случае, если инициатива исходит от акционеров

- юридических лиц,

подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его

уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица, к

требованию прилагается документ, подтверждающий право представителя

юридического лица действовать без доверенности. Если требование подписано

представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности,

к требованию прилагается доверенность.

9.4. Требование инициаторов проведения проверки отправляется письмом в

адрес Общества.

9.5. В течение 10 рабочих дней с даты получения требования Ревизионная

комиссия должна принять решение о проведении проверки или сформулировать

мотивированный отказ от ее проведения.

При этом датой получения требования считается дата получения Обществом

почтового отправления, дата вручения или дата получения Обществом

Положение о Ревизионной комиссии

Лист 9

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 11

факсимильного сообщения.

9.6. Отказ от проведения проверки может быть дан Ревизионной комиссией в

случае, если акционеры, предъявившие требование, не являются на дату его

внесения владельцами необходимого для этого количества голосующих акций

Общества.

9.7. Решение Ревизионной комиссии о проведении проверки либо

мотивированный отказ от ее проведения высылается инициаторам проверки

письмом в течение 5 дней с момента принятия такого решения.

9.8. Решение о проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности

Общества и ее начале Ревизионная комиссия направляет в Совет директоров

Общества, Правлению Общества и Генеральному директору Общества в течение 5

дней с момента принятия такого решения.

9.9. По окончании проверки Ревизионная комиссия в течение 10 дней с

момента утверждения заключения высылает его инициаторам проверки письмом.

Заключение Ревизионной комиссии направляется так же Общему собранию

акционеров Общества, в Совет директоров, Правлению и Генеральному директору

Общества.

10. Права и обязанности членов Ревизионной комиссии

10.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций

имеет право:

 получать от лиц, занимающих должности в органах управления Общества,

документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества в течение пяти

рабочих дней после письменного запроса Ревизионной комиссии;

 требовать созыва заседаний Совета директоров Общества, созыва

внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случаях, когда выявление

нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества или угроза

интересам Общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции

данных органов управления Общества.

10.2. Члены Ревизионной комиссии обязаны:

 соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся

конфиденциальными, к которым члены Ревизионной комиссии имеют доступ при

выполнении своих функций;

 присутствовать на Общем собрании акционеров Общества.

10.3. Член Ревизионной комиссии, не являющийся работником Общества,

вправе получать конфиденциальную информацию при заключении им с

Обществом Соглашения о конфиденциальности.

11. Действие Положения. Порядок внесения

изменений и дополнений в Положение

11.1. Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены по

решению Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров Общества может прекратить действие

настоящего Положения и принять новое Положение о Ревизионной комиссии

Общества.

Положение о Ревизионной комиссии

Лист 10

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 11

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества

«КАМАЗª

(далее

- Положение) определяет статус, порядок создания и

компетенцию Совета директоров Публичного акционерного общества «КАМАЗª

(далее - Общество), права, обязанности, основания и размеры ответственности его

членов, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества

(далее - Совет директоров), порядок принятия и оформления его решений.

1.2. Положение разработано в соответствии с законодательством Российской

Федерации, Уставом Общества и утверждается Общим собранием акционеров

Общества.

1.3.

В своей деятельности Совет директоров руководствуется

законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим

Положением и другими внутренними документами Общества.

1.4. Совет директоров является органом управления Публичного

акционерного общества

«КАМАЗª

(далее именуется

- Общество),

осуществляющим общее руководство деятельностью Общества, за исключением

решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров

Общества. Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров

Общества.

1.5. Общество руководствуется следующими принципами:

1.5.1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление

Обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в

Обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует

деятельность исполнительных органов Общества, а также реализует иные

ключевые функции.

1.5.2. Совет директоров должен быть подотчетен акционерам Общества.

1.5.3. Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным

органом управления Общества, способным выносить объективные и независимые

суждения и принимать решения, отвечающие интересам Общества и его

акционеров.

1.5.4. Председатель Совета директоров должен способствовать наиболее

эффективному осуществлению функций, возложенных на Совет директоров.

1.5.5. Члены Совета директоров должны действовать добросовестно и

разумно в интересах Общества на основе достаточной информированности с

должной степенью заботливости и осмотрительности.

1.5.6. Заседания Совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов

Совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность Совета

директоров.

1.5.7. Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного

рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Общества.

1.5.8. Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества

работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. В компетенцию Совета директоров входит решение всех вопросов

общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов,

отнесенных действующим законодательством Российской Федерации и Уставом

Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

2.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

2.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

2.2.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров

Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом

8 статьи

Федерального закона «Об акционерных обществахª.

2.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

2.2.4. Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на

участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к

компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы

VII Федерального закона

«Об акционерных обществахª и связанные с

подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

2.2.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения

Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов)

объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5.3 и

2.5.4 Устава Общества.

2.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг,

за исключением случаев, предусмотренных пунктами

2.5.3 и

2.5.4 Устава

Общества.

2.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения

или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,

предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществахª.

2.2.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных

эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных обществахª или иными федеральными законами.

2.2.9. Назначение Генерального директора Общества и досрочное

прекращение его полномочий; утверждение условий его трудового договора

(контракта); установление размеров, выплачиваемых Генеральному директору

Общества вознаграждений и компенсаций.

2.2.10. Назначение членов Правления Общества и досрочное прекращение их

полномочий; установление размеров, выплачиваемых членам Правления

Общества вознаграждений и компенсаций.

2.2.11. Формирование Комитетов Совета директоров, определение их

количественного состава, назначение председателя и членов Комитета Совета

директоров, прекращение их полномочий.

2.2.12. Определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по

размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества

вознаграждений и компенсаций.

2.2.13. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку

его выплаты.

2.2.14. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.

2.2.15. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением

внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего

собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества,

утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции

исполнительных органов Общества, в том числе:

− Регламента подготовки и проведения заседаний Совета директоров;

− Внутренних документов, которыми определяется компетенция Комитетов

Совета директоров и порядок их деятельности;

− Положения о Корпоративном секретаре Общества;

− Политики Общества по вознаграждению членам Совета директоров,

Правления Общества и Генеральному директору Общества;

− Внутренних документов Общества, определяющих политику Общества в

области организации управления рисками и внутреннего контроля;

− Внутренних документов Общества, определяющих политику Общества в

области организации и осуществления внутреннего аудита;

− Плана деятельности внутреннего аудита и бюджета структурного

подразделения Общества, осуществляющего внутренний аудит;

− Кодекса корпоративного управления Общества;

− Информационной политики Общества;

− Положения об инсайдерской информации Общества;

− Положения о дивидендной политике Общества;

− Комплаенс-программы Общества.

2.2.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

Утверждение положений о филиалах и представительствах Общества.

2.2.17. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок в

случаях, предусмотренных главой X Федеральным законом «Об акционерных

обществахª (крупные сделки).

2.2.18. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок,

предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществахª

(сделок, в совершении которых имеется заинтересованность).

2.2.19. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а

также расторжение договора с ним.

2.2.20. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций

общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

общества.

2.2.21. Вынесение на рассмотрение Общего собрания вопросов, в случаях,

предусмотренных действующим законодательством и пунктом

8.25 Устава

Общества.

2.2.22. Утверждение назначения и освобождения от занимаемой должности

Корпоративного секретаря Общества, определение размера вознаграждения

Корпоративного секретаря Общества, условий и порядка его выплаты.

2.2.23. Утверждение назначения и освобождения от занимаемой должности

руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и

осуществление внутреннего аудита, утверждение условий его трудового договора

(контракта), определение размера вознаграждения руководителя структурного

подразделения Общества, ответственного за организацию и осуществление

внутреннего аудита, условий и порядка его выплаты.

2.2.24. Одобрение гражданско-правовых сделок, включая сделки по

отчуждению и (или) приобретению недвижимости, сумма которых составляет от

10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

2.2.25. Одобрение решений по выдаче гарантий и

(или) принятию

обязательств Обществом на сумму от 10 до 25 процентов балансовой стоимости

активов Общества.

2.2.26. Одобрение решений:

−

об участии Общества в юридических лицах совместно с иными

лицами, являющимися предприятиями автомобилестроения и

(или)

государственными органами иностранных государств, а также аффилированными

с ними лицами (в случае если одобрение решений по таким вопросам не отнесено

к компетенции Общего собрания акционеров действующим законодательством);

− о совершении любых действий, которые приводят или могут привести к

уменьшению доли участия Общества в юридических лицах в пользу предприятий

автомобилестроения и (или) государственных органов иностранных государств, а

также аффилированных с ними лиц (включая сделки по отчуждению акций

(долей) в уставном капитале юридических лиц).

2.2.27. Одобрение решений и определение позиции представителей Общества

в органах управления дочерних обществ по вопросам:

- участия дочерних обществ в юридических лицах совместно с иными

лицами, являющимися предприятиями автомобилестроения и

(или)

государственными органами иностранных государств, а также аффилированными

с ними лицами;

- совершения любых действий, которые приводят или могут привести к

уменьшению доли участия дочерних обществ в юридических лицах в пользу

предприятий автомобилестроения и (или) государственных органов иностранных

государств, а также аффилированных с ними лиц (включая сделки по отчуждению

акций (долей) в уставном капитале юридических лиц);

- совершения крупных сделок дочерними обществами.

2.2.28. Одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества

с лицами, не входящими в его «группу лицª (как это понятие определено в

Федеральном законе

«О защите конкуренцииª) на условиях, отличных от

обычных рыночных.

2.2.29. Утверждение Бизнес-плана группы организаций ПАО «КАМАЗª.

2.2.30. Рассмотрение отчетов:

− о соблюдении требований в Обществе законодательства об инсайдерской

информации;

− об организации и функционировании систем внутреннего контроля,

управления рисками и корпоративного управления;

− об исполнении комплаенс-программы Общества.

2.2.31. Утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году

сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.2.32. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом

«Об

акционерных обществахª и Уставом Общества.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть

переданы на решение исполнительных органов Общества.

3. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ЕГО

ЧЛЕНОВ

3.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на

срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества.

3.2. Члены коллегиального исполнительного органа Общества - Правления

Общества не могут составлять более одной четвертой от численного состава

Совета директоров.

3.3. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами

Ревизионной комиссии Общества.

3.4. Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо,

деятельность которого в качестве члена Совета директоров не запрещена

действующим законодательством Российской Федерации.

3.5. Полномочия членов Совета директоров действуют с момента избрания

их годовым Общим собранием акционеров Общества на срок до следующего

годового Общего собрания акционеров Общества.

В случае если годовое Общее собрание акционеров Общества не было

проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об

акционерных обществахª полномочия Совета директоров Общества

прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению

годового Общего собрания акционеров Общества.

3.6. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее

половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров

обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания

акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены

Совета директоров вправе принимать решение только о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров.

3.7. Общее собрание акционеров Общества, повестка дня которого включает

вопрос об избрании Совета директоров, не может проводиться в форме заочного

голосования.

3.8. Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены

досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества. Решение Общего

собрания акционеров Общества о досрочном прекращении полномочий может

быть принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно

с вопросом об избрании нового состава Совета директоров.

3.9. Если Генеральный директор Общества является членом Совета

директоров Общества, то досрочное прекращение его полномочий как члена

Совета директоров Общества не влечет прекращение его полномочий как

Генерального директора Общества.

3.10. В случае досрочного прекращения полномочий всех членов Совета

директоров полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют

до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

3.11. В состав Совета директоров могут входить независимые директора.

Член Совета директоров не может быть независимым директором, если он:

− связан с Обществом;

− связан с существенным акционером Общества;

− связан с существенным контрагентом Общества;

− связан с конкурентом Общества;

− связан с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской

Федерации) или муниципальным образованием.

Определение независимости членов Совета директоров осуществляется в

соответствии с Критериями определения независимости членов совета

директоров (наблюдательного совета), предусмотренными Правилами листинга

ЗАО «ФБ ММВБª, и в соответствии с законодательством РФ.

4. ВЫБОРЫ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Внесение и рассмотрение предложений о выдвижении кандидатов в

Совет директоров осуществляется в соответствии с действующим

законодательством в порядке, определенном Уставом Общества и Положением об

Общем собрании акционеров Общества.

4.2. Число кандидатов в одном предложении не может превышать

количественного состава Совета директоров, определенного в Уставе Общества.

4.3. Кандидаты в состав Совета директоров должны письменно подтвердить

свое согласие на избрание в состав Совета директоров.

4.4. Сведения о кандидатах в Совет директоров и информация о наличии или

отсутствии их письменного согласия на избрание в состав Совета директоров, в

обязательном порядке представляются акционерам при подготовке к проведению

Общего собрания акционеров Общества.

4.5. Выборы Совета директоров производятся кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому

акционеру Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в

Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса

полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более

кандидатами в члены Совета директоров.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие

наибольшее количество голосов.

4.6. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться

неограниченное число раз.

5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров

из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

5.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя

Совета директоров.

5.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

Общества

- Генерального директора, не может быть одновременно

Председателем Совета директоров.

5.4. При избрании Председателя Совета директоров предыдущего состава в

новый состав Совета директоров он продолжает выполнять обязанности

Председателя до избрания нового Председателя Совета директоров. Если

Председатель Совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый

состав Совета директоров, обязанности Председателя Совета директоров до его

избрания исполняет старший по возрасту член Совета директоров.

5.5. Председатель Совета директоров:

− организует работу Совета директоров;

− созывает заседания Совета директоров или организует заочное

голосование;

− председательствует на заседаниях Совета директоров;

− организует ведение протокола заседания Совета директоров,

− осуществляет другие функции, предусмотренные законодательством,

Уставом Общества и внутренними документами, регулирующими деятельность

органов управления Общества.

5.6. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции,

связанные с организацией работы Совета директоров, созывом его заседаний и

председательствованием на них, организацией на заседаниях ведения протокола,

принятием решения о проведении заочного голосования членов Совета

директоров осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета

директоров.

Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение своих

функций другому лицу.

5.7. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества «заª и

«противª при проведении голосования решающим является голос председателя

Совета директоров Общества.

6. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ,

ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И КОМПЕНСАЦИИ ЧЛЕНАМ СОВЕТА

ДИРЕКТОРОВ

6.1.

Расходы, связанные с деятельностью Совета директоров,

осуществляются в соответствии с порядком, установленным в Обществе.

6.2. Техническое обеспечение деятельности Совета директоров осуществляет

Корпоративный секретарь Общества. Корпоративный секретарь Общества

обеспечивает условия, необходимые для выполнения членами Совета директоров

своих функций, организует предоставление помещения для заседаний Совета

директоров, транспортное обеспечение, обеспечение проживания иногородних

членов Совета директоров, пропускной режим.

6.3. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает подписание членом

Совета директоров, не являющимся работником Общества, Соглашения о

конфиденциальности со сроком действия соглашения с момента избрания нового

состава Совета директоров.

6.4. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает хранение и

регистрацию протоколов заседаний Совета директоров.

Корпоративный секретарь имеет право заверять своей подписью выписки из

протоколов Совета директоров, копии протоколов Совета директоров, а также

заверять количество листов в таких выписках и копиях.

6.5. Внутренние документы Общества, регулирующие пропускной и

внутриобъектовый режим, должны предусматривать выдачу членам Совета

директоров служебных документов, предоставляющих право прохода (проезда) на

охраняемые объекты в объеме, определенном для Генерального директора

Общества. Указанные служебные документы оформляются членам Совета

директоров на основании запроса после предоставления двух фотографий

установленного образца.

6.6. Информационное обеспечение деятельности Совета директоров

осуществляет Корпоративный секретарь Общества, в том числе:

− рассылку материалов к заседанию

(заочному голосованию) Совета

директоров;

− информирование Председателя Совета директоров о наличии кворума

для проведения заседания Совета директоров;

− формирование плана работы Совета директоров;

− доведение принятых Советом директоров решений до сведения

должностных лиц Общества;

− обеспечение хранения протоколов Совета директоров и материалов к

заседаниям (заочным голосованиям) Совета директоров;

− направление членам Совета директоров бюллетеней для голосования в

случае принятия решений Советом директоров путем заочного голосования;

− подведение итогов голосования по вопросам, решения по которым

принимаются путем заочного голосования;

− подсчет голосов членов Совета директоров;

− ведение и оформление протоколов заседаний (заочных голосований) и

делопроизводство Совета директоров.

6.7. По решению Общего собрания акционеров Общества членам Совета

директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться

вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением

ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций

устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества.

6.8. Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов

деятельности Общества Совет директоров может своим решением создавать из

числа членов Совета директоров, работников Общества и иных лиц комитеты,

которые возглавляются членами Совета директоров.

Совет директоров формирует Комитет по бюджету и аудиту Совета

директоров для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем

за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе с оценкой

независимости аудитора Общества и отсутствием у него конфликта интересов, а

также оценкой качества проведения аудита бухгалтерской

(финансовой)

отчетности Общества.

Комитеты действуют на основании положений, определяющих компетенцию

и порядок назначения их членов, утверждаемых Советом директоров.

Возглавляют комитеты члены Совета директоров.

Член Совета директоров может быть одновременно председателем только в

одном комитете Совета директоров.

Председатель Совета директоров не может быть одновременно

председателем комитета Совета директоров.

Член Совета директоров не может одновременно участвовать в работе более

чем двух комитетов Совета директоров.

7. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Заседания Совета директоров проводятся на плановой основе. План

работы составляется на корпоративный год и предусматривает вопросы согласно

законодательству, Уставу Общества, а также вопросы, предложенные членами

Совета директоров. Плановые заседания проводятся, как правило, не реже двух

раз в квартал. План Совета директоров утверждается решением Совета

директоров.

Корпоративным годом считается период времени с даты проведения

годового Общего собрания акционеров Общества до даты следующего годового

Общего собрания акционеров Общества.

7.2. Заседание Совета директоров

(заочное голосование членов Совета

директоров) созывается (проводится) Председателем Совета директоров по его

собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной

комиссии Общества, аудитора Общества, Корпоративного секретаря,

руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и

осуществление внутреннего аудита, или исполнительного органа Общества.

7.3. Плановое заседание Совета директоров (заочное голосование членов

Совета директоров) созывается

(проводится) решением Председателя Совета

директоров, которое направляется Генеральному директору Общества для

организации проведения планового заседания Совета директоров.

7.4. Внеплановое заседание Совета директоров (заочное голосование членов

Совета директоров) созывается

(проводится) решением Председателя Совета

директоров на основании письменного требования. Письменное требование о

созыве внепланового заседания Совета директоров должно содержать:

− указание на инициатора созыва внепланового заседания;

− формулировки вопросов, вносимых на рассмотрение Совета директоров,

четко сформулированные обоснования постановки данных вопросов, проекты

решений по вопросам;

− форму принятия решения

(проведение заседания или заочное

голосование);

− сопроводительные материалы.

Требование должно быть подписано инициатором созыва внепланового

заседания Совета директоров.

7.5. В течение 7 календарных дней с даты предъявления требования о созыве

внепланового заседания Совета директоров Председатель Совета директоров

должен принять решение о созыве внепланового заседания Совета директоров,

которое направляется Генеральному директору Общества для организации

проведения внепланового заседания Совета директоров.

7.6. Председатель Совета директоров вправе отказать в проведении

внепланового заседания или во включении предложенного вопроса в повестку дня

очередного заседания в случаях, если:

− требование о проведении заседания или включении вопроса в повестку

дня предъявлено неуполномоченным лицом;

− поставленный вопрос не относится к компетенции Совета директоров;

− не соблюдены требования согласно пункту 7.4 настоящего Положения.

7.7. Право вносить вопросы на рассмотрение Совета директоров

принадлежит членам Совета директоров, Правлению, Генеральному директору,

Ревизионной комиссии, аудитору Общества и Корпоративному секретарю.

7.8. Дата, место и время проведения заседания Совета директоров

определяется в решении Председателя Совета директоров о проведении

заседания.

Перечень вопросов для включения в повестку дня заседания Совета

директоров и список лиц, подлежащих приглашению на заседание Совета

директоров, формируются Корпоративным секретарем Общества с учетом плана

работы Совета директоров и поступивших предложений.

Повестка дня заседания утверждается Советом директоров непосредственно

на заседании. Повестка дня заседания Совета директоров должна содержать

полный перечень конкретных вопросов, выносимых на обсуждение Совета

директоров.

7.9. Уведомление о созыве заседания Совета директоров направляется

каждому члену Совета директоров в письменной форме (по факсу, электронной

почтой, заказной почтой или курьером, но в любом случае с подтверждением о

получении уведомления каждым членом Совета директоров), не позднее, чем за

10 календарных дней до назначенной даты заседания.

Уведомление должно содержать сведения о дате, месте и времени заседания

и перечень вопросов, предлагаемых для рассмотрения на заседании. К

уведомлению прилагается пояснительная записка по вопросам, предлагаемым для

рассмотрения на заседании Совета директоров, а также необходимые для

предварительного рассмотрения членами Совета директоров материалы и

проекты соответствующих решений Совета директоров.

Перевод уведомления, пояснительной записки и всех материалов, и проектов

решений Совета директоров на английский язык направляется всем членам

Совета директоров, не говорящим по-русски, по электронной почте с

подтверждением о получении каждым таким членом Совета директоров не

позднее чем за

7 календарных дней до даты проведения заседания Совета

директоров.

7.10. В заседаниях Совета директоров участвуют члены Совета директоров,

лица, инициировавшие заседание Совета директоров, и иные лица, приглашенные

на заседание Совета директоров по каждому из рассматриваемых вопросов.

Приглашение на заседание представителей средств массовой информации, а

также видеозапись или трансляция заседания допускается только на основании

решения Совета директоров, принятого единогласно присутствующими на

заседании членами Совета директоров.

8. КВОРУМ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

8.1. Кворум заседания Совета директоров определяется Председателем

Совета директоров при открытии заседания.

Заседание Совета директоров

(заочное голосование членов Совета

директоров) считается правомочным, если в нем участвуют не менее половины от

числа избранных членов Совета директоров, при этом для наличия кворума по

вопросам пункта

8.5 настоящего Положения необходимо участие или

направление письменного мнения со стороны всех избранных членов Совета

директоров, за исключением выбывших.

Если повестка дня Совета директоров включает вопросы, по которым

принятие решения осуществляются разным количеством голосов, кворум

определяется по каждому вопросу повестки дня. Заседание Совета директоров

проводится по тем вопросам повестки дня, по которым имеется кворум.

8.2. При отсутствии кворума по всем вопросам повестки дня, новое заседание

Совета директоров должно быть созвано заново с той же повесткой дня на новую

дату, но не ранее чем через 7 календарных дней после даты первоначального

заседания. Все члены Совета директоров должны быть уведомлены о таком новом

заседании по крайней мере за

7 календарных дней до такого заседания в

письменной форме с подтверждением о вручении уведомления каждому члену

Совета директоров, кроме случаев, когда все члены Совета директоров достигнут

иной договоренности. Такое вновь созванное заседание Совета директоров будет

считаться правомочным (иметь кворум) только в случае соблюдения требований,

установленных пунктом 8.1 настоящего Положения.

8.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член

Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе

другому члену Совета директоров, не допускается.

Члены Совета директоров могут участвовать в работе заседаний Совета

директоров посредством использования систем конференц-связи

(аудио- или

видеоконференции), если при этом используются любые способы, позволяющие

достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему

в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.

Голоса членов Совета директоров, участвующих таким образом в работе

заседания Совета директоров, учитываются при определении кворума на

заседании и при голосовании по вопросам повестки дня заседания.

Письменные мнения членов Совета директоров, отсутствующих на заседании

Совета директоров, по вопросам повестки дня, учитываются при определении

наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания.

8.4. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его

членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном

голосовании, если действующим законодательством Российской Федерации или

Уставом Общества не предусмотрено иное.

8.5. Решения Совета директоров принимаются единогласно всеми

избранными членами Совета директоров, за исключением выбывших, по

следующим вопросам:

8.5.1. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров вопроса о

реорганизации Общества.

8.5.2. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров вопроса

об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной

стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях,

предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4 Устава Общества.

8.5.3. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров вопроса о

дроблении и консолидации акций.

8.5.4. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров Общества

вопроса о принятии решений о согласии на совершение или о последующем

одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального

закона «Об акционерных обществахª.

8.5.5. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров вопроса о

приобретении Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществахª.

8.5.6. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров вопроса о

принятии решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях

и иных объединениях коммерческих организаций.

8.5.7. О вынесении на рассмотрение Общим собранием акционеров вопроса о

принятии решения о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных пунктами 2.5.3 и 2.5.4

Устава Общества.

8.5.8. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.5.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения

Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов)

объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5.3 и

2.5.4 Устава Общества.

8.5.10. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок в

случаях, предусмотренных главой X Федерального закона

«Об акционерных

обществахª (крупные сделки).

8.5.11. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а

также расторжение договора с ним.

8.5.12. Одобрение решений:

− об участии Общества в юридических лицах совместно с иными лицами,

являющимися предприятиями автомобилестроения и (или) государственными

органами иностранных государств, а также аффилированными с ними лицами (в

случае если одобрение решений по таким вопросам не отнесено к компетенции

Общего собрания акционеров действующим законодательством);

− о совершении любых действий, которые приводят или могут привести к

уменьшению доли участия Общества в юридических лицах в пользу предприятий

автомобилестроения и (или) государственных органов иностранных государств, а

также аффилированных с ними лиц (включая сделки по отчуждению акций

(долей) в уставном капитале юридических лиц).

8.5.13. Одобрение решений и определение позиции представителей Общества

в органах управления дочерних обществ по вопросам:

− участия дочерних обществ в юридических лицах совместно с иными

лицами, являющимися предприятиями автомобилестроения и

(или)

государственными органами иностранных государств, а также аффилированными

с ними лицами;

− совершения любых действий, которые приводят или могут привести к

уменьшению доли участия дочерних обществ в юридических лицах в пользу

предприятий автомобилестроения и (или) государственных органов иностранных

государств, а также аффилированных с ними лиц (включая сделки по отчуждению

акций (долей) в уставном капитале юридических лиц);

− совершения крупных сделок дочерними обществами.

8.6. Решение о согласии на совершение или последующее одобрение сделки,

в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом

директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее

совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года,

предшествовавшего принятию решения:

− лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества,

членом Правления Общества;

− лицом, контролирующим Общество или имеющим право давать обществу

обязательные указания.

8.7. При утверждении условий трудового договора с Генеральным

директором Общества, установлении размеров, выплачиваемых Генеральному

директору Общества и членам Правления Общества вознаграждений и

компенсаций голоса членов Совета директоров, являющихся членами Правления

Общества, при подсчете голосов не учитываются.

8.8. Под выбывшими членами Совета директоров понимаются умершие,

безвестно отсутствующие и недееспособные, признанные таковыми в

установленном законом порядке.

8.9.

Решения Совета директоров являются обязательными для

исполнительных органов Общества и доводятся до них в виде выписок из

протоколов заседаний Совета директоров.

9. ФОРМА ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ

9.1. Общество обеспечивает возможность проведения заседаний Совета

директоров как в очной, так и в заочной формах.

9.2. Форма проведения заседания Совета директоров определяется

Председателем Совета директоров.

Вопросы, требующие всестороннее обсуждение и выработку

сбалансированной позиции членов Совета директоров, рассматриваются на

заседаниях, проводимых в очной форме.

К числу таких вопросов относятся:

− утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-

хозяйственного плана ПАО «КАМАЗª;

− созыв годового Общего собрания акционеров Общества и принятие

решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве

внеочередного Общего собрания акционеров Общества;

− предварительное утверждение годового отчета Общества;

− избрание и переизбрание председателя Совета директоров Общества;

− назначение и досрочное прекращение полномочий Генерального директора

Общества и членов Правления Общества;

− вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества

вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации

акций Общества) или ликвидации Общества;

− одобрение существенных сделок Общества;

− утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также

расторжение договора с регистратором;

− вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров Общества

вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества

управляющей организации или управляющему;

− рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных

Обществу юридических лиц;

− вопросы, связанные с поступлением в Общество обязательного или

добровольного предложения;

− вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Общества (в том

числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых

Обществом дополнительных акций);

− рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период

(квартал, год);

− вопросы, связанные с листингом, и вопросы о вынесении на Общее

собрание акционеров Общества вопросов, связанных с делистингом акций

Общества;

− принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов

Общества;

− рассмотрение политики управления рисками Общества;

− утверждение дивидендной политики Общества;

− рассмотрение результатов оценки кандидатов в члены Совета директоров

Общества, информации о соответствии кандидатов критериям независимости;

− рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета

директоров, исполнительных органов общества и ключевых руководящих

работников.

Под существенными сделками Общества понимаются сделки,

предусмотренные пунктами 2.2.25 и 2.2.26 настоящего Положения.

Под существенными аспектами деятельности подконтрольных обществу

юридических лиц понимаются вопросы, предусмотренные пунктами 2.2.27 и

2.2.28 настоящего Положения.

9.3. В случае невозможности проведения заседания Совета директоров в

очной форме в сроки, установленные законодательством Российской Федерации,

Правилами листинга ПАО Московская Биржа, а также при необходимости

безотлагательного рассмотрения вопросов, решение Совета директоров по

вопросам, указанным в пункте

9.2 Устава, может быть принято заочным

голосованием.

9.4.

Решение о проведении заочного голосования принимается

Председателем Совета директоров по своей инициативе либо на основании

соответствующего требования о созыве заседания Совета директоров.

В данном решении должны быть указаны:

- формулировки вопросов и решений, вносимых на рассмотрение Совета

директоров;

- перечень информации

(материалов), предоставляемой членам Совета

директоров;

дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для

голосования и (или) иной информации (материалов);

- дата окончания приема бюллетеней для заочного голосования;

- лицо, заявившее требование, в случае, если заочное голосование проводится

по требованию.

9.5. В ходе заседаний Совета директоров может вестись и храниться, наряду

с протоколом, аудиозапись заседания.

9.6. Корпоративный секретарь вправе завершить заочное голосование ранее

даты окончания приема бюллетеней для заочного голосования в случае, если все

члены Совета директоров проголосовали до указанной даты. Дата завершения

заочного голосования в этом случае определяется по дате получения Обществом

последнего бюллетеня или его факсимильной/сканированной копии.

10. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

10.1. Проведение заседания Совета директоров и результаты голосования на

заседании, а также результаты заочного голосования подтверждается протоколом.

10.2. Протокол Совета директоров составляется не позднее 3 дней после

проведения заседания, заочного голосования. В протоколе указываются:

− место и время проведения заседания;

− лица, присутствующие на заседании;

− повестка дня заседания;

− вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

− принятые решения.

Протокол Совета директоров, в случае проведения заседания, подписывается

председательствующим на заседании и Корпоративным секретарем Общества, а в

случае принятия решения в результате заочного голосования - Корпоративным

секретарем Общества.

При оформлении результатов заочного голосования членов Совета

директоров, в протоколе могут быть исправлены допущенные в бюллетене

описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

10.3. Мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и

собственноручно ими подписанные, а также бюллетени для голосования, в случае

проведения заочного голосования членов Совета директоров, приобщаются к

протоколу.

10.4. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета

директоров для ознакомления по требованию Ревизионной комиссии Общества,

аудитора Общества и акционеров Общества, а также копии протоколов акционеру

по его требованию за плату, не превышающую стоимости расходов на

изготовление копий и почтовые услуги.

Протоколы Совета директоров должны быть предоставлены акционерам в

течение

7 дней со дня предъявления соответствующего требования для

ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

10.5. Корпоративный секретарь Общества является секретарем Совета

директоров (секретарем заседаний Совета директоров), лицом, осуществляющим

подсчет голосов при заочном голосовании членов Совета директоров Общества.

11. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДРУГИМИ

ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

11.1. Совет директоров вправе:

− заслушивать отчеты должностных лиц Общества в соответствии со своей

компетенцией;

− требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности

Общества Ревизионной комиссией Общества;

− привлекать к работе комитетов Совета директоров работников Общества

и сторонних экспертов;

− выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров и

Ревизионной комиссии Общества, если акционерами не выдвинуты кандидаты

или выдвинуто недостаточное количество кандидатов по своему усмотрению;

− включать в повестку дня Общего собрания акционеров Общества

вопросы по своему усмотрению;

− совершать иные действия в пределах своей компетенции.

11.2. Решения Общего собрания акционеров Общества, принятые в рамках

его компетенции, являются обязательными для Совета директоров.

Решения Совета директоров принятые в рамках его компетенции, являются

обязательными для исполнительных органов управления Общества.

Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Совета

директоров.

11.3. На Общем собрании акционеров Общества точку зрения Совета

директоров представляет Председатель Совета директоров. Член Совета

директоров, имеющий особое мнение, вправе изложить его на Общем собрании

акционеров Общества.

На заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительных органов

Общества представляет Генеральный директор Общества.

11.4. Генеральный директор Общества обеспечивает представление отчета об

исполнении Бизнес-плана группы организаций ПАО «КАМАЗª за три месяца,

полугодие, девять месяцев, двенадцать месяцев на заседаниях Совета директоров.

11.5. Исполнительные органы и руководители структурных подразделений

Общества обязаны по письменному запросу члена Совета директоров

предоставить необходимые материалы и документы либо мотивированный отказ в

их предоставлении в течение 7 дней со дня получения запроса. Исполнительные

органы и руководители структурных подразделений Общества несут

ответственность за непредставление информации, необходимой для

осуществления членами Совета директоров своих функций.

12. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА

ДИРЕКТОРОВ

12.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении

обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои

права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

12.2. Член Совета директоров имеет право:

12.2.1. Запрашивать у исполнительных органов и руководителей

структурных подразделений Общества любую информацию

(документы и

материалы) в установленном Положением порядке. Информацию, являющуюся

коммерческой тайной, член Совета директоров - работник Общества вправе

получать на условиях и в рамках заключаемого с ним трудового договора. Член

Совета директоров, не являющийся работником Общества, вправе получать

указанную информацию при заключении им с Обществом Соглашения о

конфиденциальности;

12.2.2. Получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или)

компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета

директоров в размере, установленном решением Общего собрания акционеров

Общества;

12.2.3. Знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров,

Ревизионной комиссии Общества и коллегиального исполнительного органа

Общества и получать их копии;

12.2.4. Требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего

особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям.

12.3. Член Совета директоров обязан:

12.3.1. Быть лояльным к Обществу, то есть воздерживаться от использования

своего положения в Обществе в интересах иных лиц.

12.3.2. Действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и

принципами деятельности Совета директоров.

12.3.3. Действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в

отношении дел Общества.

12.3.4. Действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных

акционеров, должностных и других лиц.

12.3.5. Воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально

способны привести к возникновению конфликта между его интересами и

интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта - он обязан

раскрывать Совету директоров информацию об этом конфликте, и воздержаться

от голосования.

12.3.6. Не принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии

решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или

косвенными выгодами, предоставленными такими лицами

(за исключением

символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами

вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).

12.3.7. Не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную

информацию о деятельности Общества и соблюдать иные требования режима

коммерческой тайны в отношении полученной им, в связи с осуществлением

деятельности в Совете директоров, информации, являющейся конфиденциальной.

12.3.8. Инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных

вопросов.

12.3.9. Присутствовать на заседаниях Совета директоров.

12.3.10. Участвовать в принятии решений Совета директоров путем

голосования по вопросам повестки дня его заседаний.

12.3.11. Принимать обоснованные решения, для чего изучать всю

необходимую информацию (материалы) и доводить до сведения всех членов

Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к

принимаемым решениям.

12.3.12. При принятии решений оценивать риски и неблагоприятные

последствия.

12.3.13.

Своевременно сообщать Обществу сведения о своих

аффилированных лицах, а также составе группы лиц, к которой принадлежит член

Совета директоров.

12.3.14. Письменно уведомлять Совет директоров о владении ценными

бумагами Общества и (или) его дочерних (зависимых) обществ, о намерении

совершить сделки с ценными бумагами Общества и

(или) его дочерних

(зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных им

сделках с такими ценными бумагами.

12.3.15. В течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о

наступлении обстоятельств, в силу которых может быть признан

заинтересованными в совершении Обществом сделок, направлять Уведомление в

Общество:

− о юридических лицах, в отношении которых он, их супруг, родители,

дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и

усыновленные и

(или) их подконтрольные организации являются

контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;

− о юридических лицах, в органах управления которых он, их супруг,

родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и

усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;

− об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых

он может быть признан заинтересованным лицом.

12.3.16. В случае изменений сведений, указанных в пункте

12.3.14

настоящего Положения уведомлять об изменении таких сведений в течение 14

дней со дня, когда узнал или должен был узнать об их изменении.

12.3.17. Участвовать в проведении экспертиз проектов и программ,

предлагаемых Советом директоров.

12.3.18. Готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной

деятельности Общества по поручению Совета директоров.

12.3.19. Сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему

известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных

лиц, законодательства Российской Федерации, а также Устава, положений, правил

и инструкций Общества.

12.3.20. Готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы,

входящие в его компетенцию.

12.3.21. Определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской

отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и

убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате

(объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

12.3.22. Присутствовать на Общем собрании акционеров Общества и

отвечать на вопросы его участников.

12.4. При необходимости повышения квалификации члена Совета

директоров, обращения члена Совета директоров за профессиональными

консультациями по вопросам, связанным с компетенцией Совета директоров,

такая возможность может быть предоставлена члену Совета директоров по

решению Совета директоров (на основании письменного запроса члена Совета

директоров на имя Председателя Совета директоров). Расходы, связанные с

финансированием профессиональных консультаций, подлежат учету в составе

расходов на обеспечение деятельности Совета директоров.

12.5. При возникновении потенциального конфликта интересов у члена

Совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении

Обществом сделки, такому члену Совета директоров следует уведомить об этом

Совет директоров, действовать исходя из приоритета интересов Общества перед

собственными интересами, а также воздерживаться от голосования по вопросам, в

отношении которых у него имеется конфликт интересов или не присутствовать

при обсуждении такого вопроса на заседании.

Под конфликтом интересов признается любое противоречие между

интересами Общества и личными интересами члена Совета директоров, под

которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или

интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских,

семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами

должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним

лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его

обязанностями по отношению к Обществу и обязанностями по отношению к

другому лицу.

12.6. Независимый директор помимо обязанностей, предусмотренных

пунктами 12.3,

12,4,

12.5 настоящего Положения должен воздерживаться от

совершения действий, в результате которых он может перестать быть

независимым. О возникновении обстоятельств, способных повлиять на его

независимость, независимый директор обязан незамедлительно уведомить Совет

директоров.

12.7. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за

убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если

иные основания и размер ответственности не установлены действующим

законодательством Российской Федерации.

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом или

акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием),

нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой

XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие

против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру

убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12.8. При определении оснований и размера ответственности членов Совета

директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового

оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

12.9. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их

ответственность перед Обществом или акционером является солидарной.

12.10. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не

менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе

обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков,

причиненных Обществу или акционеру, в случаях, предусмотренных пунктом 2

статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществахª.

13. НЕЗАВИСИМЫЕ ДИРЕКТОРА И СТАРШИЙ НЕЗАВИСИМЫЙ

ДИРЕКТОР

13.1. Независимым директором признается лицо, которое удовлетворяет

следующим критериям:

1) не связано с Обществом;

2) не связано с существенным акционером Общества;

3) не связано с существенным контрагентом или конкурентом Общества;

4) не связано с государством

(Российской Федерацией, субъектом

Российской Федерации) или муниципальным образованием.

13.2. Старшим независимым директором является Председатель Комитета

Совета директоров ПАО «КАМАЗª по бюджету и аудиту.

Старший независимый директор координирует взаимодействие независимых

директоров.

13.3. Старший независимый директор:

1) организует встречи независимых директоров;

2) разъясняет Совету директоров роли, функции и задачи независимых

директоров;

3) организует урегулирование конфликтов в Совете директоров;

4) взаимодействует с акционерами Общества.

13.4. Для реализации своих полномочий Старший независимый директор

вправе:

1) созывать встречи независимых директоров;

2) запрашивать информацию о деятельности Общества в порядке и на

условиях, предусмотренных внутренними документами Общества.

13.5. Независимый директор, в случае утраты им статуса независимого

директора, уведомляет об этом Совет директоров Общества.

Под утратой статуса независимого директора понимается невозможность

удовлетворять критериям независимости, установленным настоящим

Положением, за исключением случаев, когда Совет директоров признает

независимым члена Совета директоров, несмотря на наличие у него формальных

критериев связанности с Обществом, существенным акционером Общества,

существенным контрагентом или конкурентом Общества.

14. ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Оценка эффективности работы Совета директоров проводиться с

привлечением независимой внешней организации (консультанта), обладающей

необходимой квалификацией для проведения такой оценки. Независимая оценка

должна проводиться не реже одного раза в три года.

15. ДЕЙСТВИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И

ДОПОЛНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ

15.1. Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены

по решению Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров Общества может прекратить действие

настоящего Положения и принять новое Положение о Совете директоров

Общества.

15.2. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и

настоящего Положения применяются нормы действующего законодательства

Российской Федерации.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества

«КАМАЗª (далее - Положение) определяет порядок созыва, подготовки, проведения,

подведения итогов Общих собраний акционеров Публичного акционерного общества

«КАМАЗª (далее - Общество) и иные вопросы, связанные с ведением Общих собраний

акционеров Общества (далее - Общее собрание акционеров).

1.2. Положение разработано в соответствии с законодательством Российской

Федерации, Уставом Общества и утверждается Общим собранием акционеров Общества.

1.3. Общество руководствуется следующими принципами:

1.3.1. Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем

акционерам при реализации ими права на участие в управлении Обществом.

1.3.2. Акционерам должна быть представлена равная и справедливая возможность

участвовать в прибыли Общества посредством получения дивидендов.

1.3.3. Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство

условий для всех акционеров

- владельцев акций одной категории

(типа), включая

миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним

со стороны Общества.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ПОРЯДОК

ГОЛОСОВАНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

2.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

2.1.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава

Общества в новой редакции.

2.1.2. Реорганизация Общества.

2.1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

2.1.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание

членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий.

2.1.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных

акций и прав, предоставляемых этими акциями.

2.1.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной

стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных

пунктами 2.5.3 и 2.5.4 Устава Общества.

2.1.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной

стоимости акций.

2.1.8. Уменьшение уставного капитала путем приобретения Обществом части акций в

целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или

выкупленных Обществом акций.

2.1.9. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их

полномочий.

2.1.10. Утверждение аудитора Общества.

2.1.11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,

девяти месяцев отчетного года.

2.1.12. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности

Общества.

2.1.13. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за

исключением выплаты

(объявления) дивидендов по результатам первого квартала,

полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного

года).

2.1.14. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

2.1.15. Дробление и консолидация акций.

2.1.16. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных

главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществахª.

2.1.17. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона

«Об

акционерных обществахª.

2.1.18. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществахª.

2.1.19. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,

ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

2.1.20. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных пунктами

2.5.3 и

2.5.4 Устава

Общества.

2.1.21. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов

Общества.

2.1.22. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

2.1.23. Принятие решения о выплате вознаграждения и (или) порядке компенсации

расходов членам Совета директоров Общества, в период исполнения ими своих

обязанностей.

2.1.24. Принятие решения о выплате вознаграждения и (или) порядке компенсации

расходов членам Ревизионной комиссии Общества, в период исполнения ими своих

обязанностей.

2.1.25. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом

«Об

акционерных обществахª.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть

переданы на решение Совету директоров Общества или исполнительным органам Общества.

2.3. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для

голосования, а также путем заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети

«Интернетª по принципу «одна голосующая акция Общества - один голосª, за исключением

проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом

«Об акционерных обществахª.

К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором,

осуществляющим ведение реестра акционеров Общества (далее - Регистратор Общества),

сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в Общем собрании

акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров общества и в соответствии с

требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам,

осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

2.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование,

принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества,

принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения

Федеральным законом «Об акционерных обществахª не установлено иное.

Большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций

Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, решение принимается по

следующим вопросам:

− уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной

стоимости акций;

− увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной

стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных

пунктами 2.5.3 и 2.5.4 Устава Общества;

− принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных пунктами

2.5.3 и

2.5.4 Устава

Общества.

2.5. Большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций

Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не

предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществахª, решение принимается

по следующим вопросам:

− внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение устава

общества в новой редакции;

− реорганизация Общества;

− ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

− определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных

акций и прав, предоставляемых этими акциями;

− принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей

79 Федерального закона

«Об

акционерных обществахª;

− приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществахª;

− принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или)

эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, в

совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием

акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров

владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

Общее собрание акционеров при принятии решения о согласии на совершение или о

последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении

соответствующей сделки акционеров

- владельцев голосующих акций Общества,

принимающих в нем участие.

2.6. Большинством в

95 процентов голосов всех акционеров

- владельцев акций

Общества всех категорий (типов), решение принимается по следующим вопросам:

− принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от

обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной

законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

− о внесении в Устав изменений, исключающих указание на то, что Общество

является публичным, одновременно с решением об обращении Общества в Банк России с

заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную

законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с

заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в

акции.

Решение по вопросу, указанному в пункте 2.1.22 настоящего Положения, вступает в

силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о

выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с

учетом ограничения, установленного пунктом

5 статьи

76 Федерального закона

«Об

акционерных обществахª.

2.7. Общим собранием акционеров принимаются решения только по предложению

Совета директоров Общества по следующим вопросам:

− реорганизация Общества;

− увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной

стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных

пунктами 2.5.3 и 2.5.4 Устава Общества;

− уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной

стоимости акций;

− дробление и консолидация акций;

− принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок,

в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой ХI

Федерального закона «Об акционерных обществахª;

− принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона

«Об

акционерных обществахª;

− приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществахª;

− принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и

иных объединениях коммерческих организаций;

− принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных пунктами

2.5.3 и

2.5.4 Устава

Общества;

− утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов

Общества;

− установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение

дивидендов.

2.8. По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только

отдельное (самостоятельное) решение

3. ВИДЫ, ФОРМЫ, МЕСТО И СРОКИ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

АКЦИОНЕРОВ

3.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

3.2. Общее собрание акционеров по решению Совета директоров Общества может

проводиться в городе Набережные Челны, являющимся местом нахождения Общества, а

также в городе Москве и городе Казани.

3.3. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании

совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора

общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 статьи 48 Федерального закона

«Об акционерных обществахª, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к

компетенции Общего собрания акционеров.

3.4. Годовое Общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые

Советом директоров Общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6

месяцев после окончания отчетного года.

3.5. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются

внеочередными.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров

Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии

Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не

менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования, в

порядке, предусмотренном настоящим Положением и действующим законодательством.

Внеочередное Общее собрание акционеров Общества, созываемое по требованию

Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров

(акционера),

являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно

быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении

внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров с

акционеров одержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, такое Общее

собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления

требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае Совет

директоров Общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения

акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества.

3.6. Общее собрание акционеров может быть проведено в форме собрания, то есть

совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия

решений по вопросам, поставленным на голосование, а также в форме заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании

Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора

Общества не может проводиться в форме заочного голосования.

4. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ И РАССМОТРЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ АКЦИОНЕРОВ В

ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ПРЕДЛОЖЕНИЙ О

ВЫДВИЖЕНИИ КАНДИДАТОВ

4.1 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2

процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового

Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и

Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный

состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не

позднее чем через 60 дней после окончания отчетного года.

4.2. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров и предложения о

выдвижения кандидатов (в том числе и в случае самовыдвижения) могут быть внесены

путем:

− направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу Общества,

содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц;

− вручения под роспись лицу, занимающему должность

(осуществляющему

функции) единоличного исполнительного органа Общества, Председателю Совета

директоров Общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную

корреспонденцию, адресованную Обществу, в том числе Корпоративному секретарю

Общества;

− дачи акционером, права которого на акции Общества учитываются номинальным

держателем

(далее

- клиентский номинальный держатель), указания

(инструкции)

клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и

направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера

в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);

− направления посредством факсимильной связи в порядке, предусмотренном

пунктом 4.7 настоящего Положения.

4.3. Предложение в повестку дня Общего собрания акционеров, предложение о

выдвижении кандидатов признаются поступившими, если они поступили от акционеров,

которые (представители которых) их подписали или сообщения о волеизъявлении которых

содержатся в полученном Регистратором, Общества, электронном документе номинального

держателя, зарегистрированного в реестре акционеров Общества.

4.4. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в

повестку дня Общего собрания акционеров, выдвигающего кандидатов, определяется на дату

внесения такого предложения.

4.5. Датой внесения предложения в повестку дня Общего собрания акционеров,

предложения о выдвижении кандидатов является:

− дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату

отправки почтового отправления, если предложение направлено почтовой связью;

− дата передачи курьерской службе для отправки, если предложение направлено

через курьерскую службу;

− дата вручения, если предложение вручено под роспись;

− дата направления клиентским номинальным держателем сообщения о

волеизъявлении акционера или иная содержащаяся в таком сообщении дата, на которую в

этом сообщении указывается количество принадлежащих акционеру акций Общества, если

предложение направлено номинальным держателем путем направления сообщения о

волеизъявлении акционера Общества в соответствии с полученным от него указанием

(инструкцией);

− дата получения Обществом факсимильного сообщения, если предложение

направлено посредством факсимильной связи.

4.6. Датой поступления предложения в повестку дня Общего собрания акционеров,

предложения о выдвижении кандидатов является:

− дата получения почтового отправления адресатом, если предложение направлено

простым письмом или иным простым почтовым отправлением;

− дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если предложение

направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением;

− дата вручения курьером, если предложение направлено через курьерскую службу;

− дата вручения, если предложение вручено под роспись;

− дата получения Регистратором общества электронного документа номинального

держателя, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, содержащего сообщение

акционера о его волеизъявлении (далее - электронный документ номинального держателя),

если предложение направлено номинальным держателем путем направления сообщения о

волеизъявлении акционера Общества в соответствии с полученным от него указанием

(инструкцией);

− дата получения Обществом факсимильного сообщения, если предложение

направлено посредством факсимильной связи.

4.7. Факсимильное сообщение, содержащее предложение в повестку дня Общего

собрания акционеров, предложение о выдвижении кандидатов, должно быть направлено по

номеру факса, указанному на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу

www.kamaz.ru в контактах для акционера и инвестора Общества. При передаче

факсимильного сообщения лицо, передавшее текст, обязано потребовать подтверждения

получения текста, а лицо, принявшее текст, обязано подтвердить его получение. Подлинник

предложения в повестку дня Общего собрания акционеров, предложения о выдвижении

кандидатов направляются по почте в адрес Общества.

4.8. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и

предложении о выдвижении кандидатов (в том числе и в случае самовыдвижения) вносятся с

указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и

категории

(типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами

(акционером) или их представителями.

Акционеры

(акционер) Общества, не зарегистрированные в реестре акционеров

Общества, вправе вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров и

предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний

(инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции)

даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных

бумагах.

4.9. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров

должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении

вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку

решения по каждому предлагаемому вопросу.

Предложение о выдвижении кандидатов (в том числе и в случае самовыдвижения)

должно содержать фамилию, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность

(серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), место

работы и должность кандидата, наименование органа, для избрания в который он

предлагается. Если кандидат является акционером Общества, то количество и категория

(тип) принадлежащих ему акций.

Предложение о выдвижении кандидатов может содержать сведения о наличии согласия

кандидатов на их выдвижение, к предложению о выдвижении кандидатов могут прилагаться

письменные согласия кандидатов на их выдвижение.

Указанное согласие может прилагаться к сообщению о волеизъявлении акционера,

содержащему предложение о выдвижении кандидата, в электронной форме в виде

электронных образов документов (документов на бумажном носителе, преобразованных в

электронную форму путем сканирования с сохранением их реквизитов).

4.10. В случае если предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания

акционеров, предложение о выдвижении кандидатов подписано представителем акционера,

действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому

предложению

должна

прилагаться

доверенность

(копия

доверенности,

засвидетельствованная

(удостоверенная) в порядке, предусмотренном законодательством

Российской Федерации). Доверенность должна содержать сведения о представляемом и

представителе и быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального закона «Об

акционерных обществахª к доверенности на голосование.

К доверенности

(копии доверенности, засвидетельствованной

(удостоверенной) в

порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), выданной

иностранным лицом на территории иностранного государства и составленной на

иностранном языке, должен быть приложен перевод на русский язык, заверенный в порядке,

установленном законодательством Российской Федерации. Такая доверенность должна быть

легализована или иметь проставленный апостиль, если иное не предусмотрено

международным договором Российской Федерации.

4.11.

Подтверждение полномочий клиентского номинального держателя,

направляющего сообщение о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от

него указанием (инструкцией), не требуется.

4.12. В случае если предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания

акционеров, предложение о выдвижении кандидатов подписано акционером, права на акции

которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению должна

прилагаться выписка по счету депо акционера

(документ иностранного номинального

держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным

законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая

(подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций Общества на дату не ранее

семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня Общего собрания

акционеров, предложения о выдвижении кандидатов. К документу иностранного

номинального держателя или иностранной организации, указанной в настоящем пункте,

составленному на иностранном языке, должен прилагаться перевод на русский язык,

засвидетельствованный

(заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством

Российской Федерации.

4.13. В случае если предложение в повестку дня Общего собрания акционеров,

предложение о выдвижении кандидатов направлено клиентским номинальным держателем

путем направления сообщения о волеизъявлении акционера Общества в соответствии с

полученным от него указанием (инструкцией), такое сообщение должно содержать дату его

направления клиентским номинальным держателем, количество принадлежащих акционеру

акций Общества каждой категории (типа) и дату, на которую указывается количество таких

акций.

Количество принадлежащих акционеру акций Общества указывается в сообщении о

волеизъявлении акционера на дату его направления клиентским номинальным держателем,

если в полученном от акционера указании (инструкции) не указана иная дата или порядок ее

определения, которая не может быть ранее даты получения клиентским номинальным

держателем указания (инструкции) от акционера и позднее даты направления клиентским

номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера.

4.14. Предложение в повестку дня Общего собрания акционеров, предложение о

выдвижении кандидатов может быть внесено несколькими акционерами, действующими

совместно, путем:

− направления

(вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами,

действующими совместно, при этом датой поступления такого документа является дата,

определенная в порядке, предусмотренном пунктом 4.6 настоящего Положения;

− направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан

одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими

акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления

клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных

акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями).

4.15. В случае внесения предложения в повестку дня Общего собрания акционеров,

предложения о выдвижении кандидатов способами, предусмотренными абзацем третьим

пункта

4.14 настоящего Положения, такое предложение признается поступившим от

нескольких акционеров, действующих совместно, при условии, что поступившие от

акционеров документы, в которых содержится указанное предложение

(сообщения о

волеизъявлении акционеров, в которых выражается внесение указанного предложения):

− не различаются по существу вносимого предложения;

− содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров,

действующих совместно;

− содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих

акционерам акций Общества.

4.16. Датой поступления предложения в повестку дня Общего собрания акционеров,

предложения о выдвижении кандидатов, которое вносится несколькими акционерами,

действующими совместно, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 4.14

настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них

наступает раньше:

− дата получения Обществом указанного предложения (получения Регистратором

Общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается внесение

указанного предложения) последнего из акционеров, действующих совместно, начиная с

которого совокупное количество голосующих акций Общества, принадлежащих акционерам,

от которых поступило указанное предложение, составляет не менее чем два процента

голосующих акций Общества;

− дата, на которую приходится окончание срока, определяемого в порядке,

установленном законодательством Российской Федерации, для поступления предложений в

повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров.

4.17. Предложение в повестку дня Общего собрания акционеров, предложение о

выдвижении кандидатов может быть внесено акционером, права на акции которого

учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными

держателями (учитываются несколькими номинальными держателями), путем:

− направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером, при

этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке,

предусмотренном пунктом 4.6 настоящего Положения;

− направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан

таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским

номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями

сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него

указаниями (инструкциями).

4.18. В случае внесения предложения в повестку дня Общего собрания акционеров,

предложения о выдвижении кандидатов способами, предусмотренными абзацем третьим

пункта

4.17 настоящего Положения, такое предложение признается поступившим от

акционера, указанного в абзаце первом пункта 4.17 настоящего Положения, при условии, что

поступившие от такого акционера документы, в которых содержится указанное предложение

(сообщения о волеизъявлении такого акционера, в которых выражается внесение указанного

предложения):

− не различаются по существу вносимого предложения;

− содержат сведения, указывающие на то, что права акционера на акции Общества

учитываются на его лицевом счете в реестре акционеров Общества и номинальными

держателями

(учитываются несколькими номинальными держателями), а также

международный код идентификации всех номинальных держателей, осуществляющих учет

прав на акции, принадлежащие этому акционеру;

− содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих

этому акционеру акций Общества.

4.19. Датой поступления предложения в повестку дня Общего собрания акционеров,

предложения о выдвижении кандидатов, которое вносится акционером, указанным в абзаце

первом пункта 4.17 настоящего Положения, способами, предусмотренными абзацем третьим

пункта 4.17 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того,

какая из них наступает раньше:

− дата получения Обществом последнего документа, в котором содержится

указанное предложение

(получения Регистратором Общества последнего электронного

документа номинального держателя, в котором выражается внесение указанного

предложения) акционера, начиная с которого совокупное количество принадлежащих такому

акционеру голосующих акций Общества, указанных в поступивших от него документах

(электронных документах номинальных держателей), составляет не менее чем два процента

голосующих акций Общества;

− дата, в которую истекает срок, определяемый в порядке, установленном

законодательством Российской Федерации, для поступления предложений в повестку дня

годового или внеочередного Общего собрания акционеров.

4.20. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения о

внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и принять решение о

включении их в повестку дня годового Общего собрания акционеров или об отказе во

включении в указанную повестку не позднее

5 дней после окончания срока подачи

предложений, установленного пунктом 4.1 настоящего Положения.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения о

выдвижении кандидатов и принять решение о включении в список кандидатур для

голосования на годовом Общем собрании акционеров по выборам в Совет директоров

Общества, Ревизионную комиссию Общества, выдвинутых кандидатов или об отказе во

включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного

пунктом 4.1 настоящего Положения.

4.21. Вопрос, предложенный акционерами

(акционером), подлежит включению в

повестку дня Общего собрания акционеров, а выдвинутые кандидаты подлежат включению в

список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, Ревизионную

комиссию Общества, за исключением случаев, если:

− акционерами

(акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом

4.1

настоящего Положения;

− акционеры

(акционер) не являются владельцами не менее чем

2 процентов

голосующих акций Общества;

− предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 4.8 и 4.9

настоящего Положения;

− вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров,

не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона

«Об акционерных обществахª и иных правовых актов Российской Федерации.

4.22. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров, отказе во включении

кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества,

Ревизионную комиссию Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос,

не позднее 3 дней с даты его принятия.

Если данные предложения поступили в Общество от лиц, которые не зарегистрированы

в реестре акционеров Общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет

их прав на акции, указанное решение Совета директоров Общества направляется таким

лицам не позднее 3 дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства

Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов

лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

4.23. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки

вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и

формулировки решений по таким вопросам.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня

Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для

образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в

повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур

для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по своему усмотрению.

Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может превышать

количественный состав соответствующего органа.

4.24. Поступившие в Общество предложения о внесении вопросов в повестку дня

годового Общего собрания акционеров, предложения о выдвижении кандидатов могут быть

отозваны или изменены лицами, внесшими предложения. Такой отзыв или изменение

должно быть получено Обществом не позднее чем за 1 день до рассмотрения Советом

директоров Общества предложений о внесении вопросов в повестку дня годового Общего

собрания акционеров, предложений о выдвижении кандидатов. При этом датой получения

отзыва или изменения считается дата получения Обществом почтового отправления, дата

вручения или дата получения Обществом факсимильного сообщения.

5. ПОРЯДОК СОЗЫВА ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Решение Совета директоров Общества, инициирующее созыв внеочередного

Общего собрания акционеров, принимается большинством голосов, принимающих участие в

заседании членов Совета директоров.

5.2. Решение Ревизионной комиссии Общества о созыве внеочередного Общего

собрания акционеров принимается единогласно всеми присутствующими на заседании или

принимающими участие в заочном голосовании членами Ревизионной комиссии. Требование

о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается всеми членами

Ревизионной комиссии, принявшими участие в заседании Ревизионной комиссии (заочном

голосовании членов Ревизионной комиссии).

5.3. Требование Аудитора, инициирующего созыв внеочередного Общего собрания

акционеров, подписывается им и направляется в Совет директоров Общества.

5.4. Акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих

акций Общества

- инициаторы созыва внеочередного Общего собрания акционеров,

направляют в Совет директоров Общества письменное требование, в котором должны быть

сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Общего собрания

акционеров. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут

содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о

форме проведения Общего собрания акционеров.

Требование должно содержать фамилию, имя, отчество (наименования) акционеров

(акционера), требующих созыва внеочередного Общего собрания акционеров, и указание

количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается

лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

5.5. В случае если требование о проведении внеочередного Общего собрания

акционеров подписано представителем акционера, действующим в соответствии с

полномочиями, основанными на доверенности, к такому требованию должна прилагаться

доверенность

(копия доверенности, засвидетельствованная

(удостоверенная) в порядке,

предусмотренном законодательством Российской Федерации). Доверенность должна

содержать сведения о представляемом и представителе и быть оформлена в соответствии с

требованиями Федерального закона

«Об акционерных обществахª к доверенности на

голосование.

К доверенности

(копии доверенности, засвидетельствованной

(удостоверенной) в

порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), выданной

иностранным лицом на территории иностранного государства и составленной на

иностранном языке, должен быть приложен перевод на русский язык, заверенный в порядке,

установленном законодательством Российской Федерации. Такая доверенность должна быть

легализована или иметь проставленный апостиль, если иное не предусмотрено

международным договором Российской Федерации.

5.6.

Подтверждение полномочий клиентского номинального держателя,

направляющего сообщение о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от

него указанием (инструкцией), не требуется.

5.7. В случае если требование о проведении внеочередного Общего собрания

акционеров подписано акционером, права на акции которого учитываются номинальным

держателем, к такому требованию должна прилагаться выписка по счету депо акционера

(документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей

право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные

бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций

Общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления требования о проведении

внеочередного Общего собрания акционеров. К документу иностранного номинального

держателя или иностранной организации, указанной в настоящем пункте, составленному на

иностранном языке, должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный

(заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

5.8. В случае если требование о проведении внеочередного Общего собрания

акционеров направлено клиентским номинальным держателем путем направления

сообщения о волеизъявлении акционера Общества в соответствии с полученным от него

указанием

(инструкцией), такое сообщение должно содержать дату его направления

клиентским номинальным держателем, количество принадлежащих акционеру акций

Общества каждой категории (типа) и дату, на которую указывается количество таких акций.

Количество принадлежащих акционеру акций Общества указывается в сообщении о

волеизъявлении акционера на дату его направления клиентским номинальным держателем,

если в полученном от акционера указании (инструкции) не указана иная дата или порядок ее

определения, которая не может быть ранее даты получения клиентским номинальным

держателем указания (инструкции) от акционера и позднее даты направления клиентским

номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера.

5.9. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров

содержит предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества, то такое требование

должно содержать фамилию, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность

(серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), место

работы и должность кандидата, наименование органа, для избрания в который он

предлагается. Если кандидат является акционером Общества, то количество и категория

(тип) принадлежащих ему акций.

Требование может содержать сведения о наличии согласия кандидатов на их

выдвижение, к требованию могут прилагаться письменные согласия кандидатов на их

выдвижение.

Указанное согласие может прилагаться к сообщению о волеизъявлению акционера,

содержащему предложение о выдвижении кандидата, в электронной форме в виде

электронных образов документов (документов на бумажном носителе, преобразованных в

электронную форму путем сканирования с сохранением их реквизитов).

5.10. Требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут

быть представлены путем:

− направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу Общества,

содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц;

− вручения под роспись лицу, занимающему должность

(осуществляющему

функции) единоличного исполнительного органа Общества, Председателю Совета

директоров Общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную

корреспонденцию, адресованную Обществу, в том числе Корпоративному секретарю

Общества;

− дачи акционером, права которого на акции Общества учитываются номинальным

держателем

(далее

- клиентский номинальный держатель), указания

(инструкции)

клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и

направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера

в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);

− направления посредством факсимильной связи в порядке, предусмотренном

пунктом 4.7 настоящего Положения.

5.11. Датой поступления требования о проведении внеочередного Общего собрания

акционеров (датой предъявления (представления) требования о проведении внеочередного

Общего собрания акционеров) является:

− дата получения почтового отправления адресатом, если требование направлено

простым письмом или иным простым почтовым отправлением;

− дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если требование

направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением;

− дата вручения курьером, если требование направлено через курьерскую службу;

− дата вручения, если требование вручено под роспись;

− дата получения Регистратором Общества электронного документа номинального

держателя, если требование направлено номинальным держателем путем направления

сообщения о волеизъявлении акционера Общества в соответствии с полученным от него

указанием (инструкцией);

− дата получения Обществом факсимильного сообщения, если требование

направлено посредством факсимильной связи.

5.12. Факсимильное сообщение, содержащее требование о проведении внеочередного

Общего собрания акционеров, должно быть направлено по номеру факса, указанному на

официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу www.kamaz.ru в контактах для

акционера и инвестора Общества. При передаче факсимильного сообщения лицо,

передавшее тест, обязано потребовать подтверждения получения текста, а лицо, принявшее

текст, обязано подтвердить его получение. Подлинник требования о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров направляются по почте в адрес Общества.

5.13. Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров признается

поступившим, если они поступили от акционеров, которые (представители которых) их

подписали или сообщения о волеизъявлении которых содержатся в полученном

Регистратором

Общества электронном документе номинального держателя,

зарегистрированного в реестре акционеров Общества.

5.14. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, требующему проведения

внеочередного Общего собрания акционеров, определяется на дату предъявления

(представления) указанного требования.

5.15. Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров может

быть предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно,

путем:

− направления

(вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами,

действующими совместно, при этом датой поступления такого документа является дата,

определенная в порядке, предусмотренном пунктом 5.10 настоящего Положения;

− направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан

одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими

акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления

клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных

акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями).

5.16. В случае предъявления (представления) требования о проведении внеочередного

Общего собрания акционеров способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 5.15

настоящего Положения, такое требование признается поступившим от нескольких

акционеров, действующих совместно, при условии, что поступившие от акционеров

документы, в которых содержится указанное требование (сообщения о волеизъявлении

акционеров, в которых выражается предъявление (представление) указанного требования):

− не различаются по существу предъявляемого (представляемого) требования;

− содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров,

действующих совместно;

− содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих

акционерам акций общества.

5.17. Датой поступления требования о проведении внеочередного Общего собрания

акционеров, которое предъявляется

(представляется) несколькими акционерами,

действующими совместно, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 5.15

настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них

наступает раньше:

− дата получения Обществом указанного требования

(получения Регистратором

общества электронного документа номинального держателя, в котором выражается

предъявление

(представление) указанного требования) последнего из акционеров,

действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций

Общества, принадлежащих акционерам, от которых поступило указанное требование,

составляет не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества;

− дата, на которую приходится окончание пятнадцатидневного срока с даты

получения Обществом указанного требования

(получения Регистратором общества

электронного документа номинального держателя, в котором выражается предъявление

(представление) указанного требования) первого из акционеров, действующих совместно.

5.18. Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров может

быть предъявлено (представлено) акционером, права на акции которого учитываются на

лицевом счете акционера в реестре акционеров Общества и номинальными держателями

(учитываются несколькими номинальными держателями), путем:

− направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером, при

этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке,

предусмотренном пунктом 5.10 настоящего Положения;

− направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан

таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским

номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями

сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него

указаниями (инструкциями).

5.19. В случае предъявления (представления) требования о проведении внеочередного

Общего собрания акционеров способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 5.18

настоящего Положения, такое требование признается поступившим от акционера,

указанного в абзаце первом пункта

5.18 настоящего Положения, при условии, что

поступившие от такого акционера документы, в которых содержится указанное требование

(сообщения о волеизъявлении такого акционера, в которых выражается предъявление

(представление) указанного требования):

− не различаются по существу предъявляемого (представляемого) требования;

− содержат сведения, указывающие на то, что права акционера на акции общества

учитываются на его лицевом счете в реестре акционеров общества и номинальными

держателями

(учитываются несколькими номинальными держателями), а также

международный код идентификации всех номинальных держателей, осуществляющих учет

прав на акции, принадлежащие этому акционеру;

− содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих

этому акционеру акций общества.

5.20. Датой поступления требования о проведении внеочередного Общего собрания

акционеров, которое предъявляется

(представляется) акционером, указанным в абзаце

первом пункта 5.18 настоящего Положения, способами, предусмотренными абзацем третьим

пункта 5.18 настоящего Положения, является одна из следующих дат в зависимости от того,

какая из них наступает раньше:

− дата получения Обществом последнего документа, в котором содержится

указанное требование

(получения Регистратором Общества последнего электронного

документа номинального держателя, в котором выражается предъявление (представление)

указанного требования) акционера, начиная с которого совокупное количество

принадлежащих такому акционеру голосующих акций Общества, указанных в поступивших

от него документах (электронных документах номинальных держателей), составляет не

менее чем 10 процентов голосующих акций Общества;

− дата, на которую приходится окончание пятнадцатидневного срока с даты

получения Обществом первого документа, в котором содержится указанное требование

(получения Регистратором Общества первого электронного документа номинального

держателя, в котором выражается предъявление (представление) указанного требования)

такого акционера.

5.21. В течение 5 дней с даты предъявления требования Совет директоров Общества

должен принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об

отказе в его созыве.

5.22. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может

быть принято в случае, если:

− не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего

собрания акционеров;

− акционеры

(акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания

акционеров, не являются владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций

Общества;

− ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного

Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует

требованиям законодательства Российской Федерации.

5.23. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры

(акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов

голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет

директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета

директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30

дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

5.24. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам,

требующим его созыва, не позднее 3 дней со дня принятия такого решения.

Если требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров поступило

в Общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и дали

указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение

Совета директоров Общества направляется таким лицам не позднее 3 дней со дня его

принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных

бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по

ценным бумагам.

5.25. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки

вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять

предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого

по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем

10 процентов голосующих акций

Общества.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания

акционеров акционерами, а также в случае отсутствия или недостаточного количества

кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет

директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров

вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5.26. Поступившие в Общество требования о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров могут быть отозваны лицами, предъявившими требования. Такой отзыв должен

быть получен Обществом не позднее чем за 1 день до принятия Советом директоров

Общества решения о дате созыва внеочередного Общего собрания акционеров. При этом

датой получения отзыва считается дата получения Обществом почтового отправления, дата

вручения или дата получения Обществом факсимильного сообщения.

6. СПИСОК ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ

АКЦИОНЕРОВ

6.1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных

бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в

Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты

принятия решения о проведении Общем собрании акционеров и более чем за 25 дней до

даты проведения Общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и

8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществахª, - более чем за 55 дней до

даты проведения Общего собрания акционеров.

В случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит

вопрос о реорганизации Общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица,

имеющие право на участие в таком Общем собрании акционеров, не может быть установлена

более чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

6.2. В список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

включаются:

− акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;

− управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции Общества,

предоставляющие акционерам - их владельцам право голоса по вопросам, включенным в

повестку дня Общего собрания акционеров, составляют имущество паевых инвестиционных

фондов;

− доверительный управляющий или учредитель управления, сведения о котором

предоставлены доверительным управляющим, если акции Общества, предоставляющие

акционерам - их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня Общего

собрания акционеров, зачислены на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего;

− залогодержатель акций Общества

(за

исключением случаев, когда

залогодержателем является само Общество), если акции Общества, предоставляющие

акционерам - их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня Общего

собрания акционеров, являются предметом залога и условиями договора залога таких акций

предусмотрено, что права по заложенным акциям (право голоса по заложенным акциям)

осуществляет залогодержатель;

− иные лица в случаях, предусмотренных действующим законодательством

Российской Федерации.

6.3. В случае если акции Общества зачислены на лицевой счет

(счет депо)

доверительного управляющего, в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие

акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным

управляющим.

6.4. В списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

дополнительно отражаются сведения о количестве акций, учтенных на счете

неустановленных лиц.

6.5. В список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными

держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список.

6.6. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (за

исключением информации об их волеизъявлении), предоставляется Обществом для

ознакомления по требованию лица, включенного в указанный список и обладающего не

менее чем

1 процентом голосов по любому вопросу повестки дня Общего собрания

акционеров, с даты, следующей за датой поступления в Общества требования о

предоставлении указанного списка

(с даты составления указанного списка, если такое

требование поступило в Общество до даты его составления). Список лиц, имеющих право на

участие в Общем собрании акционеров (за исключением информации об их волеизъявлении),

предоставляется Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа

Общества, а также должен быть доступен для ознакомления во время проведения Общего

собрания акционеров в месте его проведения. При этом сведения, позволяющие

идентифицировать физических лиц, включенных в указанный список, за исключением

фамилии, имени, отчества (при наличии), предоставляются только с их согласия.

Общество обязано по требованию лица, указанного в абзаце первом настоящего пункта,

предоставить ему копию списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров (за исключением информации об их волеизъявлении), в течение 7 рабочих дней с

даты поступления в Общество соответствующего требования (с даты составления указанного

списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

6.7. Информация о дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров, раскрывается Обществом не менее чем за 7 дней до такой

даты.

7. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

7.1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров

Общества определяет:

− форму проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

− дату, место, время проведения Общего собрания акционеров либо в случае

проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания

приема бюллетеней для голосования;

− почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и адрес

сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть

заполнена электронная форма бюллетеней;

− дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров;

− дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для

избрания в Совет директоров Общества, если повестка дня внеочередного Общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества;

− повестку дня Общего собрания акционеров;

− порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

− перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к

проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

− форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по

вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, которые должны направляться в

электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций,

зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

− в случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в

соответствии с законодательством Российской Федерации повлечь возникновение у

акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, Совет директоров

Общества также определяет цену выкупаемых акций, соответствующую рыночной

стоимости, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации,

порядок и сроки осуществления выкупа;

− предложения Общему собранию акционеров в отношении решений по отдельным

вопросам повестки дня;

− при необходимости лиц, приглашаемых на Общее собрание акционеров

дополнительно к указанным в пункте 7.4 настоящего Положения.

7.2. При определении времени проведения Общего собрания акционеров должно быть

учтено число вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров. Время

начала Общего собрания акционеров не может быть определено ранее 9 часов, а Общее

собрание акционеров не может продолжаться позднее 22 часов по московскому времени.

Если по объективным причинам завершить Общее собрание акционеров за один день не

удается, по решению Президиума Общего собрания акционеров оно может быть продолжено

на следующий день.

7.3. При определении времени начала регистрации лиц, участвующих в Общего

собрания акционеров, должно быть учтено число таких лиц, включенных в соответствующий

список.

7.4. При подготовке Общего собрания акционеров приглашения об участии в нем в

качестве приглашаемых лиц направляются членам Совета директоров Общества, членам

Ревизионной комиссии Общества, Генеральному директору Общества, членам Правления

Общества, аудитору Общества, кандидатам в члены Совета директоров Общества,

кандидатам в члены Ревизионной комиссии Общества, кандидату в аудиторы Общества.

7.5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не

позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а сообщение о проведении Общего собрания

акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее

чем за 40 дней до даты его проведения.

В случаях, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, или если

предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос о

реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании

совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния,

выделения или разделения, сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно

быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

7.6. В сроки, указанные в пункте 7.5 настоящего Положения, сообщение о проведении

Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем

размещения на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу www.kamaz.ru.

7.7. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

− полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

− форма проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

− дата, место (адрес по которому будет проводиться Общее собрание акционеров,

проводимое в форме собрания), время проведения Общего собрания акционеров и почтовый

адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения

Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема

бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться

заполненные бюллетени;

− сайт в информационно-телекоммуникационной сети «Интернетª, на котором может

быть заполнены электронные формы бюллетеней;

− время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров,

проводимом в форме собрания;

− дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в

Общем собрании акционеров;

− повестка дня Общего собрания акционеров;

− порядок подтверждения своих полномочий представителями лиц, имеющих право

на участие в Общем собрании акционеров;

− порядок ознакомления с информацией

(материалами),

подлежащей

предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при

подготовке к проведению Общего собрания акционеров, в том числе адрес, по которому с

ней можно ознакомиться;

− категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или

некоторым вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.

7.8. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня

которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права

требования выкупа Обществом акций, помимо информации, указанной в пункте

7.7

настоящего Положения, должно содержать информацию:

− о наличии у акционеров

- владельцев голосующих акций Общества права

требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, если они голосовали против

принятия решения либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

− о цене и порядке осуществления выкупа акций.

7.9. Сообщение акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров,

повестка дня которого содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, помимо

информации, указанной в пункте настоящего

7.7 Положения, должно содержать

информацию о порядке и сроках выдвижения акционерами (акционером), являющимися в

совокупности владельцами не менее чем

2 процентов голосующих акций Общества,

кандидатов в Совет директоров Общества.

7.10. Помимо информации, указанной в пунктах 7.7 - 7.9 настоящего Положения,

сообщение о проведении Общего собрания акционеров может содержать иную информацию

о порядке участия акционеров в Общем собрании акционеров.

7.11. К информации

(материалам), подлежащей

(подлежащим) предоставлению в

обязательном порядке лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров при

подготовке к проведению Общего собрания акционеров, в случае включения

соответствующих вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров, относятся:

− годовой отчет Общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по

результатам его проверки;

− годовая бухгалтерская

(финансовая) отчетность Общества, аудиторское

заключение о ней, заключение внутреннего аудита, заключение Ревизионной комиссии

Общества по результатам проверки такой отчетности;

− сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию

Общества;

− проекты изменений и дополнений, предлагаемых для внесения в Устав и

внутренние документы Общества и/или проекты новой редакции Устава и внутренних

документов Общества;

− проекты решений Общего собрания акционеров;

− предусмотренная статьей 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª

информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения

Общего собрания акционеров;

− заключения Совета директоров Общества о крупной сделке;

− отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых

имеется заинтересованность;

− сведения о кандидате в аудиторы Общества, достаточные для формирования

представления о его профессиональных качествах и независимости, включая наименование

саморегулируемой организации аудитора, членом которой является кандидат в аудиторы

Общества, описание процедур, используемых при отборе внешнего аудитора, которые

обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом

вознаграждении внешнего аудитора за услуги аудиторского и неаудиторского характера

(включая сведения о компенсационных выплатах и иных расходах, связанных с

привлечением аудитора) и иных существенных условиях договоров, заключаемых с

аудитором Общества;

− позиция Совета директоров Общества относительно повестки дня Общего

собрания акционеров, а также особые мнения членов Совета директоров Общества по

каждому вопросу повестки дня;

− информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня Общего собрания

акционеров;

− сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого в

оплату размещаемых Обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций

Общества, если такая оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию,

позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее

динамике;

− при принятии решений об увеличении или уменьшении уставного капитала,

одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, - обоснование необходимости

принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, наступающих для

Общества и его акционеров в случае их принятия;

− при внесении изменений в Устав Общества и его внутренние документы - таблицы

сравнения вносимых изменений с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия

соответствующих решений и разъяснение последствий, которые могут наступить для

Общества и его акционеров в случае их принятия;

− при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по

которым такие лица признаются заинтересованными;

− информация, достаточная для формирования представления о личных и

профессиональных качествах кандидатов на должности членов Совета директоров Общества

и других органов Общества, включая сведения об их опыте и биографии, а также об их

соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов Общества, если такие

требования установлены законодательством Российской Федерации. В случае рассмотрения

вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества

управляющей организации или управляющему - соответствующую информацию о такой

управляющей организации (включая сведения о ее связанности с лицами, контролирующими

Общество) или управляющем;

− рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям

Общества и порядку его выплаты, обоснование предлагаемого распределения чистой

прибыли и оценка его соответствия принятой в Обществе дивидендной политике, в том

числе на выплату дивидендов и собственные нужды Общества, с пояснениями и

экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой

прибыли на собственные нужды;

− сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных

прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми

установлены факты использования акционерами иных, помимо дивидендов и

ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет Общества;

− результаты оценки кандидатов в члены Совета директоров Общества, проведенной

Комитетом Совета директоров Общества по кадрам и вознаграждениям, информация о

соответствии кандидатов критериям независимости,

− информация о наличии либо отсутствии письменного согласия письменном

согласии кандидатов на избрание;

− иная информация, предусмотренная Уставом Общества, требованиями

законодательства Российской Федерации или решениями Совета директоров Общества.

При подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров лицам, имеющим

право на участие в годовом Общем собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о

заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется

заинтересованность.

7.12. По решению Совета директоров Общества в перечень информации (материалов),

подлежащей (подлежащим) предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания

акционеров, наряду с обязательной, может быть

(а в случаях, предусмотренных

законодательством - должна быть) включена и иная дополнительная информация.

К дополнительной информации

(материалам), подлежащей

(подлежащим)

представлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, повестка дня

которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у

акционеров Общества права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций,

относятся:

− отчет оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе

которых могут быть предъявлены Обществу;

− расчет стоимости чистых активов по данным бухгалтерской

(финансовой)

отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;

− протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на

котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены

выкупа акций.

7.13. К дополнительной информации, обязательной для предоставления при подготовке

к проведению Общего собрания акционеров, на котором рассматривается вопрос о согласии

на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, относится заключение о

крупной сделке, утвержденное Советом директоров Общества, в котором должны

содержаться, в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности

Общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения

крупной сделки.

7.14. Информация (материалы), предусмотренные пунктами 7.11 - 7.13 настоящего

Положения, в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка

дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения

Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в

Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа

Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего

собрания акционеров, а также на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу

ПАО КАМАЗ. Внутренние документы (на июнь 2023 года) - часть 4