ПАО КАМАЗ. Внутренние документы (на июнь 2023 года)

совершить сделки с акциями Общества, его дочерних и зависимых обществ, а также о факте

приобретения (отчуждения) таких акций.

Члены Правления Общества не вправе совершать сделки с использованием

инсайдерской информации в личных целях.

5.12. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает информирование членов Совета

директоров Общества и Службы комплаенс Общества об уведомлениях о потенциальном

конфликте интересов, указанных в пунктах 5.11 и 5.12 настоящего Кодекса.

5.13. В договорах с Генеральным директором Общества и членами Правления Общества

предусматривается их обязанность не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую

информацию Общества в течение, соответственно, трех лет и одного года после завершения

работы в Обществе/ прекращения членства в Правлении Общества.

6. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

6.1. В Обществе предусматривается наличие должности Корпоративного секретаря

Общества, обеспечивающего текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий

Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержке эффективной работы Совета

директоров Общества, его Комитетов, Правления Общества. Корпоративный секретарь

Общества содействует повышению доверия к Обществу со стороны акционеров,

потенциальных инвесторов, деловых партнеров и иных заинтересованных участников

корпоративных отношений. Основные принципы деятельности Корпоративного секретаря, а

также функции, порядок назначения, права и обязанности, ответственность перед Обществом

и органами его управления регулируются Уставом Общества, Положением о Корпоративном

секретаре Общества, утверждаемым Советом директоров Общества, и договором с

Корпоративным секретарем Общества.

6.2. Корпоративный секретарь Общества должен обладать знаниями, опытом и

квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей,

безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров/ Совета директоров Общества.

6.3. Корпоративный секретарь Общества в процессе выполнения возложенных на него

функций обладает самостоятельностью и независимостью по отношению к исполнительным

органам и высшим должностным лицам Общества, в своей деятельности подчиняется

непосредственно Совету директоров Общества.

6.4. Корпоративным секретарем Общества может быть назначено лицо, не моложе

двадцати пяти и не старше шестидесяти пяти лет, имеющее высшее юридическое, либо

экономическое, либо бизнес-образование и опыт работы в области корпоративного

управления или руководящей работы не менее двух лет.

6.5. Общество раскрывает на официальном сайте Общества в сети Интернет, а также в

годовом отчете Общества сведения о Корпоративном секретаре Общества.

6.6. В целях обеспечения эффективного исполнения Корпоративным секретарем

Общества своих обязанностей в Обществе создается специальная служба, состав, структура и

должностные обязанности работников которой определяются внутренними документами

Общества.

6.7. Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых

относится к функциям Корпоративного секретаря Общества

(действия или бездействие

высших должностных лиц Общества, регистратора Общества, иные факты, нарушающие

порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества, заседаний Совета

директоров Общества, раскрытия (предоставления) информации и прочее), Корпоративный

секретарь Общества незамедлительно сообщает Председателю Совета директоров Общества,

Генеральному директору Общества.

7. СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

Кодекс корпоративного управления

Лист 12

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 18

7.1. В Обществе формируется система мотивации членов органов управления,

позволяющая обеспечить привлечение, мотивацию и удержание

лиц, обладающих

необходимыми компетенциями, квалификацией и профессионализмом.

7.2. Порядок, уровень и сроки начисления и выплаты вознаграждений и компенсаций

членам Совета директоров Общества определяются Общим собранием акционеров Общества

в отдельных решениях либо в виде самостоятельного положения.

Система вознаграждения членов исполнительных органов Общества определяется

решением Совета директоров Общества в отдельных решениях либо в виде самостоятельного

положения. Ключевыми работниками Общества считаются члены Правления Общества.

7.3. При формировании системы вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых

членам Совета директоров Общества, учитывается сложность задач, стоящих перед

Обществом и Советом директоров Общества, а также существующие тенденции в области

мотивации членов органов управления сопоставимых публичных компаний России и

зарубежных компаний.

7.4. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных

органов Общества Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества

проводит анализ каждой из составных частей системы вознаграждения и представляет

соответствующие рекомендации Совету директоров Общества.

7.5. Положения Общества по вознаграждению содержат прозрачные механизмы

определения размера вознаграждения членов Совета директоров и исполнительных органов

Общества, а также регламентирует иные виды выплат и компенсаций, предоставляемых

указанным лицам.

7.6. Вознаграждение членов исполнительных органов Общества определяется таким

образом, чтобы обеспечить разумное и обоснованное соотношение фиксированной и

переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы Общества и личного

(индивидуального) вклада члена исполнительного органа в конечный результат.

8. СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

8.1. Совет директоров Общества определяет принципы и подходы к организации

системы управления рисками и системы внутреннего контроля в Обществе.

8.2. Комитет Совета директоров Общества по бюджету и аудиту оказывает содействие

Совету директоров Общества в сфере контроля за эффективностью системы управления

рисками, в формировании рекомендаций по совершенствованию внутренних процедур,

направленных на предотвращение и (или) минимизацию рисков.

8.3. При создании системы управления рисками и системы внутреннего контроля

Общество применяет общепринятые концепции и практики работы в области управления

рисками и внутреннего контроля.

8.4. Исполнительные органы Общества обеспечивают создание и поддержание

эффективной системы управления рисками и эффективной системы внутреннего контроля в

Обществе, отвечают за выполнение решений Совета директоров в области организации

системы управления рисками и системы внутреннего контроля, распределяют полномочия,

обязанности и ответственность между руководителями подразделений Общества.

8.5. Задачи по координации процесса управления рисками возлагаются на Правление

Общества.

8.6. Система управления рисками и система внутреннего контроля в Обществе должны

обеспечивать объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и

перспективах Общества, целостность и прозрачность отчетности Общества, разумность и

приемлемость принимаемых Обществом рисков.

8.7. Меры, направленные на формирование элементов корпоративной культуры, правил

и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции, определяются внутренним

документом (документами) Общества, утверждаемым решением Совета директоров.

Кодекс корпоративного управления

Лист 13

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 18

8.8. В рамках системы управления рисками и системы внутреннего контроля Общество

организовывает безопасный, конфиденциальный и доступный способ информирования Совета

директоров, структурных подразделений Общества, ответственных за организацию и

осуществление внутреннего аудита и функционирование системы комплаенс, о фактах

нарушений законодательства, внутренних процедур, этических норм работниками Общества и

третьими лицами («горячая линияª).

8.9. Совет директоров Общества не реже одного раза в год рассматривает вопросы

организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и системы

внутреннего контроля, а также системы комплаенс и, при необходимости, дает рекомендации

по их улучшению.

Сведения о результатах рассмотрения Советом директоров Общества вопросов

эффективности системы управления рисками и системы внутреннего контроля

предоставляются акционерам в составе годового отчета Общества.

8.10. В Обществе на регулярной основе осуществляется мониторинг эффективности

внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроль за их исполнением.

При оценке уровня благонадежности партнеров и контрагентов принимается во внимание

степень неприятия ими коррупции при ведении бизнеса. При

этом соблюдение

антикоррупционных принципов рассматривается в качестве важного фактора при

установлении договорных отношений.

8.11. Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы

управления рисками, системы внутреннего контроля и корпоративного управления в

Обществе предусматривается наличие отдельного структурного подразделения,

ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.

Руководитель структурного подразделения Общества, ответственного за организацию и

осуществление внутреннего аудита, функционально подотчетен Совету директоров Общества.

9. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ, ИНФОРМАЦИОННАЯ

ПОЛИТИКА ОБЩЕСТВА

9.1. В Обществе разработаны и внедрены информационная политика и иные внутренние

документы

(далее

«Внутренние документы по раскрытиюª), призванные обеспечить

эффективное информационное взаимодействие Общества, акционеров, инвесторов и иных

заинтересованных лиц.

9.2. Внутренние документы по раскрытию информации Общества определяют цели и

принципы раскрытия Обществом информации, устанавливают перечень информации, помимо

предусмотренной законодательством, обязанность по раскрытию которой принимает на себя

Общество, а также порядок раскрытия информации (в том числе информационные каналы,

через которые должно осуществляться раскрытие, формы раскрытия), сроки, в течение

которых должен обеспечиваться доступ к раскрытой информации, порядок коммуникации

членов органов управления, должностных лиц и работников Общества с акционерами и

инвесторами, представителями средств массовой информации, организаторами торговли

ценными бумагами Общества и иными заинтересованными лицами, а также меры по

обеспечению контроля за соблюдением установленных норм.

9.3. Общество раскрывает следующую информацию о системе корпоративного

управления в Обществе:

 Об организации и общих принципах корпоративного управления, применяемых в

Обществе;

 Об исполнительных органах, их составе, а также о достаточных для формирования

представления о личных и профессиональных качествах членов исполнительных органов

Общества биографических данных

(включая сведения об их возрасте, образовании,

Кодекс корпоративного управления

Лист 14

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 18

квалификации, опыте), сведения о должностях, которые они занимают или занимали в течение

не менее, чем пяти последних лет в органах управления иных юридических лиц;

 О составе Совета директоров Общества с указанием Председателя, а также

достаточных для формирования представления о личных и профессиональных качествах

членов Совета директоров Общества биографических данных

(включая сведения об их

возрасте, образовании, месте работы в настоящее время, квалификации, опыте), членстве в

Советах директоров других Обществ, информацию о том, являются ли они независимыми

директорами, а также сведения о должностях, которые они занимают или занимали в течение

не менее, чем пяти последних лет в органах управления иных юридических лиц;

 Об утрате членом Совета директоров Общества статуса независимого директора;

 О составе Комитетов Совета директоров Общества с указанием Председателя и

членов Комитетов.

9.4. Раскрытие Обществом информации осуществляется в соответствии с принципами

регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности,

полноты и сравнимости раскрываемых данных, что предполагает:

 Обеспечение непрерывности процесса раскрытия информации. Для этого в Обществе

применяются процедуры, обеспечивающие координацию работы всех служб и структурных

подразделений Общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых

может привести к необходимости раскрытия информации;

 Максимально короткие сроки раскрытия информации, которая может существенно

повлиять на оценку Общества и на стоимость его ценных бумаг;

 Оперативное предоставление информации о позиции Общества в отношении слухов

или недостоверных данных, формирующих искаженное представление об оценке Общества и

стоимости его ценных бумаг, что подвергает риску интересы акционеров и инвесторов.

9.5. Официальный сайт Общества в сети Интернет является основным каналом

раскрытия информации Обществом, поэтому на официальном сайте Общества в сети

Интернет размещается информация, достаточная для формирования объективного

представления о существенных аспектах деятельности Общества.

9.6. Общество раскрывает основную информацию не только о себе, но и о

подконтрольных ему юридических лицах, имеющих для него существенное значение.

Общество раскрывает также основную информацию о роли, выполняемой каждым из

существенных подконтрольных юридических лиц, о ключевых направлениях деятельности

каждого из таких лиц, о функциональных отношениях между ключевыми компаниями группы

и о механизмах, обеспечивающих подотчетность и подконтрольность внутри группы.

Под подконтрольными Обществу юридическими лицами, имеющими для него

существенное значение (существенными подконтрольными юридическими лицами), для целей

настоящего Кодекса понимаются подконтрольные Обществу организации, на каждую из

которых приходится не менее пяти процентов консолидированной стоимости активов или не

менее пяти процентов консолидированного дохода, определенных по данным последней

консолидированной финансовой отчетности Общества, а также иные подконтрольные

Обществу организации, которые, по мнению Общества, оказывают существенное влияние на

финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового

положения группы организаций, в которую входят Общество и подконтрольные ему

юридические лица.

9.7. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, Общество

дополнительно раскрывает:

 Сведения об основных параметрах стратегии, корпоративных ценностях, задачах

Общества, а также политиках, принятых в Обществе;

 Расширенные данные о финансовой деятельности и финансовом состоянии Общества

с анализом данных со стороны высших должностных лиц Общества;

 Сведения о структуре капитала Общества;

Кодекс корпоративного управления

Лист 15

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 18

 Сведения о деятельности Общества в области корпоративной социальной

ответственности Общества.

9.8. Основными формами раскрытия информации о деятельности Общества является его

годовой отчет, ежеквартальные отчеты и информация о существенных фактах (текущее

раскрытие), которые адресованы акционерам и инвесторам в целях формирования у них

объективной картины деятельности и развития Общества.

9.9. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в годовой отчет

включается следующая дополнительная информация об Обществе и результатах его

деятельности:

 Общие сведения

(в том числе краткая история, организационная структура

Общества);

 Обращения к акционерам Председателя Совета директоров и Генерального директора

Общества, содержащие оценку деятельности Общества за год;

 Информация о ценных бумагах Общества;

 Основные производственные показатели Общества;

 Основные показатели бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

 Сведения о распределении прибыли и его соответствие принятой в Обществе

дивидендной политике;

 Инвестиционные проекты и стратегические задачи Общества;

 Перспективы развития Общества;

 Краткий обзор наиболее существенных сделок, совершенных Обществом и

подконтрольными ему юридическими лицами

(в том числе взаимосвязанных сделок,

совершенных Обществом, одним и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими

лицами) за последний год;

 Описание системы корпоративного управления в Обществе, включая информацию об

оценке работы Совета директоров Общества, системе вознаграждения членов органов

управления Общества;

 Описание системы управления рисками и внутреннего контроля Общества;

 Описание кадровой и социальной политики Общества, социального развития, охраны

здоровья работников, их профессионального обучения и обеспечения безопасности труда.

9.10. Информационная политика Общества предусматривает необременительный

порядок предоставления акционерам доступа к информации и документам Общества.

9.11. Совет директоров Общества утверждает Положение об инсайдерской информации,

которое устанавливает ключевые принципы раскрытия инсайдерской информации, вводит

запрет на совершение инсайдерских сделок и манипулирование рынком, порядок доступа к

инсайдерской информации, правила охраны конфиденциальности инсайдерской информации

и контроля за соблюдением требований Федерального закона

«О противодействии

неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о

внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерацииª и принятых в

соответствии с ним нормативных правовых актов. Перечень инсайдерской информации

Общества раскрывается на официальном сайте Общества в сети Интернет.

10. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

10.1. Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на

структуру акционерного капитала и финансовое состояние Общества и, соответственно, на

положение акционеров (существенные корпоративные действия), должны осуществляться на

справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также

иных заинтересованных лиц.

10.2. К существенным корпоративным действиям в первую очередь относятся:

 Реорганизация Общества;

Кодекс корпоративного управления

Лист 16

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 18

 Приобретение 30 и более процентов голосующих акций Общества (поглощение);

 Совершение Обществом крупных и иных существенных сделок с активами Общества

(далее - существенные сделки);

 Увеличение уставного капитала Общества;

 Осуществление листинга и делистинга акций Общества.

10.3. Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий,

Общество обеспечивает акционерам возможность влияния на их совершение, а также

возможность получения адекватного уровня защиты своих прав при их совершении.

(I) Совершение Обществом существенных сделок

10.4. Совершение Обществом существенных сделок осуществляется по справедливым

ценам и на прозрачных условиях.

10.5. Определение стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной

сделке или сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность,

осуществляется Советом директоров Общества.

10.6. При совершении Обществом сделки, в отношении которой имеются сомнения в

соответствии ее критериям крупной сделки, применяются корпоративные процедуры,

предусмотренные для правил одобрения крупных сделок.

10.7. Приобретение и выкуп акций Обществом осуществляется по справедливой цене,

определенной независимым оценщиком, обладающим признанной на рынке деловой

репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере.

(II) Реорганизация Общества

10.8. Совет директоров Общества активно участвует в определении условий

реорганизации Общества.

10.9. Решение Совета директоров Общества о вынесении вопроса о реорганизации

Общества на Общее собрание акционеров Общества принимается лишь в том случае, если

Совет директоров Общества уверен в необходимости реорганизации и приемлемости условий

реорганизации.

10.10. Совет директоров Общества при рассмотрении вопроса о реорганизации

оценивает условия реорганизации с точки зрения их соответствия интересам акционеров, в

том числе акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, а также определять

справедливость коэффициентов конвертации в результате реорганизации.

10.11. До утверждения Советом директоров Общества проектов документов, связанных с

реорганизацией, и вынесения вопроса о реорганизации на решение Общего собрания

акционеров организовывается обсуждение этих документов Советом директоров Общества и

его Комитетами. При необходимости всестороннего обсуждения условий реорганизации

Совет директоров Общества может принять решение о создании временно действующего

Комитета Совета директоров с участием представителей основных заинтересованных лиц,

предназначенного для выработки взвешенных рекомендаций по вопросам реорганизации

Общества.

(III) Поглощение Общества

10.12. Совет директоров Общества осуществляет контроль за процедурами, связанными

с поглощением Общества, в частности, Совет директоров Общества отслеживает случаи

косвенного поглощения.

10.13. Совет директоров Общества проверяет основания для ненаправления

обязательного предложения, заявленные осуществляющим поглощение лицом, на предмет их

соответствия законодательству с учетом принципов и рекомендаций, изложенных в

настоящем Кодексе.

10.14. Совет директоров Общества также проверяет условия направленного акционерам

Общества добровольного или обязательного предложения, основания и условия

Кодекс корпоративного управления

Лист 17

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 18

осуществления принудительного выкупа акционерами Общества, в том числе справедливость

цены приобретения (выкупа), доступность акцепта публичной оферты для акционеров. Совет

директоров Общества доводит до сведения акционеров свое мнение по поводу поглощения

Общества и связанных с ним процедур.

10.15. Совет директоров Общества способствует тому, чтобы лицо, направляющее

обязательное предложение, заблаговременно получало все необходимые разрешения и

согласования на приобретение соответствующего пакета акций Общества так, чтобы принятие

акционерами обязательного предложения не нарушало требований законодательства о

предварительном разрешении и согласовании приобретения пакета акций Общества.

10.16. Совет директоров Общества также следит за тем, чтобы само Общество при

осуществлении поглощения другого общества соблюдало требования законодательства с

учетом принципов и рекомендаций, изложенных в настоящем Кодексе.

(IV) Делистинг акций Общества

10.17. При рассмотрении вопросов, связанных с делистингом ценных бумаг Общества,

Совет директоров Общества обеспечивает полную прозрачность принятия соответствующего

решения, включая доведение до сведения владельцев соответствующих ценных бумаг

информации об основаниях для его принятия и о рисках владельцев ценных бумаг, связанных

с делистингом, а также обеспечивает защиту их прав в связи с процедурой делистинга.

10.18. Общество не должно совершать действия, которые могут повлечь

принудительный делистинг его ценных бумаг.

(V) Увеличение уставного капитала Общества, дробление, консолидация и конвертация

акций

10.19. Общество может осуществлять размещение дополнительных акций с их оплатой

неденежными средствами в исключительных случаях. К оценке соответствующего имущества

привлекаются только те оценщики, которые имеют признанную на рынке деловую репутацию

и опыт оценки в соответствующей сфере. В таких случаях вопросы, связанные с увеличением

уставного капитала, рассматриваются, в том числе, независимыми директорами, которые

формируют позицию о справедливости условий планируемого увеличения уставного

капитала.

10.20. Осуществление Обществом дробления, консолидации или конвертации акций

допустимо только при условии обеспечения неухудшения прав акционеров (в частности,

недопустимо осуществлять дробление, консолидацию или конвертацию акций в целях

перераспределения (либо изменения степени) корпоративного контроля, а также недопустимы

действия, ведущие к ухудшению дивидендных прав акционеров или уменьшению их доли в

уставном капитале Общества).

11. КОНТРОЛЬ ЗА СОБЛЮДЕНИЕМ КОДЕКСА

Контроль за соблюдением настоящего Кодекса и рекомендации Совету директоров

Общества по вопросам внесения в него изменений, с учетом появления новых стандартов

корпоративного управления в российской и международной практике, интересов акционеров,

Общества и других заинтересованных лиц, осуществляет Корпоративный секретарь Общества.

Кодекс корпоративного управления

Лист 18

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 18

I. Общие положения

1.1. Комплаенс-программа Публичного акционерного общества «КАМАЗª

(далее - Программа) определяет инструменты системы комплаенс, направленные

на недопущение комплаенс рисков Публичного акционерного общества «КАМАЗª

(далее

- Общество или ПАО

«КАМАЗª), а именно: рисков коррупции,

мошенничества, легализации доходов, полученных преступным путем, нарушений

антимонопольного законодательства.

1.2. Настоящая Программа направлена на обеспечение функционирования и

развития системы комплаенс Общества.

1.3. Настоящая Программа разработана в соответствии с законодательством

Российской Федерации, Уставом Общества, Комплаенс политикой Общества и

Кодексом корпоративного управления, и утверждается решением Совета

директоров Общества.

1.4. Общество обязуется:

 вести учет активов и операций в соответствии законодательством

Российской Федерации;

 поддерживать функционирование системы внутреннего контроля и

системы комплаенс Общества;

 обеспечивать согласование с исполнительными органами Общества,

Советом директоров Общества, Общим собранием акционеров Общества сделок в

соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и

внутренними документами Общества.

II. Принципы системы комплаенс

2.1. Нетерпимость к коррупции в любых проявлениях.

Общество считает недопустимыми любые проявления коррупционных

действий в ходе осуществления своей производственной, инвестиционной и любой

иной деятельности. Нетерпимость к коррупции означает строгий запрет для любых

лиц, действующих от имени Общества или в ее интересах, прямо или косвенно,

лично или через какое-либо посредничество участвовать в коррупционных

действиях вне зависимости от практики ведения бизнеса в той или иной стране.

2.2. Безусловность соблюдения.

Требования применимого законодательства и внутренних нормативных и

распорядительных документов должны безусловно и неукоснительно соблюдаться

всеми работниками Общества, вне зависимости от занимаемой ими должности,

срока работы, статуса и иных взаимоотношений с Обществом.

2.3. Неотвратимость наказания.

Общество прикладывает все возможные разумные и законные усилия для

быстрого и неотвратимого привлечения к ответственности за коррупционные

действия и иные нарушения требований международного, российского, а в случае

осуществления деятельности за пределами Российской Федерации - применимого

иностранного законодательства и внутренних нормативных и распорядительных

документов в области комплаенс, вне зависимости от размера и формы таких

нарушений.

Общество оставляет за собой право придавать гласности информацию о

лицах, привлеченных к ответственности за коррупционные действия в

установленном порядке.

III. Инструменты системы комплаенс

Принципы системы комплаенс реализуются посредством выполнения и

применения в текущей деятельности Общества следующих инструментов:

3.1. Оценка комплаенс рисков Общества

3.1.1. Общество реализует и обеспечивает постоянную и документально

подтвержденную оценку комплаенс рисков Общества. Оценка комплаенс рисков

включает в себя вероятность наступления комплаенс риска и материальность

последствий от его наступления.

3.1.2. На основании оцененных комплаенс рисков Общества сформирована

карта комплаенс рисков, являющаяся приложением к настоящей Программе,

которая отражает степень подверженности подразделений и процессов Общества

комплаенс рискам, а также процедуры, действующие в Обществе, направленные на

снижение данных рисков.

3.1.3. Риски оцениваются исходя из вероятности наступления:

 низкий - событие ранее не происходило, вероятность его наступления в

будущем мала;

 средний - событие ранее происходило, вероятность его наступления в

будущем мала;

 высокий - событие ранее происходило, вероятность его наступления в

будущем относительно высокая.

3.2. Локальные нормативные акты Общества в области комплаенс

С учетом результатов оценки и с целью снижения комплаенс рисков

локальные нормативные акты Общества в области комплаенс должны:

 отражать ценности Общества в области комплаенс и предусматривать

нормы поведения для всех работников Общества;

 увязывать задачи Общества с правилами и стандартами в области

комплаенс, принятыми в международном сообществе;

 последовательно разрешать вопросы в области комплаенс и любые другие

релевантные риски, связанные с профессиональной честностью, во всех

соответствующих документах в области комплаенс;

 быть понятными каждому работнику Общества;

 применяться ко всем работникам Общества;

 устанавливать приоритет ценности

«профессиональной честностиª и

подробно разъяснять эту и другие ценности Общества;

 содержать достаточную информацию о «горячей линииª по вопросам в

области комплаенс;

 содержать нормативные положения об известных комплаенс рисках;

 актуализироваться при необходимости.

3.3. Обучение и оценка персонала

3.3.1. Общество внедряет процедуры оценки по стандартам пригодности,

квалификации в процессе приема на работу и карьерного продвижения в

соответствии с требованиями применимого законодательства и внутренними

документами Общества.

3.3.2. Общество разрабатывает и внедряет программу обучения по вопросам

комплаенс для всех работников в зависимости от подверженности комплаенс

рискам.

В соответствии с внутренними документами Общества определяются

категории работников процессов наиболее подверженных комплаенс рискам.

Обучение по вопросам комплаенс:

 проводится квалифицированными преподавателями для обеспечения

понимания и принятия комплаенс политик и процедур;

 периодически повторяется для донесения изменений в комплаенс политике

и процедурах;

 проводится с ведением учета использованных и распространенных

материалов, а также списков участников;

 проводится с привлечением руководителей высшего звена управления для

демонстрации всем работникам их приверженности вышеуказанным ценностям.

3.4. Персонал, обеспечивающий функционирование системы комплаенс

3.4.1. Для целей обеспечения функционирования системы комплаенс в

Обществе действует специальное подразделение, осуществляющее функции

комплаенс, в подчинении генерального директора Общества

3.4.2. Подразделение, осуществляющее функции комплаенс:

 контролирует исполнение настоящей Программы;

 контролирует

разработку

реализацию

подразделениями

Общества/организациями группы ПАО «КАМАЗª мер по снижению рисков в

области комплаенс;

 обеспечивает непрерывные улучшения в области комплаенс;

 контролирует устранение недостатков/нарушений в области комплаенс;

 обеспечивает подготовку отчета в Совет директоров Общества об

исполнении настоящей Программы.

3.4.3.

Работники, выполняющие функции внутреннего контроля,

предоставляют подразделению, осуществляющему функции комплаенс, всю

запрашиваемую информацию и документы в целях точного и аккуратного ведения

учета операций и руководствуются указаниями работников подразделения,

осуществляющего функции комплаенс, в отношении улучшений системы

внутреннего контроля Общества.

3.5. Приверженность Правления, Генерального директора вопросам в

области комплаенс

Рассмотрение вопросов в области комплаенс и утверждение документов по

вопросам комплаенс проходят с активным участием Правления Общества и

Генерального директора Общества.

Члены Правления Общества, Генеральный директор Общества и руководители

высшего звена управления Общества:

 соблюдают принципы справедливого и честного ведения бизнеса в

соответствии с применимым законодательством;

 демонстрируют полную нетерпимость к коррупции

(взяточничеству,

коммерческому подкупу и т.п.);

 не сотрудничают с деловыми партнерами, которые не разделяют ценности

Общества в области комплаенс.

3.6. Комплаенс в организациях группы ПАО «КАМАЗª

3.6.1. Инструменты реализации системы комплаенс являются частью единых

стандартов корпоративного управления Общества, которые выступают едиными

стандартами общекорпоративных правил ведения бизнеса и способствуют

формированию единой корпоративной культуры группы организаций ПАО

«КАМАЗª.

Общество обеспечивает внедрение инструментов системы комплаенс всеми

организациями группы ПАО «КАМАЗª и осуществляет мониторинг их внедрения

и развития.

Перечень инструментов системы комплаенс, внедряемый в организациях

группы ПАО «КАМАЗª, определяется исходя из достаточности мер, необходимых

для снижения возможных комплаенс рисков с учетом видов и масштабов

деятельности каждой организации.

3.6.2. Во вновь созданных организациях группы ПАО «КАМАЗª инструменты

системы комплаенс, предусмотренные настоящей Программой, внедряются в

течение года с момента создания.

В организациях, в которых планируются или осуществляются процедуры

ликвидации, банкротства, реорганизации, фактически не осуществляется

хозяйственная деятельность, внедряются инструменты системы комплаенс,

достаточные для снижения возможных комплаенс рисков.

Общество осуществляет процедуры выхода из организаций, в которых

невозможно внедрение инструментов системы комплаенс. С учетом экономической

целесообразности Генеральным директором Общества может быть принято иное

решение.

3.6.3. В организациях группы ПАО «КАМАЗª создаются подразделения либо

назначаются комплаенс-менеджеры, осуществляющие функции, предусмотренные

пунктом 3.4.2 настоящей Программы.

3.6.4. Организации группы ПАО «КАМАЗª, в которых внедрены/внедряются

инструменты системы комплаенс, предусмотренные настоящей Программой,

ежегодно представляют в подразделение, осуществляющее функции комплаенс,

отчет об исполнении настоящей Программы, который включает в себя

информацию:

 о ключевых зонах комплаенс рисков

(критичные бизнес операции,

возможные риски и т.д.);

 о текущем статусе внедрения настоящей Программы;

 о функционировании «горячей линииª по вопросам комплаенс;

 о выявленных нарушениях и проведенных расследованиях;

 о необходимых корректирующих мерах;

 об исполнении плана обучения работников по вопросам комплаенс;

 о необходимых изменениях/корректировках инструментов системы

комплаенс.

3.6.5 Организации группы ПАО «КАМАЗª, в которых внедрены/внедряются

инструменты системы комплаенс, предусмотренные настоящей Программой,

регулярно предоставляют в подразделение, осуществляющее функции комплаенс,

информацию о совершенных сделках с высокими комплаенс рисками.

3.7. Информирование, проверка, мониторинг деловых партнеров

Общества

3.7.1. Общество информирует деловых партнеров о своей приверженности

комплаенс и соблюдению законов каждой страны, в которой Общество

осуществляет свою деятельность, и ожидает от делового партнера аналогичной

приверженности. Такие обязательства делового партнера закрепляются в договорах

и соглашениях в соответствии с применимым законодательством.

Общество регулярно проводит встречи с деловыми партнерами по вопросам

комплаенс в рамках соответствующего плана Общества, в котором определяются

целевые группы, содержание и формы встреч. План встреч с деловыми партнерами

разрабатывается в соответствии с картой комплаенс рисков. Встречи проводятся

квалифицированными и опытными в вопросах комплаенс сотрудниками. Общество

ведет учет участников встреч.

3.7.2. Общество проводит надлежащие, основанные на оценке рисков,

проверки по каждому предполагаемому деловому партнеру. Проверка проводится

до вступления в договорные отношения и периодически во время договорных

отношений с деловым партнером. Проверка делового партнера включает, но не

ограничивается проверкой правоспособности/дееспособности для оценки того,

является ли партнер добросовестным юридическим/физическим лицом,

осуществляющим свои действия на законных основаниях, платежеспособным и

правомочным на осуществление соответствующей хозяйственной деятельности

или на заключение соответствующих заключение сделок.

Проверка делового партнера должна проводиться с учетом комплаенс рисков,

связанных с характером хозяйственной деятельности делового партнера.

Проверка делового партнера должна, как минимум учитывать и оценивать:

 бизнес-модель, страну, владельца, организационную структуру и

известные методы ведения бизнеса;

 деловую репутацию делового партнера на основе подтвержденной

информации;

 квалификацию делового партнера;

 структуру делового партнера;

 историю деятельности делового партнера;

 связь с государственными органами, организациями, должностными

лицами.

Если это возможно, следует проводить личные встречи или собеседования с

руководителями делового партнера, обращаясь к ним с этими вопросами.

При проверке делового партнера Общество должно:

 надлежащим образом и прозрачно документировать процесс отбора

делового партнера;

 вести учет и обновлять базу данных деловых партнеров с использованием

данных от независимых поставщиков информации;

 непрерывно вести и хранить документы проверки делового партнера не

менее 5 лет по завершению договорных отношений с ним.

По результатам проверки Общество может отказаться от договорных

отношений или расторгнуть договорные отношения с деловым партнером в

порядке, установленном применимым законодательством.

3.7.3. Общество на договорной основе обязывает деловых партнеров:

 обеспечивать функционирование системы внутреннего контроля, мер,

направленных на предотвращение комплаенс рисков и рисков в области этики;

 вести аккуратный и детальный учет своих активов и операций,

бухгалтерский учет, а также обеспечить надлежащий контроль за сделками с

комплаенс рисками;

 обеспечивать одобрение сделок органами управления делового партнера

как того требует применимое законодательство, устав и внутренние документы

делового партнера;

 представлять Обществу обоснованный доступ к документам учета, в том

числе в полной мере отвечать на запросы о предоставлении информации от

Общества;

 представлять Обществу возможность осуществлять периодический аудит

своей бухгалтерской (финансовой) отчетности в части сделок с Обществом с

учетом требований применимого законодательства.

3.7.4. Общество обеспечивает функционирование надлежащей, основанной на

оценке рисков письменной процедуры отклонения от требований пункта 3.7.3

настоящей Программы при определенных обстоятельствах, которые являются

обоснованием такого отклонения.

3.8.

«Горячая линияª по вопросам комплаенс и расследования по

заявлениям о возможном нарушении в области комплаенс

3.8.1. Общество обеспечивает функционирование

«горячей линииª по

вопросам комплаенс, рассмотрение поступивших по

«горячей линииª

предложений по улучшению антикоррупционных процедур, процедур внутреннего

контроля, а также проведение расследований по поступившим по «горячей линииª

заявлениям о возможных нарушениях в области комплаенс и этики.

3.8.2. «Горячая линияª по вопросам комплаенс должна:

 быть доступна для работников Общества и организаций группы ПАО

«КАМАЗª и третьих лиц, как минимум, посредством письменных обращений,

электронной почты и телефонной связи;

 гарантировать конфиденциальность и анонимность.

3.8.3. Информация, полученная по «горячей линииª, должна непрерывно

фиксироваться и своевременно передаваться для проведения расследований.

3.8.4. Информация о

«горячей линииª по вопросам комплаенс должна

доводиться до работников Общества и работников группы организаций ПАО

«КАМАЗª в рамках обучения по вопросам комплаенс и/или в иной другой

подходящей форме. Информация о «горячей линииª по вопросам комплаенс

публикуется на официальном сайте Общества www.kamaz.ru.

3.8.5. Общество незамедлительно и эффективно проводит расследования по

любому заявлению о возможном нарушении в области комплаенс, поступившему

на «горячую линиюª.

3.8.6. Лицам, проводящим расследования по заявлениям о возможном

нарушении в области комплаенс, Общество обеспечивает условия, которые

обеспечивают возможность:

 в полном объеме расследовать любые вопросы, относящиеся к предмету

расследования;

 доступа к документам

(на электронном или бумажном носителе) и

работникам, обладающим сведениями, относящимися к расследованию;

 использования информации, предоставленной для проведения

расследования, с учетом требованиям применимого законодательства и внутренних

документов Общества в отношении конфиденциальной информации.

3.8.7. Лица, проводящие расследования по заявлениям о возможном

нарушении в области комплаенс, обязаны вести в надлежащей форме учет процесса

расследования и его результатов.

3.8.8. Общество в рамках применимого законодательства обеспечивает

возможность привлечения к ответственности работников, совершивших

нарушение в области комплаенс.

3.9. Контроль со стороны Совета директоров

3.9.1. Общество ежегодно предоставляет Совету директоров Общества отчет

об исполнении настоящей Программы, включающий:

 текущий статус исполнения настоящей Программы;

 информацию об этике и законности в Обществе;

 информацию о необходимых корректирующих действиях;

 ключевые зоны комплаенс рисков на основе карты комплаенс рисков;

 информация о необходимости внедрения новых комплаенс мер, а также

необходимых изменений/корректировок соответствующих политик и процедур;

 иную информацию, необходимую для Совета директоров Общества.

3.9.2.

Отчет об исполнении настоящей Программы подлежит

предварительному рассмотрению Комитетом Совета директоров Общества по

бюджету и аудиту.

3.10. Аудит эффективности функционирования системы комплаенс

3.10.1. Проверки эффективности функционирования системы комплаенс

осуществляются подразделением Общества, осуществляющим внутренний аудит в

рамках проверки функционирования системы внутреннего контроля Общества. По

итогам проверок подразделение, осуществляющее внутренний аудит, формирует

рекомендации, в том числе направленные на снижение комплаенс рисков.

3.10.2. Подразделение Общества, осуществляющее внутренний аудит,

ежеквартально предоставляет Комитету Совета директоров Общества по бюджету

и аудиту отчет о проведенных проверках эффективности функционирования

системы комплаенс.

IV. Действие Программы. Порядок внесения изменений и дополнений в

Программу

4.1. Изменения и дополнения в настоящую Программу могут быть внесены по

решению Совета директоров Общества.

4.2. Совет директоров Общества может прекратить действие настоящей

Программы и принять новую Комплаенс-программу Общества.

4.3. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и

настоящей Программы применяются нормы действующего законодательства

Российской Федерации.

Приложение: карта комплаенс рисков ПАО «КАМАЗª.

1. Общие положения

1.1. Политика в области управления рисками и внутреннего контроля

Публичного акционерного общества «КАМАЗª (далее - Политика) определяет

цели, задачи и принципы функционирования системы управления рисками и

внутреннего контроля Публичного акционерного общества «КАМАЗª (далее -

Общество), обязанности и полномочия субъектов системы управления рисками и

внутреннего контроля.

1.2. Политика разработана в соответствии с законодательством Российской

Федерации, Кодексом корпоративного управления, Уставом Общества.

1.3. Политика разработана для целей формирования единого подхода к

осуществлению процессов внутреннего контроля и управления рисками в

Обществе.

1.4. Общество регулярно осуществляет оценку эффективности системы

управления рисками и внутреннего контроля.

Общество стремится повышать эффективность и качество процессов

внутреннего контроля и управления рисками, приводить их в соответствии с

потребностями бизнеса и корпоративного управления.

1.5. Политика является обязательной для применения всеми структурными

подразделениями Общества и рекомендуется для использования организациями,

созданными с участием Общества.

2. Термины и определения

Для целей настоящей Политики используются следующие основные понятия:

2.1. Владелец риска

- заместитель генерального директора Общества,

руководитель подразделения, подчиняющийся непосредственно Генеральному

директору Общества, на стратегические или операционные цели которого

оказывает влияние данный риск.

2.2. Ключевые индикаторы рисков - количественные показатели источников

(факторов) риска.

2.3. Контрольные процедуры

- мероприятия, действия, процедуры,

разработанные для обеспечения разумной уверенности, что реагирование на риск

осуществляется эффективно, своевременно и согласованно на различных уровнях

управления и позволяет снизить вероятность и/или влияние риска до приемлемого

уровня.

2.4. Контрольная среда - позиция, осведомленность и действия субъектов

системы управления рисками и внутреннего контроля относительно системы

внутреннего контроля и управления рисками Общества, а также понимание

значения такой системы для деятельности Общества.

2.5. Риск - влияние неопределенности на достижение поставленных целей,

под которым понимается отклонение от ожидаемого результата или события

(позитивное и/или негативное).

Политика управления рисками и внутреннего контроля

Лист 2

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 10

2.6. Риск-аппетит

- остаточный потенциальный ущерб либо допустимый

уровень ключевого индикатора риска, который Общество готово принять в

стремлении выполнить свою цель, миссию.

3. Цели, задачи и принципы функционирования системы внутреннего

контроля и управления рисками

3.1. Целями системы внутреннего контроля и управления рисками являются:

3.1.1. Обеспечение реализации стратегии Общества;

3.1.2. Сохранение и эффективное использование ресурсов и потенциала

Общества, обеспечение непрерывности деятельности и эффективности

функционирования Общества;

3.1.3. Снижение числа непредвиденных событий и убытков в хозяйственной

деятельности Общества;

3.1.4. Своевременная адаптация Общества к изменениям во внутренней и

внешней среде;

3.1.5. Предотвращение злоупотреблений со стороны должностных лиц,

пресечение мошенничества.

3.2. Задачами системы внутреннего контроля и управления рисками являются:

3.2.1. Обеспечение разумной уверенности в достижении стратегических и

операционных целей Общества;

3.2.2. Обеспечение эффективности финансово-хозяйственной деятельности и

экономичного использования ресурсов Общества;

3.2.3. Выявление рисков Общества и управление такими рисками;

3.2.4. Обеспечение сохранности активов Общества;

3.2.5. Обеспечение полноты и достоверности бухгалтерской (финансовой),

статистической, управленческой и другой отчетности Общества;

3.2.6. Контроль соблюдения законодательства, а также внутренних политик,

регламентов и процедур Общества.

3.3. Принципами функционирования системы управления рисками и

внутреннего контроля являются:

3.3.1. Непрерывность функционирования и интеграция - система управления

рисками и внутреннего контроля функционирует на постоянной основе и является

неотъемлемой частью системы корпоративного управления в Обществе на всех ее

уровнях, охватывающая все подразделения и сотрудников при осуществлении ими

своих функций. Процессы принятия решений осуществляются с учетом

всесторонней оценки рисков их реализации.

3.3.2. Комплексность - система управления рисками и внутреннего контроля

охватывает все направления деятельности Общества и все виды возникающих в их

рамках рисков. Контрольные процедуры существуют во всех бизнес-процессах

Общества на всех уровнях управления.

3.3.3. Полная ответственность - все субъекты системы управления рисками и

внутреннего контроля несут ответственность за выявление, оценку, анализ и

непрерывный мониторинг рисков в рамках своей деятельности, разработку и

внедрение необходимых мероприятий по управлению рисками и средств контроля,

Политика управления рисками и внутреннего контроля

Лист 3

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 10

их применение в рамках своей компетенции, непрерывный мониторинг

эффективности мероприятий по управлению рисками и средств контроля.

3.3.4. Распределение полномочий и обязанностей - решения об управлении

рисками принимаются на различных уровнях управления Общества в зависимости

от значимости рисков. Для каждого уровня существует порог принятия решений по

утверждению перечня рисков, мероприятий по снижению риска и иных решений,

принимаемых в рамках управления рисками, которые являются пороговой

величиной потенциальных последствий

(ущерба) от наступления риска, при

превышении которого управление риском передается на уровень выше.

Обязанности по реализации функций и по контролю за их выполнением

разграничиваются с целью избежания конфликта интересов при выполнении

сотрудниками своих обязанностей.

3.3.5. Экономическая целесообразность и эффективность

- в Обществе

анализируется соотношение затрат на внедрение контрольных процедур и/или

реализация мероприятий по управлению рисками и эффекта. Система управления

рисками и внутреннего контроля обеспечивает экономическую эффективность

контрольных процедур и мероприятий по управлению рисками.

3.3.6. Приоритетность

- снижение неблагоприятных последствий и/или

вероятности наступления риска в первую очередь производится в отношении

критичных рисков с наибольшей вероятностью реализации.

3.3.7. Кросс-функциональное взаимодействие и координация - внутренний

контроль осуществляется на основе четкого и эффективного взаимодействия всех

субъектов внутреннего контроля на всех уровнях управления Общества. Процесс

управления межфункциональными рисками основывается на коллегиальных

решениях, принимаемых совместно.

3.3.8. Информированность

- система управления рисками и внутреннего

контроля подразумевает постоянный интерактивный информационный обмен

внутри организации: движение информации о рисках для принятия решений

осуществляется от более низких уровней управления к более высоким, решения по

минимизации рисков, а также контроль управления рисками распространяется от

более высоких уровней управления к более низким.

3.3.9. Постоянное развитие и совершенствование

- система управления

рисками и внутреннего контроля регулярно совершенствуется для выявления всех

возможных рисков деятельности Общества и максимально эффективного

применения методов контроля и управления рисками и адаптации к изменениям

внутренней и внешней среды.

4. Структура системы внутреннего контроля и управления рисками

4.1. Структура системы управления рисками и внутреннего контроля является

многоуровневой и соответствует организационной структуре Общества.

4.2. К субъектам системы управления рисками и внутреннего контроля

относятся: Совет директоров Общества, Комитет Совета директоров Общества по

бюджету и аудиту, Ревизионная комиссия Общества, Правление Общества,

Генеральный директор Общества, подразделение внутреннего аудита Общества,

руководители структурных подразделений Общества, сотрудники Общества.

Политика управления рисками и внутреннего контроля

Лист 4

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 10

4.3. Эффективное функционирование системы управления рисками и

внутреннего контроля обеспечивается за счет распределения полномочий и

ответственности субъектов системы управления рисками и внутреннего контроля:

4.3.1. Совет директоров Общества:

 утверждает Политику в области управления рисками и внутреннего

контроля;

 рассматривает отчеты об организации и функционировании систем

внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления;

 принимает решения по другим вопросам, касающимся функционирования

системы управления рисками и внутреннего контроля.

4.3.2. Комитет Совета директоров Общества по бюджету и аудиту:

 предварительно рассматривает Политику в области управления рисками и

внутреннего контроля и предоставляет предложения

(рекомендации) Совету

директору Общества по ее утверждению;

 осуществляет контроль за надежностью и эффективностью

функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля, включая

оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля и

подготовку предложений по их совершенствованию;

 осуществляет контроль за обеспечением полноты, точности и

достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

 обеспечивает независимость и объективность осуществления функции

внутреннего и внешнего аудита;

 рассматривает другие вопросы, касающиеся функционирования системы

управления рисками и внутреннего контроля.

4.3.3. Ревизионная комиссия Общества:

 осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

Общества;

 осуществляет независимую оценку достоверности данных, содержащихся

в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности

Общества.

4.3.4. Правление Общества:

 утверждает перечень критичных рисков, мероприятий по снижению

данных рисков и уровень общего приемлемого риска;

 рассматривает отчеты об оценке рисков и мероприятий по их снижению;

 осуществляет общую координацию процесса управления рисками.

4.3.5. Генеральный директор Общества:

 обеспечивает функционирование в Обществе эффективной системы

управления рисками и внутреннего контроля;

 обеспечивает распределение полномочий, обязанностей и ответственности

между руководителями подразделений Общества за конкретные процедуры

управления рисками и внутреннего контроля;

 обеспечивает непрерывный мониторинг эффективности системы

управления рисками и внутреннего контроля.

Политика управления рисками и внутреннего контроля

Лист 5

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 10

4.3.6. Структурное подразделение Общества, осуществляющее внутренний

аудит:

 осуществляет независимую оценку эффективности системы управления

рисками и внутреннего контроля, мероприятий по управлению рисками;

 осуществляет методологическое сопровождение процесса управления

рисками.

4.3.7. Владельцы рисков Общества:

 обеспечивают поддержание эффективной контрольной среды в рамках

бизнес-процесса и координацию деятельности исполнителей контрольных

процедур для достижения целей соответствующего бизнес-процесса;

 обеспечивают своевременное выявление и оценку рисков, выбор метода

управления рисками, своевременную разработку мероприятий с учетом

рекомендаций, полученных от подразделения внутреннего аудита, внешнего

аудитора Общества, иных заинтересованных сторон и организацию выполнения

мероприятий по управлению рисками, регулярный мониторинг рисков;

 обеспечивают эффективное взаимодействие с подразделением внутреннего

аудита в части документов и отчетности, формируемой в рамках деятельности по

управлению рисками и по результатам проверок, проведенных подразделением

внутреннего аудита.

4.3.8. Руководители и работники структурных подразделений, ответственные

за организацию и функционирование внутреннего контроля:

 обеспечивают разработку эффективных процедур внутреннего контроля,

осуществляют документирование, внедрение, мониторинг, оценку достаточности

контрольных процедур и развитие внутреннего контроля во вверенных им областях

деятельности;

 обеспечивают эффективное исполнение контрольных процедур и

мероприятий по управлению рисками в соответствии со своими функциональными

обязанностями и требованиями локальных нормативных документов Общества;

 обеспечивают своевременное информирование непосредственных

руководителей о новых рисках, о неисполнении/ невозможности исполнения

контрольных процедур, о необходимости изменения контрольных процедур и

мероприятий по управлению рисками.

5. Основные методы, подходы и процедуры внутреннего контроля

5.1. В Обществе применяется следующий комплекс методов и подходов

внутреннего контроля:

Политика управления рисками и внутреннего контроля

Лист 6

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 10

5.1.1. Создание эффективной контрольной среды Общества посредством мер и

действий, осуществляемых руководством на всех уровнях управления,

направленных на предотвращение неисполнения процедур внутреннего контроля;

5.1.2. Установление и осуществление контрольных процедур во всех бизнес-

процессах Общества;

5.1.3. Функционирование системы мониторинга эффективности процедур

внутреннего контроля путем периодических проверок эффективности контрольной

среды и исполнения контрольных процедур;

5.1.4. Обеспечение функционирования системы подтверждения полномочий,

позволяющей четко ограничить пределы, в рамках которых действуют работники

при выполнении должностных обязанностей;

5.1.5. Обеспечения документирования и систематизация учетных записей по

хозяйственным операциям;

5.1.6. Ограничение несанкционированного доступа к имуществу Общества

посредством физических способов контроля и охраны активов, документов,

данных в информационных системах;

5.1.7. Осуществление независимых проверок Ревизионной комиссией

Общества, подразделением внутреннего аудита Общества, а также

подразделениями, осуществляющими контрольные функции в Общества.

5.2. Ключевые процедуры внутреннего контроля:

5.2.1. Сверка данных и сравнительный анализ показателей деятельности,

оценка эффективности деятельности

- проверка точности, полноты,

непротиворечивости и корректности информации, полученной из разных

источников, анализ соответствия фактических финансовых и нефинансовых

показателей деятельности Общества плановым для оценки степени достижения

поставленных целей.

5.2.2. Авторизация (согласование, утверждение документа / операции) - все

финансово-хозяйственные операции в Обществе должны быть одобрены или

утверждены (разрешены) должностными лицами в пределах их компетенции в

соответствии с действующими локальными-нормативными актами Общества.

Субъект, осуществляющий контроль в рамках своей компетенции, проверяет и

подтверждает достоверность, полноту и непротиворечивость информации,

содержащейся в документе, правильность его оформления и соответствие

локальным нормативным актам Общества.

5.2.3. Контроль системы бухгалтерского учета и отчетности

- проверки

соблюдения учетной политики, ведения аналитических счетов и оборотных

ведомостей, полноты, своевременности и достоверности отражения хозяйственных

операций.

5.2.4. Физические средства контроля / обеспечение сохранности активов -

процедуры, направленные на проверку фактического наличия и физический

пересчет активов и обязательств, сверку с данными учета и контроль над

несанкционированным доступом к имуществу и активам

(инвентаризация,

обеспечение охраны активов, закрепление материально-ответственных лиц).

Политика управления рисками и внутреннего контроля

Лист 7

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 10

5.2.5. Разделение (ограничение) прав доступа к информационным системам -

использование программных и физических средств контроля за информацией,

предоставляемой работникам Общества.

5.2.6. Автоматизированные процедуры ввода и преобразования информации -

шаблоны и фильтры ввода данных в электронных формах отчетности, процедуры

автоматического расчета, встроенные в программы обработки данных.

6. Основные методы, подходы и процессы управления рисками

6.1. В Обществе применяется следующий комплекс методов и подходов

управления рисками:

6.1.1.Управление рисками основывается на системе четких, ясных

стратегических и операционных целей Общества и является неотъемлемой частью

всех организационных процессов и процессов принятия решений.

6.1.2.

Цели Общества, определяемые на стратегическом уровне,

декомпозируются до уровня целей в отношении бизнес-процессов, проектной

деятельности и деятельности отдельных структурных подразделений и

сотрудников Общества.

6.1.3. Общество стремится к созданию риск-ориентированной корпоративной

культуры.

6.2. Основные процессы управления рисками:

6.2.1. Определение целей:

Управление рисками основывается на системе четких, ясных и измеримых

целей Общества, формулируемых акционерами и менеджментом Общества.

При выявлении рисков система управления рисками Общества тестирует

угрозу для достижения формализованных целей и задач Общества.

6.2.2. Идентификация рисков:

Идентификация рисков предусматривает определение событий и факторов

(внутренних и/или внешних), которые могут оказать влияние на достижение целей

Общества. По каждому риску

(если возможно) определяются ключевые

индикаторы риска.

Выявление рисков осуществляется на всех уровнях управления Общества.

Выявляемые риски классифицируются по виду деятельности, в которой они

возникают и по источникам воздействия (внутренние или внешние).

Общество внедряет процедуры, направленные на своевременное выявление и

контроль за событиями, оказывающими влияние на достижение целей Общества,

устанавливает и отслеживает изменение ключевых индикаторов рисков.

Общество консолидирует информацию о рисках, информирует

заинтересованные стороны о мероприятиях по управлению рисками.

6.2.3. Оценка риска:

Риски анализируются по двум параметрам - вероятности их возникновения и

степени последствий для Общества. Оценка параметров риска может носить

качественный или количественный характер.

Оценка риска осуществляется с горизонтом прогноза, соответствующем

горизонту достижения соответствующей цели Общества: при реализации

Политика управления рисками и внутреннего контроля

Лист 8

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 10

стратегических целей временной период оценки вероятности проявления риска

выбирается 10 лет, при реализации целей бизнес-планирования 1 год.

Вероятность риска является экспертной метрикой и определяется следующим

образом:

Таблица 1. Шкала для определения вероятности риска

Оценка

Вероятность

Описание вероятности наступления риска

вероятности

вероятность наступления в течение планируемого периода

низкая

менее 10%

события мала.

наступление события вероятно, но ожидается, что

средняя

от 10 до 50%

скорее не произойдет в течение планируемого периода

ожидается, что наступление события, скорее всего,

высокая

свыше 50%

произойдет в течение планируемого периода.

Материальность риска имеет две шкалы: финансовую и репутационную.

Таблица 2. Шкала для оценки материальности

Материальность

Размер ущерба в год *

Уровень управления рисков

риска (последствия)

критичные

свыше 5 % от выручки

Правление Общества

существенные

от 0,5% - 5% от выручки

Генеральный директор Общества

значительные

от 0,05% - 0,5% от выручки

Владелец риска

прочие

менее 0,05% от выручки

* по одному риску

Таблица 3. Шкала для оценки влияния на репутацию Общества

Потенциальные последствия

Влияние на репутацию Общества

(ущерб)

реализация риска значительно повлияет на репутацию, что

существенный

уменьшит стоимость акций от 5% до 15%

реализация риска значительно повлияет на репутацию, что

критичный

уменьшит стоимость акций более 15%

Оценка риска осуществляется таким образом, чтобы исключить возможное

дублирование последствий риска от перекрестных эффектов межфункциональных

и других рисков. Результаты оценки рисков регулярно пересматриваются.

6.2.4. Реагирование на риски:

В Обществе применяются различные методы оценки рисков в зависимости от

специфики рисков и применимости тех или иных методов оценки:

Основные методы управления рисками:

 принятие риска (Общество принимает на себя устранение возможных

последствий наступления рисковой ситуации и готово к покрытию убытков за свой

счет);

 избежание (уклонение) от риска (уклонение от деятельности, связанной с

риском, т.е. отказ от каких-либо операций/вложений);

 передача (распределение) риска (решение о передаче риска зависит от

характера деятельности, важности связанной с риском операции и ее финансовой

значимости. Стандартные механизмы передачи рисков включают: страхование,

Политика управления рисками и внутреннего контроля

Лист 9

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 10

передача рисков партнерам, аутсорсинг, диверсификация деятельности,

хеджирование);

 контроль / сокращение (минимизация) риска (контроль над уровнем риска

(регулярный анализ информации о рисках), принятие мер по снижению

вероятности наступления рискового события и/или снижению возможного

ущерба).

По результатам оценки выявленных рисков Владелец риска выбирает

стратегию управления тем или иным риском, разрабатывает и внедряет

мероприятия по управлению рисками. При выборе стратегии управления риском и

конкретных мероприятий по управлению рисками Общество руководствуется

принципом экономической целесообразности и эффективности и соблюдением

утвержденного в Обществе уровня риск-аппетита.

6.2.5. Информация и коммуникация:

Информация о рисках используется в процессе принятия решений. Отчетность

системы управления рисками обеспечивает решение задач управления рисками и

предназначена для полноценного и прозрачного обмена информацией о рисках.

6.2.6. Мониторинг управления рисками:

Мониторинг управления рисками осуществляется путем контроля динамики

рисков и эффективности реализации мероприятий по управлению рисками,

отслеживания значений ключевых индикаторов рисков. В Обществе регулярно

актуализируется информация о рисках, мероприятиях по управлению рисками,

статусе выполнения мероприятий.

7. Действие Политики. Порядок внесения

изменений и дополнений в Политику

7.1. Руководитель структурного подразделения Общества, осуществляющего

внутренний аудит, периодически рассматривает вопрос о необходимости внесения

изменений в настоящую Политику.

7.2. Изменения и дополнения в настоящую Политику могут быть внесены по

решению Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества может прекратить действие настоящей Политики

и принять новую Политику в области управления рисками и внутреннего контроля.

7.3. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и

настоящей Политики применяются нормы действующего законодательства

Российской Федерации.

Политика управления рисками и внутреннего контроля

Лист 10

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 10

1. Общие положения

1.1. Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых

членам Совета директоров Публичного акционерного общества «КАМАЗª (далее

- Положение), разработано в целях усиления мотивации членов Совета

директоров Публичного акционерного общества «КАМАЗª (далее - Общество) в

достижении целей, определенных Уставом Общества и решениями Общего

собрания акционеров Общества, устанавливает форму и условия выплаты членам

Совета директоров Общества ежегодного вознаграждения.

1.2. Положение разработано в соответствии с законодательством Российской

Федерации, Уставом Общества и утверждается Общим собранием акционеров

Общества в соответствии с пунктом 2 статьи

64 Федерального закона

«Об

акционерных обществахª и является основанием для начисления и выплаты

вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества.

2. Форма выплаты вознаграждения

2.1. Формой выплаты вознаграждения для членов Совета директоров

Общества является выплата денежного вознаграждения по итогам корпоративного

года на основании решения Общего собрания акционеров Общества.

Корпоративным годом считается период времени с даты проведения годового

Общего собрания акционеров Общества до даты следующего годового Общего

собрания акционеров Общества.

2.2. В случае досрочного (до истечения корпоративного года) прекращения

полномочий членов Совета директоров Общества или избрания нового состава

Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров Общества,

расчет суммы вознаграждения производится с учетом фактического времени

работы конкретного лица в качестве члена Совета директоров Общества.

2.3. Контроль за расчетом и выплатой вознаграждений и компенсаций членам

Совета директоров Общества возлагается на Корпоративного секретаря Общества.

Общество исчисляет, удерживает и уплачивает в бюджет налог на доходы

физических лиц с указанных в Положении вознаграждений и компенсаций в

соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации и действующими на

момент выплат Соглашений об избежании двойного налогообложения с

государствами, налоговыми резидентами которых являются члены Совета

директоров Общества.

3. Порядок начисления и выплаты вознаграждения

3.1. Вознаграждение члену Совета директоров Общества определяется от

постоянной величины равной 2 000 000 (двум миллионам) рублей по следующей

формуле:

m



K

Положение о вознаграждениях и компенсациях,

Лист 2

выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «КАМАЗª

Всего листов 6

где:

 Ri - величина персонального вознаграждения члена Совета директоров

Общества;

 S - постоянная величина;

 mi - число дней в корпоративном году, в течение которых исполнялись

обязанности члена Совета директоров Общества;

 m - общее число дней в корпоративном году;

 Kу - коэффициент личного участия.

3.2. Коэффициент личного участия отражает участие члена Совета

директоров Общества в заседаниях, его работу в комитетах Совета директоров

Общества, а также в качестве Председателя Совета директоров Общества в

течение корпоративного года.

Коэффициент личного участия определяется для каждого члена Совета

директоров Общества в отдельности по формуле:

1К

К



где:

 Ку - коэффициент личного участия;

 Кз - коэффициент участия в заседаниях Совета директоров Общества;

 Ко

- коэффициент, учитывающий исполнение обязанностей

председательствующего на заседаниях Совета директоров Общества в случаях,

предусмотренных пунктом 5.6 Положения о Совете директоров Общества;

 Кк

- коэффициент участия в работе комитетов Совета директоров

Общества;

 Кп - коэффициент, учитывающий работу в качестве Председателя Совета

директоров Общества.

Коэффициент личного участия определяется с точностью до третьего знака

после запятой.

3.3. Коэффициент участия в заседаниях Совета директоров Общества

определяется по формуле:



где:

 ni - количество заседаний, заочных голосований, в которых член Совета

директоров Общества принял участие, в том числе путем предоставления

письменных мнений;

 n - общее количество заседаний, заочных голосований Совета директоров

Общества;

Коэффициент участия в заседаниях Совета директоров Общества

учитывается в случае, если член Совета директоров Общества принимал участие

Положение о вознаграждениях и компенсациях,

Лист 3

выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «КАМАЗª

Всего листов 6

более чем в половине заседаний Совета директоров Общества в течение

корпоративного года.

Заочные голосования Совета директоров Общества, созванные

исключительно по вопросам одобрения сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность, не учитываются при расчете показателей ni и n

коэффициента участия директоров, признаваемых заинтересованными и

зависимыми по каждой такой сделке.

3.4. Коэффициент,

учитывающий

исполнение

обязанностей

председательствующего на заседаниях Совета директоров Общества,

определяется по формуле:

0,2

о 

где:

 рi - количество заседаний, на которых член Совета директоров Общества

исполнял обязанности председательствующего;

 n - общее количество заседаний, заочных голосований Совета директоров

Общества.

3.5. Коэффициент участия в работе комитетов Совета директоров Общества

определяется:

3.5.1. За работу в качестве члена комитета Совета директоров Общества по

формуле:



3.5.2. За работу в качестве председателя комитета Совета директоров

Общества по формуле:



где:

 mi - число дней в корпоративном году, в течение которых исполнялись

определенные обязанности в комитете (для каждого случая определяется отдельно

с момента избрания в состав комитета Совета директоров Общества);

 m - общее число дней в корпоративном году.

Коэффициент участия в работе комитета Общества учитывается в случае,

если член Совета директоров Общества принимал участие более чем в половине

заседаний соответствующего комитета в течение корпоративного года.

В случае, если член Совета директоров Общества участвует в работе

нескольких комитетов Совета директоров Общества, при определении

коэффициента личного участия учитываются соответствующие коэффициенты

участия в работе этих комитетов Совета директоров Общества.

При работе члена Совета директоров Общества в качестве председателя

комитета Совета директоров Общества коэффициент за работу в качестве члена

того же комитета не учитывается.

Положение о вознаграждениях и компенсациях,

Лист 4

выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «КАМАЗª

Всего листов 6

3.6. Коэффициент, учитывающий работу в качестве Председателя Совета

директоров Общества определяется по формуле:



где:

 mi - число дней в корпоративном году, в течение которых исполнялись

обязанности Председателя Совета директоров Общества;

 m - общее число дней в корпоративном году.

3.7. Выплата вознаграждения осуществляется в следующем порядке:

3.7.1. В течение периода исполнения членом Совета директоров Общества

своих обязанностей по окончанию каждого календарного квартала и в срок до

конца календарного квартала, следующего за ним, выплачивается часть

вознаграждения в размере 325 000 (триста двадцать пять тысяч) рублей.

3.7.2. После годового Общего собрания акционеров Общества и в срок до

конца текущего календарного года выплачивается разница между рассчитанной

величиной персонального вознаграждения члена Совета директоров Общества по

итогам корпоративного года и суммой осуществленных в корпоративном году

ежеквартальных выплат.

3.8. Ежеквартальные выплаты части вознаграждения могут быть

приостановлены по решению Совета директоров Общества в отношении члена

Совета директоров Общества, который в течение корпоративного года не

участвовал ни в одном из заседаний, заочных голосований Совета директоров

Общества, в том числе путем предоставления письменных мнений.

3.9. Общим собранием акционеров Общества может быть принято решение

не выплачивать по итогам года всем членам Совета директоров Общества

вознаграждение кроме полученной ими ранее суммы ежеквартальных выплат.

Только по предложению Совета директоров Общества решение не

выплачивать по итогам года вознаграждение кроме полученной ранее суммы

ежеквартальных выплат может быть принято Общим собранием акционеров

Общества в отношении отдельных членов Совета директоров Общества.

3.10. Член Совета директоров Общества имеет право отказаться от

вознаграждения по письменному заявлению, направленному в Общество.

3.11. Вознаграждение и компенсации не выплачиваются членам Совета

директоров, являющимся госслужащими.

4. Компенсации членам Совета директоров Общества

4.1. Членам Совета директоров ОАО

«КАМАЗª компенсируются

(возмещаются) расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний

Совета директоров Общества или Общего собрания акционеров Общества в

форме собрания и прочими поездками, а также иные разумные расходы,

связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Положение о вознаграждениях и компенсациях,

Лист 5

выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «КАМАЗª

Всего листов 6

В качестве норматива расходов принимаются установленные в Обществе

нормативы для соответствующих расходов Генерального директора Общества.

4.2. Выплата компенсации осуществляется после предоставления

подтверждающих платежных документов.

5. Страхование ответственности членов Совета директоров

5.1. Общество за свой счет обеспечивает страхование ответственности

каждого из членов Совета директоров Общества в связи с исполнением ими своих

обязанностей на весь период полномочий члена Совета директоров Общества.

5.2. Перечень страховых случаев, объем страхового покрытия, порядок

компенсации убытков и иные существенные условия определяются в

соответствии с договором страхования, заключаемым между Обществом и

страховой компанией. Договор страхования подлежит одобрению Общим

собранием акционеров Общества.

6. Действие Положения. Порядок внесения изменений и дополнений в

Положение

6.1. Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены по

решению Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров Общества может прекратить действие

настоящего Положения и принять новое Положение вознаграждениях и

компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества.

Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о выплате

иных вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества.

6.2. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и

настоящего Положения применяются нормы действующего законодательства

Российской Федерации.

6.3. Действие Положения применяется к отношениям, возникшим с

27.06.2015 года.

Положение о вознаграждениях и компенсациях,

Лист 6

выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «КАМАЗª

Всего листов 6

1. Общие положения

1.1. Положение о Генеральном директоре Публичного акционерного

общества «КАМАЗª (далее - Положение) определяет порядок назначения, срок

полномочий, компетенцию Генерального директора Публичного акционерного

общества «КАМАЗª (далее - Генеральный директор), основания и размеры его

ответственности.

1.2. Положение разработано в соответствии с законодательством Российской

Федерации, Уставом Общества и утверждается Общим собранием акционеров

Общества.

1.3. При осуществлении своих обязанностей Генеральный директор

руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества,

настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.

1.4. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом

Публичного акционерного общества «КАМАЗª (далее именуемое - Общество).

1.5.

Генеральный директор осуществляет руководство текущей

деятельностью Общества, организует выполнение решений, принимаемых

Общим собранием акционеров Общества, Советом директоров Общества и

Правлением Общества.

1.6. Генеральный директор в своей деятельности подотчетен Общему

собранию акционеров Общества и Совету директоров Общества по вопросам его

компетенции.

1.7. Решения Генерального директора, принятые в соответствии с его

компетенцией, определенной настоящим Положением, являются обязательными

для исполнения работниками Общества.

2. Порядок назначения Генерального директора и прекращения его

полномочий

2.1. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества из

числа кандидатов, предложенных членами Совета директоров Общества.

2.2. Член Совета директоров Общества, представивший кандидатуру на

должность Генерального директора, обязан представить Совету директоров

Общества письменную информацию о трудовой деятельности кандидата,

занимаемых им должностях и организациях, в которых он совместно со своим

аффилированным лицом, включая супругу, родителей, братьев, сестер, владеет 20

или более процентами голосующих акций (долей, паев), а также письменное

согласие кандидата на выдвижение своей кандидатуры на должность

Генерального директора.

2.3. Генеральным директором может быть назначено любое физическое лицо

(в том числе и акционер общества), деятельность которого в качестве

единоличного исполнительного органа не запрещена действующим

законодательством Российской Федерации, имеющее высшее образование и опыт

работы по руководству коммерческой организацией в сфере промышленности не

менее пяти лет.

2.4. Трудовой договор (контракт) с Генеральным директором от имени

Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или

лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия контракта о размере оклада

(вознаграждения), выплат,

компенсаций, пособий утверждаются решением Совета директоров Общества.

2.5. Контракт с Генеральным директором заключается на срок, определенный

Уставом Общества.

2.6. Совет директоров Общества вправе в любое время расторгнуть контракт

с Генеральным директором.

2.7. Генеральный директор вправе в любое время расторгнуть контракт,

предупредив об этом Совет директоров Общества письменно за один месяц. По

истечении одного месяца со дня предупреждения Генеральный директор вправе

прекратить работу, передав Работодателю в соответствии с заключенным с ним

контрактом по акту приема-передачи все документы, имущество и информацию,

имеющиеся в его распоряжении в связи с осуществлением обязанностей

Генерального директора. Общество обязано выдать Генеральному директору

трудовую книжку и произвести с ним расчет.

2.8. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления

других организаций допускается с согласия Совета директоров Общества.

Генеральный директор не может одновременно быть членом Ревизионной

комиссии Общества.

3. Компетенция Генерального директора

3.1. В компетенцию Генерального директора входит решение всех вопросов

текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к

компетенции Правления, Совета директоров и Общего собрания акционеров

Общества.

К компетенции Генерального директора относится решение следующих

вопросов:

3.1.1. Представление интересов Общества в государственных органах,

предприятиях, учреждениях, организациях в России и за рубежом.

3.1.2. Внесение вопросов на рассмотрение Советом директоров Общества.

3.1.3. Проведение заседаний Правления Общества.

3.1.4. Распределение полномочий между заместителями Генерального

директора.

3.1.5. Создание и упразднение подразделений Общества в соответствии со

структурой управления Общества.

3.1.6. Утверждение положений, инструкций, стандартов, политик,

концепций, руководств, методик, процессов, деклараций, правил, порядков,

целей, перечней, графиков, списков.

3.1.7. Утверждение организационной структуры и штатов.

3.1.8. Заключение трудовых договоров

(контрактов) с работниками

Общества.

3.1.9. Установление надбавок к должностным окладам работников Общества,

за исключением членов Правления Общества.

3.1.10. Издание приказов, дача указаний и поручений, обязательных для

исполнения всеми работниками Общества.

3.1.11. Применение поощрений.

3.1.12. Применение взысканий.

3.1.13. Открытие расчетных и иных счетов Общества.

3.1.14. Подписание финансовых документов.

3.1.15. Утверждение учетной политики Общества.

3.1.16. Совершение без одобрения другими органами управления Общества

гражданско-правовых сделок, включая сделки по отчуждению и

(или)

приобретению недвижимости, сумма которых не превышает

5 процентов

балансовой стоимости активов Общества, за исключением случаев, когда сделка

была вынесена для одобрения Правлением Общества.

3.1.17. Выдача без одобрения другими органами управления Общества

гарантий и (или) принятие обязательств Обществом сумма которых не превышает

5 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением случаев,

когда такое решение было вынесено для одобрения Правлением Общества.

3.1.18. Утверждение документа, содержащего условия отдельного выпуска

облигаций в рамках программы облигаций.

3.1.19. Заключение Коллективного договора с работниками Общества в лице

их представителей.

3.1.20. Выдача доверенностей, в том числе с правом передоверия.

3.1.21. Обеспечение защиты государственной тайны, сведений, составляющих

коммерческую тайну Общества. Генеральный директор несет персональную

ответственность за обеспечение режима секретности в Обществе, организацию

работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе,

несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению

со сведениями, составляющими государственную тайну.

3.1.22. Участие и прекращение участия в других организациях за

исключением случаев, предусмотренных пунктами

8.23.19 и

9.2.26 Устава

Общества.

3.1.23. Решение иных вопросов руководства текущей деятельностью

Общества.

3.2. Генеральный директор организует проведение заседаний Правления

Общества, подписывает протоколы заседаний Правления Общества и документы,

связанные с организацией работы Правления Общества. Генеральный директор

действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его

интересы и совершает сделки от имени Общества в рамках своей компетенции.

3.3. Генеральный директор ежемесячно организует предоставление

отчетности Совету директоров Общества в соответствии с Положением о Совете

директоров Общества.

3.4. Генеральный директор ежегодно организует предоставление Совету

директоров отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в

совершении которых имеется заинтересованность.

4. Права, обязанности и ответственность Генерального директора

4.1. Генеральный директор обладает правами, необходимыми для

осуществления своей компетенции, предусмотренной настоящим Положением и

Уставом Общества, и действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. Генеральный директор вправе передавать часть своих полномочий своим

заместителям, членам Правления Общества и другим работникам Общества.

4.3. Генеральный директор обязан присутствовать на Общем собрании

акционеров Общества.

4.4. Генеральный директор обязан письменно уведомлять Совет директоров

Общества о владении ценными бумагами Общества и (или) его дочерних

(зависимых) обществ, о намерении совершить сделки с ценными бумагами

Общества и (или) его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать

информацию о совершенных им сделках с такими ценными бумагами.

4.5. Генеральный директор в течение двух месяцев со дня, когда узнал или

должен был узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых может быть

признан заинтересованными в совершении Обществом сделок, обязан направлять

Уведомление в Общество:

 о юридических лицах, в отношении которых он, его супруг, родители,

дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и

усыновленные и

(или) их подконтрольные организации являются

контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;

 о юридических лицах, в органах управления которых он, его супруг,

родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и

усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;

 об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых

он может быть признан заинтересованным лицом.

4.6. Генеральный директор в случае изменений сведений, указанных в пункте

4.5 настоящего Положения обязан уведомлять об изменении таких сведений в

течение 14 дней со дня, когда узнал или должен был узнать об их изменении.

4.7. Обязанности Генерального директора предусматриваются в контракте,

заключаемым между Обществом и лицом, назначенным на должность

Генерального директора.

4.8. Генеральный директор должен воздерживаться от действий, которые

приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта

между его интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого

конфликта - обязан информировать об этом Совет директоров Общества.

4.9. Генеральный директор при осуществлении своих полномочий и

исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества,

осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества

добросовестно и разумно.

4.10. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за

убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если

иные основания и размер ответственности не установлены федеральными

законами.

Генеральный директор несет ответственность перед Обществом или

акционерами за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием),

нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой

XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª.

4.11. При определении оснований и размера ответственности Генерального

директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота

и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4.12. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не

менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества,

вправе обратиться в суд с иском к Генеральному директору о возмещении

убытков, причиненных Обществу или акционеру его виновными действиями

(бездействием), в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 71 Федерального

закона «Об акционерных обществахª.

5. Действие Положения. Порядок внесения

изменений и дополнений в Положение

5.1. Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены по

решению Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров Общества может прекратить действие

настоящего Положения и принять новое Положение о Генеральном директоре

Общества.

5.2. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и

настоящего Положения применяются нормы действующего законодательства

Российской Федерации.

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о дивидендной политике Открытого акционерного

общества

«КАМАЗª

(далее

- Положение) разработано в соответствии с

действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Открытого

акционерного общества

«КАМАЗª (далее

- Общество) и его внутренними

документами.

Целью принятия настоящего Положения является определение стратегии

Совета директоров Общества при принятии решений, основанных на законах и

подзаконных актах, регламентирующих порядок определения части прибыли,

направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета

размера дивидендов по акциям, минимальный размер дивидендов по акциям,

порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.

1.2. Дивидендная политика Общества основывается на балансе интересов

Общества и его акционеров при определении размеров дивидендных выплат,

повышении инвестиционной привлекательности Общества и его капитализации,

обеспечении рыночной доходности на вложенный капитал, в том числе увеличении

стоимости акций Общества, уважении и строгом соблюдении прав акционеров,

предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации,

Уставом Общества и его внутренними документами.

2. Основные условия выплаты дивидендов акционерам Общества

2.1. Общество стремится наряду с ростом капитализации увеличивать размер

выплачиваемых акционерам дивидендов, исходя из размера полученной чистой

прибыли по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового

года и (или) по результатам финансового года

(далее по тексту

- отчетного

периода) и потребностей развития производственной и инвестиционной

деятельности Общества.

2.2. Условиями выплаты дивидендов акционерам Общества являются:

1) наличие у Общества чистой прибыли за отчетный период, определяемой в

соответствии с п.п.3.1 и 3.2 настоящего Положения;

2) отсутствие ограничений на выплату дивидендов, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществахª и п.п. 4.8 и 5.12 настоящего

Положения;

3) рекомендация Совета директоров Общества о размере дивидендов;

4) решение Общего собрания акционеров Общества.

3. Определение размера дивидендов

3.1. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после

налогообложения

(чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества

определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

3.2. Общество обязано обеспечить баланс между направлением прибыли на

выплату дивидендов и финансированием эффективных инвестиционных проектов.

3.3. Первоначальный этап определения дивидендов Общества заключается в

разработке и утверждении Советом директоров Общества бизнес-плана

деятельности Общества на очередной год, содержащего, в том числе показатели

выручки от реализации продукции (товаров, услуг) и чистой прибыли.

3.4. Совет директоров Общества при определении рекомендуемого общему

собранию акционеров размера дивиденда в расчете на одну акцию и

соответствующей доли чистой прибыли Общества, направляемой на дивидендные

выплаты, исходит из того, что на выплату дивидендов направляется до

процентов чистой прибыли.

3.5. Размер рекомендуемого дивиденда (в расчете на одну акцию) Общества

определяется исходя из величины средств, направляемых на дивидендные

выплаты, и численно равен рублевому выражению доли чистой прибыли по

результатам отчетного периода, исчисленной в соответствии с пунктом

3.4

настоящего Положения, разделенному на количество акций Общества,

размещенных и находящихся в обращении на дату составления списка лиц,

имеющих право на получение дивидендов.

4. Порядок принятия решения о выплате дивидендов

4.1. Общество вправе по результатам отчетного периода принимать решение

(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

4.2. Вопрос о возможности выплаты дивидендов по результатам отчетного

периода и (или) по результатам финансового года предварительно рассматривается

Советом директоров Общества, исходя из полученных финансовых результатов.

4.3. Совет директоров Общества рассматривает основные направления

распределения прибыли и определяет долю прибыли, которую целесообразно

направить на дивидендные выплаты. При принятии своего решения Совет

директоров Общества руководствуется разделом 3 настоящего Положения.

4.4. Рекомендация Совета директоров Общества по размеру дивидендов по

результатам отчетного периода представляется акционерам в соответствии с

действующим законодательством для принятия ими окончательного решения на

собрании акционеров.

4.5. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого

квартала, первого полугодия, девяти месяцев финансового года может быть

принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

4.6. Решение о выплате дивидендов и их размере по итогам года с учетом

дивидендов, выплаченных в соответствии с пунктом 4.6 настоящего Положения,

принимается годовым Общим собранием акционеров.

4.7. Общество не вправе принимать решение

(объявлять) о выплате

дивидендов по акциям:

1) до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с

Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществахª;

2) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам

несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской

Федерации о несостоятельности

(банкротстве) или если указанные признаки

появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

3) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов

Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда;

4) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

5. Порядок выплаты дивидендов

5.1. Решение о выплате

(объявлении) дивидендов принимается Общим

собранием акционеров Общества.

Указанным решением определяются:

размер дивидендов по акциям каждой категории (типа);

форма их выплаты;

дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение

дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица,

имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению

Совета директоров Общества.

5.2. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов,

рекомендованного Советом директоров Общества.

5.3. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении)

дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть

установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении)

дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

5.4 Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся

профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному

управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен

превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров

лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на

получение дивидендов.

5.5. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций

соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии

с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня

даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются

лица, имеющие право на их получение.

5.6. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном

порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим

ведение реестра акционеров такого общества.

5.7. Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых

на акции учитываются в реестре акционеров Общества, осуществляется путем

почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего

заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские

счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров

Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.

5.8. Обязанность Общества по выплате дивидендов указанным лицам

считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств

организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных

средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица,

имеющего право на получение таких дивидендов.

5.9. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на

акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в

денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской

Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были

перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче,

установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не

зависящим от него причинам, обязан возвратить их Обществу в течение 10 дней

после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.

5.10. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у

Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные

или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе

обратиться с требованием о выплате таких дивидендов

(невостребованные

дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате.

5.11. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных

дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением

случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное

требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды

восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность

по их выплате прекращается.

5.12. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

1) если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о

несостоятельности

(банкротстве) или если указанные признаки появятся у

Общества в результате выплаты дивидендов;

2) если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы

его уставного капитала, резервного фонда;

3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество

обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

5.13. Общество не начисляет дивиденды по акциям:

1) приобретенным Обществом в соответствии с пунктом

2 статьи

Федерального закона «Об акционерных обществахª;

2) выкупленным Обществом в соответствии со статьей 75

Федерального

закона «Об акционерных обществахª.

6. Информирование акционеров о дивидендной политике ОАО «КАМАЗª

6.1. Общество размещает настоящее Положение и изменения к нему на

страницах в сети Интернет, используемых Обществах для раскрытия информации.

6.2. В составе материалов, представляемых акционерам для принятия решений

на Общем собрании акционеров, должна содержаться вся необходимая

информация, свидетельствующая о наличии или отсутствии условий, необходимых

для выплаты дивидендов.

6.3.

Публикуемое Обществом обязательное сообщение о принятии

решения о выплате дивидендов, их размере, сроках, способе и форме их выплаты

должно однозначно и ясно давать акционерам представление по этим вопросам.

Одновременно в этом сообщении акционерам разъясняется обязанность

акционеров известить регистратора Общества об изменении их банковских

реквизитов и почтовых адресов, а также о последствиях несоблюдения этой

обязанности.

7. Ответственность за неполную, несвоевременную выплату дивидендов

акционерам

7.1. Общество, регистратор и их должностные лица согласно пункту 5 статьи

44 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществахª не

несут ответственности за невыплату дивидендов тем акционерам, которые

своевременно не представили регистратору Общества своих точных банковских

реквизитов либо почтовых адресов или изменений в них.

7.2. В случае неполной и несвоевременной выплаты дивидендов акционерам,

своевременно сообщившим регистратору Общества свои банковские реквизиты

или почтовые адреса и изменения в них, должностные лица, непосредственно

виновные в этом, несут ответственность в соответствии с действующим

Российским законодательством.

______________________________

1. Общие положения

1.1. Положение о Корпоративном секретаре Публичного акционерного

общества «КАМАЗª (далее - Положение) определяет требования к кандидатуре

Корпоративного секретаря Публичного акционерного общества

«КАМАЗª

(далее

- Корпоративный секретарь), порядок назначения Корпоративного

секретаря и прекращения его полномочий, подчиненность Корпоративного

секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и

структурными подразделениями Общества, функции и полномочия

Корпоративного секретаря, условия и порядок выплаты вознаграждения

Корпоративного секретаря, ответственность Корпоративного секретаря.

1.2. Положение разработано в соответствии с законодательством

Российской Федерации, Уставом Общества и утверждается решением Совета

директоров Общества.

1.3. При осуществлении своих обязанностей Корпоративный секретарь

руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом

Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами

Общества.

1.4. Корпоративный секретарь является специальным должностным лицом

Публичного акционерного общества

«КАМАЗª

(далее

- Общество),

обеспечивающим эффективное текущее взаимодействие с акционерами,

координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров,

поддержку работы Совета директоров Общества и Правления Общества.

1.5. Корпоративный секретарь функционально подотчетен Совету

директоров и административно подотчетен Генеральному директору Общества.

2. Порядок назначения и прекращения полномочий Корпоративного

секретаря

2.1. Одобрение назначения и освобождения от занимаемой должности

Корпоративного секретаря производится решением Совета директоров

Общества.

При представлении кандидата на должность Корпоративного секретаря

Совету директоров Общества предоставляется письменная информация о

трудовой деятельности кандидата, занимаемых им должностях и организациях,

в которых он совместно со своими аффилированными лицами, включая

супруга, родителей, братьев, сестер, владеет

20 и более процентами

голосующих акций (долей, паев), а также письменное согласие кандидата на

выдвижение своей кандидатуры на должность Корпоративного секретаря.

Корпоративным секретарем может быть назначено лицо, не моложе

двадцати пяти и не старше шестидесяти пяти лет, имеющее высшее

юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование и опыт работы в

области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух

лет.

Положение о Корпоративном секретаре

Лист 2

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 11

Корпоративным секретарем может быть назначено лицо, являющееся

работником Общества.

Кандидатура на должность Корпоративного секретаря предварительно

рассматривается Комитетом Совета директоров Общества по кадрам и

вознаграждениям, который представляет свои рекомендации членам Совета

директоров Общества.

2.2. Корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается

от занимаемой должности Генеральным директором Общества на основании

решения Совета директоров Общества.

2.3. Трудовой договор (контракт) с Корпоративным секретарем от имени

Общества подписывается Генеральным директором Общества на основании

решения Совета директоров Общества.

2.4. Совмещение Корпоративным секретарем аналогичных должностей в

органах управления дочерних и зависимых обществах Общества допускается с

согласия Генерального директора Общества при условии соблюдения

принципов объективности и независимости.

3. Функции Корпоративного секретаря

3.1. К функциям Корпоративного секретаря относится:

3.1.1. Участие в совершенствовании системы и практики корпоративного

управления Общества;

3.1.2. Участие в организации подготовки и проведения Общих собраний

акционеров Общества;

3.1.3. Обеспечение работы Совета директоров Общества и Комитетов

Совета директоров Общества;

3.1.4. Участие в реализации политики Общества по раскрытию

информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов

Общества;

3.1.5. Обеспечение взаимодействия Общества с его акционерами и участие

в предупреждении корпоративных конфликтов;

3.1.6. Обеспечение реализации установленных законодательством

Российской Федерации и внутренними документами Общества процедур,

обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров и

контроль за их исполнением;

3.1.7. Обеспечение взаимодействия Общества с органами регулирования,

организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными

участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий Корпоративного

секретаря;

3.1.8. Незамедлительное информирование Совета директоров Общества

обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений

внутренних документов Общества, соблюдение которых относится к функциям

Корпоративного секретаря Общества.

Положение о Корпоративном секретаре

Лист 3

ПАО «КАМАЗª

Всего листов 11

ПАО КАМАЗ. Внутренние документы (на июнь 2023 года) - часть 2