ПАО «РКК «Энергия». Список аффилированных лиц (2019-2023 год)

ликвидации;

−

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами в

объёме, определенном законодательством Российской Федерации, получать копии

указанных документов за соответствующую плату;

−

получить до завершения соответствующего Общего собрания акционеров копию

заполненного акционером бюллетеня, заверенного счетной комиссией;

−

на основании договора с Обществом вносить безвозмездные вклады в имущество

Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 32.2 Федерального закона «Об акционерных

обществах»;

−

обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые

последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены действующим

законодательством;

−

в случаях и порядке, которые предусмотрены действующим законодательством

Российской Федерации, требовать, действуя от имени Общества, возмещения

причиненных Обществу убытков;

−

оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям,

предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, и требовать

применения последствий их недействительности, а также применения последствий

недействительности ничтожных сделок Общества;

−

осуществлять

иные права,

предусмотренные

настоящим

уставом,

законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания

акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Акционер не вправе требовать от Общества выкупа приобретенных им акций, за

исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи.

4. Акция не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты, за

исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом

всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации Общества либо о

согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом

которой является имущество, стоимость которого составляет более

50 процентов

балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату

(в том числе одновременно

являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они

голосовали против принятия решения о реорганизации Общества или против решения о

согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не

принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав Общества (принятия Общим собранием

акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в

устав Общества) или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их

права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не

принимали участия в голосовании;

- принятия Общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о

делистинге акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в его акции, а также о внесении в устав Общества изменений,

исключающих указание на то, что Общество является публичным одновременно с

решением об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от

обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской

Федерации о ценных бумагах, если они голосовали против принятия соответствующего

решения или не принимали участия в голосовании.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать

выкупа Обществом принадлежащих им акций, а также о цене и порядке осуществления

выкупа.

6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность

по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих

им акций.

7. В случае ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с

кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между

акционерами в следующей очередности:

−

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть

выкуплены в соответствии со статьей

75 Федерального закона

«Об акционерных

обществах»;

−

во вторую очередь осуществляется распределение имущества Общества между

акционерами - владельцами обыкновенных акций.

8. Акционеры Общества обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными

законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями о

размещении акций;

- выполнять требования устава Общества;

- сохранять конфиденциальность сведений, касающихся деятельности Общества,

составляющих охраняемую законом тайну;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

- не совершать действия

(бездействие), которые существенно затрудняют или

делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Акционеры Общества несут другие обязанности, предусмотренные действующим

законодательством или настоящим уставом.

Статья 12. Реестр акционеров Общества

1. Держателем реестра акционеров Общества является регистратор, имеющий

предусмотренную законом лицензию.

Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра

акционеров.

2. Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами

ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю

реестра.

3. Утверждение регистратора и условий договора с ним относится к компетенции

Совета директоров.

Статья 13. Органы управления Общества

1. Органами управления Общества являются:

−

Общее собрание акционеров;

−

Совет директоров;

−

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор);

−

Коллегиальный исполнительный орган (Правление).

Статья 14. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и

не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчётного года Общества.

Отчётный год Общества совпадает с календарным годом.

На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета

директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора, утверждении годового отчёта,

годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества, распределении прибыли (в том

числе выплата

(объявление) дивидендов, за исключением выплаты

(объявления)

дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и

убытков Общества по результатам отчётного года, а также могут решаться иные вопросы,

отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются

внеочередными.

2. Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, перечень

предоставляемой акционерам информации (материалов) при подготовке к проведению

Общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров в соответствии с

требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных

актов Российской Федерации и настоящего устава.

Статья 15. Компетенция Общего собрания акционеров

1. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава в

новой редакции;

2) реорганизация Общества и принятие связанных с реорганизацией решений,

предусмотренных статьями 16-20 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и

утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров и принятие решения о досрочном

прекращении полномочий всех членов Совета директоров Общества, а также принятие

решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества в период

исполнения ими своих обязанностей;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных

акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путём увеличения номинальной

стоимости акций или путём размещения дополнительных акций в пределах количества и

категорий объявленных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путём уменьшения номинальной

стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их

общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных

Обществом акций;

8) избрание Единоличного исполнительного органа Общества, досрочное

прекращение его полномочий;

9) принятие решения о передаче по договору полномочий Единоличного

исполнительного органа Общества управляющей организации

(управляющему),

утверждение управляющей организации и условий договора с ней, а также принятие

решений о досрочном прекращении полномочий управляющей организации

(управляющего);

10) избрание членов Ревизионной комиссии и принятие решения о досрочном

прекращении их полномочий, а также принятие решения о выплате вознаграждения

членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей;

11) утверждение аудитора;

12) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,

девяти месяцев отчетного года;

13) утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности

Общества;

14) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за

исключением выплаты

(объявления) дивидендов по результатам первого квартала,

полугодия, девяти месяцев отчётного года) и убытков Общества по результатам отчётного

года;

15) дробление и консолидация акций Общества;

16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных

статьёй 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

крупных сделок в случаях, предусмотренных статьёй

79 Федерального закона

«Об

акционерных обществах»;

19) приобретение Обществом размещённых акций в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

20) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,

ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов

Общества;

22) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;

23) принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении

Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации,

предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

24) принятие решения об отнесении на счёт Общества затрат, связанных с

проведением внеочередных Общих собраний акционеров в случае, предусмотренном

Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

25) принятие решения о хранении Обществом документов сверх перечня

подлежащих хранению документов, предусмотренных настоящим уставом, Федеральным

законом

«Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской

Федерации;

26) размещение ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в том числе

опционов Общества, в случаях, предусмотренных законодательством;

27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом

«Об

акционерных обществах».

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут

быть переданы на решение Совету директоров, Единоличному или Коллегиальному

исполнительным органам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по

вопросам, не отнесённым к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных

обществах» и настоящим уставом.

4. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров выполняет

Председатель Совета директоров. В случае отсутствия на Общем собрании акционеров

Председателя Совета директоров, функции председательствующего выполняет его

заместитель, а в случае отсутствия последнего - один из членов Совета директоров,

определенный решением Совета директоров.

Статья 16. Решение Общего собрания акционеров

1. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на

голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для

принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено

иное.

Подсчёт голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на

голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы

обыкновенных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно,

если иное не установлено действующим законодательством.

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только

отдельное (самостоятельное) решение.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 9, 15, 17 - 21 пункта 1 статьи 15

настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению

Совета директоров.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 18, 19 и 22 пункта 1 статьи

15 настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три

четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в

Общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об

акционерных обществах».

Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения

Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества,

утвержденными решением Общего собрания акционеров.

2. Решение по вопросам, указанным в подпункте 22 пункта 1 статьи 15 настоящего

устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых

заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть

выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом

5 статьи

Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не

включённым в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

4. Решения, принятые Общим собранием акционеров, обязательны для всех

акционеров Общества - как присутствовавших, так и отсутствовавших на собрании.

5. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием

акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава

Общества, если он не принимал участие в Общем собрании акционеров или голосовал

против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные

интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания

акционеров может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда акционер узнал

или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся

основанием для признания его недействительным.

Статья 17. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

1. Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты без проведения

собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и

принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путём проведения

заочного голосования.

2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об

избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения аудитора, а также по

вопросам, перечисленным в подпункте 13 пункта 1 статьи 15 настоящего устава, не могут

быть приняты путём проведения заочного голосования.

3. Решения Общего собрания акционеров, принятые заочным голосованием,

считаются действительными, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в

совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

4. Заочное голосование осуществляется бюллетенями для голосования,

отвечающими требованиям статьи

25 настоящего устава. Дата окончания приёма

бюллетеней указывается в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Датой

проведения Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования,

является дата окончания приёма бюллетеней для голосования.

Статья 18. Право на участие в Общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о

ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в

Общем собрании акционеров, устанавливается Советом директоров в соответствии с

положениями статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 19. Информация о проведении Общего собрания акционеров

1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не

позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров или о реорганизации

Общества и избрании членов совета директоров общества, создаваемого путем

реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении

внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50

(пятьдесят) дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно

быть размещено на официальном сайте Общества в информационно-

телекоммуникационной сети Интернет: www.energia.ru.

2. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

−

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

−

форма проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

−

дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приёма бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени;

−

дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в

Общем собрании акционеров;

−

повестка дня Общего собрания акционеров;

−

порядок ознакомления с информацией

(материалами),

подлежащей

предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес, по

которому с ней можно ознакомиться;

−

время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров.

3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим

право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего

собрания акционеров, относятся:

−

годовой отчёт Общества;

−

годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторское заключение о ней;

−

заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки Годового отчёта и

бухгалтерской (финансовой) отчётности;

−

заключение внутреннего аудита,

−

рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по

размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по

результатам финансового года;

−

сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию, на должность

Единоличного исполнительного органа (Генерального директора), информация о наличии

либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в

соответствующий орган Общества;

−

проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава

Общества в новой редакции;

−

проекты внутренних документов, подлежащих утверждению Общим собранием

акционеров;

−

проекты решений Общего собрания акционеров;

−

предусмотренная статьёй 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»

информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты

проведения Общего собрания акционеров;

−

заключение Совета директоров о крупной сделке;

−

- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых

имеется заинтересованность.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней,

а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит

вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания

акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании

акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных

местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим

участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Статья 20. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров

1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2

(Два) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня

годового Общего собрании акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и

Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав

соответствующего органа, а также кандидата на должность Единоличного

исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее

чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания отчётного года.

2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры

(акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два)

процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в

Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета

директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30

(Тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и

предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме c указанием имени

(наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа)

принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их

представителями.

4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров

должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о

выдвижении кандидатов в Совет директоров, Коллегиальный исполнительный орган,

Ревизионную комиссию, а также при выдвижении кандидата на должность Единоличного

исполнительного органа должно содержать имя каждого выдвигаемого кандидата, данные

документа, удостоверяющего его личность (серия и/или номер документа, дата и место его

выдачи, орган, выдавший документ), наименование органа, для избрания в который он

предлагается, а также должно прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата

на избрание в соответствующий орган Общества.

5. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в

органы управления и иные органы Общества могут быть направлены в Общество в

порядке, определяемом нормативным актом уполномоченного органа по рынку ценных

бумаг.

6. Совет директоров, не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных

пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязан рассмотреть все поступившие предложения и

принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об

отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный акционерами

(акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно

как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по

выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

− акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2

настоящей статьи;

− акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и

2 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

− предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4

настоящей статьи;

− вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров

Общества, не отнесён к его компетенции и

(или) не соответствует требованиям

Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской

Федерации.

7. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в

список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества

направляется акционерам

(акционеру) Общества, внесшим вопрос или выдвинувшим

кандидата, не позднее 3 (Три) дней с даты его принятия.

В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в

список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо

в случае уклонения Совета директоров Общества от принятия такого решения, акционер

вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный

вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур

для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

8. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,

предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и

формулировки решений по таким вопросам.

9. Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку

дня Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для

образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в

повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и

(или) кандидатов в список

кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по своему

усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может

превышать количественный состав соответствующего органа.

Статья 21. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров

1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров

определяет:

− форму проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

− дату, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приёма бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени;

− дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров;

− повестку дня Общего собрания акционеров;

− перечень информации

(материалов), предоставляемой акционерам при

подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок её предоставления;

− форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по

вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в

электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций,

зарегистрированным в реестре акционеров общества;

− иные сведения, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации.

2. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно

включены вопросы:

−

об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии;

−

об утверждении аудитора;

−

об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности;

−

о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за

исключением прибыли, распределённой в качестве дивидендов по результатам первого

квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и убытков Общества по результатам

отчётного года.

Статья 22. Внеочередное Общее собрание акционеров

1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета

директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной

комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами

не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления

требования. Совет директоров не вправе своим решением изменить форму проведения

внеочередного Общего собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии,

аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10

(Десять) процентов голосующих акций Общества, о проведении внеочередного Общего

собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

2. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны

быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки

дня и формулировки решений по таким вопросам внеочередного Общего собрания

акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих

акций Общества.

3. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается

лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

4. В течение 5 (Пять) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии,

аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять)

процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по

требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся

владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества, может

быть принято в случае если:

−

не соблюден установленный настоящей статьёй и Федеральным законом «Об

акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров;

−

акционеры

(акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания

акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи

количества голосующих акций Общества;

−

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного

Общего собрания акционеров, не отнесён к его компетенции и (или) не соответствует

требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов

Российской Федерации.

5. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам,

требующим его созыва, не позднее трёх дней с момента его принятия.

В случае если в течение установленного настоящей статьёй срока Советом

директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица,

требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества

провести внеочередное Общее собрание акционеров.

6. Орган Общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит

внеочередное Общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными

Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для

созыва и проведения этого собрания.

В случае если в соответствии с решением суда внеочередное Общее собрание

акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут

быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Статья 23. Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров

1. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как

лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего

представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем

собрании акционеров.

2. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в

соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов

уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления

либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование

должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование,

место жительства или место нахождения, данные документа, удостоверяющего личность

(серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ).

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями

пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена

нотариально.

Статья 24. Кворум Общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли

участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов

размещённых голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры,

зарегистрировавшиеся для участия в нём, и акционеры, бюллетени которых получены не

позднее 2 (Два) дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими

участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования,

считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приёма

бюллетеней.

2. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров

должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров

может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём

приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцать)

процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется

в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 19 настоящего устава.

3. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на

голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества. Акции,

приобретённые Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72, а также в соответствии

со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют право

голоса и не учитываются при подсчёте голосов.

Статья 25. Бюллетени для голосования

1. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

осуществляется только бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен

быть направлен почтовой связью

(заказным отправлением) или вручён под роспись

каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров, не позднее чем за

20 (Двадцать) дней до проведения Общего собрания

акционеров.

2. В бюллетене для голосования указываются:

−

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

−

форма проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

−

дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени;

−

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование

по которому осуществляется данным бюллетенем;

−

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные

формулировками «за», «против» или «воздержался»;

−

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом,

имеющим право на участие в общем собрании акционеров, или его представителем.

Статья 26. Отчёт об итогах голосования и протокол Общего собрания акционеров

1. По итогам голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

составляется и подписывается протокол об итогах голосования. Протокол об итогах

голосования составляется в срок не позднее 3 (Три) рабочих дней после закрытия Общего

собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут

оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а

также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на

участие в Общем собрании акционеров, в форме отчёта об итогах голосования в порядке,

предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров, не позднее

четырёх рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров или даты

окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме

заочного голосования.

В случае если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом

являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах

голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с

правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления

информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (Три) рабочих

дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах, которые

подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретариатом

Общего собрания акционеров.

4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

−

дата, место и время проведения Общего собрания акционеров;

−

общее количество голосов, которыми обладают акционеры

- владельцы

голосующих акций Общества;

−

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в

Общем собрании акционеров;

−

председатель (президиум) и секретариат Общего собрания акционеров;

−

повестка дня Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные

положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по

ним, решения, принятые таким собранием.

5. По итогам голосования на Общем собрании акционеров лицо, осуществляющее

функции счетной комиссии, составляет и подписывает протокол об итогах голосования.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (три) рабочих дней после

закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при

проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола

Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются лицом,

осуществляющим функции счетной комиссии, и сдаются в архив Общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего

собрания акционеров.

Статья 27. Совет директоров

1. Совет директоров - коллегиальный орган управления, осуществляющий общее

руководство деятельностью Общества в интересах Общества и в интересах всех

акционеров Общества, а также контролирующий деятельность исполнительных органов

Общества и выполняющий иные функции, возложенные на него законом и настоящим

уставом.

2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период

исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и

(или)

компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета

директоров.

3. Совет директоров вправе формировать комитеты для предварительного

рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок

деятельности каждого комитета определяются внутренним документом общества, который

утверждается Советом директоров Общества.

Статья 28. Компетенция Совета директоров

1. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе

утверждение стратегии и программ развития Общества, корректировка

(изменение,

дополнение, утверждение в новой редакции) указанных документов;

2) утверждение финансовых планов деятельности Общества на соответствующий

календарный период, внесение в них изменений, дополнений, утверждение карты

ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества;

3) оценка результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том

числе рассмотрение отчета об исполнении финансового плана деятельности Общества за

отчетный год;

4) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества за

первый квартал, первое полугодие, девять месяцев и год;

5) предварительное утверждение годового отчёта;

6) утверждение Отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в

совершении которых имеется заинтересованность;

7) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением

случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных

обществах»;

8) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

9) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета

директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона

«Об

акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания

акционеров;

10) формирование президиума и секретариата Общего собрания акционеров и

утверждение ведущего Общего собрания акционеров, а также определение лица,

уполномоченного председательствовать на Общем собрании акционеров в случае

отсутствия на нем председателя Совета директоров;

11) утверждение положения о Корпоративном секретаре

(секретаре Совета

директоров), утверждение кандидатуры на должность Корпоративного секретаря

Общества, избрание Корпоративного секретаря, определение срока его полномочий и

досрочное прекращение его полномочий; утверждение условий трудового договора

(дополнительного соглашения к трудовому договору) с Корпоративным секретарем

Общества; оценка работы Корпоративного секретаря Общества и утверждение отчетов о

его работе; принятие решений о выплате Корпоративному секретарю Общества

дополнительного вознаграждения;

12) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются

размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые

в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение

не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом

облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

13) определение цены

(денежной оценки) имущества, цены размещения или

порядка её определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,

предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

14) утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных ценных бумаг

Общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг Общества,

отчёта об итогах приобретения акций Обществом в целях их погашения, отчёта об итогах

погашения акций, отчёта об итогах предъявления акционерами требований о выкупе

принадлежащих им акций;

15) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг

в случаях, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных обществах»,

принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, поступивших в

распоряжение Общества в соответствии с требованиями Федерального закона

«Об

акционерных обществах» и настоящего устава;

16) определение количественного состава Правления, утверждение по предложению

лица, осуществляющего функции Единоличного исполнительного органа (Генерального

директора) персонального состава Правления (за исключением Генерального директора -

Председателя Правления), досрочное прекращение полномочий Правления или любого его

члена;

17) рекомендации по выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и

компенсаций;

18) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений по выплате вознаграждения членам Совета директоров;

19) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

20) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений по порядку распределения прибыли и убытков Общества;

21) использование резервного и инвестиционного фондов Общества, а также

создание и использование иных фондов Общества;

22) рассмотрение и подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по

изменению и дополнению настоящего устава, а также о принятии его в новой редакции;

23) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений о реорганизации Общества и принятии связанных с реорганизацией

решений;

24) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений об увеличении уставного капитала Общества путём увеличения

номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций Общества;

25) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений об уменьшении уставного капитала Общества путём уменьшения

номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения

их общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных

Обществом акций;

26) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений о передаче по договору полномочий Единоличного исполнительного

органа Общества управляющей организации (управляющему) и о принятии решений о

досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего);

27) утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции

Единоличного исполнительного органа

(Генерального директора). В случае

необходимости, определение лица, уполномоченного подписать такой договор от имени

Общества;

28) оценка результатов деятельности Генерального директора; установление

размера вознаграждения и порядка компенсации расходов Генерального директора, в том

числе в зависимости от результатов деятельности Общества за год; принятие решений о

привлечении Генерального директора к материальной и дисциплинарной ответственности,

снятие дисциплинарной ответственности с Генерального директора;

29) согласование (одобрение) по представлению Генерального директора Общества

организационной структуры Общества в части следующих уровней управления:

- Генеральный директор;

- заместители Генерального директора;

- прочие должностные лица и структурные подразделения, непосредственно

подчиненные Генеральному директору;

- структурные подразделения, непосредственно подчиненные заместителям

Генерального директора и прочим должностным лицам, непосредственно подчиненным

Генеральному директору;

30) принятие решения о приостановлении полномочий Единоличного

исполнительного органа

(Генерального директора) и об образовании Временного

единоличного исполнительного органа (Генерального директора);

31) определение размера оплаты услуг аудитора;

32) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений о дроблении и консолидации акций Общества;

33) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений для принятия решений об участии Общества в финансово-промышленных

группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

34) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность

органов управления Общества;

35) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних

документов, утверждение которых отнесено законодательством Российской Федерации и

настоящим уставом к компетенции Общего собрания акционеров или исполнительных

органов Общества;

36) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также принятие

решения об их ликвидации;

37) принятие решений о приобретении

(как при учреждении общества, так и

впоследствии) и об отчуждении Обществом акций (долей) других хозяйственных обществ

или совершении иных сделок (до их совершения), которые могут повлечь изменение

размера или прекращение участия Общества в этих обществах, за исключением случаев,

когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим

уставом такое решение принимается Общим собранием акционеров;

38) формирование комитетов Совета директоров Общества, утверждение

внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности,

определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и

прекращение их полномочий;

39) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок в случаях,

предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

40) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона

«Об акционерных обществах»;

41) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также

расторжение договора с ним;

42) принятие решений об утверждении программы по работе с непрофильными

активами (присоединении к программе), реестра непрофильных активов (внесение в него

изменений), плана мероприятий по реализации непрофильных активов.

Принятие решений об определении способа распоряжения, вида конкурентной

процедуры и начальной цены непрофильного актива

(за исключением сделок,

предусматривающих передачу прав владения и (или) пользования непрофильным активом

на срок менее одного года), в случае если начальная цена непрофильного актива

составляет более 0,1% балансовой стоимости активов Общества;

43) одобрение сделок

(до их совершения), связанных с отчуждением и

(или)

возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества или с его обременением

правами третьих лиц (за исключением сделок предусматривающих передачу прав владения

и (или) пользования), в случае если сумма сделки превышает 1 (Один) процент балансовой

стоимости активов Общества.

44) одобрение сделок

(до их совершения), предусматривающих передачу

Обществом прав владения и (или) пользования недвижимым имуществом (за исключением

жилых помещений) на срок более одного года;

45) согласие на совершение или последующее одобрение одной или нескольких

взаимосвязанных сделок Общества, предметом которых является имущество стоимостью

от 15 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную

дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной

деятельности Общества;

46) принятие решения о совершении вексельных сделок (до их совершения), в том

числе выдача Обществом векселей, производство по ним передаточных надписей, авалей,

независимо от их суммы;

47) утверждение кредитной

(долговой) политики Общества, контроль за ее

соблюдением;

48) одобрение сделок, связанных с оказанием Обществом спонсорской и

благотворительной помощи третьим лицам, в случае если сумма сделки составляет более

1 000 000 (один миллион) рублей;

49) утверждение политики управления ДЗО;

50) согласование предложенных Правлением Общества кандидатур для избрания на

должность единоличного исполнительного органа, в состав совета директоров, в состав

ревизионной комиссии ДЗО;

51) обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных

ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

52) утверждение структуры и Положения о подразделении внутреннего аудита

Общества, внесении изменений и дополнений в указанные документы; предварительное

согласование кандидата на должность руководителя подразделения внутреннего аудита и

освобождения по инициативе Общества указанного лица от занимаемой должности;

утверждение плана деятельности подразделения внутреннего аудита, корректировка

(изменение, дополнение, утверждение в новой редакции) такого плана и рассмотрение

итогов его выполнения; принятие решения о проведении внеплановых проверок,

проводимых структурным подразделением внутреннего аудита, а также рассмотрение

отчетов по результатам указанных проверок;

53) утверждение условий договора, заключаемого с руководителем подразделения

внутреннего аудита Общества, в том числе в части определения порядка и условий

премирования;

54) утверждение Кодекса корпоративного управления Общества, внесение

изменений и дополнений в него;

55) определение принципов и подходов к организации в Обществе управления

рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, утверждение соответствующих

внутренних документов (положений, программ) по управлению рисками, внутреннему

контролю и внутреннему аудиту;

56) рекомендации в отношении полученного Обществом добровольного или

обязательного предложения в соответствии с главой ХI.I Федерального закона

«Об акционерных обществах», включающие оценку предложенной цены приобретаемых

ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения,

оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в

отношении Общества, в том числе в отношении его работников;

57) внесение изменений в решения Совета директоров, их отмена;

58) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Российской

Федерации, настоящим уставом и внутренними документами Общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы

на решение исполнительным органам Общества.

3. Решения по подпункту 30 пункта 1 статьи 28 настоящего устава принимаются

большинством в три четверти голосов избранных членов Совета директоров, при этом не

учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Решения по подпунктам 1-2, 8, 12-13, 19-20, 23, 26, 45, 51, 56 пункта 1 статьи 28

настоящего устава принимаются большинством в две трети голосов избранных членов

Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров,

за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных

обществах».

Решения Совета директоров по остальным вопросам принимаются большинством

голосов избранных членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших

членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Статья 29. Избрание Совета директоров

1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до

следующего годового Общего собрания акционеров. Выборы членов Совета директоров

осуществляются кумулятивным голосованием.

2. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться

неограниченное число раз.

3. Количественный состав Совета директоров составляет 9 (девять) человек.

4. Выбывшим из состава Совета директоров признается:

- умерший;

- решением суда ограниченный в дееспособности или признанный недееспособным;

- решением суда признанный безвестно отсутствующим;

- дисквалифицированный решением суда;

- которому решением (приговором) суда запрещено заниматься деятельностью по

участию в управлении коммерческих организаций

(ч.

1 ст.

47 Уголовного кодекса

Российской Федерации);

- подавший письменное заявление о добровольном сложении своих полномочий;

- не имеющий возможности в силу объективных причин

(например, тяжелая

болезнь) осуществлять полномочия члена Совета директоров.

В случае подачи письменного заявления о добровольном прекращении своих

полномочий член Совета директоров считается выбывшим со дня, следующего за днем

получения такого заявления Обществом, если более поздняя дата не указана в таком

заявлении.

5. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета

директоров могут быть прекращены досрочно.

6. Полномочия нового состава Совета директоров, избранного на внеочередном

Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания

акционеров.

Статья 30. Председатель Совета директоров

1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их

числа большинством голосов избранных членов Совета директоров.

2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя

большинством голосов избранных членов Совета директоров.

3. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа

Общества (Генеральный директор), не может быть одновременно Председателем Совета

директоров.

4. Совет директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров,

который осуществляет функции Председателя Совета директоров во время его отсутствия.

Заместитель председателя Совета директоров избирается членами Совета директоров из их

числа большинством голосов избранных членов Совета директоров.

5. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания

Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение

протокола.

6. Председатель Совета директоров от имени Общества подписывает трудовой

договор с лицом, исполняющим функции Единоличного исполнительного органа

(Генеральным директором).

7. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции (в

том числе право подписи документов) осуществляет его заместитель. В отсутствие

Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров функции

председательствующего на заседании осуществляет один из членов Совета директоров по

решению Совета директоров.

Статья 31. Заседание Совета директоров

1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по

его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной

комиссии или аудитора, руководителя подразделения внутреннего аудита Общества,

Единоличного исполнительного органа

(Генерального директора), Коллегиального

исполнительного органа (Правления).

Заседание Совета директоров может быть созвано по предложению акционеров

(акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 2 (Два) процентами

голосующих акций Общества для рассмотрения Советом директоров вопросов

определения новых перспективных направлений деятельности Общества или принятия

Советом директоров решения о проведении проверки финансово-хозяйственной

деятельности Общества.

В отсутствие Председателя Совета директоров, заседания Совета директоров

созываются заместителем Председателя Совета директоров, а в случае его отсутствия -

иным лицом, исполняющим функции Председателя в соответствии с пунктом 7 статьи 30

настоящего устава.

2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие

и/или наличие письменного мнения более половины от числа избранных членов Совета

директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается

письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров, отсутствующего

на заседании, поступившее до начала заседания Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества,

составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о

проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава

Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение

только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

3. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает

одним голосом, передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе

другому члену Совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решения право

решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров.

4. Заседания Совета директоров могут проводиться в форме заседания при

совместном присутствии членов Совета директоров

(в том числе с подключением

отдельных членов Совета директоров по видео/телефонной связи), в форме заседания в

формате телеконференции

(подключение всех членов Совета директоров по

видео/телефонной связи), а также путём заочного голосования.

При проведении заседания с использованием телекоммуникационных средств связи,

в листе регистрации секретарь Совета директоров делает соответствующую отметку о

подключении.

5. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета

директоров составляется не позднее

(Три) дней после его проведения или даты

окончания приёма бюллетеней при заочном голосовании.

В протоколе заседания Совета директоров указываются:

−

дата, место и время его проведения;

−

дата составления протокола;

−

лица, присутствующие на заседании

(в том числе члены Совета директоров,

представившие к дате проведения заседания Совета директоров свои письменные мнения)

или, в случае проведения заочного голосования, члены Совета директоров, приславшие

подписанные бюллетени для голосования к дате окончания приёма бюллетеней;

−

повестка дня заседания;

−

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

−

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета

директоров или другим лицом, председательствующим на заседании, который несёт

ответственность за правильность составления протокола, и секретарём Совета директоров.

Заверенная копия протокола заседания Совета директоров направляется всем

членам Совета директоров в течение 5 (Пять) дней после подписания протокола либо

может направляться в форме электронного документа с использованием систем

электронного документооборота.

6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров в части, не

урегулированной настоящим уставом, определяется соответствующим Положением,

утверждаемым Общим собранием акционеров.

Статья 32. Единоличный исполнительный орган

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным

исполнительным органом (Генеральным директором) и Коллегиальным исполнительным

органом (Правлением).

Исполнительные органы Общества подотчётны Совету директоров и Общему

собранию акционеров.

2. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий

осуществляются по решению Общего собрания акционеров. Генеральный директор

избирается сроком на 5 (Пять) лет. Порядок исчисления срока полномочий Генерального

директора определяется соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием

акционеров.

2.1. Если по истечении срока полномочий, на который избран Единоличный

исполнительный орган Общества, не принято решение об образовании нового

Единоличного исполнительного органа Общества или решение о передаче полномочий

Единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или

управляющему, полномочия Единоличного исполнительного органа Общества действуют

до принятия указанных решений.

3. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным

законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации

и заключаемым договором, подписываемым от имени Общества Председателем Совета

директоров или, в случае его отсутствия, иным лицом, уполномоченным Советом

директором.

Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания

акционеров и Совета директоров.

4. Совмещение лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного

органа (Генерального директора), должностей в органах управления других организаций

допускается только с согласия Совета директоров.

5. К компетенции Генерального директора относятся вопросы руководства текущей

деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции Общего

собрания акционеров, Совета директоров и Правления.

6. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества,

представляет его интересы в государственных и иных органах, на предприятиях, в

организациях, учреждениях Российской Федерации и иностранных государств, в

соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом,

распоряжается имуществом Общества, выдает доверенности, открывает банковские счета

Общества, подписывает финансовые документы, издает приказы и даёт указания,

обязательные для исполнения всеми работниками Общества, утверждает правила,

инструкции и другие документы Общества, за исключением документов, утверждаемых

Общим собранием акционеров, Советом директоров, Правлением; утверждает штатное

расписание, организационную структуру Общества; принимает на работу и увольняет

работников Общества (заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры); применяет к

работникам меры поощрения и взыскания; создает безопасные условия труда для

работников Общества; обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны,

конфиденциальной информации, служебной информации ограниченного распространения,

другой информации с ограниченным доступом, разглашение которой может нанести

ущерб Обществу или Российской Федерации. Генеральный директор несет персональную

ответственность за разработку и принятие мер по предупреждению коррупции,

организацию работ и создание условий по профилактике коррупционных и иных

правонарушений, антикоррупционному просвещению работников, организацию работ и

создание условий по защите государственной тайны в Обществе, а также за несоблюдение

установленных действующим законодательством Российской Федерации ограничений по

ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

7. Генеральный директор заключает договоры и совершает сделки от имени

Общества в пределах своей компетенции, в порядке, предусмотренном настоящим

Уставом и внутренними документами Общества.

8. К компетенции Генерального директора относится, в том числе, совершение

следующих сделок:

1) одной или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, предметом которых

является имущество стоимостью до 15 процентов балансовой стоимости активов Общества

на последнюю отчетную дату, а также любых сделок, совершаемых в процессе обычной

хозяйственной деятельности Общества;

2) сделок, предусматривающих передачу Обществом прав владения и

(или)

пользования недвижимым имуществом (за исключением жилых помещений) на срок до

одного года;

3) сделок, предусматривающих передачу Обществом прав владения и

(или)

пользования (как на срок менее года, так и на длительный срок) жилыми помещениями;

9. В компетенцию Генерального директора также входит:

−

подписание от имени Общества решений единственного участника или

акционера, в пределах компетенции общих собраний акционеров или участников

юридических лиц, сто процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу;

−

подписание от имени Общества обязательных указаний дочерним

обществам Общества;

−

назначение руководителей филиалов и представительств Общества.

10. В случае временного отсутствия Генерального директора исполнение его

функций осуществляется иным должностным лицом на основании приказа Генерального

директора.

11. Полномочия Генерального директора могут быть приостановлены на основании

решения Совета директоров. Одновременно с принятием такого решения Совет

директоров обязан образовать Временный единоличный исполнительный орган.

Временный единоличный исполнительный орган осуществляет руководство

текущей деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора,

определенной настоящим Уставом.

Статья 33. Коллегиальный исполнительный орган

1. Правление является Коллегиальным исполнительным органом Общества и

осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии со своей

компетенцией. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа

Общества

(Генерального директора), является Председателем Коллегиального

исполнительного органа (далее - Председатель Правления). Членами Правления могут

быть только работники Общества и/или 100% дочерних обществ Общества.

2. Образование Правления, определение его количественного состава, а также

досрочное прекращение полномочий членов Правления осуществляется по решению

Совета директоров.

Члены Правления избираются сроком на 5 (Пять) лет по предложению лица,

осуществляющего функции Единоличного исполнительного органа

(Генерального

директора) Общества.

Полномочия любого члена Правления могут быть прекращены досрочно по

решению Совета директоров. С момента расторжения трудового договора, заключенного

членом Правления с Обществом как с работодателем, его полномочия, как члена

Правления, считаются прекратившимися.

3. К компетенции Правления относятся:

1) разработка финансовых планов деятельности и инвестиционных программ

Общества, карт ключевых показателей эффективности Общества, вынесение их на

утверждение Совета директоров и контроль за их исполнением;

2) рассмотрение отчётов о ходе реализации/об итогах выполнения финансового

плана деятельности, стратегии, программ развития Общества (при необходимости);

3) подготовка информации для Совета директоров о финансовом состоянии

Общества, а также о сделках и решениях, которые могут оказать существенное влияние на

состояние дел Общества;

4) определение порядка взаимодействия с юридическими лицами, участником

(акционером) которых является Общество;

5) предварительное рассмотрение вопросов, относящихся к компетенции общих

собраний акционеров или участников юридических лиц, 100 (Сто) процентов уставного

капитала которых принадлежат Обществу, в соответствии с учредительными документами

таких юридических лиц;

6) рассмотрение квартальных, полугодовых, годовых отчётов о результатах

выполнения программ работ/деятельности, финансовых/бюджетных планов юридических

лиц, 100 (Сто) процентов уставного капитала которых принадлежат Обществу;

7) разработка предложений для вынесения Советом директоров решений о создании

филиалов и открытии представительств Общества и об их ликвидации;

8) утверждение положений о деятельности филиалов и представительств Общества,

внесение в них изменений и дополнений;

9) обеспечение реализации решений, принятых Общим собранием акционеров и

Советом директоров;

10) разработка для рассмотрения Советом директоров предложений о величине,

условиях и порядке увеличения или уменьшения уставного капитала Общества,

размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

11) подготовка и вынесение на решение Совета директоров предложений о

приобретении Обществом размещённых акций, облигаций и других ценных бумаг

согласно подпункту 15 пункта 1 статьи 28 настоящего устава;

12) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по

использованию средств инвестиционного фонда Общества;

13) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по

распределению прибыли Общества;

14) подготовка для рассмотрения Советом директоров годового отчета Общества;

15) утверждение сметы расходов на подготовку и проведение Общих собраний

акционеров (при необходимости);

16) одобрение сделок

(до их совершения), связанных с отчуждением и

(или)

возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества или с его обременением

правами третьих лиц (за исключением сделок предусматривающих передачу прав владения

и (или) пользования), в случае если сумма сделки не превышает 1 (Один) процент

балансовой стоимости активов Общества;

17) принятие решений по определению способа распоряжения непрофильным

активом, вида конкурентной процедуры и начальной цены непрофильного актива, в случае

если начальная цена не превышает 0,1% балансовой стоимости активов Общества;

18) одобрение сделок, связанных с оказанием Обществом спонсорской и

благотворительной помощи, в случае если сумма сделки составляет не более 1 000 000

(один миллион) рублей;

19) утверждение правил внутреннего трудового распорядка, локальных

нормативных актов, регулирующих вопросы оплаты труда и материального

стимулирования

работников,

негосударственного

пенсионного

обеспечения,

добровольного медицинского страхования, оказания материальной помощи,

предоставления работникам компенсаций и льгот в сфере жилищных отношений;

20) внесение изменений в решения Правления, их отмена;

21) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по списку

кандидатов для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в состав

совета директоров и в состав ревизионной комиссии ДЗО;

22) рассмотрение других вопросов, выносимых на Правление по инициативе

Генерального директора и/или Совета директоров.

4. Порядок проведения заседаний Правления и принятия решений, а также иные

организационные вопросы, не урегулированные настоящим уставом, определяются

соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров. Права и

обязанности членов Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью

Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными

правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом.

5. Проведение заседаний Правления организует лицо, осуществляющее функции

Единоличного исполнительного органа (Генерального директора). Кворум для проведения

заседания Правления составляет более половины от числа избранных членов Правления.

Член Правления, присутствующий на заседании, обязан голосовать по всем вопросам

повестки дня, рассматриваемым на заседании Правления.

6. При решении вопросов, рассматриваемых на заседании, каждый член Правления

обладает одним голосом. Решения на заседании Правления принимаются большинством

голосов членов Правления, принимающих участие в заседании. В случае равенства голосов

членов Правления при принятии решения право решающего голоса принадлежит лицу,

осуществляющему функции Единоличного исполнительного органа

(Генерального

директора). Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому

члену Правления, не допускается.

7. На заседании Правления ведётся протокол. Протокол заседания составляется на

позднее

(Три) рабочих дней после проведения заседания Правления и подлежит

согласованию всеми членами Правления, принимавшими участие в очном заседании

Правления. При проведении заседания Правления в форме заочного голосования, к

протоколу прилагаются бюллетени для голосования, поступившие от членов Правления.

Протокол подписывается лицом, председательствующим на заседании Правления и

секретарём Правления. Копия протокола направляется всем членам Правления.

Статья 34. Основные положения по одобрению сделок

1. Для целей применения положений настоящего устава при принятии решений об

одобрении сделок:

−

балансовая стоимость активов Общества определяется на основании данных

бухгалтерской

(финансовой) отчётности Общества на последнюю отчётную дату,

предшествующую совершению сделки;

−

одобрение крупной сделки возможно как до её совершения Обществом, так

и после её совершения;

−

сумма

(размер, цена) соответствующей сделки определяется на дату

принятия решения о совершении (заключении) данной сделки и понимается как цена

(стоимость) сделки, отражённая в соответствующем проекте договора

(документа),

определяющем предмет сделки и иные её существенные условия.

2. Для целей настоящего устава под ДЗО понимаются дочерние и зависимые

хозяйственные общества, доля Общества в уставном капитале которых составляет более 20

(Двадцать) процентов.

Статья 35. Ответственность членов Совета директоров, Генерального директора и

членов Правления

1. Члены Совета директоров, Генеральный директор, члены Правления при

осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах

Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества

добросовестно и разумно.

2. Члены Совета директоров, Генеральный директор, члены Правления несут

перед Обществом ответственность за убытки, причиненные Обществу их виновными

действиями (либо бездействием), если иные основания и размер ответственности не

установлены федеральными законами.

Указанные лица несут ответственность, если будет доказано, что при

осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали

недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия

(бездействие) не

соответствовали обычным условиям гражданского оборота

или обычному

предпринимательскому риску.

При этом члены Совета директоров и Правления не несут ответственности в том

случае, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение Обществу

убытков, или они не принимали участия в голосовании.

3. В случае если в соответствии с положениями данной статьи ответственность

несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1

(Один) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд

с иском к лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, о возмещении убытков,

причиненных Обществу.

Статья 36. Корпоративный секретарь

1. Корпоративный секретарь (секретарь Совета директоров) является должностным

лицом Общества, обеспечивающим эффективное текущее взаимодействие с акционерами,

координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку

эффективной работы Совета директоров.

2. Кандидатура Корпоративного секретаря утверждается решением Совета

директоров. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном

прекращении полномочий Корпоративного секретаря.

3. Корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение органами управления и

контроля Общества и должностными лицами Общества процедурных требований к

деятельности Общего собрания акционеров, Совета директоров, Правления, Генерального

директора, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров Общества.

В своей работе Корпоративный секретарь руководствуется положениями

действующего законодательства Российской Федерации, внутренними документами

Общества, положением о Корпоративном секретаре Общества, а также лучшими

практиками корпоративного управления.

Статья 37. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в

Обществе избирается Ревизионная комиссия и создается специальное структурное

подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита.

2. Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской

(финансовой) отчётности аудиторскую организацию, не связанную имущественными

интересами с Обществом или её акционерами.

Статья 38. Ревизионная комиссия

1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной

деятельностью Общества.

2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется соответствующим

Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.

3. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их

полномочий относится к компетенции Общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия избирается ежегодно на годовом Общем собрании акционеров на

срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета

директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по

итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной

комиссии, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по

требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем

10 (Десять) процентами голосующих акций Общества.

6. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах

управления Общества обязаны представить документы о финансово-хозяйственной

деятельности Общества в течение

(Пять) рабочих дней с момента получения

соответствующего запроса.

7. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего

собрания акционеров.

8. Ревизионная комиссия состоит из

5 (Пять) человек. Ревизионная комиссия

принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров

члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях. Если число членов

Ревизионной комиссии в результате выбытия становится менее 3 (Три), Ревизионная

комиссия не имеет права осуществлять свою деятельность. В этом случае Совет

директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для формирования

нового состава Ревизионной комиссии.

Выбывшим из состава Ревизионной комиссии признается:

- умерший;

- решением суда ограниченный в дееспособности или признанный недееспособным;

- решением суда признанный безвестно отсутствующим;

- подавший письменное заявление о добровольном сложении своих полномочий;

- не имеющий возможности в силу объективных причин

(например, тяжелая

болезнь) осуществлять полномочия члена Ревизионной комиссии.

9. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не менее чем за 35

(тридцать пять) дней до годового Общего собрания акционеров заключение по результатам

годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10. В составляемых Ревизионной комиссией и аудиторской организацией

(аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности

Общества должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах и иной

финансовой документации Общества (в том числе в Годовом отчете Общества и в Отчете о

заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется

заинтересованность);

информация о фактах нарушения установленного законодательством

Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета, бухгалтерской

(финансовой) отчётности, а также нарушениях законодательства при осуществлении

финансово-хозяйственной деятельности.

11. Члены Ревизионной комиссии могут получать вознаграждение и

(или)

компенсации расходов в связи с исполнением своих обязанностей.

Статья 39. Компетенция Ревизионной комиссии

1. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

−

проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской (финансовой)

отчётности, заключений по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов

с данными первичного бухгалтерского учета;

−

проверка правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового,

управленческого и статистического учета;

−

проверка правильности исполнения принятых решений о распределении

прибыли Общества за отчётный год;

−

проверка своевременности и правильности платежей поставщикам

продукции, работ и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и

выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств, расчетов с

контрагентами;

−

проверка достоверности данных, включаемых в годовой отчёт Общества,

годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, Отчет о заключенных в отчетном году

сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

−

выдача рекомендаций Генеральному директору, направленных на

исправление и недопущение нарушений в финансово-хозяйственной деятельности

Общества;

−

проверка соблюдения установленного законодательством порядка

заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок;

−

проверка решений органов управления Общества по вопросам финансово-

хозяйственной деятельности на предмет их соответствия действующему законодательству,

настоящему уставу и иным внутренним документам Общества.

Статья 40. Аудитор Общества

1. Аудитор на основании заключаемого с ним договора осуществляет проверку

финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами

Российской Федерации. Аудитора утверждает Общее собрание акционеров.

Статья 41. Внутренний аудит

1. Для обеспечения внутреннего контроля за порядком осуществления

хозяйственных операций в Обществе создается подразделение внутреннего аудита,

специальное структурное подразделение, деятельность которого контролируется

непосредственно Советом директоров Общества.

2. Функции подразделения внутреннего аудита, порядок его деятельности, порядок

назначения работников данного подразделения, предъявляемые к ним требования

определяются внутренним документом (Положением), утверждаемым Советом директоров

Общества.

Статья 42. Предоставление Обществом информации

1. Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями

Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской

Федерации.

Статья 43. Предоставление Обществом информации акционерам

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,

предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах». К документам

бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры

(акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцать пять) процентов голосующих

акций Общества.

2. Документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в

помещении исполнительного органа Общества в течение 7 (Семи) рабочих дней со дня

предъявления соответствующего требования.

Порядок предоставления информации акционерам определяется «Положением о

предоставлении информации по требованию акционеров ПАО

«РКК

«Энергия»»,

утвержденным Советом директоров Общества.

За предоставление копий документов взимается плата. Плата, взимаемая

Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 44. Обеспечение режима сохранения государственной и коммерческой тайны

Общества

1. С целью обеспечения режима сохранения государственной и коммерческой

тайны в Обществе действуют следующие ограничения:

1) члены Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии, не имеющие

допуска к работам и документам по установленной форме, не могут присутствовать на

заседании при рассмотрении вопросов, содержащих государственную тайну. По их

требованию Общество обязано в установленном порядке произвести необходимые

действия для оформления соответствующего допуска;

2) в материалах к Общему собранию акционеров не может содержаться

информация, содержащая государственную тайну;

3) если в повестку дня Общего собрания акционеров включены вопросы, материалы

к которым могут содержать информацию, отнесенную к коммерческой тайне Общества

или её партнеров, обусловленную конкурентной борьбой или конфиденциальностью

переговоров (заключение важных сделок, финансирование крупных инновационных или

инвестиционных проектов), то материалы к Общему собранию акционеров готовятся в

двух вариантах - полном и обобщенном. С полным вариантом материалов знакомятся под

расписку члены Совета директоров, члены Правления и члены Ревизионной комиссии, с

которыми заключено соглашение о конфиденциальности, которые подтверждают на

собрании достоверность материалов и необходимость принятия соответствующих

решений. Остальным участникам собрания документы представляются без данных,

содержащих коммерческую тайну.

2. При изменении функций, формы собственности, ликвидации Общества или

прекращения работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну,

Единоличный исполнительный орган Общества обязан принять меры по обеспечению

защиты этих сведений и их носителей.

Статья 45. Реорганизация и ликвидация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего

собрания акционеров.

2. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются

действующим законодательством Российской Федерации.

3. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,

присоединения, разделения, выделения и преобразования.

4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в

форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших

юридических лиц.

5. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества,

Общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный

реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

6. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в устав

Общества и может быть составлен передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем

обязательствам Общества.

7. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего

собрания акционеров или по решению суда по основаниям, предусмотренным

Гражданским кодексом Российской Федерации и иными правовыми актами Российской

Федерации.

8. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на

решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении

ликвидационной комиссии.

9. Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии

принимает Общее собрание акционеров.

10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все

полномочия по управлению делами Общества.

11. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Общества в порядке,

установленном действующим законодательством Российской Федерации.

12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим

существование с момента внесения органом государственной регистрации

соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

13. При реорганизации Общества все документы

(управленческие, финансово-

хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными

правилами правопреемнику.

14. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-

историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Документы по

личному составу

(приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и другие

документы, указанные в правовых актах Российской Федерации) передаются на хранение в

архив территориального образования, на территории которого находится Общество.

15. Передача и упорядочивание документов осуществляется силами и за счет

средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Статья 46. Внесение изменений и дополнений в устав Общества. Утверждение устава

Общества в новой редакции

1. Изменения и дополнения в устав Общества, равно как и устав Общества в новой

редакции, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном

федеральным законодательством.

2. Изменения и дополнения в устав Общества или устав Общества в новой редакции

приобретают силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных

Федеральным законом «Об акционерных обществах», с момента уведомления органа,

осуществляющего государственную регистрацию.

ПАО «РКК «Энергия». Список аффилированных лиц (2019-2023 год) - часть 30