ПАО «РКК «Энергия». Список аффилированных лиц (2019-2023 год)

СОДЕРЖАНИЕ

Статья

Общие положения………………………………………………………...………

Статья

Фирменное наименование и место нахождения Общества……

Статья

Правовое положение Общества ………………………………………….………..

Статья

Ответственность Общества …………………………………………

Статья

Филиалы и представительства Общества ……………...………………...………..

Статья

Цели и виды деятельности Общества ……………...………………………...…

Статья

Уставный капитал Общества ……………………………………..……

Статья

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества ………..….……….

Статья

Фонды и чистые активы Общества ……………………………………..…...…

Статья

10.

Порядок выплаты Обществом дивидендов………………………….…………

Статья

11.

Акционеры Общества ………………………………………..……………………..

Статья

12.

Реестр акционеров Общества …………………………………………...………….

Статья

13.

Органы управления Общества ……………………………………………..……

Статья

14.

Общее собрание акционеров……………………………………………...………...

Статья

15.

Компетенция Общего собрания акционеров…………………………

Статья

16.

Решение Общего собрания акционеров………………………………

Статья

17.

Общее собрание акционеров в форме заочного голосования…………………….

Статья

18.

Право на участие в Общем собрании акционеров………………………...……

Статья

19.

Информация о проведении Общего собрания акционеров………………...……..

Статья

20.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров……………...……..

Статья

21.

Подготовка к проведению Общего собрания акционеров………………...……...

Статья

22.

Внеочередное Общее собрание акционеров……………………………………….

Статья

23.

Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров…………………...

Статья

24.

Кворум Общего собрания акционеров……………………………………………..

Статья

25.

Бюллетени для голосования…………………………………………………...…

Статья

26.

Отчёт об итогах голосования и протокол Общего собрания акционеров…

Статья

27.

Совет директоров……………………………………………………………………..

Статья

28.

Компетенция Совета директоров………………………………………………

Статья

29.

Избрание Совета директоров…………………………...…………………………..

Статья

30.

Председатель Совета директоров…………………………..……………………...

Статья

31.

Заседание Совета директоров…………………………………...……

Статья

32.

Единоличный исполнительный орган……………………………………………...

Статья

33.

Коллегиальный исполнительный орган………………………………

Статья

34.

Основные положения по одобрению сделок………………………

Ответственность членов Совета директоров, Генерального директора и

Статья 35.

членов Правления……

Статья 36.

Корпоративный секретарь ……………………………………………….…………

Статья 37.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества ……

Статья 38.

Ревизионная комиссия………………………………………………

Статья 39.

Компетенция Ревизионной комиссии………………………………...…………

Статья 40.

Аудитор Общества ………………………………………………………..………...

Статья 41.

Внутренний аудит………………………………………………………...………

Статья 42.

Предоставление Обществом информации……………………………..………….

Статья 43.

Предоставление Обществом информации акционерам……………...…

Обеспечение режима сохранения государственной и коммерческой тайны

Статья 44.

Общества ………...………………………………………………………...………...

Статья 45.

Реорганизация и ликвидация Общества …………………………………..………

Внесение изменений и дополнений в устав Общества. Утверждение устава

Статья 46.

Общества в новой редакции……………………………………………...…………

Статья 1. Общие положения

1. Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия»

имени С.П. Королёва»

(далее по тексту

- Общество) создано в соответствии с

Постановлением

Правительства

Российской

Федерации

от 29 апреля 1994 г. № 415 в форме Акционерного общества открытого типа «Ракетно-

космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королева».

Общество реорганизовано путем присоединения к нему Закрытого акционерного

общества «Завод экспериментального машиностроения Ракетно-космической корпорации

«Энергия» имени С.П.Королева

(ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»). Общество является

правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».

2. Общество является правопреемником Научно-производственного объединения

(НПО) «Энергия» имени академика С.П. Королева и входившего в его состав на правах

юридического лица Приморского филиала в отношении всех его прав и обязанностей.

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Публичное

акционерное общество

«Ракетно-космическая корпорация

«Энергия» имени

С.П. Королёва».

Сокращённое фирменное наименование Общества на русском языке - ПАО «РКК

«Энергия».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке - «S.P. Korolev

Rocket and Space Public Corporation Energia».

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке -

RSC Energia.

2. Место нахождения Общества: г. Королёв, Московская область, Российская

Федерация.

2.1. Адрес и место хранения документов: 141070, ул. Ленина, д. 4А, г. Королёв,

Московская область, Российская Федерация.

Статья 3. Правовое положение Общества

1. Общество является корпоративной коммерческой организацией. Общество имеет

статус публичного общества.

2. Общество является юридическим лицом, действует на основании настоящего

устава и законодательства Российской Федерации.

3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его

самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять

имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и

ответчиком в суде.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на

территории Российской Федерации и за её пределами.

5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное

наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе

иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также

зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства

визуальной идентификации.

6. Общество имеет исключительное право на использование своего фирменного

наименования.

7. Общество вправе создавать и приобретать в Российской Федерации и за рубежом

предприятия и организации, приобретать доли в имуществе

(акции) предприятий и

организаций, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами,

ценные бумаги, а также любое другое имущество в порядке, предусмотренном

действующим законодательством, настоящим уставом и внутренними положениями.

8. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и

мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9. В Обществе действует научно-технический совет (НТС). Основные задачи и

функции, состав и структура, организация работы НТС, а также обязанности и права его

членов определяются Положением о научно-техническом совете Общества, утверждаемым

Генеральным директором Общества.

Статья 4. Ответственность Общества

1. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим

ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,

связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4. Если несостоятельность

(банкротство) Общества вызвана действиями

(бездействием) его акционеров или иных лиц, которые имеют право давать обязательные

для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,

то на указанных акционеров или других лиц может быть возложена субсидиарная

ответственность по его обязательствам.

5. Государство и его органы не несут ответственность по обязательствам Общества,

равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, кроме

случаев, предусмотренных пунктом

6 статьи

126 Гражданского кодекса Российской

Федерации.

Статья 5. Филиалы и представительства Общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, которые не

являются юридическими лицами, на территории Российской Федерации и за её пределами.

2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Ответственность за деятельность филиалов и представительств несёт Общество.

Решения о создании филиалов и представительств и об их ликвидации принимаются

Советом директоров.

3. Руководители филиалов и представительств действуют на основании

доверенностей, выданных Обществом.

4. Сведения о филиалах и представительствах Общества содержатся в едином

государственном реестре юридических лиц.

Статья 6. Цели и виды деятельности Общества

1. Основными целями Общества являются:

−

обеспечение

эффективного функционирования единого хозяйственно-

технологического комплекса по разработке и производству ракетно-космической техники;

−

получение прибыли.

2. Основными видами деятельности Общества являются:

2.1. Проведение фундаментальных, поисковых и системных исследований по

развитию ракетно-космической техники;

2.2. Проведение

научно-исследовательских,

опытно-конструкторских

экспериментальных работ по выполнению Федеральных научно-технических программ,

межправительственных соглашений и решений Правительства Российской Федерации по

созданию и эксплуатации современных пилотируемых орбитальных комплексов, ракет-

носителей различного класса и разрабатываемых на их базе ракетно-космических систем

народнохозяйственного, оборонного и научного назначения, а также иной наукоемкой

продукции;

2.3. Разработка основных направлений и перспектив развития пилотируемых

орбитальных комплексов, ракет-носителей различного класса и разрабатываемых на их

базе ракетно-космических систем народнохозяйственного, оборонного и научного

назначения;

2.4. Создание и обеспечение эксплуатации особо сложных космических комплексов

и систем в интересах народного хозяйства, науки и обороны, в том числе:

−

пилотируемых станций и кораблей;

−

модулей научного, производственно-технологического и экологического

назначения;

−

универсальных орбитальных платформ;

−

одноразовых и многоразовых транспортных систем;

−

производство вооружения и военной техники;

−

ракет-носителей различного класса;

−

межорбитальных буксиров и разгонных блоков;

−

средств телекоммуникаций, вещания и спутниковой связи;

−

комплексов морского базирования;

2.5. Проведение системного анализа и определение наиболее перспективных

направлений и тенденций развития систем и комплексов специального назначения;

2.6. Разработка и изготовление протезно-ортопедических изделий, барокомплексов

и другого медицинского оборудования, проведение испытаний протезно-ортопедических

изделий в Системе сертификации ГОСТ Р; оказание протезно-ортопедической помощи;

2.7. Производство и тиражирование кино- и видеофильмов, фотоматериалов;

2.8. Осуществление на коммерческой основе рекламной, издательской и

полиграфической деятельности, туризма, экскурсий, отдыха и лечения, продажа туристам

за наличный расчет (за рубли) сувенирной продукции с космической символикой;

2.9. Издание и публикация научных трудов и монографий ученых Общества,

учебных и методических пособий, журналов по тематике космической техники и

технологий, книг по истории Общества и иной литературы;

2.10. Выполнение коммерческих воздушных перевозок пассажиров, багажа и грузов

с обеспечением безопасности полетов;

2.11. Осуществление подготовки и переподготовки кадров;

2.12. Инжиниринговые и другие услуги на ракетно-космических средствах, а также

услуги, связанные с использованием производственной и экспериментальной базы;

2.13. Оказание услуг и проведение работ на коммерческой основе, включая ведение

посреднической

(брокерской, дилерской) деятельности, в том числе при проведении

экспортно-импортных операций;

2.14. Инвестиционная деятельность, включая промышленное и жилищное

строительство, в том числе строительство жилья на коммерческой основе за счет средств

дольщиков и продажа квартир;

2.15. Инновационная деятельность, в том числе вложение средств в разработку и

внедрение передовых технологий, новой техники, научных исследований;

2.16. Внешнеэкономическая деятельность по созданию и использованию ракетно-

космических систем, по представлению услуг на ракетно-космических средствах, а также в

форме экспортно-импортных, валютных, кредитно-финансовых операций, в том числе

привлечение иностранных инвестиций и кредитов для модернизации и расширения

производства, внедрения прогрессивных технологий, выпуска новых видов продукции,

участия в инновационных программах и проектах. Внешнеэкономическая деятельность

осуществляется Обществом в порядке, предусмотренном внутренними документами

Общества;

2.17. Операции по управлению имуществом, кредитование;

2.18. Проведение природоохранной политики;

2.19. Проведение работ по выполнению мероприятий мобилизационной подготовки;

2.20. Проведение работ по обеспечению сохранности государственной,

коммерческой и служебной тайны, защите от несанкционированного доступа;

2.21. Образовательная деятельность:

− оказание образовательных услуг по реализации образовательных программ;

− реализация основной профессиональной образовательной программы высшего

образования - программы подготовки научно-педагогических кадров в аспирантуре;

− реализация основной программы профессионального обучения

- программы

переподготовки рабочих, служащих;

− реализация основной программы профессионального обучения

- программы

повышения квалификации рабочих и служащих;

− реализация

дополнительных

профессиональных

программ

повышения

квалификации;

− реализация дополнительных профессиональных программ профессиональной

переподготовки.

2.22. Деятельность по розничной продаже алкогольной продукции;

2.23. Подготовка операторов сложных систем, в том числе космонавтов и

астронавтов, а также разработка и создание технических средств обучения (тренажёров,

обучающих систем и т. п.);

2.24. Создание (в том числе разработка, изготовление и испытания) энергетических

установок на основе электрохимических генераторов и обеспечение их эксплуатации;

2.25. Создание (в том числе разработка, изготовление и испытания) барокомплексов

и глубоководных средств спасения на их основе и обеспечение их эксплуатации;

2.26. Деятельность по осуществлению функций управляющей компании;

2.27. Разработка, производство, техническое обслуживание и распределение

шифровальных средств и защищённых с использованием шифровальных средств

информационных систем, систем и комплексов телекоммуникаций;

2.28. Деятельность музеев:

- обеспечение хранения музейных предметов;

- обеспечение доступа населения к музейным предметам;

- экскурсионное обслуживание российских и иностранных граждан на

коммерческой и благотворительной основах;

- осуществление просветительной и образовательной деятельности;

2.29. Производство средств защиты информации, а также информационных и

телекоммуникационных систем, защищенных с использованием средств защиты

информации;

2.30. Деятельность по разработке информационных и телекоммуникационных

систем, защищенных с использованием средств защиты информации;

2.31. Иные, не запрещенные законом, виды деятельности.

3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется

федеральными законами, Общество может заниматься только на основании лицензии,

членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой

организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Статья 7. Уставный капитал Общества

1. Уставный капитал Общества составляет 1 843 713 325 (Один миллиард восемьсот

сорок три миллиона семьсот тринадцать тысяч триста двадцать пять) рублей 46 копеек и

разделён на 1 843 713 (Один миллион восемьсот сорок три тысячи семьсот тринадцать)

целых и 600 000/1 843 547 штук обыкновенных акций

(размещенные акции). Оплата

размещаемых Обществом акций допускается денежными средствами, ценными бумагами,

другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими

денежную оценку.

2. Номинальная стоимость каждой акции составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей.

3. Общество вправе дополнительно разместить

966

845

(Пять миллионов

девятьсот шестьдесят шесть тысяч восемьсот сорок пять) обыкновенных акций

номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.

4. Общество вправе произвести консолидацию или дробление размещённых акций

по решению Общего собрания акционеров, внеся соответствующие изменения в

настоящий устав.

5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путём увеличения

номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке,

установленном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения

номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путём

приобретения Обществом части акций, в случаях, предусмотренных законодательством

Российской Федерации.

7. Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в

случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого

уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера,

определённого в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации № 208-ФЗ

от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федеральный закон «Об

акционерных обществах») на дату представления документов для государственной

регистрации соответствующих изменений в настоящем уставе, а в случаях, если в

соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано

уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Статья 8. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,

предусмотренные законодательством Российской Федерации.

2. Размещение Обществом облигаций осуществляется по решению Совета

директоров.

Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению

Общего собрания акционеров.

3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его

уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или

иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с

решением об их выпуске.

4. Условия выпуска облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг устанавливаются

в соответствии с Федеральным законом

«Об акционерных обществах» и иными

нормативными актами Российской Федерации.

Статья 9. Фонды и чистые активы Общества

1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 (Пятнадцать) процентов от

уставного капитала Общества.

2. Резервный фонд Общества формируется путём обязательных ежегодных

отчислений в размере

15 (Пятнадцать) процентов от чистой прибыли Общества до

достижения им указанного размера.

3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для

погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных

средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

4. Порядок использования средств резервного фонда определяется Советом

директоров.

5. В Обществе создаётся инвестиционный фонд в размере не менее 30 (Тридцать)

процентов от уставного капитала Общества.

6. Инвестиционный фонд Общества формируется путём ежегодных отчислений в

размере не менее 30 (Тридцать) процентов от чистой прибыли Общества до достижения им

указанного размера. Конкретный размер отчислений в инвестиционный фонд

устанавливается решением Общего собрания акционеров.

7. Инвестиционный фонд Общества предназначен для финансирования

инвестиционных проектов Общества.

8. Порядок использования средств инвестиционного фонда определяется Советом

директоров на основании Положения об инвестиционном фонде, утверждаемого Советом

директоров Общества.

9. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского

учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации

федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным

законом, Центральным банком Российской Федерации.

10. Если по окончании отчётного года стоимость чистых активов Общества окажется

меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому

Общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчёта Общества раздел о

состоянии его чистых активов.

11. Если по окончании отчётного года стоимость чистых активов Общества

оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26

Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о

своей ликвидации.

12. В случае если стоимость чистых активов Общества станет меньше размера его

уставного капитала, Общество обязано провести комплекс мер, предусмотренных

законодательством Российской Федерации.

13. Если в установленные законом сроки Общество не исполнит обязанностей,

предусмотренных пунктами 6, 7 и 11 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных

обществах», кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения

соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения

прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган,

осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные

государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на

предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить

в суд требование о ликвидации Общества.

Статья 10. Порядок выплаты Обществом дивидендов

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

отчётного года и (или) по результатам отчётного года принимать решения (объявлять) о

выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды

выплачиваются в рублях Российской Федерации.

2. Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль Общества.

3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием

акционеров.

Указанным решением должны быть определены:

−

размер дивидендов по акциям;

−

дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица,

имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета

директоров Общества.

4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов,

рекомендованного Советом директоров Общества.

5. Срок выплаты дивидендов не должен превышать:

−

номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка

ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре

акционеров - 10 рабочих дней;

−

другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты,

на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5.1. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке

Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра

акционеров Общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме:

- физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров

Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета

или специальные счета операторов финансовых платформ, открытые в соответствии с

Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой

платформы», реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии

сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ

путём почтового перевода денежных средств,

- иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров

Общества, путём перечисления денежных средств на их банковские счета.

Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной

с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи

или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт

банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае если таким

лицом является кредитная организация - на её счет.

6. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов

определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10

дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с

даты принятия такого решения.

6.1. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции

учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в

порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил

обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о

ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их Обществу в

течение

10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты

дивидендов.

6.2. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества

или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские

реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о

выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трёх лет с даты

принятия решения об их выплате.

Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при

его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее

право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия

или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды

восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их

выплате прекращается.

7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по

акциям:

−

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

−

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей

76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

−

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам

несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством Российской

Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у

Общества в результате выплаты дивидендов;

−

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества

меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в

результате принятия такого решения;

−

в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской

Федерации.

Статья 11. Акционеры Общества

1. Акционерами Общества могут являться как российские, так и иностранные

физические и юридические лица. Иностранные юридические и физические лица вправе

приобретать акции Общества в порядке, установленном нормативными правовыми актами

Российской Федерации.

2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - её владельцу

одинаковый объём прав.

3. Каждый акционер Общества имеет право:

−

участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его

компетенции;

−

без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему

акциями;

−

получать дивиденды, подлежащие распределению между акционерами в порядке,

предусмотренном настоящим уставом;

−

получить часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его

ликвидации;

−

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами в

объёме, определенном законодательством Российской Федерации, получать копии

указанных документов за соответствующую плату;

−

получить до завершения соответствующего Общего собрания акционеров копию

заполненного акционером бюллетеня, заверенного счетной комиссией;

−

на основании договора с Обществом вносить безвозмездные вклады в имущество

Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 32.2 Федерального закона «Об акционерных

обществах»;

−

обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые

последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены действующим

законодательством;

−

в случаях и порядке, которые предусмотрены действующим законодательством

Российской Федерации, требовать, действуя от имени Общества, возмещения

причиненных Обществу убытков;

−

оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям,

предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, и требовать

применения последствий их недействительности, а также применения последствий

недействительности ничтожных сделок Общества;

−

осуществлять

иные права,

предусмотренные

настоящим

уставом,

законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания

акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Акционер не вправе требовать от Общества выкупа приобретенных им акций, за

исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи.

4. Акция не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты, за

исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом

всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации Общества либо о

согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом

которой является имущество, стоимость которого составляет более

50 процентов

балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату

(в том числе одновременно

являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они

голосовали против принятия решения о реорганизации Общества или против решения о

согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не

принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав Общества (принятия Общим собранием

акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в

устав Общества) или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их

права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не

принимали участия в голосовании;

- принятия Общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о

делистинге акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в его акции, а также о внесении в устав Общества изменений,

исключающих указание на то, что Общество является публичным одновременно с

решением об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от

обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской

Федерации о ценных бумагах, если они голосовали против принятия соответствующего

решения или не принимали участия в голосовании.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать

выкупа Обществом принадлежащих им акций, а также о цене и порядке осуществления

выкупа.

6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность

по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих

им акций.

7. В случае ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с

кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между

акционерами в следующей очередности:

−

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть

выкуплены в соответствии со статьей

75 Федерального закона

«Об акционерных

обществах»;

−

во вторую очередь осуществляется распределение имущества Общества между

акционерами - владельцами обыкновенных акций.

8. Акционеры Общества обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными

законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями о

размещении акций;

- выполнять требования устава Общества;

- сохранять конфиденциальность сведений, касающихся деятельности Общества,

составляющих охраняемую законом тайну;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

- не совершать действия

(бездействие), которые существенно затрудняют или

делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Акционеры Общества несут другие обязанности, предусмотренные действующим

законодательством или настоящим уставом.

Статья 12. Реестр акционеров Общества

1. Держателем реестра акционеров Общества является регистратор, имеющий

предусмотренную законом лицензию.

Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра

акционеров.

2. Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами

ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю

реестра.

3. Утверждение регистратора и условий договора с ним относится к компетенции

Совета директоров.

Статья 13. Органы управления Общества

1. Органами управления Общества являются:

−

Общее собрание акционеров;

−

Совет директоров;

−

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор);

−

Коллегиальный исполнительный орган (Правление).

Статья 14. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и

не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчётного года Общества.

Отчётный год Общества совпадает с календарным годом.

На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета

директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора, утверждении годового отчёта,

годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества, распределении прибыли (в том

числе выплата

(объявление) дивидендов, за исключением выплаты

(объявления)

дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и

убытков Общества по результатам отчётного года, а также могут решаться иные вопросы,

отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются

внеочередными.

2. Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, перечень

предоставляемой акционерам информации (материалов) при подготовке к проведению

Общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров в соответствии с

требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных

актов Российской Федерации и настоящего устава.

Статья 15. Компетенция Общего собрания акционеров

1. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава в

новой редакции;

2) реорганизация Общества и принятие связанных с реорганизацией решений,

предусмотренных статьями 16-20 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и

утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров и принятие решения о досрочном

прекращении полномочий всех членов Совета директоров Общества, а также принятие

решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества в период

исполнения ими своих обязанностей;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных

акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путём увеличения номинальной

стоимости акций или путём размещения дополнительных акций в пределах количества и

категорий объявленных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путём уменьшения номинальной

стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их

общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных

Обществом акций;

8) избрание Единоличного исполнительного органа Общества, досрочное

прекращение его полномочий;

9) принятие решения о передаче по договору полномочий Единоличного

исполнительного органа Общества управляющей организации

(управляющему),

утверждение управляющей организации и условий договора с ней, а также принятие

решений о досрочном прекращении полномочий управляющей организации

(управляющего);

10) избрание членов Ревизионной комиссии и принятие решения о досрочном

прекращении их полномочий, а также принятие решения о выплате вознаграждения

членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей;

11) утверждение аудитора;

12) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,

девяти месяцев отчетного года;

13) утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности

Общества;

14) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за

исключением выплаты

(объявления) дивидендов по результатам первого квартала,

полугодия, девяти месяцев отчётного года) и убытков Общества по результатам отчётного

года;

15) дробление и консолидация акций Общества;

16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных

статьёй 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

крупных сделок в случаях, предусмотренных статьёй

79 Федерального закона

«Об

акционерных обществах»;

19) приобретение Обществом размещённых акций в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

20) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,

ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов

Общества;

22) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;

23) принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении

Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации,

предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

24) принятие решения об отнесении на счёт Общества затрат, связанных с

проведением внеочередных Общих собраний акционеров в случае, предусмотренном

Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

25) принятие решения о хранении Обществом документов сверх перечня

подлежащих хранению документов, предусмотренных настоящим уставом, Федеральным

законом

«Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской

Федерации;

26) размещение ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в том числе

опционов Общества, в случаях, предусмотренных законодательством;

27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом

«Об

акционерных обществах».

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут

быть переданы на решение Совету директоров, Единоличному или Коллегиальному

исполнительным органам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по

вопросам, не отнесённым к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных

обществах» и настоящим уставом.

4. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров выполняет

Председатель Совета директоров. В случае отсутствия на Общем собрании акционеров

Председателя Совета директоров, функции председательствующего выполняет его

заместитель, а в случае отсутствия последнего - один из членов Совета директоров,

определенный решением Совета директоров.

Статья 16. Решение Общего собрания акционеров

1. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на

голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для

принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено

иное.

Подсчёт голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на

голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы

обыкновенных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно,

если иное не установлено действующим законодательством.

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только

отдельное (самостоятельное) решение.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 9, 15, 17 - 21 пункта 1 статьи 15

настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению

Совета директоров.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 18, 19 и 22 пункта 1 статьи

15 настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три

четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в

Общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об

акционерных обществах».

Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения

Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества,

утвержденными решением Общего собрания акционеров.

2. Решение по вопросам, указанным в подпункте 22 пункта 1 статьи 15 настоящего

устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых

заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть

выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом

5 статьи

Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не

включённым в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

4. Решения, принятые Общим собранием акционеров, обязательны для всех

акционеров Общества - как присутствовавших, так и отсутствовавших на собрании.

5. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием

акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава

Общества, если он не принимал участие в Общем собрании акционеров или голосовал

против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные

интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания

акционеров может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда акционер узнал

или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся

основанием для признания его недействительным.

Статья 17. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

1. Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты без проведения

собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и

принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путём проведения

заочного голосования.

2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об

избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения аудитора, а также по

вопросам, перечисленным в подпункте 13 пункта 1 статьи 15 настоящего устава, не могут

быть приняты путём проведения заочного голосования.

3. Решения Общего собрания акционеров, принятые заочным голосованием,

считаются действительными, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в

совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

4. Заочное голосование осуществляется бюллетенями для голосования,

отвечающими требованиям статьи

25 настоящего устава. Дата окончания приёма

бюллетеней указывается в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Датой

проведения Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования,

является дата окончания приёма бюллетеней для голосования.

Статья 18. Право на участие в Общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о

ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в

Общем собрании акционеров, устанавливается Советом директоров в соответствии с

положениями статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 19. Информация о проведении Общего собрания акционеров

1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не

позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров или о реорганизации

Общества и избрании членов совета директоров общества, создаваемого путем

реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении

внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50

(пятьдесят) дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно

быть размещено на официальном сайте Общества в информационно-

телекоммуникационной сети Интернет: www.energia.ru.

2. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

−

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

−

форма проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

−

дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приёма бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени;

−

дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в

Общем собрании акционеров;

−

повестка дня Общего собрания акционеров;

−

порядок ознакомления с информацией

(материалами),

подлежащей

предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес, по

которому с ней можно ознакомиться;

−

время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров.

3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим

право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего

собрания акционеров, относятся:

−

годовой отчёт Общества;

−

годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторское заключение о ней;

−

заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки Годового отчёта и

бухгалтерской (финансовой) отчётности;

−

заключение внутреннего аудита,

−

рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по

размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по

результатам финансового года;

−

сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию, на должность

Единоличного исполнительного органа (Генерального директора), информация о наличии

либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в

соответствующий орган Общества;

−

проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава

Общества в новой редакции;

−

проекты внутренних документов, подлежащих утверждению Общим собранием

акционеров;

−

проекты решений Общего собрания акционеров;

−

предусмотренная статьёй 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»

информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты

проведения Общего собрания акционеров;

−

заключение Совета директоров о крупной сделке;

−

- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых

имеется заинтересованность.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней,

а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит

вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания

акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании

акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных

местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим

участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Статья 20. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров

1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2

(Два) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня

годового Общего собрании акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и

Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав

соответствующего органа, а также кандидата на должность Единоличного

исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее

чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания отчётного года.

2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры

(акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два)

процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в

Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета

директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30

(Тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и

предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме c указанием имени

(наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа)

принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их

представителями.

4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров

должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о

выдвижении кандидатов в Совет директоров, Коллегиальный исполнительный орган,

Ревизионную комиссию, а также при выдвижении кандидата на должность Единоличного

исполнительного органа должно содержать имя каждого выдвигаемого кандидата, данные

документа, удостоверяющего его личность (серия и/или номер документа, дата и место его

выдачи, орган, выдавший документ), наименование органа, для избрания в который он

предлагается, а также должно прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата

на избрание в соответствующий орган Общества.

5. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в

органы управления и иные органы Общества могут быть направлены в Общество в

порядке, определяемом нормативным актом уполномоченного органа по рынку ценных

бумаг.

6. Совет директоров, не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных

пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязан рассмотреть все поступившие предложения и

принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об

отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный акционерами

(акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно

как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по

выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

− акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2

настоящей статьи;

− акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и

2 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

− предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4

настоящей статьи;

− вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров

Общества, не отнесён к его компетенции и

(или) не соответствует требованиям

Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской

Федерации.

7. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в

список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества

направляется акционерам

(акционеру) Общества, внесшим вопрос или выдвинувшим

кандидата, не позднее 3 (Три) дней с даты его принятия.

В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в

список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо

в случае уклонения Совета директоров Общества от принятия такого решения, акционер

вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный

вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур

для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

8. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,

предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и

формулировки решений по таким вопросам.

9. Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку

дня Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для

образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в

повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и

(или) кандидатов в список

кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по своему

усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может

превышать количественный состав соответствующего органа.

Статья 21. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров

1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров

определяет:

− форму проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

− дату, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приёма бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени;

− дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров;

− повестку дня Общего собрания акционеров;

− перечень информации

(материалов), предоставляемой акционерам при

подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок её предоставления;

− форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по

вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в

электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций,

зарегистрированным в реестре акционеров общества;

− иные сведения, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации.

2. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно

включены вопросы:

−

об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии;

−

об утверждении аудитора;

−

об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности;

−

о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за

исключением прибыли, распределённой в качестве дивидендов по результатам первого

квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и убытков Общества по результатам

отчётного года.

Статья 22. Внеочередное Общее собрание акционеров

1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета

директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной

комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами

не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления

требования. Совет директоров не вправе своим решением изменить форму проведения

внеочередного Общего собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии,

аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10

(Десять) процентов голосующих акций Общества, о проведении внеочередного Общего

собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

2. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны

быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки

дня и формулировки решений по таким вопросам внеочередного Общего собрания

акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих

акций Общества.

3. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается

лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

4. В течение 5 (Пять) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии,

аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять)

процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по

требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся

владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества, может

быть принято в случае если:

−

не соблюден установленный настоящей статьёй и Федеральным законом «Об

акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров;

−

акционеры

(акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания

акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи

количества голосующих акций Общества;

−

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного

Общего собрания акционеров, не отнесён к его компетенции и (или) не соответствует

требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов

Российской Федерации.

5. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам,

требующим его созыва, не позднее трёх дней с момента его принятия.

В случае если в течение установленного настоящей статьёй срока Советом

директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица,

требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества

провести внеочередное Общее собрание акционеров.

6. Орган Общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит

внеочередное Общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными

Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для

созыва и проведения этого собрания.

В случае если в соответствии с решением суда внеочередное Общее собрание

акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут

быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Статья 23. Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров

1. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как

лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего

представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем

собрании акционеров.

2. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в

соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов

уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления

либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование

должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование,

место жительства или место нахождения, данные документа, удостоверяющего личность

(серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ).

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями

пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена

нотариально.

Статья 24. Кворум Общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли

участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов

размещённых голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры,

зарегистрировавшиеся для участия в нём, и акционеры, бюллетени которых получены не

позднее 2 (Два) дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими

участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования,

считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приёма

бюллетеней.

2. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров

должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров

может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём

приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцать)

процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется

в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 19 настоящего устава.

3. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на

голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества. Акции,

приобретённые Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72, а также в соответствии

со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют право

голоса и не учитываются при подсчёте голосов.

Статья 25. Бюллетени для голосования

1. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

осуществляется только бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен

быть направлен почтовой связью

(заказным отправлением) или вручён под роспись

каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров, не позднее чем за

20 (Двадцать) дней до проведения Общего собрания

акционеров.

2. В бюллетене для голосования указываются:

−

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

−

форма проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

−

дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени;

−

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование

по которому осуществляется данным бюллетенем;

−

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные

формулировками «за», «против» или «воздержался»;

−

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом,

имеющим право на участие в общем собрании акционеров, или его представителем.

Статья 26. Отчёт об итогах голосования и протокол Общего собрания акционеров

1. По итогам голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

составляется и подписывается протокол об итогах голосования. Протокол об итогах

голосования составляется в срок не позднее 3 (Три) рабочих дней после закрытия Общего

собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут

оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а

также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на

участие в Общем собрании акционеров, в форме отчёта об итогах голосования в порядке,

предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров, не позднее

четырёх рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров или даты

окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме

заочного голосования.

В случае если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом

являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах

голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с

правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления

информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (Три) рабочих

дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах, которые

подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретариатом

Общего собрания акционеров.

4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

−

дата, место и время проведения Общего собрания акционеров;

−

общее количество голосов, которыми обладают акционеры

- владельцы

голосующих акций Общества;

−

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в

Общем собрании акционеров;

−

председатель (президиум) и секретариат Общего собрания акционеров;

−

повестка дня Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные

положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по

ним, решения, принятые таким собранием.

5. По итогам голосования на Общем собрании акционеров лицо, осуществляющее

функции счетной комиссии, составляет и подписывает протокол об итогах голосования.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (три) рабочих дней после

закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при

проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола

Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются лицом,

осуществляющим функции счетной комиссии, и сдаются в архив Общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего

собрания акционеров.

Статья 27. Совет директоров

1. Совет директоров - коллегиальный орган управления, осуществляющий общее

руководство деятельностью Общества в интересах Общества и в интересах всех

акционеров Общества, а также контролирующий деятельность исполнительных органов

Общества и выполняющий иные функции, возложенные на него законом и настоящим

уставом.

2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период

исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и

(или)

компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета

директоров.

3. Совет директоров вправе формировать комитеты для предварительного

рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок

деятельности каждого комитета определяются внутренним документом общества, который

утверждается Советом директоров Общества.

Статья 28. Компетенция Совета директоров

1. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе

утверждение стратегии и программ развития Общества, корректировка

(изменение,

дополнение, утверждение в новой редакции) указанных документов;

2) утверждение финансовых планов деятельности Общества на соответствующий

календарный период, внесение в них изменений, дополнений, утверждение карты

ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества;

3) оценка результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том

числе рассмотрение отчета об исполнении финансового плана деятельности Общества за

отчетный год;

4) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества за

первый квартал, первое полугодие, девять месяцев и год;

5) предварительное утверждение годового отчёта;

6) утверждение Отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в

совершении которых имеется заинтересованность;

7) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением

случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных

обществах»;

8) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

9) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета

директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона

«Об

акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания

акционеров;

10) формирование президиума и секретариата Общего собрания акционеров и

утверждение ведущего Общего собрания акционеров, а также определение лица,

уполномоченного председательствовать на Общем собрании акционеров в случае

отсутствия на нем председателя Совета директоров;

11) утверждение положения о Корпоративном секретаре

(секретаре Совета

директоров), утверждение кандидатуры на должность Корпоративного секретаря

Общества, избрание Корпоративного секретаря, определение срока его полномочий и

досрочное прекращение его полномочий; утверждение условий трудового договора

(дополнительного соглашения к трудовому договору) с Корпоративным секретарем

Общества; оценка работы Корпоративного секретаря Общества и утверждение отчетов о

его работе; принятие решений о выплате Корпоративному секретарю Общества

дополнительного вознаграждения;

12) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются

размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые

в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение

не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом

облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

13) определение цены

(денежной оценки) имущества, цены размещения или

порядка её определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,

предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

14) утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных ценных бумаг

Общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг Общества,

отчёта об итогах приобретения акций Обществом в целях их погашения, отчёта об итогах

погашения акций, отчёта об итогах предъявления акционерами требований о выкупе

принадлежащих им акций;

15) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг

в случаях, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных обществах»,

принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, поступивших в

распоряжение Общества в соответствии с требованиями Федерального закона

«Об

акционерных обществах» и настоящего устава;

16) определение количественного состава Правления, утверждение по предложению

лица, осуществляющего функции Единоличного исполнительного органа (Генерального

директора) персонального состава Правления (за исключением Генерального директора -

Председателя Правления), досрочное прекращение полномочий Правления или любого его

члена;

17) рекомендации по выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и

компенсаций;

18) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений по выплате вознаграждения членам Совета директоров;

19) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

20) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений по порядку распределения прибыли и убытков Общества;

21) использование резервного и инвестиционного фондов Общества, а также

создание и использование иных фондов Общества;

22) рассмотрение и подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по

изменению и дополнению настоящего устава, а также о принятии его в новой редакции;

23) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений о реорганизации Общества и принятии связанных с реорганизацией

решений;

24) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений об увеличении уставного капитала Общества путём увеличения

номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций Общества;

25) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений об уменьшении уставного капитала Общества путём уменьшения

номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения

их общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных

Обществом акций;

26) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений о передаче по договору полномочий Единоличного исполнительного

органа Общества управляющей организации (управляющему) и о принятии решений о

досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего);

27) утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции

Единоличного исполнительного органа

(Генерального директора). В случае

необходимости, определение лица, уполномоченного подписать такой договор от имени

Общества;

28) оценка результатов деятельности Генерального директора; установление

размера вознаграждения и порядка компенсации расходов Генерального директора, в том

числе в зависимости от результатов деятельности Общества за год; принятие решений о

привлечении Генерального директора к материальной и дисциплинарной ответственности,

снятие дисциплинарной ответственности с Генерального директора;

29) согласование (одобрение) по представлению Генерального директора Общества

организационной структуры Общества в части следующих уровней управления:

- Генеральный директор;

- заместители Генерального директора;

- прочие должностные лица и структурные подразделения, непосредственно

подчиненные Генеральному директору;

- структурные подразделения, непосредственно подчиненные заместителям

Генерального директора и прочим должностным лицам, непосредственно подчиненным

Генеральному директору;

30) принятие решения о приостановлении полномочий Единоличного

исполнительного органа

(Генерального директора) и об образовании Временного

единоличного исполнительного органа (Генерального директора);

31) определение размера оплаты услуг аудитора;

32) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений о дроблении и консолидации акций Общества;

33) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений для принятия решений об участии Общества в финансово-промышленных

группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

34) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность

органов управления Общества;

35) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних

документов, утверждение которых отнесено законодательством Российской Федерации и

настоящим уставом к компетенции Общего собрания акционеров или исполнительных

органов Общества;

36) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также принятие

решения об их ликвидации;

37) принятие решений о приобретении

(как при учреждении общества, так и

впоследствии) и об отчуждении Обществом акций (долей) других хозяйственных обществ

или совершении иных сделок (до их совершения), которые могут повлечь изменение

размера или прекращение участия Общества в этих обществах, за исключением случаев,

когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим

уставом такое решение принимается Общим собранием акционеров;

38) формирование комитетов Совета директоров Общества, утверждение

внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности,

определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и

прекращение их полномочий;

39) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок в случаях,

предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

40) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона

«Об акционерных обществах»;

41) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также

расторжение договора с ним;

42) принятие решений об утверждении программы по работе с непрофильными

активами (присоединении к программе), реестра непрофильных активов (внесение в него

изменений), плана мероприятий по реализации непрофильных активов.

Принятие решений об определении способа распоряжения, вида конкурентной

процедуры и начальной цены непрофильного актива

(за исключением сделок,

предусматривающих передачу прав владения и (или) пользования непрофильным активом

на срок менее одного года), в случае если начальная цена непрофильного актива

составляет более 0,1% балансовой стоимости активов Общества;

43) одобрение сделок

(до их совершения), связанных с отчуждением и

(или)

возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества или с его обременением

правами третьих лиц (за исключением сделок предусматривающих передачу прав владения

и (или) пользования), в случае если сумма сделки превышает 1 (Один) процент балансовой

стоимости активов Общества.

44) одобрение сделок

(до их совершения), предусматривающих передачу

Обществом прав владения и (или) пользования недвижимым имуществом (за исключением

жилых помещений) на срок более одного года;

45) согласие на совершение или последующее одобрение одной или нескольких

взаимосвязанных сделок Общества, предметом которых является имущество стоимостью

от 15 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную

дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной

деятельности Общества;

46) принятие решения о совершении вексельных сделок (до их совершения), в том

числе выдача Обществом векселей, производство по ним передаточных надписей, авалей,

независимо от их суммы;

47) утверждение кредитной

(долговой) политики Общества, контроль за ее

соблюдением;

48) одобрение сделок, связанных с оказанием Обществом спонсорской и

благотворительной помощи третьим лицам, в случае если сумма сделки составляет более

1 000 000 (один миллион) рублей;

49) утверждение политики управления ДЗО;

50) согласование предложенных Правлением Общества кандидатур для избрания на

должность единоличного исполнительного органа, в состав совета директоров, в состав

ревизионной комиссии ДЗО;

51) обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных

ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

52) утверждение структуры и Положения о подразделении внутреннего аудита

Общества, внесении изменений и дополнений в указанные документы; предварительное

согласование кандидата на должность руководителя подразделения внутреннего аудита и

освобождения по инициативе Общества указанного лица от занимаемой должности;

утверждение плана деятельности подразделения внутреннего аудита, корректировка

(изменение, дополнение, утверждение в новой редакции) такого плана и рассмотрение

итогов его выполнения; принятие решения о проведении внеплановых проверок,

проводимых структурным подразделением внутреннего аудита, а также рассмотрение

отчетов по результатам указанных проверок;

53) утверждение условий договора, заключаемого с руководителем подразделения

внутреннего аудита Общества, в том числе в части определения порядка и условий

премирования;

54) утверждение Кодекса корпоративного управления Общества, внесение

изменений и дополнений в него;

55) определение принципов и подходов к организации в Обществе управления

рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, утверждение соответствующих

внутренних документов (положений, программ) по управлению рисками, внутреннему

контролю и внутреннему аудиту;

56) рекомендации в отношении полученного Обществом добровольного или

обязательного предложения в соответствии с главой ХI.I Федерального закона

«Об акционерных обществах», включающие оценку предложенной цены приобретаемых

ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения,

оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в

отношении Общества, в том числе в отношении его работников;

57) внесение изменений в решения Совета директоров, их отмена;

58) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Российской

Федерации, настоящим уставом и внутренними документами Общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы

на решение исполнительным органам Общества.

3. Решения по подпункту 30 пункта 1 статьи 28 настоящего устава принимаются

большинством в три четверти голосов избранных членов Совета директоров, при этом не

учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Решения по подпунктам 1-2, 8, 12-13, 19-20, 23, 26, 45, 51, 56 пункта 1 статьи 28

настоящего устава принимаются большинством в две трети голосов избранных членов

Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров,

за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных

обществах».

Решения Совета директоров по остальным вопросам принимаются большинством

голосов избранных членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших

членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Статья 29. Избрание Совета директоров

1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до

следующего годового Общего собрания акционеров. Выборы членов Совета директоров

осуществляются кумулятивным голосованием.

2. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться

неограниченное число раз.

3. Количественный состав Совета директоров составляет 11 (Одиннадцать) человек.

4. Выбывшим из состава Совета директоров признается:

- умерший;

- решением суда ограниченный в дееспособности или признанный недееспособным;

- решением суда признанный безвестно отсутствующим;

- дисквалифицированный решением суда;

- которому решением (приговором) суда запрещено заниматься деятельностью по

участию в управлении коммерческих организаций

(ч.

1 ст.

47 Уголовного кодекса

Российской Федерации);

- подавший письменное заявление о добровольном сложении своих полномочий;

- не имеющий возможности в силу объективных причин

(например, тяжелая

болезнь) осуществлять полномочия члена Совета директоров.

В случае подачи письменного заявления о добровольном прекращении своих

полномочий член Совета директоров считается выбывшим со дня, следующего за днем

получения такого заявления Обществом, если более поздняя дата не указана в таком

заявлении.

5. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета

директоров могут быть прекращены досрочно.

6. Полномочия нового состава Совета директоров, избранного на внеочередном

Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания

акционеров.

Статья 30. Председатель Совета директоров

1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их

числа большинством голосов избранных членов Совета директоров.

2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя

большинством голосов избранных членов Совета директоров.

3. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа

Общества (Генеральный директор), не может быть одновременно Председателем Совета

директоров.

4. Совет директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров,

который осуществляет функции Председателя Совета директоров во время его отсутствия.

Заместитель председателя Совета директоров избирается членами Совета директоров из их

числа большинством голосов избранных членов Совета директоров.

5. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания

Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение

протокола.

6. Председатель Совета директоров от имени Общества подписывает трудовой

договор с лицом, исполняющим функции Единоличного исполнительного органа

(Генеральным директором).

7. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции (в

том числе право подписи документов) осуществляет его заместитель. В отсутствие

Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров функции

председательствующего на заседании осуществляет один из членов Совета директоров по

решению Совета директоров.

Статья 31. Заседание Совета директоров

1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по

его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной

комиссии или аудитора, руководителя подразделения внутреннего аудита Общества,

Единоличного исполнительного органа

(Генерального директора), Коллегиального

исполнительного органа (Правления).

Заседание Совета директоров может быть созвано по предложению акционеров

(акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 2 (Два) процентами

голосующих акций Общества для рассмотрения Советом директоров вопросов

определения новых перспективных направлений деятельности Общества или принятия

Советом директоров решения о проведении проверки финансово-хозяйственной

деятельности Общества.

В отсутствие Председателя Совета директоров, заседания Совета директоров

созываются заместителем Председателя Совета директоров, а в случае его отсутствия -

иным лицом, исполняющим функции Председателя в соответствии с пунктом 7 статьи 30

настоящего устава.

2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие

и/или наличие письменного мнения более половины от числа избранных членов Совета

директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается

письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров, отсутствующего

на заседании, поступившее до начала заседания Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества,

составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о

проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава

Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение

только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

3. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает

одним голосом, передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе

другому члену Совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решения право

решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров.

4. Заседания Совета директоров могут проводиться в форме заседания при

совместном присутствии членов Совета директоров

(в том числе с подключением

отдельных членов Совета директоров по видео/телефонной связи), в форме заседания в

формате телеконференции

(подключение всех членов Совета директоров по

видео/телефонной связи), а также путём заочного голосования.

При проведении заседания с использованием телекоммуникационных средств связи,

в листе регистрации секретарь Совета директоров делает соответствующую отметку о

подключении.

5. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета

директоров составляется не позднее

(Три) дней после его проведения или даты

окончания приёма бюллетеней при заочном голосовании.

В протоколе заседания Совета директоров указываются:

−

дата, место и время его проведения;

−

дата составления протокола;

−

лица, присутствующие на заседании

(в том числе члены Совета директоров,

представившие к дате проведения заседания Совета директоров свои письменные мнения)

или, в случае проведения заочного голосования, члены Совета директоров, приславшие

подписанные бюллетени для голосования к дате окончания приёма бюллетеней;

−

повестка дня заседания;

−

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

−

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета

директоров или другим лицом, председательствующим на заседании, который несёт

ответственность за правильность составления протокола, и секретарём Совета директоров.

Заверенная копия протокола заседания Совета директоров направляется всем

членам Совета директоров в течение 5 (Пять) дней после подписания протокола либо

может направляться в форме электронного документа с использованием систем

электронного документооборота.

6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров в части, не

урегулированной настоящим уставом, определяется соответствующим Положением,

утверждаемым Общим собранием акционеров.

Статья 32. Единоличный исполнительный орган

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным

исполнительным органом (Генеральным директором) и Коллегиальным исполнительным

органом (Правлением).

Исполнительные органы Общества подотчётны Совету директоров и Общему

собранию акционеров.

2. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий

осуществляются по решению Общего собрания акционеров. Генеральный директор

избирается сроком на 5 (Пять) лет. Порядок исчисления срока полномочий Генерального

директора определяется соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием

акционеров.

2.1. Если по истечении срока полномочий, на который избран Единоличный

исполнительный орган Общества, не принято решение об образовании нового

Единоличного исполнительного органа Общества или решение о передаче полномочий

Единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или

управляющему, полномочия Единоличного исполнительного органа Общества действуют

до принятия указанных решений.

3. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным

законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации

и заключаемым договором, подписываемым от имени Общества Председателем Совета

директоров или, в случае его отсутствия, иным лицом, уполномоченным Советом

директором.

Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания

акционеров и Совета директоров.

4. Совмещение лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного

органа (Генерального директора), должностей в органах управления других организаций

допускается только с согласия Совета директоров.

5. К компетенции Генерального директора относятся вопросы руководства текущей

деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции Общего

собрания акционеров, Совета директоров и Правления.

6. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества,

представляет его интересы в государственных и иных органах, на предприятиях, в

организациях, учреждениях Российской Федерации и иностранных государств, в

соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом,

распоряжается имуществом Общества, выдает доверенности, открывает банковские счета

Общества, подписывает финансовые документы, издает приказы и даёт указания,

обязательные для исполнения всеми работниками Общества, утверждает правила,

инструкции и другие документы Общества, за исключением документов, утверждаемых

Общим собранием акционеров, Советом директоров, Правлением; утверждает штатное

расписание, организационную структуру Общества; принимает на работу и увольняет

работников Общества (заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры); применяет к

работникам меры поощрения и взыскания; создает безопасные условия труда для

работников Общества; обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны,

конфиденциальной информации, служебной информации ограниченного распространения,

другой информации с ограниченным доступом, разглашение которой может нанести

ущерб Обществу или Российской Федерации. Генеральный директор несет персональную

ответственность за разработку и принятие мер по предупреждению коррупции,

организацию работ и создание условий по профилактике коррупционных и иных

правонарушений, антикоррупционному просвещению работников, организацию работ и

создание условий по защите государственной тайны в Обществе, а также за несоблюдение

установленных действующим законодательством Российской Федерации ограничений по

ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

7. Генеральный директор заключает договоры и совершает сделки от имени

Общества в пределах своей компетенции, в порядке, предусмотренном настоящим

Уставом и внутренними документами Общества.

8. К компетенции Генерального директора относится, в том числе, совершение

следующих сделок:

1) одной или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, предметом которых

является имущество стоимостью до 15 процентов балансовой стоимости активов Общества

на последнюю отчетную дату, а также любых сделок, совершаемых в процессе обычной

хозяйственной деятельности Общества;

2) сделок, предусматривающих передачу Обществом прав владения и

(или)

пользования недвижимым имуществом (за исключением жилых помещений) на срок до

одного года;

3) сделок, предусматривающих передачу Обществом прав владения и

(или)

пользования (как на срок менее года, так и на длительный срок) жилыми помещениями;

9. В компетенцию Генерального директора также входит:

−

подписание от имени Общества решений единственного участника или

акционера, в пределах компетенции общих собраний акционеров или участников

юридических лиц, сто процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу;

−

подписание от имени Общества обязательных указаний дочерним

ПАО «РКК «Энергия». Список аффилированных лиц (2019-2023 год) - часть 31