ПАО «РКК «Энергия». Список аффилированных лиц (2019-2023 год)

Статья 22. Внеочередное Общее собрание акционеров

1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета

директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной

комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами

не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления

требования. Совет директоров не вправе своим решением изменить форму проведения

внеочередного Общего собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии,

аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10

(Десять) процентов голосующих акций Общества, о проведении внеочередного Общего

собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

2. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны

быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки

дня и формулировки решений по таким вопросам внеочередного Общего собрания

акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих

акций Общества.

3. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается

лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

4. В течение 5 (Пять) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии,

аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять)

процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по

требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся

владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества, может

быть принято в случае если:

−

не соблюден установленный настоящей статьёй и Федеральным законом «Об

акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве внеочередного

Общего собрания акционеров;

−

акционеры

(акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания

акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи

количества голосующих акций Общества;

−

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного

Общего собрания акционеров, не отнесён к его компетенции и (или) не соответствует

требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов

Российской Федерации.

5. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам,

требующим его созыва, не позднее трёх дней с момента его принятия.

В случае если в течение установленного настоящей статьёй срока Советом

директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица,

требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества

провести внеочередное Общее собрание акционеров.

6. Орган Общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит

внеочередное Общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными

Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для

созыва и проведения этого собрания.

В случае если в соответствии с решением суда внеочередное Общее собрание

акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут

быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Статья 23. Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров

1. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как

лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего

представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем

собрании акционеров.

2. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в

соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов

уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления

либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование

должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование,

место жительства или место нахождения, данные документа, удостоверяющего личность

(серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ).

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями

пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена

нотариально.

Статья 24. Кворум Общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли

участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов

размещённых голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры,

зарегистрировавшиеся для участия в нём, и акционеры, бюллетени которых получены не

позднее 2 (Два) дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими

участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования,

считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приёма

бюллетеней.

2. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров

должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров

может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём

приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцать)

процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется

в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 19 настоящего устава.

3. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на

голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества. Акции,

приобретённые Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72, а также в соответствии

со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют право

голоса и не учитываются при подсчёте голосов.

Статья 25. Бюллетени для голосования

1. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

осуществляется только бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен

быть направлен почтовой связью

(заказным отправлением) или вручён под роспись

каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров, не позднее чем за

20 (Двадцать) дней до проведения Общего собрания

акционеров.

2. В бюллетене для голосования указываются:

−

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

−

форма проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

−

дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени;

−

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование

по которому осуществляется данным бюллетенем;

−

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные

формулировками «за», «против» или «воздержался»;

−

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом,

имеющим право на участие в общем собрании акционеров, или его представителем.

Статья 26. Отчёт об итогах голосования и протокол Общего собрания акционеров

1. По итогам голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

составляется и подписывается протокол об итогах голосования. Протокол об итогах

голосования составляется в срок не позднее 3 (Три) рабочих дней после закрытия Общего

собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут

оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а

также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на

участие в Общем собрании акционеров, в форме отчёта об итогах голосования в порядке,

предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров, не позднее

четырёх рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров или даты

окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме

заочного голосования.

В случае если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом

являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах

голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с

правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления

информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (Три) рабочих

дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах, которые

подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретариатом

Общего собрания акционеров.

4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

−

дата, место и время проведения Общего собрания акционеров;

−

общее количество голосов, которыми обладают акционеры

- владельцы

голосующих акций Общества;

−

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в

Общем собрании акционеров;

−

председатель (президиум) и секретариат Общего собрания акционеров;

−

повестка дня Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные

положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по

ним, решения, принятые таким собранием.

5. По итогам голосования на Общем собрании акционеров лицо, осуществляющее

функции счетной комиссии, составляет и подписывает протокол об итогах голосования.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (три) рабочих дней после

закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при

проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола

Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются лицом,

осуществляющим функции счетной комиссии, и сдаются в архив Общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего

собрания акционеров.

Статья 27. Совет директоров

1. Совет директоров - коллегиальный орган управления, осуществляющий общее

руководство деятельностью Общества в интересах Общества и в интересах всех

акционеров Общества, а также контролирующий деятельность исполнительных органов

Общества и выполняющий иные функции, возложенные на него законом и настоящим

уставом.

2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период

исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и

(или)

компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета

директоров.

3. Совет директоров вправе формировать комитеты для предварительного

рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок

деятельности каждого комитета определяются внутренним документом общества, который

утверждается Советом директоров Общества.

Статья 28. Компетенция Совета директоров

1. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе

утверждение стратегии и программ развития Общества, корректировка

(изменение,

дополнение, утверждение в новой редакции) указанных документов;

2) утверждение финансовых планов деятельности Общества на соответствующий

календарный период, внесение в них изменений, дополнений, утверждение карты

ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества;

3) оценка результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том

числе рассмотрение отчета об исполнении финансового плана деятельности Общества за

отчетный год;

4) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества за

первый квартал, первое полугодие, девять месяцев и год;

5) предварительное утверждение годового отчёта;

6) утверждение Отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в

совершении которых имеется заинтересованность;

7) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением

случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных

обществах»;

8) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

9) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета

директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона

«Об

акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания

акционеров;

10) формирование президиума и секретариата Общего собрания акционеров и

утверждение ведущего Общего собрания акционеров, а также определение лица,

уполномоченного председательствовать на Общем собрании акционеров в случае

отсутствия на нем председателя Совета директоров;

11) утверждение положения о Корпоративном секретаре

(секретаре Совета

директоров), утверждение кандидатуры на должность Корпоративного секретаря

Общества, избрание Корпоративного секретаря, определение срока его полномочий и

досрочное прекращение его полномочий; утверждение условий трудового договора

(дополнительного соглашения к трудовому договору) с Корпоративным секретарем

Общества; оценка работы Корпоративного секретаря Общества и утверждение отчетов о

его работе; принятие решений о выплате Корпоративному секретарю Общества

дополнительного вознаграждения;

12) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются

размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые

в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение

не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом

облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

13) определение цены

(денежной оценки) имущества, цены размещения или

порядка её определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,

предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

14) утверждение решения о выпуске акций Общества и эмиссионных ценных бумаг

Общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг Общества,

отчёта об итогах приобретения акций Обществом в целях их погашения, отчёта об итогах

погашения акций, отчёта об итогах предъявления акционерами требований о выкупе

принадлежащих им акций;

15) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг

в случаях, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных обществах»,

принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, поступивших в

распоряжение Общества в соответствии с требованиями Федерального закона

«Об

акционерных обществах» и настоящего устава;

16) определение количественного состава Правления, утверждение по предложению

лица, осуществляющего функции Единоличного исполнительного органа (Генерального

директора) персонального состава Правления (за исключением Генерального директора -

Председателя Правления), досрочное прекращение полномочий Правления или любого его

члена;

17) рекомендации по выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и

компенсаций;

18) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений по выплате вознаграждения членам Совета директоров;

19) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

20) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений по порядку распределения прибыли и убытков Общества;

21) использование резервного и инвестиционного фондов Общества, а также

создание и использование иных фондов Общества;

22) рассмотрение и подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по

изменению и дополнению настоящего устава, а также о принятии его в новой редакции;

23) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений о реорганизации Общества и принятии связанных с реорганизацией

решений;

24) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений об увеличении уставного капитала Общества путём увеличения

номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций Общества;

25) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений об уменьшении уставного капитала Общества путём уменьшения

номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения

их общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных

Обществом акций;

26) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений о передаче по договору полномочий Единоличного исполнительного

органа Общества управляющей организации (управляющему) и о принятии решений о

досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего);

27) утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции

Единоличного исполнительного органа

(Генерального директора). В случае

необходимости, определение лица, уполномоченного подписать такой договор от имени

Общества;

28) оценка результатов деятельности Генерального директора; установление

размера вознаграждения и порядка компенсации расходов Генерального директора, в том

числе в зависимости от результатов деятельности Общества за год; принятие решений о

привлечении Генерального директора к материальной и дисциплинарной ответственности,

снятие дисциплинарной ответственности с Генерального директора;

29) согласование (одобрение) по представлению Генерального директора Общества

организационной структуры Общества в части следующих уровней управления:

- Генеральный директор;

- заместители Генерального директора;

- прочие должностные лица и структурные подразделения, непосредственно

подчиненные Генеральному директору;

- структурные подразделения, непосредственно подчиненные заместителям

Генерального директора и прочим должностным лицам, непосредственно подчиненным

Генеральному директору;

30) принятие решения о приостановлении полномочий Единоличного

исполнительного органа

(Генерального директора) и об образовании Временного

единоличного исполнительного органа (Генерального директора);

31) определение размера оплаты услуг аудитора;

32) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений о дроблении и консолидации акций Общества;

33) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений для принятия решений об участии Общества в финансово-промышленных

группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

34) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание акционеров

предложений об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность

органов управления Общества;

35) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних

документов, утверждение которых отнесено законодательством Российской Федерации и

настоящим уставом к компетенции Общего собрания акционеров или исполнительных

органов Общества;

36) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также принятие

решения об их ликвидации;

37) принятие решений о приобретении

(как при учреждении общества, так и

впоследствии) и об отчуждении Обществом акций (долей) других хозяйственных обществ

или совершении иных сделок (до их совершения), которые могут повлечь изменение

размера или прекращение участия Общества в этих обществах, за исключением случаев,

когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим

уставом такое решение принимается Общим собранием акционеров;

38) формирование комитетов Совета директоров Общества, утверждение

внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности,

определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и

прекращение их полномочий;

39) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок в случаях,

предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

40) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона

«Об акционерных обществах»;

41) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также

расторжение договора с ним;

42) принятие решений об утверждении программы по работе с непрофильными

активами (присоединении к программе), реестра непрофильных активов (внесение в него

изменений), плана мероприятий по реализации непрофильных активов.

Принятие решений об определении способа распоряжения, вида конкурентной

процедуры и начальной цены непрофильного актива

(за исключением сделок,

предусматривающих передачу прав владения и (или) пользования непрофильным активом

на срок менее одного года), в случае если начальная цена непрофильного актива

составляет более 0,1% балансовой стоимости активов Общества;

43) одобрение сделок

(до их совершения), связанных с отчуждением и

(или)

возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества или с его обременением

правами третьих лиц (за исключением сделок предусматривающих передачу прав владения

и (или) пользования), в случае если сумма сделки превышает 1 (Один) процент балансовой

стоимости активов Общества.

44) одобрение сделок

(до их совершения), предусматривающих передачу

Обществом прав владения и (или) пользования недвижимым имуществом (за исключением

жилых помещений) на срок более одного года;

45) согласие на совершение или последующее одобрение одной или нескольких

взаимосвязанных сделок Общества, предметом которых является имущество стоимостью

от 15 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную

дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной

деятельности Общества;

46) принятие решения о совершении вексельных сделок (до их совершения), в том

числе выдача Обществом векселей, производство по ним передаточных надписей, авалей,

независимо от их суммы;

47) утверждение кредитной

(долговой) политики Общества, контроль за ее

соблюдением;

48) одобрение сделок, связанных с оказанием Обществом спонсорской и

благотворительной помощи третьим лицам, в случае если сумма сделки составляет более

1 000 000 (один миллион) рублей;

49) утверждение политики управления ДЗО;

50) согласование предложенных Правлением Общества кандидатур для избрания на

должность единоличного исполнительного органа, в состав совета директоров, в состав

ревизионной комиссии ДЗО;

51) обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных

ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

52) утверждение структуры и Положения о подразделении внутреннего аудита

Общества, внесении изменений и дополнений в указанные документы; предварительное

согласование кандидата на должность руководителя подразделения внутреннего аудита и

освобождения по инициативе Общества указанного лица от занимаемой должности;

утверждение плана деятельности подразделения внутреннего аудита, корректировка

(изменение, дополнение, утверждение в новой редакции) такого плана и рассмотрение

итогов его выполнения; принятие решения о проведении внеплановых проверок,

проводимых структурным подразделением внутреннего аудита, а также рассмотрение

отчетов по результатам указанных проверок;

53) утверждение условий договора, заключаемого с руководителем подразделения

внутреннего аудита Общества, в том числе в части определения порядка и условий

премирования;

54) утверждение Кодекса корпоративного управления Общества, внесение

изменений и дополнений в него;

55) определение принципов и подходов к организации в Обществе управления

рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, утверждение соответствующих

внутренних документов (положений, программ) по управлению рисками, внутреннему

контролю и внутреннему аудиту;

56) рекомендации в отношении полученного Обществом добровольного или

обязательного предложения в соответствии с главой ХI.I Федерального закона

«Об акционерных обществах», включающие оценку предложенной цены приобретаемых

ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения,

оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в

отношении Общества, в том числе в отношении его работников;

57) внесение изменений в решения Совета директоров, их отмена;

58) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Российской

Федерации, настоящим уставом и внутренними документами Общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы

на решение исполнительным органам Общества.

3. Решения по подпункту 30 пункта 1 статьи 28 настоящего устава принимаются

большинством в три четверти голосов избранных членов Совета директоров, при этом не

учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Решения по подпунктам 1-2, 8, 12-13, 19-20, 23, 26, 45, 51, 56 пункта 1 статьи 28

настоящего устава принимаются большинством в две трети голосов избранных членов

Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров,

за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных

обществах».

Решения Совета директоров по остальным вопросам принимаются большинством

голосов избранных членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших

членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Статья 29. Избрание Совета директоров

1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до

следующего годового Общего собрания акционеров. Выборы членов Совета директоров

осуществляются кумулятивным голосованием.

2. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться

неограниченное число раз.

3. Количественный состав Совета директоров составляет 11 (Одиннадцать) человек.

4. Выбывшим из состава Совета директоров признается:

- умерший;

- решением суда ограниченный в дееспособности или признанный недееспособным;

- решением суда признанный безвестно отсутствующим;

- дисквалифицированный решением суда;

- которому решением (приговором) суда запрещено заниматься деятельностью по

участию в управлении коммерческих организаций

(ч.

1 ст.

47 Уголовного кодекса

Российской Федерации);

- подавший письменное заявление о добровольном сложении своих полномочий;

- не имеющий возможности в силу объективных причин

(например, тяжелая

болезнь) осуществлять полномочия члена Совета директоров.

В случае подачи письменного заявления о добровольном прекращении своих

полномочий член Совета директоров считается выбывшим со дня, следующего за днем

получения такого заявления Обществом, если более поздняя дата не указана в таком

заявлении.

5. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета

директоров могут быть прекращены досрочно.

6. Полномочия нового состава Совета директоров, избранного на внеочередном

Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания

акционеров.

Статья 30. Председатель Совета директоров

1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их

числа большинством голосов избранных членов Совета директоров.

2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя

большинством голосов избранных членов Совета директоров.

3. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа

Общества (Генеральный директор), не может быть одновременно Председателем Совета

директоров.

4. Совет директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров,

который осуществляет функции Председателя Совета директоров во время его отсутствия.

Заместитель председателя Совета директоров избирается членами Совета директоров из их

числа большинством голосов избранных членов Совета директоров.

5. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания

Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение

протокола.

6. Председатель Совета директоров от имени Общества подписывает трудовой

договор с лицом, исполняющим функции Единоличного исполнительного органа

(Генеральным директором).

7. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции (в

том числе право подписи документов) осуществляет его заместитель. В отсутствие

Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров функции

председательствующего на заседании осуществляет один из членов Совета директоров по

решению Совета директоров.

Статья 31. Заседание Совета директоров

1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по

его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной

комиссии или аудитора, руководителя подразделения внутреннего аудита Общества,

Единоличного исполнительного органа

(Генерального директора), Коллегиального

исполнительного органа (Правления).

Заседание Совета директоров может быть созвано по предложению акционеров

(акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 2 (Два) процентами

голосующих акций Общества для рассмотрения Советом директоров вопросов

определения новых перспективных направлений деятельности Общества или принятия

Советом директоров решения о проведении проверки финансово-хозяйственной

деятельности Общества.

В отсутствие Председателя Совета директоров, заседания Совета директоров

созываются заместителем Председателя Совета директоров, а в случае его отсутствия -

иным лицом, исполняющим функции Председателя в соответствии с пунктом 7 статьи 30

настоящего устава.

2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие

и/или наличие письменного мнения более половины от числа избранных членов Совета

директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается

письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета директоров, отсутствующего

на заседании, поступившее до начала заседания Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества,

составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о

проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава

Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение

только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

3. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает

одним голосом, передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе

другому члену Совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решения право

решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров.

4. Заседания Совета директоров могут проводиться в форме заседания при

совместном присутствии членов Совета директоров

(в том числе с подключением

отдельных членов Совета директоров по видео/телефонной связи), в форме заседания в

формате телеконференции

(подключение всех членов Совета директоров по

видео/телефонной связи), а также путём заочного голосования.

При проведении заседания с использованием телекоммуникационных средств связи,

в листе регистрации секретарь Совета директоров делает соответствующую отметку о

подключении.

5. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета

директоров составляется не позднее

(Три) дней после его проведения или даты

окончания приёма бюллетеней при заочном голосовании.

В протоколе заседания Совета директоров указываются:

−

дата, место и время его проведения;

−

дата составления протокола;

−

лица, присутствующие на заседании

(в том числе члены Совета директоров,

представившие к дате проведения заседания Совета директоров свои письменные мнения)

или, в случае проведения заочного голосования, члены Совета директоров, приславшие

подписанные бюллетени для голосования к дате окончания приёма бюллетеней;

−

повестка дня заседания;

−

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

−

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета

директоров или другим лицом, председательствующим на заседании, который несёт

ответственность за правильность составления протокола, и секретарём Совета директоров.

Заверенная копия протокола заседания Совета директоров направляется всем

членам Совета директоров в течение 5 (Пять) дней после подписания протокола либо

может направляться в форме электронного документа с использованием систем

электронного документооборота.

6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров в части, не

урегулированной настоящим уставом, определяется соответствующим Положением,

утверждаемым Общим собранием акционеров.

Статья 32. Единоличный исполнительный орган

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным

исполнительным органом (Генеральным директором) и Коллегиальным исполнительным

органом (Правлением).

Исполнительные органы Общества подотчётны Совету директоров и Общему

собранию акционеров.

2. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий

осуществляются по решению Общего собрания акционеров. Генеральный директор

избирается сроком на 5 (Пять) лет. Порядок исчисления срока полномочий Генерального

директора определяется соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием

акционеров.

2.1. Если по истечении срока полномочий, на который избран Единоличный

исполнительный орган Общества, не принято решение об образовании нового

Единоличного исполнительного органа Общества или решение о передаче полномочий

Единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или

управляющему, полномочия Единоличного исполнительного органа Общества действуют

до принятия указанных решений.

3. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным

законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации

и заключаемым договором, подписываемым от имени Общества Председателем Совета

директоров или, в случае его отсутствия, иным лицом, уполномоченным Советом

директором.

Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания

акционеров и Совета директоров.

4. Совмещение лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного

органа (Генерального директора), должностей в органах управления других организаций

допускается только с согласия Совета директоров.

5. К компетенции Генерального директора относятся вопросы руководства текущей

деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции Общего

собрания акционеров, Совета директоров и Правления.

6. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества,

представляет его интересы в государственных и иных органах, на предприятиях, в

организациях, учреждениях Российской Федерации и иностранных государств, в

соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом,

распоряжается имуществом Общества, выдает доверенности, открывает банковские счета

Общества, подписывает финансовые документы, издает приказы и даёт указания,

обязательные для исполнения всеми работниками Общества, утверждает правила,

инструкции и другие документы Общества, за исключением документов, утверждаемых

Общим собранием акционеров, Советом директоров, Правлением; утверждает штатное

расписание, организационную структуру Общества; принимает на работу и увольняет

работников Общества (заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры); применяет к

работникам меры поощрения и взыскания; создает безопасные условия труда для

работников Общества; обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны,

конфиденциальной информации, служебной информации ограниченного распространения,

другой информации с ограниченным доступом, разглашение которой может нанести

ущерб Обществу или Российской Федерации. Генеральный директор несет персональную

ответственность за разработку и принятие мер по предупреждению коррупции,

организацию работ и создание условий по профилактике коррупционных и иных

правонарушений, антикоррупционному просвещению работников, организацию работ и

создание условий по защите государственной тайны в Обществе, а также за несоблюдение

установленных действующим законодательством Российской Федерации ограничений по

ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

7. Генеральный директор заключает договоры и совершает сделки от имени

Общества в пределах своей компетенции, в порядке, предусмотренном настоящим

Уставом и внутренними документами Общества.

8. К компетенции Генерального директора относится, в том числе, совершение

следующих сделок:

1) одной или нескольких взаимосвязанных сделок Общества, предметом которых

является имущество стоимостью до 15 процентов балансовой стоимости активов Общества

на последнюю отчетную дату, а также любых сделок, совершаемых в процессе обычной

хозяйственной деятельности Общества;

2) сделок, предусматривающих передачу Обществом прав владения и

(или)

пользования недвижимым имуществом (за исключением жилых помещений) на срок до

одного года;

3) сделок, предусматривающих передачу Обществом прав владения и

(или)

пользования (как на срок менее года, так и на длительный срок) жилыми помещениями;

9. В компетенцию Генерального директора также входит:

−

подписание от имени Общества решений единственного участника или

акционера, в пределах компетенции общих собраний акционеров или участников

юридических лиц, сто процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу;

−

подписание от имени Общества обязательных указаний дочерним

обществам Общества;

−

назначение руководителей филиалов и представительств Общества.

10. В случае временного отсутствия Генерального директора исполнение его

функций осуществляется иным должностным лицом на основании приказа Генерального

директора.

11. Полномочия Генерального директора могут быть приостановлены на основании

решения Совета директоров. Одновременно с принятием такого решения Совет

директоров обязан образовать Временный единоличный исполнительный орган.

Временный единоличный исполнительный орган осуществляет руководство

текущей деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора,

определенной настоящим Уставом.

Статья 33. Коллегиальный исполнительный орган

1. Правление является Коллегиальным исполнительным органом Общества и

осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии со своей

компетенцией. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа

Общества

(Генерального директора), является Председателем Коллегиального

исполнительного органа (далее - Председатель Правления). Членами Правления могут

быть только работники Общества и/или 100% дочерних обществ Общества.

2. Образование Правления, определение его количественного состава, а также

досрочное прекращение полномочий членов Правления осуществляется по решению

Совета директоров.

Члены Правления избираются сроком на 5 (Пять) лет по предложению лица,

осуществляющего функции Единоличного исполнительного органа

(Генерального

директора) Общества.

Полномочия любого члена Правления могут быть прекращены досрочно по

решению Совета директоров. С момента расторжения трудового договора, заключенного

членом Правления с Обществом как с работодателем, его полномочия, как члена

Правления, считаются прекратившимися.

3. К компетенции Правления относятся:

1) разработка финансовых планов деятельности и инвестиционных программ

Общества, карт ключевых показателей эффективности Общества, вынесение их на

утверждение Совета директоров и контроль за их исполнением;

2) рассмотрение отчётов о ходе реализации/об итогах выполнения финансового

плана деятельности, стратегии, программ развития Общества (при необходимости);

3) подготовка информации для Совета директоров о финансовом состоянии

Общества, а также о сделках и решениях, которые могут оказать существенное влияние на

состояние дел Общества;

4) определение порядка взаимодействия с юридическими лицами, участником

(акционером) которых является Общество;

5) предварительное рассмотрение вопросов, относящихся к компетенции общих

собраний акционеров или участников юридических лиц, 100 (Сто) процентов уставного

капитала которых принадлежат Обществу, в соответствии с учредительными документами

таких юридических лиц;

6) рассмотрение квартальных, полугодовых, годовых отчётов о результатах

выполнения программ работ/деятельности, финансовых/бюджетных планов юридических

лиц, 100 (Сто) процентов уставного капитала которых принадлежат Обществу;

7) разработка предложений для вынесения Советом директоров решений о создании

филиалов и открытии представительств Общества и об их ликвидации;

8) утверждение положений о деятельности филиалов и представительств Общества,

внесение в них изменений и дополнений;

9) обеспечение реализации решений, принятых Общим собранием акционеров и

Советом директоров;

10) разработка для рассмотрения Советом директоров предложений о величине,

условиях и порядке увеличения или уменьшения уставного капитала Общества,

размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

11) подготовка и вынесение на решение Совета директоров предложений о

приобретении Обществом размещённых акций, облигаций и других ценных бумаг

согласно подпункту 15 пункта 1 статьи 28 настоящего устава;

12) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по

использованию средств инвестиционного фонда Общества;

13) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по

распределению прибыли Общества;

14) подготовка для рассмотрения Советом директоров годового отчета Общества;

15) утверждение сметы расходов на подготовку и проведение Общих собраний

акционеров (при необходимости);

16) одобрение сделок

(до их совершения), связанных с отчуждением и

(или)

возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества или с его обременением

правами третьих лиц (за исключением сделок предусматривающих передачу прав владения

и (или) пользования), в случае если сумма сделки не превышает 1 (Один) процент

балансовой стоимости активов Общества;

17) принятие решений по определению способа распоряжения непрофильным

активом, вида конкурентной процедуры и начальной цены непрофильного актива, в случае

если начальная цена не превышает 0,1% балансовой стоимости активов Общества;

18) одобрение сделок, связанных с оказанием Обществом спонсорской и

благотворительной помощи, в случае если сумма сделки составляет не более 1 000 000

(один миллион) рублей;

19) утверждение правил внутреннего трудового распорядка, локальных

нормативных актов, регулирующих вопросы оплаты труда и материального

стимулирования

работников,

негосударственного

пенсионного

обеспечения,

добровольного медицинского страхования, оказания материальной помощи,

предоставления работникам компенсаций и льгот в сфере жилищных отношений;

20) внесение изменений в решения Правления, их отмена;

21) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по списку

кандидатов для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в состав

совета директоров и в состав ревизионной комиссии ДЗО;

22) рассмотрение других вопросов, выносимых на Правление по инициативе

Генерального директора и/или Совета директоров.

4. Порядок проведения заседаний Правления и принятия решений, а также иные

организационные вопросы, не урегулированные настоящим уставом, определяются

соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров. Права и

обязанности членов Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью

Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными

правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом.

5. Проведение заседаний Правления организует лицо, осуществляющее функции

Единоличного исполнительного органа (Генерального директора). Кворум для проведения

заседания Правления составляет более половины от числа избранных членов Правления.

Член Правления, присутствующий на заседании, обязан голосовать по всем вопросам

повестки дня, рассматриваемым на заседании Правления.

6. При решении вопросов, рассматриваемых на заседании, каждый член Правления

обладает одним голосом. Решения на заседании Правления принимаются большинством

голосов членов Правления, принимающих участие в заседании. В случае равенства голосов

членов Правления при принятии решения право решающего голоса принадлежит лицу,

осуществляющему функции Единоличного исполнительного органа

(Генерального

директора). Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому

члену Правления, не допускается.

7. На заседании Правления ведётся протокол. Протокол заседания составляется на

позднее

(Три) рабочих дней после проведения заседания Правления и подлежит

согласованию всеми членами Правления, принимавшими участие в очном заседании

Правления. При проведении заседания Правления в форме заочного голосования, к

протоколу прилагаются бюллетени для голосования, поступившие от членов Правления.

Протокол подписывается лицом, председательствующим на заседании Правления и

секретарём Правления. Копия протокола направляется всем членам Правления.

Статья 34. Основные положения по одобрению сделок

1. Для целей применения положений настоящего устава при принятии решений об

одобрении сделок:

−

балансовая стоимость активов Общества определяется на основании данных

бухгалтерской

(финансовой) отчётности Общества на последнюю отчётную дату,

предшествующую совершению сделки;

−

одобрение крупной сделки возможно как до её совершения Обществом, так

и после её совершения;

−

сумма

(размер, цена) соответствующей сделки определяется на дату

принятия решения о совершении (заключении) данной сделки и понимается как цена

(стоимость) сделки, отражённая в соответствующем проекте договора

(документа),

определяющем предмет сделки и иные её существенные условия.

2. Для целей настоящего устава под ДЗО понимаются дочерние и зависимые

хозяйственные общества, доля Общества в уставном капитале которых составляет более 20

(Двадцать) процентов.

Статья 35. Ответственность членов Совета директоров, Генерального директора и

членов Правления

1. Члены Совета директоров, Генеральный директор, члены Правления при

осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах

Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества

добросовестно и разумно.

2. Члены Совета директоров, Генеральный директор, члены Правления несут

перед Обществом ответственность за убытки, причиненные Обществу их виновными

действиями (либо бездействием), если иные основания и размер ответственности не

установлены федеральными законами.

Указанные лица несут ответственность, если будет доказано, что при

осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали

недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия

(бездействие) не

соответствовали обычным условиям гражданского оборота

или обычному

предпринимательскому риску.

При этом члены Совета директоров и Правления не несут ответственности в том

случае, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение Обществу

убытков, или они не принимали участия в голосовании.

3. В случае если в соответствии с положениями данной статьи ответственность

несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1

(Один) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд

с иском к лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, о возмещении убытков,

причиненных Обществу.

Статья 36. Корпоративный секретарь

1. Корпоративный секретарь (секретарь Совета директоров) является должностным

лицом Общества, обеспечивающим эффективное текущее взаимодействие с акционерами,

координацию действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку

эффективной работы Совета директоров.

2. Кандидатура Корпоративного секретаря утверждается решением Совета

директоров. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном

прекращении полномочий Корпоративного секретаря.

3. Корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение органами управления и

контроля Общества и должностными лицами Общества процедурных требований к

деятельности Общего собрания акционеров, Совета директоров, Правления, Генерального

директора, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров Общества.

В своей работе Корпоративный секретарь руководствуется положениями

действующего законодательства Российской Федерации, внутренними документами

Общества, положением о Корпоративном секретаре Общества, а также лучшими

практиками корпоративного управления.

Статья 37. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в

Обществе избирается Ревизионная комиссия и создается специальное структурное

подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита.

2. Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской

(финансовой) отчётности аудиторскую организацию, не связанную имущественными

интересами с Обществом или её акционерами.

Статья 38. Ревизионная комиссия

1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной

деятельностью Общества.

2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется соответствующим

Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.

3. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их

полномочий относится к компетенции Общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия избирается ежегодно на годовом Общем собрании акционеров на

срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета

директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по

итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной

комиссии, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по

требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем

10 (Десять) процентами голосующих акций Общества.

6. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах

управления Общества обязаны представить документы о финансово-хозяйственной

деятельности Общества в течение

(Пять) рабочих дней с момента получения

соответствующего запроса.

7. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего

собрания акционеров.

8. Ревизионная комиссия состоит из

5 (Пять) человек. Ревизионная комиссия

принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров

члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях. Если число членов

Ревизионной комиссии в результате выбытия становится менее 3 (Три), Ревизионная

комиссия не имеет права осуществлять свою деятельность. В этом случае Совет

директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для формирования

нового состава Ревизионной комиссии.

Выбывшим из состава Ревизионной комиссии признается:

- умерший;

- решением суда ограниченный в дееспособности или признанный недееспособным;

- решением суда признанный безвестно отсутствующим;

- подавший письменное заявление о добровольном сложении своих полномочий;

- не имеющий возможности в силу объективных причин

(например, тяжелая

болезнь) осуществлять полномочия члена Ревизионной комиссии.

9. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не менее чем за 35

(тридцать пять) дней до годового Общего собрания акционеров заключение по результатам

годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10. В составляемых Ревизионной комиссией и аудиторской организацией

(аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности

Общества должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах и иной

финансовой документации Общества (в том числе в Годовом отчете Общества и в Отчете о

заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется

заинтересованность);

информация о фактах нарушения установленного законодательством

Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета, бухгалтерской

(финансовой) отчётности, а также нарушениях законодательства при осуществлении

финансово-хозяйственной деятельности.

11. Члены Ревизионной комиссии могут получать вознаграждение и

(или)

компенсации расходов в связи с исполнением своих обязанностей.

Статья 39. Компетенция Ревизионной комиссии

1. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

−

проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской (финансовой)

отчётности, заключений по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов

с данными первичного бухгалтерского учета;

−

проверка правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового,

управленческого и статистического учета;

−

проверка правильности исполнения принятых решений о распределении

прибыли Общества за отчётный год;

−

проверка своевременности и правильности платежей поставщикам

продукции, работ и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и

выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств, расчетов с

контрагентами;

−

проверка достоверности данных, включаемых в годовой отчёт Общества,

годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, Отчет о заключенных в отчетном году

сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

−

выдача рекомендаций Генеральному директору, направленных на

исправление и недопущение нарушений в финансово-хозяйственной деятельности

Общества;

−

проверка соблюдения установленного законодательством порядка

заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок;

−

проверка решений органов управления Общества по вопросам финансово-

хозяйственной деятельности на предмет их соответствия действующему законодательству,

настоящему уставу и иным внутренним документам Общества.

Статья 40. Аудитор Общества

1. Аудитор на основании заключаемого с ним договора осуществляет проверку

финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами

Российской Федерации. Аудитора утверждает Общее собрание акционеров.

Статья 41. Внутренний аудит

1. Для обеспечения внутреннего контроля за порядком осуществления

хозяйственных операций в Обществе создается подразделение внутреннего аудита,

специальное структурное подразделение, деятельность которого контролируется

непосредственно Советом директоров Общества.

2. Функции подразделения внутреннего аудита, порядок его деятельности, порядок

назначения работников данного подразделения, предъявляемые к ним требования

определяются внутренним документом (Положением), утверждаемым Советом директоров

Общества.

Статья 42. Предоставление Обществом информации

1. Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями

Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской

Федерации.

Статья 43. Предоставление Обществом информации акционерам

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,

предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах». К документам

бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры

(акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцать пять) процентов голосующих

акций Общества.

2. Документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в

помещении исполнительного органа Общества в течение 7 (Семи) рабочих дней со дня

предъявления соответствующего требования.

Порядок предоставления информации акционерам определяется «Положением о

предоставлении информации по требованию акционеров ПАО

«РКК

«Энергия»»,

утвержденным Советом директоров Общества.

За предоставление копий документов взимается плата. Плата, взимаемая

Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 44. Обеспечение режима сохранения государственной и коммерческой тайны

Общества

1. С целью обеспечения режима сохранения государственной и коммерческой

тайны в Обществе действуют следующие ограничения:

1) члены Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии, не имеющие

допуска к работам и документам по установленной форме, не могут присутствовать на

заседании при рассмотрении вопросов, содержащих государственную тайну. По их

требованию Общество обязано в установленном порядке произвести необходимые

действия для оформления соответствующего допуска;

2) в материалах к Общему собранию акционеров не может содержаться

информация, содержащая государственную тайну;

3) если в повестку дня Общего собрания акционеров включены вопросы, материалы

к которым могут содержать информацию, отнесенную к коммерческой тайне Общества

или её партнеров, обусловленную конкурентной борьбой или конфиденциальностью

переговоров (заключение важных сделок, финансирование крупных инновационных или

инвестиционных проектов), то материалы к Общему собранию акционеров готовятся в

двух вариантах - полном и обобщенном. С полным вариантом материалов знакомятся под

расписку члены Совета директоров, члены Правления и члены Ревизионной комиссии, с

которыми заключено соглашение о конфиденциальности, которые подтверждают на

собрании достоверность материалов и необходимость принятия соответствующих

решений. Остальным участникам собрания документы представляются без данных,

содержащих коммерческую тайну.

2. При изменении функций, формы собственности, ликвидации Общества или

прекращения работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну,

Единоличный исполнительный орган Общества обязан принять меры по обеспечению

защиты этих сведений и их носителей.

Статья 45. Реорганизация и ликвидация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего

собрания акционеров.

2. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются

действующим законодательством Российской Федерации.

3. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,

присоединения, разделения, выделения и преобразования.

4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в

форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших

юридических лиц.

5. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества,

Общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный

реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

6. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в устав

Общества и может быть составлен передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем

обязательствам Общества.

7. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего

собрания акционеров или по решению суда по основаниям, предусмотренным

Гражданским кодексом Российской Федерации и иными правовыми актами Российской

Федерации.

8. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на

решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении

ликвидационной комиссии.

9. Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии

принимает Общее собрание акционеров.

10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все

полномочия по управлению делами Общества.

11. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Общества в порядке,

установленном действующим законодательством Российской Федерации.

12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим

существование с момента внесения органом государственной регистрации

соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

13. При реорганизации Общества все документы

(управленческие, финансово-

хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными

правилами правопреемнику.

14. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-

историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Документы по

личному составу

(приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и другие

документы, указанные в правовых актах Российской Федерации) передаются на хранение в

архив территориального образования, на территории которого находится Общество.

15. Передача и упорядочивание документов осуществляется силами и за счет

средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Статья 46. Внесение изменений и дополнений в устав Общества. Утверждение устава

Общества в новой редакции

1. Изменения и дополнения в устав Общества, равно как и устав Общества в новой

редакции, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном

федеральным законодательством.

2. Изменения и дополнения в устав Общества или устав Общества в новой редакции

приобретают силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных

Федеральным законом «Об акционерных обществах», с момента уведомления органа,

осуществляющего государственную регистрацию.

СОДЕРЖАНИЕ

Статья

Общие положения………………………………………………………...………

Статья

Фирменное наименование и место нахождения Общества……

Статья

Правовое положение Общества ………………………………………….………..

Статья

Ответственность Общества …………………………………………

Статья

Филиалы и представительства Общества ……………...………………...………..

Статья

Цели и виды деятельности Общества ……………...………………………...…

Статья

Уставный капитал Общества ……………………………………..……

Статья

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества ………..….……….

Статья

Фонды и чистые активы Общества ……………………………………..…...…

Статья

10.

Порядок выплаты Обществом дивидендов………………………….…………

Статья

11.

Акционеры Общества ………………………………………..……………………..

Статья

12.

Реестр акционеров Общества …………………………………………...………….

Статья

13.

Органы управления Общества ……………………………………………..……

Статья

14.

Общее собрание акционеров……………………………………………...………...

Статья

15.

Компетенция Общего собрания акционеров…………………………

Статья

16.

Решение Общего собрания акционеров………………………………

Статья

17.

Общее собрание акционеров в форме заочного голосования…………………….

Статья

18.

Право на участие в Общем собрании акционеров………………………...……

Статья

19.

Информация о проведении Общего собрания акционеров………………...……..

Статья

20.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров……………...……..

Статья

21.

Подготовка к проведению Общего собрания акционеров………………...……...

Статья

22.

Внеочередное Общее собрание акционеров……………………………………….

Статья

23.

Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров…………………...

Статья

24.

Кворум Общего собрания акционеров……………………………………………..

Статья

25.

Бюллетени для голосования…………………………………………………...…

Статья

26.

Отчёт об итогах голосования и протокол Общего собрания акционеров…

Статья

27.

Совет директоров……………………………………………………………………..

Статья

28.

Компетенция Совета директоров………………………………………………

Статья

29.

Избрание Совета директоров…………………………...…………………………..

Статья

30.

Председатель Совета директоров…………………………..……………………...

Статья

31.

Заседание Совета директоров…………………………………...……

Статья

32.

Единоличный исполнительный орган……………………………………………...

Статья

33.

Коллегиальный исполнительный орган………………………………

Статья

34.

Основные положения по одобрению сделок………………………

Ответственность членов Совета директоров, Генерального директора и

Статья 35.

членов Правления……

Статья 36.

Корпоративный секретарь ……………………………………………….…………

Статья 37.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества ……

Статья 38.

Ревизионная комиссия………………………………………………

Статья 39.

Компетенция Ревизионной комиссии………………………………...…………

Статья 40.

Аудитор Общества ………………………………………………………..………...

Статья 41.

Внутренний аудит………………………………………………………...………

Статья 42.

Предоставление Обществом информации……………………………..………….

Статья 43.

Предоставление Обществом информации акционерам……………...…

Обеспечение режима сохранения государственной и коммерческой тайны

Статья 44.

Общества ………...………………………………………………………...………...

Статья 45.

Реорганизация и ликвидация Общества …………………………………..………

Внесение изменений и дополнений в устав Общества. Утверждение устава

Статья 46.

Общества в новой редакции……………………………………………...…………

Статья 1. Общие положения

1. Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия»

имени С.П. Королёва»

(далее по тексту

- Общество) создано в соответствии с

Постановлением

Правительства

Российской

Федерации

от 29 апреля 1994 г. № 415 в форме Акционерного общества открытого типа «Ракетно-

космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королева».

Общество реорганизовано путем присоединения к нему Закрытого акционерного

общества «Завод экспериментального машиностроения Ракетно-космической корпорации

«Энергия» имени С.П.Королева

(ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»). Общество является

правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».

2. Общество является правопреемником Научно-производственного объединения

(НПО) «Энергия» имени академика С.П. Королева и входившего в его состав на правах

юридического лица Приморского филиала в отношении всех его прав и обязанностей.

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Публичное

акционерное общество

«Ракетно-космическая корпорация

«Энергия» имени

С.П. Королёва».

Сокращённое фирменное наименование Общества на русском языке - ПАО «РКК

«Энергия».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке - «S.P. Korolev

Rocket and Space Public Corporation Energia».

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке -

RSC Energia.

2. Место нахождения Общества: г. Королёв, Московская область, Российская

Федерация.

2.1. Адрес и место хранения документов: 141070, ул. Ленина, д. 4А, г. Королёв,

Московская область, Российская Федерация.

Статья 3. Правовое положение Общества

1. Общество является корпоративной коммерческой организацией. Общество имеет

статус публичного общества.

2. Общество является юридическим лицом, действует на основании настоящего

устава и законодательства Российской Федерации.

3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его

самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять

имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и

ответчиком в суде.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на

территории Российской Федерации и за её пределами.

5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное

наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе

иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также

зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства

визуальной идентификации.

6. Общество имеет исключительное право на использование своего фирменного

наименования.

7. Общество вправе создавать и приобретать в Российской Федерации и за рубежом

предприятия и организации, приобретать доли в имуществе

(акции) предприятий и

организаций, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами,

ценные бумаги, а также любое другое имущество в порядке, предусмотренном

действующим законодательством, настоящим уставом и внутренними положениями.

8. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и

мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9. В Обществе действует научно-технический совет (НТС). Основные задачи и

функции, состав и структура, организация работы НТС, а также обязанности и права его

членов определяются Положением о научно-техническом совете Общества, утверждаемым

Генеральным директором Общества.

Статья 4. Ответственность Общества

1. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим

ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,

связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4. Если несостоятельность

(банкротство) Общества вызвана действиями

(бездействием) его акционеров или иных лиц, которые имеют право давать обязательные

для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,

то на указанных акционеров или других лиц может быть возложена субсидиарная

ответственность по его обязательствам.

5. Государство и его органы не несут ответственность по обязательствам Общества,

равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, кроме

случаев, предусмотренных пунктом

6 статьи

126 Гражданского кодекса Российской

Федерации.

Статья 5. Филиалы и представительства Общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, которые не

являются юридическими лицами, на территории Российской Федерации и за её пределами.

2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Ответственность за деятельность филиалов и представительств несёт Общество.

Решения о создании филиалов и представительств и об их ликвидации принимаются

Советом директоров.

3. Руководители филиалов и представительств действуют на основании

доверенностей, выданных Обществом.

4. Сведения о филиалах и представительствах Общества содержатся в едином

государственном реестре юридических лиц.

Статья 6. Цели и виды деятельности Общества

1. Основными целями Общества являются:

−

обеспечение

эффективного функционирования единого хозяйственно-

технологического комплекса по разработке и производству ракетно-космической техники;

−

получение прибыли.

2. Основными видами деятельности Общества являются:

2.1. Проведение фундаментальных, поисковых и системных исследований по

развитию ракетно-космической техники;

2.2. Проведение

научно-исследовательских,

опытно-конструкторских

экспериментальных работ по выполнению Федеральных научно-технических программ,

межправительственных соглашений и решений Правительства Российской Федерации по

созданию и эксплуатации современных пилотируемых орбитальных комплексов, ракет-

носителей различного класса и разрабатываемых на их базе ракетно-космических систем

народнохозяйственного, оборонного и научного назначения, а также иной наукоемкой

продукции;

2.3. Разработка основных направлений и перспектив развития пилотируемых

орбитальных комплексов, ракет-носителей различного класса и разрабатываемых на их

базе ракетно-космических систем народнохозяйственного, оборонного и научного

назначения;

2.4. Создание и обеспечение эксплуатации особо сложных космических комплексов

и систем в интересах народного хозяйства, науки и обороны, в том числе:

−

пилотируемых станций и кораблей;

−

модулей научного, производственно-технологического и экологического

назначения;

−

универсальных орбитальных платформ;

−

одноразовых и многоразовых транспортных систем;

−

производство вооружения и военной техники;

−

ракет-носителей различного класса;

−

межорбитальных буксиров и разгонных блоков;

−

средств телекоммуникаций, вещания и спутниковой связи;

−

комплексов морского базирования;

2.5. Проведение системного анализа и определение наиболее перспективных

направлений и тенденций развития систем и комплексов специального назначения;

2.6. Разработка и изготовление протезно-ортопедических изделий, барокомплексов

и другого медицинского оборудования, проведение испытаний протезно-ортопедических

изделий в Системе сертификации ГОСТ Р; оказание протезно-ортопедической помощи;

2.7. Производство и тиражирование кино- и видеофильмов, фотоматериалов;

2.8. Осуществление на коммерческой основе рекламной, издательской и

полиграфической деятельности, туризма, экскурсий, отдыха и лечения, продажа туристам

за наличный расчет (за рубли) сувенирной продукции с космической символикой;

2.9. Издание и публикация научных трудов и монографий ученых Общества,

учебных и методических пособий, журналов по тематике космической техники и

технологий, книг по истории Общества и иной литературы;

2.10. Выполнение коммерческих воздушных перевозок пассажиров, багажа и грузов

с обеспечением безопасности полетов;

2.11. Осуществление подготовки и переподготовки кадров;

2.12. Инжиниринговые и другие услуги на ракетно-космических средствах, а также

услуги, связанные с использованием производственной и экспериментальной базы;

2.13. Оказание услуг и проведение работ на коммерческой основе, включая ведение

посреднической

(брокерской, дилерской) деятельности, в том числе при проведении

экспортно-импортных операций;

2.14. Инвестиционная деятельность, включая промышленное и жилищное

строительство, в том числе строительство жилья на коммерческой основе за счет средств

дольщиков и продажа квартир;

2.15. Инновационная деятельность, в том числе вложение средств в разработку и

внедрение передовых технологий, новой техники, научных исследований;

2.16. Внешнеэкономическая деятельность по созданию и использованию ракетно-

космических систем, по представлению услуг на ракетно-космических средствах, а также в

форме экспортно-импортных, валютных, кредитно-финансовых операций, в том числе

привлечение иностранных инвестиций и кредитов для модернизации и расширения

производства, внедрения прогрессивных технологий, выпуска новых видов продукции,

участия в инновационных программах и проектах. Внешнеэкономическая деятельность

осуществляется Обществом в порядке, предусмотренном внутренними документами

Общества;

2.17. Операции по управлению имуществом, кредитование;

2.18. Проведение природоохранной политики;

2.19. Проведение работ по выполнению мероприятий мобилизационной подготовки;

2.20. Проведение работ по обеспечению сохранности государственной,

коммерческой и служебной тайны, защите от несанкционированного доступа;

2.21. Образовательная деятельность:

− оказание образовательных услуг по реализации образовательных программ;

− реализация основной профессиональной образовательной программы высшего

образования - программы подготовки научно-педагогических кадров в аспирантуре;

− реализация основной программы профессионального обучения

- программы

переподготовки рабочих, служащих;

− реализация основной программы профессионального обучения

- программы

повышения квалификации рабочих и служащих;

− реализация

дополнительных

профессиональных

программ

повышения

квалификации;

− реализация дополнительных профессиональных программ профессиональной

переподготовки.

2.22. Деятельность по розничной продаже алкогольной продукции;

2.23. Подготовка операторов сложных систем, в том числе космонавтов и

астронавтов, а также разработка и создание технических средств обучения (тренажёров,

обучающих систем и т. п.);

2.24. Создание (в том числе разработка, изготовление и испытания) энергетических

установок на основе электрохимических генераторов и обеспечение их эксплуатации;

2.25. Создание (в том числе разработка, изготовление и испытания) барокомплексов

и глубоководных средств спасения на их основе и обеспечение их эксплуатации;

2.26. Деятельность по осуществлению функций управляющей компании;

2.27. Разработка, производство, техническое обслуживание и распределение

шифровальных средств и защищённых с использованием шифровальных средств

информационных систем, систем и комплексов телекоммуникаций;

2.28. Деятельность музеев:

- обеспечение хранения музейных предметов;

- обеспечение доступа населения к музейным предметам;

- экскурсионное обслуживание российских и иностранных граждан на

коммерческой и благотворительной основах;

- осуществление просветительной и образовательной деятельности;

2.29. Производство средств защиты информации, а также информационных и

телекоммуникационных систем, защищенных с использованием средств защиты

информации;

2.30. Деятельность по разработке информационных и телекоммуникационных

систем, защищенных с использованием средств защиты информации;

2.31. Иные, не запрещенные законом, виды деятельности.

3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется

федеральными законами, Общество может заниматься только на основании лицензии,

членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой

организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Статья 7. Уставный капитал Общества

1. Уставный капитал Общества составляет 1 843 714 707 (Один миллиард восемьсот

сорок три миллиона семьсот четырнадцать тысяч семьсот семь) и 197 223 313 723 929

327/2 088 721 649 035 756 339 рубля (или 1 843 714 707,10 рубля) и разделён на 1 843 714

(Один миллион восемьсот сорок три тысячи семьсот четырнадцать) целых и

1 476 923 429 182 003 661/2 088 721 649 035 756 339 штук обыкновенных акций.

2. Номинальная стоимость каждой акции составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей.

3. Корпорация вправе дополнительно разместить

5 966 843 (Пять миллионов

девятьсот шестьдесят шесть тысяч восемьсот сорок три) обыкновенных акций

номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.

4. Общество вправе произвести консолидацию или дробление размещённых акций

по решению Общего собрания акционеров, внеся соответствующие изменения в

настоящий устав.

5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путём увеличения

номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке,

установленном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения

номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путём

приобретения Обществом части акций, в случаях, предусмотренных законодательством

Российской Федерации.

7. Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в

случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого

уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера,

определённого в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации № 208-ФЗ

от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федеральный закон «Об

акционерных обществах») на дату представления документов для государственной

регистрации соответствующих изменений в настоящем уставе, а в случаях, если в

соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано

уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Статья 8. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,

предусмотренные законодательством Российской Федерации.

2. Размещение Обществом облигаций осуществляется по решению Совета

директоров.

Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению

Общего собрания акционеров.

3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его

уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или

иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с

решением об их выпуске.

4. Условия выпуска облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг устанавливаются

в соответствии с Федеральным законом

«Об акционерных обществах» и иными

нормативными актами Российской Федерации.

Статья 9. Фонды и чистые активы Общества

1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 (Пятнадцать) процентов от

уставного капитала Общества.

2. Резервный фонд Общества формируется путём обязательных ежегодных

отчислений в размере

15 (Пятнадцать) процентов от чистой прибыли Общества до

достижения им указанного размера.

3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для

погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных

средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

4. Порядок использования средств резервного фонда определяется Советом

директоров.

5. В Обществе создаётся инвестиционный фонд в размере не менее 30 (Тридцать)

процентов от уставного капитала Общества.

6. Инвестиционный фонд Общества формируется путём ежегодных отчислений в

размере не менее 30 (Тридцать) процентов от чистой прибыли Общества до достижения им

указанного размера. Конкретный размер отчислений в инвестиционный фонд

устанавливается решением Общего собрания акционеров.

7. Инвестиционный фонд Общества предназначен для финансирования

инвестиционных проектов Общества.

8. Порядок использования средств инвестиционного фонда определяется Советом

директоров на основании Положения об инвестиционном фонде, утверждаемого Советом

директоров Общества.

9. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского

учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации

федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным

законом, Центральным банком Российской Федерации.

10. Если по окончании отчётного года стоимость чистых активов Общества окажется

меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому

Общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчёта Общества раздел о

состоянии его чистых активов.

11. Если по окончании отчётного года стоимость чистых активов Общества

оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26

Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о

своей ликвидации.

12. В случае если стоимость чистых активов Общества станет меньше размера его

уставного капитала, Общество обязано провести комплекс мер, предусмотренных

законодательством Российской Федерации.

13. Если в установленные законом сроки Общество не исполнит обязанностей,

предусмотренных пунктами 6, 7 и 11 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных

обществах», кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения

соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения

прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган,

осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные

государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на

предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить

в суд требование о ликвидации Общества.

Статья 10. Порядок выплаты Обществом дивидендов

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

отчётного года и (или) по результатам отчётного года принимать решения (объявлять) о

выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды

выплачиваются в рублях Российской Федерации.

2. Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль Общества.

3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием

акционеров.

Указанным решением должны быть определены:

−

размер дивидендов по акциям;

−

дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица,

имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета

директоров Общества.

4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов,

рекомендованного Советом директоров Общества.

5. Срок выплаты дивидендов не должен превышать:

−

номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка

ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре

акционеров - 10 рабочих дней;

−

другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты,

на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5.1. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке

Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра

акционеров Общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме:

- физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров

Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета

или специальные счета операторов финансовых платформ, открытые в соответствии с

Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой

платформы», реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии

сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ

путём почтового перевода денежных средств,

- иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества,

путём перечисления денежных средств на их банковские счета.

Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной

с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи

или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт

банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае если таким

лицом является кредитная организация - на её счет.

6. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов

определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10

дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с

даты принятия такого решения.

6.1. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции

учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в

порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил

обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о

ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их Обществу в

течение

10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты

дивидендов.

6.2. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества

или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские

реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о

выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трёх лет с даты

принятия решения об их выплате.

Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при

его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее

право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия

или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды

восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их

выплате прекращается.

7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по

акциям:

−

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

−

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей

76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

−

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам

несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством Российской

Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у

Общества в результате выплаты дивидендов;

−

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества

меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в

результате принятия такого решения;

−

в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской

Федерации.

Статья 11. Акционеры Общества

1. Акционерами Общества могут являться как российские, так и иностранные

физические и юридические лица. Иностранные юридические и физические лица вправе

приобретать акции Общества в порядке, установленном нормативными правовыми актами

Российской Федерации.

2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - её владельцу

одинаковый объём прав.

3. Каждый акционер Общества имеет право:

−

участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его

компетенции;

−

без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему

акциями;

−

получать дивиденды, подлежащие распределению между акционерами в порядке,

предусмотренном настоящим уставом;

−

получить часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его

ПАО «РКК «Энергия». Список аффилированных лиц (2019-2023 год) - часть 29