Главная Книги - Разные ПАО «РКК «Энергия» / НПО «Искра». Список аффилированных лиц, устав (2019-2023 год)
поиск по сайту правообладателям
|
|
содержание .. 25 26 27 28 ..
изменений в настоящем уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществах» Корпорация обязана уменьшить свой
уставный капитал, - на дату государственной регистрации Корпорации.
Статья 8. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Корпорации
1. Корпорация вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные
бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
2. Размещение Корпорацией облигаций осуществляется по решению
Совета директоров.
Размещение Корпорацией акций, облигаций, конвертируемых в акции, и
иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по
решению Общего собрания акционеров.
3. Корпорация вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной
оплаты её уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в
денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями
Корпорации, в соответствии с решением об их выпуске.
4. Условия выпуска облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
устанавливаются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и иными нормативными актами Российской Федерации.
Статья 9. Фонды и чистые активы Корпорации
1. В Корпорации создается резервный фонд в размере 15 (Пятнадцать)
процентов от уставного капитала Корпорации.
2. Резервный фонд Корпорации формируется путём обязательных
ежегодных отчислений в размере
15 (Пятнадцать) процентов от чистой
прибыли Корпорации до достижения им указанного размера.
3. Резервный фонд Корпорации предназначен для покрытия её убытков, а
также для погашения облигаций Корпорации и выкупа акций Корпорации в
случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован
для иных целей.
4. Порядок использования средств резервного фонда определяется
Советом директоров.
5. В Корпорации создаётся инвестиционный фонд в размере не менее 30
(Тридцать) процентов от уставного капитала Корпорации.
6. Инвестиционный фонд Корпорации формируется путём обязательных
ежегодных отчислений в размере не менее 30 (Тридцать) процентов от чистой
прибыли Корпорации до достижения им указанного размера. Конкретный
размер отчислений в инвестиционный фонд устанавливается решением Общего
собрания акционеров.
7. Инвестиционный фонд Корпорации предназначен для финансирования
инвестиционных проектов Корпорации.
9
8. Порядок использования средств инвестиционного фонда определяется
Советом директоров на основании Положения об инвестиционном фонде,
утверждаемым Советом директоров Корпорации.
9. Стоимость чистых активов Корпорации определяется по данным
бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным
Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной
власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным
банком Российской Федерации.
10. Если по окончании отчётного года стоимость чистых активов
Корпорации окажется меньше её уставного капитала, совет директоров
(наблюдательный совет) Корпорации при подготовке к годовому общему
собранию акционеров обязан включить в состав годового отчёта Корпорации
раздел о состоянии её чистых активов.
11. Если по окончании отчётного года стоимость чистых активов
Корпорации оказывается меньше величины минимального уставного капитала,
указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»,
Корпорация обязана принять решение о своей ликвидации.
12. В случае если стоимость чистых активов Корпорации станет меньше
размера её уставного капитала, Корпорация обязана провести комплекс мер
предусмотренных законодательством Российской Федерации.
13. Если в установленные законом сроки Корпорация не исполнит
обязанностей, предусмотренных пунктами 6, 7 и 11 ст. 35 Федерального закона
«Об акционерных обществах», кредиторы вправе потребовать от Корпорации
досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности
их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных
с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного
самоуправления, которым право на предъявление такого требования
предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о
ликвидации Корпорации.
Статья 10. Порядок выплаты Корпорацией дивидендов
1. Корпорация вправе по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев отчётного года и
(или) по результатам отчётного года
принимать решения
(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным
акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
Корпорация обязана выплатить объявленные по акциям дивиденды.
Дивиденды выплачиваются в рублях Российской Федерации.
2. Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль
Корпорации.
10
3. Решение о выплате
(объявлении) дивидендов принимается Общим
собранием акционеров.
Указанным решением должны быть определены:
размер дивидендов по акциям;
дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение
дивидендов.
При этом решение в части установления даты, на которую определяются
лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по
предложению Совета директоров Корпорации.
4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов,
рекомендованного Советом директоров Корпорации.
5. Срок выплаты дивидендов не должен превышать:
номинальному держателю и являющемуся профессиональным
участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые
зарегистрированы в реестре акционеров - 10 рабочих дней;
другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих
дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение
дивидендов.
5.1. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в
безналичном порядке Корпорацией или по её поручению регистратором,
осуществляющим ведение реестра акционеров Корпорации, либо кредитной
организацией.
Выплата дивидендов в денежной форме:
физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре
акционеров Корпорации, осуществляется путем перечисления денежных
средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора
Корпорации, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путём
почтового перевода денежных средств,
а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре
акционеров Корпорации, путём перечисления денежных средств на их
банковские счета.
Обязанность Корпорации по выплате дивидендов таким лицам считается
исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией
федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в
кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего
право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является
кредитная организация, - на её счет.
6. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении)
дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может
быть установлена ранее
10 дней с даты принятия решения о выплате
(объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
6.1. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права
которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают
11
дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством
Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому
были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их
передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных
бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их Корпорации
в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока
выплаты дивидендов.
6.2. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у
Корпорации или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные
данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора,
вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов
(невостребованные дивиденды) в течение трёх лет с даты принятия решения об
их выплате.
Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных
дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением
случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало
данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды
восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Корпорации, а
обязанность по их выплате прекращается.
7. Корпорация не вправе принимать решение
(объявлять) о выплате
дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала Корпорации;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в
соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
если на день принятия такого решения Корпорация отвечает признакам
несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные
признаки появятся у Корпорации в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов
Корпорации меньше её уставного капитала и резервного фонда, либо станет
меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством
Российской Федерации.
Статья 11. Акционеры Корпорации
1. Акционерами Корпорации могут являться как российские, так и
иностранные физические и юридические лица. Иностранные юридические и
физические лица вправе приобретать акции Корпорации в порядке,
установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Каждая обыкновенная акция Корпорации предоставляет акционеру - её
владельцу одинаковый объём прав.
12
3. Каждый акционер Корпорации имеет право:
участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции;
без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими
ему акциями;
получать дивиденды, подлежащие распределению между акционерами
в порядке, предусмотренном настоящим уставом;
получить часть стоимости имущества Корпорации, оставшегося после
её ликвидации;
получать информацию о деятельности Корпорации, знакомиться с её
документами в объёме, определенном законодательством Российской
Федерации, получать копии указанных документов за соответствующую плату;
получать от Корпорации информацию о включении его в список
акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом,
законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего
собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Акционер не вправе требовать от Корпорации выкупа приобретенных им
акций, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи.
4. Акция не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты, за
исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Корпорации.
5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа
Корпорацией всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации Корпорации или совершения крупной сделки, решение
об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в
соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных
обществах», если они голосовали против принятия решения о её реорганизации
или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по
этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав Корпорации
(принятия
общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения
изменений и дополнений в устав Корпорации) или утверждения устава
Корпорации в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали
против принятия соответствующего решения или не принимали участия в
голосовании;
принятия общим собранием акционеров решения об обращении с
заявлением о делистинге акций Корпорации и (или) эмиссионных ценных
бумаг Корпорации, конвертируемых в её акции, если они голосовали против
принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Корпорация обязана информировать акционеров о наличии у них права
выкупа Корпорацией принадлежащих им акций, а также о цене и порядке
осуществления выкупа.
13
6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам Корпорации в пределах неоплаченной части
стоимости принадлежащих им акций.
7. В случае ликвидации Корпорации оставшееся после завершения
расчетов с кредиторами имущество Корпорации распределяется
ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые
должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона
«Об акционерных обществах»;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества
Корпорации между акционерами - владельцами обыкновенных акций.
8. Акционеры Корпорации обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными
законодательством Российской Федерации, уставом Корпорации и решениями
о размещении акций;
выполнять требования устава Корпорации;
сохранять конфиденциальность сведений, касающихся деятельности
Корпорации, составляющих охраняемую законом тайну.
Статья 12. Реестр акционеров Корпорации
1. Держателем реестра акционеров Корпорации является регистратор,
имеющий предусмотренную законом лицензию.
Корпорация не освобождается от ответственности за ведение и хранение
реестра акционеров.
2. Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные
правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и
документов держателю реестра.
3. Утверждение регистратора и условий договора с ним относится к
компетенции Совета директоров.
Статья 13. Органы управления Корпорации
1. Органами управления Корпорации являются:
Общее собрание акционеров;
Совет директоров;
Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор);
Коллегиальный исполнительный орган (Правление).
14
Статья 14. Общее собрание акционеров
1. Высшим органом управления Корпорации является Общее собрание
акционеров.
Корпорация обязана ежегодно проводить годовое Общее собрание
акционеров.
Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два
месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания отчётного года
Корпорации.
Отчётный год Корпорации совпадает с календарным годом.
На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании
Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора,
утверждении годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности,
Корпорации, распределение прибыли
(в том числе выплата
(объявление)
дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и убытков
Корпорации по результатам отчётного года, а также могут решаться иные
вопросы, решения по которым полномочно принимать Общее собрание
акционеров.
Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются
внеочередными.
2. Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, перечень
предоставляемой акционерам информации
(материалов) при подготовке к
проведению Общего собрания акционеров устанавливаются Советом
директоров в соответствии с требованиями Федерального закона
«Об
акционерных обществах», иных нормативных актов Российской Федерации и
настоящего устава.
Статья 15. Компетенция Общего собрания акционеров
1. К компетенции Общего собрания акционеров относится:
1) внесение изменений и дополнений в устав Корпорации или
утверждение устава в новой редакции;
2) реорганизация Корпорации и принятие связанных с реорганизацией
решений, предусмотренных статьями
16-20 Федерального закона
«Об
акционерных обществах»;
3) ликвидация Корпорации, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов Совета директоров и принятие решения о досрочном
прекращении полномочий всех членов Совета директоров Корпорации, а также
принятие решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров
Корпорации в период исполнения ими своих обязанностей;
15
5) определение количества, номинальной стоимости, категории
(типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Корпорации путём увеличения
номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций в
пределах количества и категорий объявленных акций;
7) уменьшение уставного капитала Корпорации путём уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения Корпорацией части акций в целях
сокращения их общего количества, а также путём погашения приобретённых
или выкупленных Корпорацией акций;
8) избрание единоличного исполнительного органа Корпорации,
досрочное прекращение его полномочий;
9) принятие решения о передаче по договору полномочий единоличного
исполнительного
органа
Корпорации
управляющей
организации
(управляющему), утверждение управляющей организации и условий договора с
ней, а также принятие решений о досрочном прекращении полномочий
управляющей организации (управляющего);
10) избрание членов Ревизионной комиссии и принятие решения о
досрочном прекращении их полномочий, а также принятие решения о выплате
вознаграждения членам Ревизионной комиссии Корпорации в период
исполнения ими своих обязанностей;
11) утверждение аудитора;
12) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года;
13) утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой)
отчётности, Корпорации, распределение прибыли
(в том числе выплата
(объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и
убытков Корпорации по результатам отчётного года;
14) размещение путём закрытой подписки дополнительных акций
Корпорации;
15) дробление и консолидация акций Корпорации;
16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
17) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьёй
83
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьёй
79 Федерального закона
«Об акционерных
обществах»;
19) приобретение Корпорацией размещённых акций в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
20) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
16
21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов Корпорации;
22) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций
общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Корпорации, конвертируемых в
её акции;
23) принятие решения об отнесении на счёт Корпорации затрат,
связанных с проведением внеочередных Общих собраний акционеров в случае,
предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
24) принятие решения о хранении Корпорацией документов сверх
перечня подлежащих хранению документов, предусмотренных настоящим
уставом, Федеральным законом
«Об акционерных обществах» и иными
правовыми актами Российской Федерации;
25) размещение
эмиссионных
ценных
бумаг
Корпорации,
конвертируемых в акции;
26) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах».
2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение Совету директоров, единоличному или
коллегиальному исполнительным органам, за исключением случаев,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не отнёсенным к его компетенции Федеральным законом
«Об акционерных обществах» и настоящим уставом.
4. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров
выполняет Председатель Совета директоров. В случае отсутствия на Общем
собрании акционеров Председателя Совета директоров, функции
председательствующего выполняет его заместитель, а в случае отсутствия
последнего - один из членов Совета директоров, определенный решением
Совета директоров.
Статья 16. Решение Общего собрания акционеров
1. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев
голосующих акций Корпорации, принимающих участие в Общем собрании
акционеров, если для принятия решения Федеральным законом
«Об
акционерных обществах» не установлено иное.
Подсчёт голосов на Общем собрании акционеров по вопросу,
поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают
акционеры - владельцы обыкновенных акций Корпорации, осуществляется по
всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено действующим
законодательством.
17
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 9, 15, 17 - 21 пункта
1 статьи 15 настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров
только по предложению Совета директоров.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 19 и 22 пункта 1
статьи
15 настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не
предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку
ведения Общего собрания акционеров может устанавливаться внутренними
документами Корпорации, утвержденными решением Общего собрания
акционеров.
2. Решение по вопросу, указанному в подпункте 22 пункта 1 статьи 15
настоящего устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в
отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество
акций, которое может быть выкуплено Корпорацией с учетом ограничения,
установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных
обществах».
3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по
вопросам, не включённым в повестку дня собрания, а также изменять повестку
дня.
4. Решения, принятые Общим собранием акционеров, обязательны для
всех акционеров Корпорации - как присутствовавших, так и отсутствовавших
на собрании.
5. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим
собранием акционеров с нарушением требований законодательства Российской
Федерации и устава Корпорации, если он не принимал участие в Общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и
указанным решением нарушены его права и законные интересы. Заявление о
признании недействительным решения общего собрания акционеров может
быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда акционер узнал или
должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся
основанием для признания его недействительным.
Статья 17. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования
1. Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты без
проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование) путём проведения заочного голосования.
2. Решения по вопросам избрания Совета директоров, Ревизионной
комиссии, утверждения аудитора, а также по вопросам, перечисленным в
18
подпункте 13 пункта 1 статьи 15 настоящего устава, не могут быть приняты
путём проведения заочного голосования.
3. Решения Общего собрания акционеров, принятые заочным
голосованием, считаются действительными, если в голосовании участвовали
акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих
акций Корпорации.
4. Заочное голосование осуществляется бюллетенями для голосования,
отвечающими требованиям статьи
25 настоящего устава. Дата окончания
приёма бюллетеней указывается в сообщении о проведении Общего собрания
акционеров. Датой проведения Общего собрания акционеров, проводимого в
форме заочного голосования, является дата окончания приёма бюллетеней для
голосования.
Статья 18. Право на участие в Общем собрании акционеров
1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров
Корпорации на дату, устанавливаемую Советом директоров в соответствии с
положениями статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Статья 19. Информация о проведении Общего собрания акционеров
1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.
В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров
сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно
быть сделано не позднее, чем за 70 (Семьдесят) дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания
акционеров должно быть размещено на официальном сайте Корпорации в
информационно-телекоммуникационной сети Интернет: www.energia.ru.
2. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть
указаны:
полное фирменное наименование Корпорации и место нахождения
Корпорации;
форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый
адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае
проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата
окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
19
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров;
повестка дня Общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией
(материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и
адрес, по которому с ней можно ознакомиться;
время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании
акционеров.
3. К информации
(материалам), подлежащей предоставлению лицам,
имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к
проведению Общего собрания акционеров, относятся:
годовой отчёт Корпорации;
годовая бухгалтерская
(финансовая) отчётность, аудиторское
заключение по результатам проверки такой отчётности;
заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки Годового
отчёта и бухгалтерской (финансовой) отчётности;
рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том
числе по размеру дивиденда по акциям Корпорации и порядку его выплаты, и
убытков Корпорации по результатам финансового года;
сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию, на
должность единоличного исполнительного органа (Генерального директора),
информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых
кандидатов на избрание в соответствующий орган Корпорации;
проект изменений и дополнений, вносимых в устав Корпорации, или
проект устава Корпорации в новой редакции;
проекты внутренних документов, выносимые для утверждения Общего
собрания акционеров;
проекты решений Общего собрания акционеров;
предусмотренная статьёй 32.1 Федерального закона «Об акционерных
обществах» информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение
года до даты проведения общего собрания акционеров.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьёй, в течение
30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна
лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров.
Указанная информация
(материалы) должна быть доступна лицам,
принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его
проведения.
Статья 20. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 (Два) процентов голосующих акций Корпорации, вправе внести
вопросы в повестку дня годового Общего собрании акционеров и выдвинуть
20
кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не
может превышать количественный состав соответствующего органа, а также
кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие
предложения должны поступить в Корпорацию не позднее чем через
60
(шестьдесят) дней после окончания отчётного года.
2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров,
акционеры (акционер) Корпорации, являющиеся в совокупности владельцами
не менее чем
2
(Два) процентов голосующих акций Корпорации, вправе
предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не
может превышать количественный состав Совета директоров. Такие
предложения должны поступить в Корпорацию не менее чем за 30 (Тридцать)
дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания
акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной
форме c указанием имени
(наименования) представивших их акционеров
(акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны
быть подписаны акционерами (акционером).
4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания
акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса.
Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров, коллегиальный
исполнительный орган, Ревизионную комиссию, а также при выдвижении
кандидата на должность единоличного исполнительного органа должно
содержать имя каждого выдвигаемого кандидата, данные документа,
удостоверяющего его личность (серия и/или номер документа, дата и место его
выдачи, орган, выдавший документ), наименование органа, для избрания в
который он предлагается, а также должно прилагаться письменное согласие
выдвигаемого кандидата на избрание в соответствующий орган Корпорации.
5. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и о выдвижении
кандидатов в органы управления и иные органы Корпорации могут быть
направлены в Корпорацию в следующем порядке:
5.1. Почтовой связью. Датой поступления такого предложения является
дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату
получения почтового отправления отделением связи по месту нахождения
Корпорации;
5.2. Вручением под роспись лицу, осуществляющему функции
единоличного
исполнительного
органа
(Генерального
директора),
председателю Совета директоров, секретарю Совета директоров или иному
лицу,
уполномоченному
Корпорацией
принимать
письменную
корреспонденцию, адресованную Корпорации. Датой поступления такого
предложения является дата, указанная лицом, принявшим корреспонденцию.
6. Совет директоров, не позднее пяти дней после окончания сроков,
установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязан рассмотреть все
21
поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня
Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную
повестку дня. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит
включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как
выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для
голосования по выборам в соответствующий орган Корпорации, за
исключением случаев, если:
акционерами
(акционером) не соблюдены сроки, установленные
пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
акционеры
(акционер) не являются владельцами предусмотренного
пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций Корпорации;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным
пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания
акционеров Корпорации, не отнесён к его компетенции и
(или) не
соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах»
и иных правовых актов Российской Федерации.
7. Мотивированное решение Совета директоров Корпорации об отказе во
включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания
акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган Корпорации направляется акционерам
(акционеру)
Корпорации, внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (Три)
дней с даты его принятия.
В случае принятия Советом директоров Корпорации решения об отказе
во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания
акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган Корпорации либо в случае уклонения Совета
директоров Корпорации от принятия такого решения, акционер вправе
обратиться в суд с требованием о понуждении Корпорации включить
предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или
кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган Корпорации.
8. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки
вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания
акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
9. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня
Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет
директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров
вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
22
Статья 21. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров
1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет
директоров определяет:
форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дату, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый
адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае
проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату
окончания приёма бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров;
повестку дня Общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок её
предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования;
иные сведения, предусмотренные нормативными актами Российской
Федерации.
2. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы:
об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии;
об утверждении аудитора;
об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской (финансовой)
отчётности;
о распределение прибыли
(в том числе выплата
(объявление)
дивидендов, за исключением прибыли, распределённой в качестве дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и
убытков Корпорации по результатам отчётного года.
Статья 22. Внеочередное Общее собрание акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению
Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования
Ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера) Корпорации,
являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих
акций Корпорации на дату предъявления требования. Совет директоров не
вправе своим решением изменить форму проведения внеочередного Общего
собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии, аудитора, а
также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
(Десять) процентов голосующих акций Корпорации, о проведении
23
внеочередного Общего собрания акционеров содержит указание на форму его
проведения.
2. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в
повестку дня собрания.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов
повестки дня и формулировки решений по таким вопросам внеочередного
Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной
комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не
менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Корпорации.
3. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров
подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего
собрания акционеров.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров определяется в соответствии с п. 5 ст. 20 настоящего устава.
4. В течение 5 (Пять) дней с даты предъявления требования Ревизионной
комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не
менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Корпорации, о созыве
внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно быть
принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо
об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров
по требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих
акций Корпорации, может быть принято в случае, если:
не соблюден установленный настоящей статьёй и Федеральным
законом «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о
созыве внеочередного Общего собрания акционеров;
акционеры
(акционер), требующие созыва внеочередного Общего
собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1
настоящей статьи количества голосующих акций Корпорации;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня
внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесён к его компетенции и
(или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных
обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
5. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется
лицам, требующим его созыва, не позднее трёх дней с момента его принятия.
В случае, если в течение установленного настоящей статьёй срока
Советом директоров Корпорации не принято решение о созыве внеочередного
общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве,
орган Корпорации или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с
24
требованием о понуждении Корпорации провести внеочередное общее
собрание акционеров.
6. Орган Корпорации или лицо, которое в соответствии с решением суда
проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми
предусмотренными Федеральным законом
«Об акционерных обществах»
полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.
В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее
собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение
этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания
акционеров за счет средств Корпорации.
Статья 23. Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров
1. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется
акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в
любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров
или лично принять участие в Общем собрании акционеров.
2. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в
соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных
законов или актов уполномоченных на то государственных органов или
органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в
письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о
представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или
место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна
быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1
Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Статья 24. Кворум Общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной
голосов размещённых голосующих акций Корпорации.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются
акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нём, и акционеры, бюллетени
которых получены не позднее 2 (Два) дней до даты проведения Общего
собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров,
проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени
которых получены до даты окончания приёма бюллетеней.
2. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с
той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного
Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее
собрание акционеров с той же повесткой дня.
25
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если
в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем
30
(Тридцать) процентами голосов размещенных голосующих акций
Корпорации.
Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров
осуществляется в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 19 настоящего
устава.
3. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам,
поставленным на голосование, обладают акционеры
- владельцы
обыкновенных акций Корпорации. Акции, приобретённые Корпорацией в
соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных
обществах», не предоставляют право голоса и не учитываются при подсчёте
голосов.
Статья 25. Бюллетени для голосования
1. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров
осуществляется только бюллетенями для голосования. Бюллетень для
голосования должен быть направлен почтовой связью (заказным отправлением)
или вручён под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за
20 (Двадцать) дней до проведения Общего собрания акционеров.
2. В бюллетене для голосования указываются:
полное фирменное наименование Корпорации и место нахождения
Корпорации;
форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и
почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени,
либо, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного
голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый
адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками «за», «против» или «воздержался»;
упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть
подписан акционером.
26
Статья 26. Отчёт об итогах голосования и протокол
Общего собрания акционеров
1. По итогам голосования по вопросам повестки дня Общего собрания
акционеров составляется и подписывается протокол об итогах голосования.
Протокол об итогах голосования составляется в срок не позднее 3
(Три)
рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты
окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в
форме заочного голосования.
2. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования
могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось
голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме
отчёта об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о
проведении общего собрания акционеров, не позднее четырёх рабочих дней
после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема
бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного
голосования.
В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре
акционеров Корпорации лицом являлся номинальный держатель акций, отчёт
об итогах голосования направляется в электронной форме
(в форме
электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному
держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения
своих депонентов отчёт об итогах голосования, полученный им в соответствии
с настоящим пунктом, в порядке и в сроки, которые установлены
нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с
депонентом.
3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3
(Три) рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух
экземплярах, которые подписываются председательствующим на Общем
собрании акционеров и секретариатом Общего собрания акционеров.
4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
дата, место и время проведения Общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы
голосующих акций Корпорации;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие
участие в Общем собрании акционеров;
председатель (президиум) и секретариат Общего собрания акционеров;
повестка дня Общего собрания акционеров.
В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные
положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги
голосования по ним, решения, принятые таким собранием.
27
Статья 27. Совет директоров
1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью
Корпорации, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции
Общего собрания акционеров, а также вопросов, составляющих, в соответствии
с указанным Федеральным законом и настоящим уставом и внутренними
положениями Корпорации, предмет текущего руководства деятельностью
Корпорации.
2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться
вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением
ими функций членов Совета директоров.
Статья 28. Компетенция Совета директоров
1. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Корпорации, в
том числе утверждение стратегий и программ развития Корпорации,
корректировка
(изменение, дополнение, утверждение в новой редакции)
указанных документов, рассмотрение вопросов о ходе реализации/выполнения
и об итогах их выполнения;
2) утверждение программы работ
(деятельности) Корпорации на
соответствующий календарный период, её корректировка
(изменение,
дополнение, утверждение в новой редакции), рассмотрение отчётов о
выполнении программы;
3) утверждение (изменение, дополнение) перечня ключевых показателей
эффективности (КПЭ) Корпорации, утверждение целевых значений КПЭ на
соответствующий календарный период, их корректировка, рассмотрение
отчётов о достижении целевых показателей КПЭ за соответствующий
календарный период;
4) предварительное утверждение годового отчёта;
5) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
6) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
7) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие
в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесённые к компетенции
Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального
закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением
Общего собрания акционеров;
8) формирование президиума и секретариата Общего собрания
акционеров и утверждение ведущего Общего собрания акционеров, а также
28
определение лица, уполномоченного председательствовать на общем собрании
акционеров в случае отсутствия на нем председателя Совета директоров;
9) избрание секретаря Совета директоров, определение срока его
полномочий и досрочное прекращение полномочий секретаря Совета
директоров;
10) размещение Корпорацией дополнительных акций, в которые
конвертируются размещенные Корпорацией привилегированные акции
определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или
привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с
увеличением уставного капитала Корпорации, а также размещение
Корпорацией облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением
акций;
11) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения
или порядка её определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных
обществах»;
12) утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов ценных
бумаг, отчётов об итогах приобретения акций Корпорацией в целях их
погашения, отчётов об итогах погашения акций, отчётов об итогах
предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций;
13) приобретение размещенных Корпорацией акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом
«Об
акционерных обществах», в том числе определение цены приобретения
размещенных Корпорацией облигаций или порядка её определения; реализация
выкупленных и приобретенных акций Корпорации, поступивших в
распоряжение Корпорации в соответствии с требованиями Федерального
закона «Об акционерных обществах» и настоящего устава
14) определение количественного состава Правления, утверждение по
предложению
лица,
осуществляющего
функции
единоличного
исполнительного органа
(Генерального директора) персонального состава
Правления
(за исключением Генерального директора
- Председателя
Правления), досрочное прекращение полномочий Правления или любого его
члена;
15) рекомендации по выплате членам Ревизионной комиссии
вознаграждений;
16) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание
акционеров предложений по выплате вознаграждения членам Совета
директоров;
17) утверждение
(изменение, дополнение) политики Корпорации в
области вознаграждения высшему менеджменту Корпорации, а также
утверждение перечня высших менеджеров Корпорации, на которых
распространяется политика вознаграждения;
29
18) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
19) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание
акционеров предложений по порядку распределения прибыли и убытков
Корпорации;
20) использование резервного и инвестиционного фондов Корпорации, а
также создание и использование иных фондов Корпорации;
21) рассмотрение и подготовка рекомендаций Общему собранию
акционеров по изменению и дополнению настоящего устава, а также о
принятии его в новой редакции;
22) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание
акционеров предложений о реорганизации Корпорации и принятии связанных
с реорганизацией решений;
23) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание
акционеров предложений об увеличении уставного капитала Корпорации
путём увеличения номинальной стоимости акций или путём размещения
дополнительных акций Корпорации;
24) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание
акционеров предложений об уменьшении уставного капитала Корпорации
путём уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Корпорацией
части акций в целях сокращения их общего количества, а также путём
погашения приобретённых или выкупленных Корпорацией акций;
25) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание
акционеров предложений о передаче по договору полномочий единоличного
исполнительного
органа
Корпорации управляющей организации
(управляющему) и о принятии решений о досрочном прекращении
полномочий управляющей организации (управляющего);
26) утверждение договора с лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа (Генерального директора). В случае
необходимости, определение лица, уполномоченного подписать такой договор
от имени Корпорации;
27) принятие решения о приостановлении полномочий единоличного
исполнительного органа
(Генерального директора) и об образовании
временного единоличного исполнительного органа (Генерального директора);
28) организация отбора аудиторской организации для осуществления
обязательного ежегодного аудита Корпорации в части:
28.1) утверждение внутреннего документа (документов), определяющих
порядок проведения конкурса по отбору аудиторской организации;
28.2) утверждение состава комиссии по отбору аудиторской организации
для осуществления обязательного ежегодного аудита Корпорации;
28.3) определение размера оплаты услуг аудитора: утверждение
начальной (максимальной) цены услуг аудитора для проведения конкурса и
30
утверждение размера оплаты услуг аудитора по результатам проведенного
конкурса по отбору аудиторской организации;
29) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание
акционеров предложений о дроблении и консолидации акций Корпорации;
30) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание
акционеров предложений для принятия решений об участии Корпорации в
финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
коммерческих организаций;
31) рассмотрение, подготовка и вынесение на Общее собрание
акционеров предложений об утверждении внутренних документов,
регулирующих деятельность органов управления Корпорации;
32) утверждение внутренних документов Корпорации, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено законодательством
Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции Общего собрания
акционеров или исполнительных органов Корпорации;
33) создание филиалов и открытие представительств Корпорации, а также
принятие решения об их ликвидации и о внесении в настоящий устав
изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов и открытием
представительств Корпорации и их ликвидации;
34) принятие решений о приобретении (как при учреждении общества,
так и впоследствии) и об отчуждении Корпорацией акций (долей) других
хозяйственных обществ или совершении иных сделок, которые могут повлечь
изменение размера или прекращение участия Корпорации этих обществах, за
исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом
«Об
акционерных обществах» и настоящим уставом такое решение принимается
Общим собранием акционеров;
35) образование комитетов и комиссий Совета директоров, утверждение
положений о них и их персональных составов;
36) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
37) одобрение
сделок,
в
совершении
которых
имеется
заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об
акционерных обществах»;
38) утверждение регистратора Корпорации и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
39) принятие решений об отчуждении размещённых акций Корпорации,
находящихся на балансе Корпорации;
40) одобрение сделок с недвижимым имуществом
(в том числе с
земельными участками и объектами незавершённого строительства), в том
числе связанных с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения, передачей в безвозмездное пользование, обременением
перечисленных имущественных объектов Корпорации, за исключением сделок
аренды, в случае, если сумма сделки превышает 1 (Один) процент балансовой
31
стоимости активов Корпорации. Одобрение сделок аренды недвижимого
имущества, если срок аренды превышает 1 (Один) год и/или если балансовая
стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом сделки,
превышает 5 (Пять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации;
41) одобрение сделок
(включая несколько взаимосвязанных сделок),
связанных с имуществом Корпорации
(за исключением недвижимого
имущества) балансовой стоимостью 5 (Пять) и более процентов балансовой
стоимости активов Корпорации;
42) одобрение сделок с ценными бумагами (в том числе с облигациями
или векселями, включая сделки по приобретению, продаже, установлению прав
по облигациям, приобретению векселя, его акцепту, по индоссированию,
авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества, а также оплате
векселя), оплата по которым составляет 5 (Пять) и более процентов балансовой
стоимости активов Корпорации. Сумма таких сделок включается в общий
размер лимита привлечённых заёмных средств;
43) одобрение сделок
(включая несколько взаимосвязанных сделок),
связанных с выдачей и получением Корпорацией займов, кредитов,
поручительств, независимых гарантий/банковских гарантий, ипотеки, залога
(кроме залога, возникающего на основании закона) в случае, если сумма сделки
составляет более
10
(Десять) процентов, балансовой стоимости активов
Корпорации. Сумма таких сделок включается в общий размер лимита
привлечённых средств;
44) принятие решения о заключении соглашений об уступке прав
требования, переводе долга или финансирования под уступку денежного
требования в случае, если объём уступаемого требования превышает 5 (Пять)
процентов от балансовой стоимости активов Корпорации;
45) одобрение сделок, связанных с оказанием Корпорацией спонсорской
и благотворительной помощи третьим лицам, в случае, если сумма сделки
составляет более 1 000 000 (один миллион) рублей;
46) определение, по предложению Правления, позиции Корпорации в
отношении реорганизации и ликвидации ДЗО, внесение изменений в
учредительные документы ДЗО или принятия учредительных документов ДЗО
в новой редакции, увеличение уставного капитала ДЗО, а также формирование
соответствующих указаний исполнительным органам Корпорации по
голосованию на общих собраниях акционеров (участников) и в иных органах
управления ДЗО, а также по представлению интересов Корпорации в органах
управления ДЗО по данным вопросам;
47) согласование предложенных Правлением Корпорации кандидатур для
избрания на должность единоличного исполнительного органа, в состав совета
директоров, в состав ревизионной комиссии ДЗО;
48) предварительное утверждение программ работ
100% дочерних
обществ на соответствующий календарный период и рассмотрение отчётов об
их выполнении;
32
49) определение позиции Корпорации и формирование соответствующих
указаний исполнительным органам Корпорации по голосованию на общих
собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления ДЗО, а также
по представлению интересов Корпорации в органах управления ДЗО в
отношении совершения ДЗО любых действий в соответствии с применимым
законодательством о несостоятельности (банкротстве), а также в случаях, в
которых ДЗО является кредитором в рамках процедуры несостоятельности
(банкротства) других юридических лиц;
50) определение позиции Корпорации и формирование соответствующих
указаний исполнительным органам Корпорации по голосованию на общих
собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления ДЗО, а также
по представлению интересов Корпорации в органах управления ДЗО в
отношении одобрения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок,
заключаемых ДЗО на сумму свыше
10
(Десять) процентов балансовой
стоимости активов Корпорации;
51) определение позиции Корпорации и формирование соответствующих
указаний исполнительным органам Корпорации по голосованию на общих
собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления ДЗО, а также
по представлению интересов Корпорации в органах управления ДЗО в
отношении одобрения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок,
связанных с отчуждением или возможностью отчуждения ДЗО акций (долей,
паёв) российского или иностранного юридического лица, если в результате
совершения данной сделки
(сделок) доля ДЗО в уставном
(складочном)
капитале юридического лица будет составлять менее 51 (Пятьдесят один)
процента от величины уставного (складочного) капитала этого российского или
иностранного юридического лица;
52) определение позиции Корпорации и формирование соответствующих
указаний исполнительным органам Корпорации по голосованию на общих
собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления ДЗО, а также
по представлению интересов Корпорации в органах управления ДЗО в
отношении одобрения сделок, связанных с приобретением ДЗО акций/долей в
уставном капитале российского или иностранного юридического лица;
53) установление лимита привлечённых Корпорацией заёмных средств;
54) обращение с заявлением о листинге акций Корпорации и
(или)
эмиссионных ценных бумаг Корпорации, конвертируемых в акции
Корпорации;
55) утверждение Положения о подразделении внутреннего аудита
Корпорации, внесении изменений и дополнений в указанный документ;
предварительное согласование кандидата на должность руководителя
подразделения внутреннего аудита и освобождения по инициативе Корпорации
указанного лица от занимаемой должности; утверждение годового
(полугодового) плана работы подразделения внутреннего аудита,
33
корректировка (изменение, дополнение, утверждение в новой редакции) такого
плана и рассмотрение итогов его выполнения;
56) утверждение внутреннего документа, определяющего процедуры
внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности Корпорации,
внесении изменений и дополнений в указанный документ;
57) утверждение условий договора, заключаемого с руководителем
подразделения внутреннего аудита Корпорации, в том числе в части
определения порядка и условий премирования;
58) утверждение Кодекса корпоративного управления Корпорации,
внесение изменений и дополнений в него;
59) утверждение программ (процедур, иных документов) по управлению
рисками в Корпорации, корректировка (изменение, дополнение, принятие в
новой редакции) указанных документов, а также рассмотрение результатов
работы Корпорации по управлению рисками;
60) рекомендации в отношении полученного Корпорацией добровольного
или обязательного предложения в соответствии с главой ХI.I Федерального
закона «Об акционерных обществах», включающие оценку предложенной цены
приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости
после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или
обязательное предложение, в отношении Корпорации, в том числе в отношении
его работников;
61) рассмотрение вопросов об оказании финансовой помощи
100%
дочерним обществам Корпорации, если помощь не предусмотрена
утвержденной программой работ соответствующего дочернего общества;
62) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством
Российской Федерации, настоящим уставом и внутренними документами
Корпорации.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть
переданы на решение исполнительным органам Корпорации.
3. Решения по подпункту 27 пункта
1 статьи
28 настоящего устава
принимаются большинством в три четверти голосов избранных членов Совета
директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета
директоров.
Решения по подпунктам 1, 10, 18, 19, 22, 23, 24, 25, 60 пункта 1 статьи 28
настоящего устава, а также по вопросам, выносимым на утверждение Общим
собранием акционеров только по предложению Совета директоров (подпункты
2,
6,
9,
15,
17-21 пункта
1 статьи
15 настоящего устава) принимаются
большинством в две трети голосов избранных членов Совета директоров, при
этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров, за
исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом
«Об
акционерных обществах».
34
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 35, 39, 45 - 52 пункта 1
статьи
28 настоящего устава принимаются большинством голосов членов
Совета директоров, присутствующих на заседании.
Решения Совета директоров по остальным вопросам принимаются
большинством голосов избранных членов Совета директоров, при этом не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров, за исключением
случаев, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных
обществах».
Решения Совета директоров по остальным вопросам принимаются
большинством голосов избранных членов Совета директоров, при этом не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров, за исключением
случаев, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных
обществах».
Статья 29. Избрание Совета директоров
1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров
на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Выборы членов
Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.
2. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться
неограниченное число раз.
3. Количественный состав Совета директоров составляет
11
(Одиннадцать) человек.
4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов
Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
5. Полномочия нового состава Совета директоров, избранного на
внеочередном Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего
годового Общего собрания акционеров.
Статья 30. Председатель Совета директоров
1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета
директоров из их числа большинством голосов избранных членов Совета
директоров.
2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего
Председателя большинством голосов избранных членов Совета директоров.
3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа Корпорации (Генеральный директор), не может быть одновременно
Председателем Совета директоров.
4. Совет директоров вправе избрать заместителя Председателя Совета
директоров, который осуществляет функции Председателя Совета директоров
во время его отсутствия. Заместитель председателя Совета директоров
35
избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов
избранных членов Совета директоров.
5. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает
заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на
заседаниях ведение протокола.
6. Председатель Совета директоров от имени Корпорации подписывает
трудовой договор с лицом, исполняющим функции единоличного
исполнительного органа (Генеральным директором).
7. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Корпорации его
функции
(в том числе право подписи документов) осуществляет его
заместитель. В отсутствие Председателя Совета директоров и заместителя
Председателя Совета директоров функции председательствующего на
заседании осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета
директоров.
Статья 31. Заседание Совета директоров
1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета
директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета
директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, единоличного
исполнительного органа
(Генерального директора), коллегиального
исполнительного органа (Правления).
Заседание Совета директоров может быть созвано по предложению
акционера (акционеров) Корпорации, владеющих в совокупности не менее чем
2 (Два) процентами голосующих акций Корпорации для рассмотрения Советом
директоров вопросов определения новых перспективных направлений
деятельности Корпорации или принятия Советом директоров решения о
проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности Корпорации.
В отсутствие Председателя Совета директоров, заседания Совета
директоров созываются заместителем Председателя Совета директоров, а в
случае его отсутствия - иным лицом, исполняющим функции Председателя в
соответствии с пунктом 7 статьи 30 настоящего устава.
2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является
присутствие и/или наличие письменного мнения более половины от числа
избранных членов Совета директоров.
При определении наличия кворума и результатов голосования
учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня члена Совета
директоров, отсутствующего на заседании, поступившее до начала заседания
Совета директоров.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее
количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан
принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров
для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета
36
директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного
Общего собрания акционеров.
3. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров
обладает одним голосом, передача права голоса членом Совета директоров
иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии
решения право решающего голоса принадлежит Председателю Совета
директоров.
4. Заседания Совета директоров могут проводиться также путём заочного
голосования.
5. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания
Совета директоров составляется не позднее 3 (Три) рабочих дней после его
проведения или даты окончания приёма бюллетеней при заочном голосовании.
В протоколе заседания Совета директоров указываются:
дата, место и время его проведения;
дата составления протокола;
лица, присутствующие на заседании
(в том числе члены Совета
директоров, представившие к дате проведения заседания Совета директоров
свои письменные мнения) или, в случае проведения заочного голосования,
члены Совета директоров, приславшие подписанные бюллетени для
голосования к дате окончания приёма бюллетеней;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем
Совета директоров или другим лицом, председательствующим на заседании,
который несёт ответственность за правильность составления протокола, и
секретарём Совета директоров.
Заверенная копия протокола заседания Совета директоров направляется
всем членам Совета директоров в течение 5 (Пять) дней после подписания
протокола.
6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров в части, не
урегулированной настоящим уставом, определяется соответствующим
Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Статья 32. Единоличный исполнительный орган
1. Руководство текущей деятельностью Корпорации осуществляется
единоличным исполнительным органом
(Генеральным директором) и
коллегиальным исполнительным органом (Правлением).
Исполнительные органы Корпорации подотчётны Совету директоров и
Общему собранию акционеров.
37
2. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его
полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров.
Генеральный директор избирается сроком на 5 (Пять) лет. Порядок исчисления
срока полномочий Генерального директора определяется соответствующим
Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.
2.1. Если по истечении срока полномочий, на который избран
Единоличный исполнительный орган Корпорации, не принято решение об
образовании нового Единоличного исполнительного органа Корпорации или
решение о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа
Корпорации управляющей организации или управляющему, полномочия
Единоличного исполнительного органа Корпорации действуют до принятия
указанных решений.
3. Права и обязанности Генерального директора определяются
Федеральным законом
«Об акционерных обществах», иными правовыми
актами Российской Федерации и договором, заключаемым сроком на 5 (Пять)
лет и подписываемым от имени Корпорации Председателем Совета директоров
или, в случае его отсутствия, иным лицом, уполномоченным Советом
директором.
Генеральный директор организует выполнение решений Общего
собрания акционеров и Совета директоров.
4. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа
(Генерального директора), должностей в органах
управления других организаций допускается только с согласия Совета
директоров.
5. К компетенции Генерального директора относятся вопросы
руководства текущей деятельностью Корпорации, за исключением вопросов,
отнесённых к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и
Правления.
6. Генеральный директор без доверенности действует от имени
Корпорации, представляет её интересы в государственных и иных органах, на
предприятиях, в организациях, учреждениях Российской Федерации и
иностранных государств, в соответствии с законодательством Российской
Федерации и настоящим уставом, распоряжается имуществом Корпорации,
выдает доверенности, открывает банковские счета Корпорации, подписывает
финансовые документы, издает приказы и даёт указания, обязательные для
исполнения всеми работниками Корпорации, утверждает штатное расписание,
структуру Корпорации, принимает на работу и увольняет работников
Корпорации (заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры), поощряет
работников и применяет к ним дисциплинарные взыскания.
7. Генеральный директор заключает договоры и совершает иные сделки
от имени Корпорации с учётом компетенции иных органов управления
Корпорации, предусмотренной настоящим уставом.
38
содержание .. 25 26 27 28 ..
|
||
|
|
|