ПАО «РКК «Энергия». Список аффилированных лиц (2019-2023 год)

8. К компетенции Генерального директора относится, в том числе,

совершение следующих сделок:

1) сделок

(включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с

выдачей и получением Корпорацией займов, кредитов, поручительств,

независимых гарантий/банковских гарантий, ипотеки, залога (кроме залога,

возникающего на основании закона) в случае, если сумма сделки составляет не

более

(Десять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации.

Сумма таких сделок включается в общий размер лимита привлечённых средств;

2) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом

Корпорации балансовой стоимостью до

(Пять) процентов балансовой

стоимости активов Корпорации;

3) сделок аренды недвижимого имущества, если срок аренды не

превышает

(Один) год и/или если балансовая стоимость недвижимого

имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 5 (Пять) процентов

балансовой стоимости активов Корпорации;

4) сделок с ценными бумагами (в том числе с векселями, включая сделки

по приобретению, продаже, установлению прав по облигациям, приобретению

векселя, его акцепту в порядке посредничества, а также оплате векселя), оплата

по которым составляет не свыше 5 (Пять) процентов от балансовой стоимости

активов Корпорации. Сумма таких сделок включается в общий размер лимита

привлечённых средств;

9. В компетенцию Генерального директора также входит:

 подписание от имени Корпорации решений единственного участника

или акционера, в пределах компетенции общих собраний акционеров или

участников юридических лиц, сто процентов уставного капитала которых

принадлежит Корпорации;

 подписание от имени Корпорации обязательных указаний дочерним

обществам Корпорации;

 назначение руководителей филиалов и представительств Корпорации.

10. В случае временного отсутствия Генерального директора исполнение

его функций осуществляется иным должностным лицом на основании приказа

Генерального директора, при этом данное должностное лицо действует от

имени Корпорации без доверенности.

11. Полномочия Генерального директора могут быть приостановлены на

основании решения Совета директоров. Одновременно с принятием такого

решения Совет директоров обязан образовать временный единоличный

исполнительный орган.

Временный единоличный исполнительный орган осуществляет

руководство текущей деятельностью Корпорации в пределах компетенции

Генерального директора.

Статья 33. Коллегиальный исполнительный орган

1. Правление является коллегиальным исполнительным органом

Корпорации и осуществляет руководство текущей деятельностью Корпорации в

соответствии со своей компетенцией. Лицо, осуществляющее функции

единоличного исполнительного органа Корпорации (Генерального директора),

является Председателем коллегиального исполнительного органа

(далее

Председатель Правления). Членами Правления могут быть только работники

Корпорации и/или 100% дочерних обществ Корпорации.

2. Образование Правления, определение его количественного состава, а

также досрочное прекращение полномочий членов Правления осуществляется

по решению Совета директоров.

Члены Правления избираются сроком на 5 (Пять) лет по предложению

лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа

(Генеральный директор) Корпорации.

Полномочия любого члена Правления могут быть прекращены досрочно

по решению Совета директоров. С момента расторжения трудового договора,

заключенного членом Правления с Корпорацией как с работодателем, его

полномочия, как члена Правления, считаются прекратившимися.

3. К компетенции Правления относятся:

1) разработка программы работ

(деятельности) Корпорации на

соответствующий календарный период, вынесение её на утверждение Совета

директоров и контроль за её исполнением;

2) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по

стратегии и программам развития Корпорации;

3) подготовка для рассмотрения Советом директоров отчётов о ходе

реализации/ об итогах выполнения программы работ, стратегии, программ

развития Корпорации;

4) подготовка информации для Совета директоров о финансовом

состоянии Корпорации, а также о сделках и решениях, которые могут оказать

существенное влияние на состояние дел Корпорации;

5) определение порядка взаимодействия с юридическими лицами,

участником

(акционером) которых является Корпорация, утверждение

политики управления ДЗО;

6) предварительное рассмотрение вопросов, относящихся к компетенции

общих собраний акционеров или участников юридических лиц, 100 (Сто)

процентов уставного капитала которых принадлежат Корпорации, в

соответствии с учредительными документами таких юридических лиц;

7) рассмотрение квартальных

(полугодовых) отчётов о результатах

выполнения программ работ

(деятельности) юридических лиц,

100

(Сто)

процентов уставного капитала которых принадлежат Корпорации;

8) разработка предложений для вынесения Советом директоров решений

о создании филиалов и открытии представительств Корпорации и об их

ликвидации;

9) утверждение положений о деятельности филиалов и представительств

Корпорации, внесение в них изменений и дополнений;

10) обеспечение реализации решений, принятых Общим собранием

акционеров и Советом директоров;

11) разработка для рассмотрения Советом директоров предложений о

величине, условиях и порядке увеличения или уменьшения уставного капитала

Корпорации, размещении Корпорацией облигаций и иных ценных бумаг;

12) подготовка и вынесение на решение Совета директоров предложений

о приобретении Корпорацией размещённых акций, облигаций и других ценных

бумаг согласно подпункту 11 пункта 1 статьи 28 настоящего устава;

13) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по

использованию средств инвестиционного фонда Корпорации;

14) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по

распределению прибыли Корпорации;

15) рассмотрение отчётов руководителей подразделений, филиалов и

представительств Корпорации об итогах деятельности за установленные

отчётные периоды и итогах работы по конкретным направлениям деятельности

Корпорации;

16) анализ и обобщение результатов работы подразделений, филиалов и

представительств

Корпорации,

выработка

рекомендаций

по

совершенствованию их работы;

17) утверждение сметы расходов на подготовку и проведение Общих

собраний акционеров;

18) одобрение сделок с недвижимым имуществом

(в том числе с

земельными участками и объектами незавершённого строительства), в том

числе связанных с приобретением, отчуждением или возможностью

отчуждения, передачей в безвозмездное пользование, обременением

перечисленных имущественных объектов Корпорации, за исключением сделок

аренды, в случае, если сумма сделки не превышает

(Один) процент

балансовой стоимости активов Корпорации;

19) принятие решений о заключении соглашений об уступке прав

требования, переводе долга или финансирования под уступку денежного

требования в случае, если объём уступаемого требования не превышает 5

(Пять) процентов от балансовой стоимости активов Корпорации и без

изменения существенных условий обязательств, являющихся предметом

сделки;

20) одобрение сделок, связанных с оказанием Корпорацией спонсорской

и благотворительной помощи, в случае если сумма сделки составляет до

1 000 000 (один миллион) рублей;

21) подготовка и утверждение нормативных, инструктивных,

методических

иных

внутренних

документов

Корпорации,

регламентирующих, финансово-экономические, трудовые и социальные

отношения;

22) утверждение списков работников Корпорации для награждения

государственными наградами Российской Федерации и ведомственными

наградами;

23) подготовка для рассмотрения Советом директоров предложений по

определению позиции Корпорации в отношении реорганизации и ликвидации

ДЗО, внесение изменений в учредительные документы ДЗО или принятия

учредительных документов ДЗО в новой редакции, формирование

исполнительных органов и избрание членов советов директоров ДЗО,

увеличение уставного капитала ДЗО, а также формирование соответствующих

указаний исполнительным органам Корпорации по голосованию на общих

собраниях акционеров (участников) и в иных органах управления ДЗО, а также

по представлению интересов Корпорации в органах управления ДЗО по данным

вопросам;

24) рассмотрение других вопросов, выносимых на Правление по

инициативе Генерального директора и/или Совета директоров.

4. Порядок проведения заседаний Правления и принятия решений, а

также иные организационные вопросы, неурегулированные настоящим

уставом, определяются соответствующим Положением, утверждаемым Общим

собранием акционеров. Права и обязанности членов Правления по

осуществлению руководства

текущей деятельностью

Корпорации

определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными

правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом.

5. Проведение заседаний Правления организует лицо, осуществляющее

функции единоличного исполнительного органа

(Генерального директора).

Кворум для проведения заседания Правления составляет не менее половины от

числа избранных членов Правления. Член Правления, присутствующий на

заседании, обязан голосовать по всем вопросам повестки дня, рассматриваемым

на заседании Правления.

6. При решении вопросов, рассматриваемых на заседании, каждый член

Правления обладает одним голосом. Решения на заседании Правления

принимаются большинством голосов членов Правления, принимающих участие

в заседании. В случае равенства голосов членов Правления при принятии

решения право решающего голоса принадлежит лицу, осуществляющему

функции единоличного исполнительного органа

(Генерального директора).

Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому

члену Правления, не допускается.

7. На заседании Правления ведётся протокол. Протокол заседания

составляется на позднее 3 (Три) рабочих дней после проведения заседания

Правления и подписывается лицом, председательствующим на заседании

Правления и секретарём Правления. Копия протокола направляется всем

членам Правления.

Статья 34. Основные положения по одобрению сделок

1. Для целей применения положений настоящего устава при принятии

решений об одобрении сделок:

 балансовая стоимость активов Корпорации определяется на основании

данных бухгалтерской (финансовой) отчётности Корпорации на последнюю

отчётную дату, предшествующую совершению сделки;

 одобрение крупной сделки возможно как до её совершения

Корпорацией, так и после её совершения;

 сумма (размер, оплата) соответствующей сделки определяется на дату

принятия решения о совершении (заключении) данной сделки и понимается как

цена (стоимость) сделки, отражённая в соответствующем проекте договора

(документа), определяющем предмет сделки и иные её существенные условия.

2. Для целей настоящего устава под ДЗО понимаются дочерние и

зависимые хозяйственные общества, доля Корпорации в уставном капитале

которых составляет более 20 (Двадцать) процентов.

Статья 35. Ответственность членов Совета директоров, Генерального

директора и членов Правления

1. Члены Совета директоров, Генеральный директор, члены Правления

при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны

действовать в интересах Корпорации, осуществлять свои права и исполнять

обязанности в отношении Корпорации добросовестно и разумно.

2. Члены Совета директоров, Генеральный директор, члены Правления

несут перед Корпорацией ответственность за убытки, причиненные

Корпорации их виновными действиями

(либо бездействием), если иные

основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом члены Совета директоров и Правления не несут

ответственности в том случае, если они голосовали против решения, которое

повлекло причинение Корпорации убытков, или не принимали участия в

голосовании.

3. В случае если в соответствии с положениями данной статьи

ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Корпорацией

является солидарной.

4. Корпорация или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не

менее чем

(Один) процентом размещенных обыкновенных акций

Корпорации, вправе обратиться в суд с иском к лицу, указанному в пункте 1

настоящей статьи, о возмещении убытков, причиненных Корпорации.

Статья 36. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

Корпорации

1. Для

осуществления контроля за финансово-хозяйственной

деятельностью в Корпорации избирается Ревизионная комиссия и создается

специальное структурное подразделение, осуществляющее функции

внутреннего аудита.

2. Корпорация обязана привлечь для ежегодного аудита годовой

бухгалтерской

(финансовой) отчётности аудиторскую организацию, не

связанную имущественными интересами с Корпорацией или её акционерами.

Статья 37. Ревизионная комиссия

1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-

хозяйственной деятельностью Корпорации.

2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется

соответствующим Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.

3. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их

полномочий относится к компетенции Общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия избирается ежегодно на годовом Общем собрании

акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться

членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах

управления Корпорации.

5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Корпорации

осуществляется по итогам деятельности Корпорации за год, а также во всякое

время по инициативе Ревизионной комиссии, по решению Общего собрания

акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров)

Корпорации, владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десять) процентами

голосующих акций Корпорации.

6. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в

органах управления Корпорации, и иные работники Корпорации обязаны

представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Корпорации

в течение 5 (Пять) рабочих дней с момента получения соответствующего

запроса.

7. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного

Общего собрания акционеров.

8. Ревизионная комиссия состоит из

(пяти) человек. Ревизионная

комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе

Совета директоров члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его

заседаниях. Если число членов Ревизионной комиссии в результате выбытия

становится менее 3 (трех), Ревизионная комиссия не имеет права осуществлять

свою деятельность. В этом случае Совет директоров обязан созвать

внеочередное Общее собрание акционеров для формирования нового состава

Ревизионной комиссии.

Выбывшими из состава Ревизионной комиссии признается:

- умерший;

- решением суда ограниченный в дееспособности или признанный

недееспособным;

- решением суда признанный безвестно отсутствующим;

- подавший письменное заявление о добровольном сложении своих

полномочий;

- не имеющий возможности в силу объективных причин (например,

тяжелая болезнь) осуществлять полномочия члена ревизионной комиссии.

9. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не менее чем

за 40 (Сорок) дней до годового Общего собрания акционеров заключение по

результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности

Корпорации.

10. В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией

(аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной

деятельности Корпорации должны содержаться:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах и иной

финансовой документации Корпорации;

2) информация о фактах нарушения установленного законодательством

Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета бухгалтерской

(финансовой) отчётности, а также нарушениях законодательства при

осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

11. Члены Ревизионной комиссии могут получать вознаграждение и (или)

компенсации расходов, в связи с исполнением своих обязанностей.

Статья 38. Компетенция Ревизионной комиссии

1. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

 проверка финансовой документации Корпорации, бухгалтерской

(финансовой) отчётности, заключений по инвентаризации имущества,

сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

 проверка правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового,

управленческого и статистического учета;

 проверка правильности исполнения принятых решений о

распределении прибыли Корпорации за отчётный год;

 проверка своевременности и правильности платежей в бюджет и

внебюджетные фонды;

 проверка достоверности данных, включаемых в годовой отчёт

Корпорации, годовую бухгалтерскую

(финансовую) отчётность, отчётную

документацию для налоговых органов, органов статистики, органов

государственного управления и контроля;

 анализ финансового положения Корпорации;

 проверка соблюдения установленного законодательством порядка

заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность;

 проверка решений органов управления Корпорации по вопросам

финансово-хозяйственной деятельности на предмет их соответствия

действующему законодательству, настоящему уставу и иным внутренним

документам Корпорации.

Статья 39. Аудитор Корпорации

1. Аудитор на основании заключаемого с ним договора осуществляет

проверку финансово-хозяйственной деятельности Корпорации в соответствии

с правовыми актами Российской Федерации. Выбор аудитора осуществляется

на основании открытого конкурса по отбору аудиторской организации,

проводимого Корпорацией в порядке, установленном действующим

законодательством Российской Федерации. Аудитора утверждает Общее

собрание акционеров.

Статья 40. Внутренний аудит

1. Для обеспечения внутреннего контроля за порядком осуществления

хозяйственных операций в Корпорации создается подразделение внутреннего

аудита, специальное структурное подразделение, деятельность которого

контролируется непосредственно Советом директоров Общества.

2. Функции подразделения внутреннего аудита, порядок его

деятельности, порядок назначения работников, предъявляемые к ним

требования

определяются внутренним документом

(Положением),

утверждаемым Советом директоров Корпорации.

Статья 41. Предоставление Корпорацией информации

1. Информация о Корпорации предоставляется в соответствии с

требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных

правовых актов Российской Федерации в пределах, обеспечивающих

сохранность сведений, составляющих государственную и иную охраняемую

законом тайну.

Статья 42. Предоставление Корпорацией информации акционерам

1. Корпорация обязана обеспечить акционерам доступ к документам,

предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах». К

документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют

право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25

(Двадцать пять) процентов голосующих акций Корпорации.

2. Документы должны быть предоставлены Корпорацией для

ознакомления в помещении исполнительного органа Корпорации в течение 7

(Семь) дней со дня предъявления соответствующего требования. Корпорация

обязана по требованию лиц, имеющих право доступа к документам,

предоставить им в течение

(Десять) дней со дня предъявления

соответствующего письменного требования копии указанных документов.

Плата, взимаемая Корпорацией за предоставление данных копий, не может

превышать затраты на их изготовление.

Статья 43. Обеспечение режима сохранения государственной и

коммерческой тайны Корпорации

1. С целью обеспечения режима сохранения государственной и

коммерческой тайны в Корпорации действуют следующие ограничения:

1) члены Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии, не

имеющие допуска к работам и документам по установленной форме, не могут

присутствовать на заседании при рассмотрении вопросов, содержащих

государственную тайну. По их требованию Корпорация обязана в

установленном порядке произвести необходимые действия для оформления

соответствующего допуска;

2) в повестку дня Общего собрания акционеров не может включаться

рассмотрение вопросов, содержащих государственную тайну;

3) если в повестку дня Общего собрания акционеров включены вопросы,

содержащие информацию, отнесенную к коммерческой тайне Корпорации или

её

партнеров,

обусловленную

конкурентной

борьбой

или

конфиденциальностью

переговоров

(заключение

важных сделок,

финансирование крупных инновационных или инвестиционных проектов), то

материалы к Общему собранию акционеров готовятся в двух вариантах -

полном и обобщенном. С полным вариантом материалов знакомятся под

расписку члены Совета директоров, члены Правления и члены Ревизионной

комиссии, с которыми заключено соглашение о конфиденциальности, которые

подтверждают на собрании достоверность материалов и необходимость

принятия соответствующих решений. Остальным участникам собрания

документы представляются без данных, содержащих коммерческую тайну.

Статья 44. Реорганизация и ликвидация Корпорации

1. Корпорация может быть добровольно реорганизована по решению

Общего собрания акционеров.

2. Другие основания и порядок реорганизации Корпорации определяются

действующим законодательством Российской Федерации.

3. Реорганизация Корпорации может быть осуществлена в форме

слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

4. Корпорация считается реорганизованной, за исключением случаев

реорганизации в форме присоединения, с момента государственной

регистрации вновь возникших юридических лиц.

5. При реорганизации Корпорации в форме присоединения к ней другого

общества Корпорация считается реорганизованной с момента внесения в

единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении

деятельности присоединенного общества.

6. При реорганизации Корпорации вносятся соответствующие изменения

в устав Корпорации и могут быть составлены передаточный акт или

разделительный баланс.

Передаточный акт или разделительный баланс должны содержать

положения о правопреемстве по всем обязательствам Корпорации.

7. Корпорация может быть ликвидирована добровольно по решению

Общего собрания акционеров или по решению суда по основаниям,

предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и иными

правовыми актами Российской Федерации.

8. В случае добровольной ликвидации Корпорации Совет директоров

выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации

Корпорации и назначении ликвидационной комиссии.

9. Решение о ликвидации Корпорации и назначении ликвидационной

комиссии принимает Общее собрание акционеров.

10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все

полномочия по управлению делами Корпорации.

11. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Корпорации в

порядке, установленном действующим законодательством Российской

Федерации.

12. Ликвидация Корпорации считается завершенной, а Корпорация

прекратившей существование с момента внесения органом государственной

регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр

юридических лиц.

13. При реорганизации Корпорации все документы

(управленческие,

финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в

соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

14. При ликвидации Корпорации документы постоянного хранения,

имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное

хранение в архивы. Документы по личному составу (приказы, личные дела,

карточки учета, лицевые счета и другие документы, указанные в правовых

актах Российской Федерации) передаются на хранение в архив

территориального образования, на территории которого находится Корпорация.

15. Передача и упорядочивание документов осуществляется силами и за

счет средств Корпорации в соответствии с требованиями архивных органов.

СОДЕРЖАНИЕ

Статья

Общие положения………………………………………………………...………

Статья

Фирменное наименование и место нахождения Общества……

Статья

Правовое положение Общества ………………………………………….………..

Статья

Ответственность Общества …………………………………………

Статья

Филиалы и представительства Общества ……………...………………...………..

Статья

Цели и виды деятельности Общества ……………...………………………...…

Статья

Уставный капитал Общества ……………………………………..……

Статья

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества ………..….……….

Статья

Фонды и чистые активы Общества ……………………………………..…...…

Статья

10.

Порядок выплаты Обществом дивидендов………………………….…………

Статья

11.

Акционеры Общества ………………………………………..……………………..

Статья

12.

Реестр акционеров Общества …………………………………………...………….

Статья

13.

Органы управления Общества ……………………………………………..……

Статья

14.

Общее собрание акционеров……………………………………………...………...

Статья

15.

Компетенция Общего собрания акционеров…………………………

Статья

16.

Решение Общего собрания акционеров………………………………

Статья

17.

Общее собрание акционеров в форме заочного голосования…………………….

Статья

18.

Право на участие в Общем собрании акционеров………………………...……

Статья

19.

Информация о проведении Общего собрания акционеров………………...……..

Статья

20.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров……………...……..

Статья

21.

Подготовка к проведению Общего собрания акционеров………………...……...

Статья

22.

Внеочередное Общее собрание акционеров……………………………………….

Статья

23.

Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров…………………...

Статья

24.

Кворум Общего собрания акционеров……………………………………………..

Статья

25.

Бюллетени для голосования…………………………………………………...…

Статья

26.

Отчёт об итогах голосования и протокол Общего собрания акционеров…

Статья

27.

Совет директоров……………………………………………………………………..

Статья

28.

Компетенция Совета директоров………………………………………………

Статья

29.

Избрание Совета директоров…………………………...…………………………..

Статья

30.

Председатель Совета директоров…………………………..……………………...

Статья

31.

Заседание Совета директоров…………………………………...……

Статья

32.

Единоличный исполнительный орган……………………………………………...

Статья

33.

Коллегиальный исполнительный орган………………………………

Статья

34.

Основные положения по одобрению сделок………………………

Ответственность членов Совета директоров, Генерального директора и

Статья 35.

членов Правления……

Статья 36.

Корпоративный секретарь ……………………………………………….…………

Статья 37.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества ……

Статья 38.

Ревизионная комиссия………………………………………………

Статья 39.

Компетенция Ревизионной комиссии………………………………...…………

Статья 40.

Аудитор Общества ………………………………………………………..………...

Статья 41.

Внутренний аудит………………………………………………………...………

Статья 42.

Предоставление Обществом информации……………………………..………….

Статья 43.

Предоставление Обществом информации акционерам……………...…

Обеспечение режима сохранения государственной и коммерческой тайны

Статья 44.

Общества ………...………………………………………………………...………...

Статья 45.

Реорганизация и ликвидация Общества …………………………………..………

Внесение изменений и дополнений в устав Общества. Утверждение устава

Статья 46.

Общества в новой редакции……………………………………………...…………

Статья 1. Общие положения

1. Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия»

имени С.П. Королёва»

(далее по тексту

- Общество) создано в соответствии с

Постановлением

Правительства

Российской

Федерации

от 29 апреля 1994 г. № 415 в форме Акционерного общества открытого типа «Ракетно-

космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королева».

Общество реорганизовано путем присоединения к нему Закрытого акционерного

общества «Завод экспериментального машиностроения Ракетно-космической корпорации

«Энергия» имени С.П.Королева

(ЗАО

«ЗЭМ» РКК «Энергия»). Общество является

правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия».

2. Общество является правопреемником Научно-производственного объединения

(НПО) «Энергия» имени академика С.П. Королева и входившего в его состав на правах

юридического лица Приморского филиала в отношении всех его прав и обязанностей.

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Публичное

акционерное общество

«Ракетно-космическая корпорация

«Энергия» имени

С.П. Королёва».

Сокращённое фирменное наименование Общества на русском языке - ПАО «РКК

«Энергия».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке - «S.P. Korolev

Rocket and Space Public Corporation Energia».

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке -

RSC Energia.

2. Место нахождения Общества: г. Королёв, Московская область, Российская

Федерация.

2.1. Адрес и место хранения документов: 141070, ул. Ленина, д. 4А, г. Королёв,

Московская область, Российская Федерация.

Статья 3. Правовое положение Общества

1. Общество является корпоративной коммерческой организацией. Общество имеет

статус публичного общества.

2. Общество является юридическим лицом, действует на основании настоящего

устава и законодательства Российской Федерации.

3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его

самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять

имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и

ответчиком в суде.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на

территории Российской Федерации и за её пределами.

5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное

наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе

иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также

зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства

визуальной идентификации.

6. Общество имеет исключительное право на использование своего фирменного

наименования.

7. Общество вправе создавать и приобретать в Российской Федерации и за рубежом

предприятия и организации, приобретать доли в имуществе

(акции) предприятий и

организаций, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами,

ценные бумаги, а также любое другое имущество в порядке, предусмотренном

действующим законодательством, настоящим уставом и внутренними положениями.

8. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и

мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9. В Обществе действует научно-технический совет (НТС). Основные задачи и

функции, состав и структура, организация работы НТС, а также обязанности и права его

членов определяются Положением о научно-техническом совете Общества, утверждаемым

Генеральным директором Общества.

Статья 4. Ответственность Общества

1. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим

ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,

связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4. Если несостоятельность

(банкротство) Общества вызвана действиями

(бездействием) его акционеров или иных лиц, которые имеют право давать обязательные

для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,

то на указанных акционеров или других лиц может быть возложена субсидиарная

ответственность по его обязательствам.

5. Государство и его органы не несут ответственность по обязательствам Общества,

равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, кроме

случаев, предусмотренных пунктом

6 статьи

126 Гражданского кодекса Российской

Федерации.

Статья 5. Филиалы и представительства Общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, которые не

являются юридическими лицами, на территории Российской Федерации и за её пределами.

2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.

Ответственность за деятельность филиалов и представительств несёт Общество.

Решения о создании филиалов и представительств и об их ликвидации принимаются

Советом директоров.

3. Руководители филиалов и представительств действуют на основании

доверенностей, выданных Обществом.

4. Сведения о филиалах и представительствах Общества содержатся в едином

государственном реестре юридических лиц.

Статья 6. Цели и виды деятельности Общества

1. Основными целями Общества являются:

−

обеспечение

эффективного функционирования единого хозяйственно-

технологического комплекса по разработке и производству ракетно-космической техники;

−

получение прибыли.

2. Основными видами деятельности Общества являются:

2.1. Проведение фундаментальных, поисковых и системных исследований по

развитию ракетно-космической техники;

2.2. Проведение

научно-исследовательских,

опытно-конструкторских

экспериментальных работ по выполнению Федеральных научно-технических программ,

межправительственных соглашений и решений Правительства Российской Федерации по

созданию и эксплуатации современных пилотируемых орбитальных комплексов, ракет-

носителей различного класса и разрабатываемых на их базе ракетно-космических систем

народнохозяйственного, оборонного и научного назначения, а также иной наукоемкой

продукции;

2.3. Разработка основных направлений и перспектив развития пилотируемых

орбитальных комплексов, ракет-носителей различного класса и разрабатываемых на их

базе ракетно-космических систем народнохозяйственного, оборонного и научного

назначения;

2.4. Создание и обеспечение эксплуатации особо сложных космических комплексов

и систем в интересах народного хозяйства, науки и обороны, в том числе:

−

пилотируемых станций и кораблей;

−

модулей научного, производственно-технологического и экологического

назначения;

−

универсальных орбитальных платформ;

−

одноразовых и многоразовых транспортных систем;

−

производство вооружения и военной техники;

−

ракет-носителей различного класса;

−

межорбитальных буксиров и разгонных блоков;

−

средств телекоммуникаций, вещания и спутниковой связи;

−

комплексов морского базирования;

2.5. Проведение системного анализа и определение наиболее перспективных

направлений и тенденций развития систем и комплексов специального назначения;

2.6. Разработка и изготовление протезно-ортопедических изделий, барокомплексов

и другого медицинского оборудования, проведение испытаний протезно-ортопедических

изделий в Системе сертификации ГОСТ Р; оказание протезно-ортопедической помощи;

2.7. Производство и тиражирование кино- и видеофильмов, фотоматериалов;

2.8. Осуществление на коммерческой основе рекламной, издательской и

полиграфической деятельности, туризма, экскурсий, отдыха и лечения, продажа туристам

за наличный расчет (за рубли) сувенирной продукции с космической символикой;

2.9. Издание и публикация научных трудов и монографий ученых Общества,

учебных и методических пособий, журналов по тематике космической техники и

технологий, книг по истории Общества и иной литературы;

2.10. Выполнение коммерческих воздушных перевозок пассажиров, багажа и грузов

с обеспечением безопасности полетов;

2.11. Осуществление подготовки и переподготовки кадров;

2.12. Инжиниринговые и другие услуги на ракетно-космических средствах, а также

услуги, связанные с использованием производственной и экспериментальной базы;

2.13. Оказание услуг и проведение работ на коммерческой основе, включая ведение

посреднической

(брокерской, дилерской) деятельности, в том числе при проведении

экспортно-импортных операций;

2.14. Инвестиционная деятельность, включая промышленное и жилищное

строительство, в том числе строительство жилья на коммерческой основе за счет средств

дольщиков и продажа квартир;

2.15. Инновационная деятельность, в том числе вложение средств в разработку и

внедрение передовых технологий, новой техники, научных исследований;

2.16. Внешнеэкономическая деятельность по созданию и использованию ракетно-

космических систем, по представлению услуг на ракетно-космических средствах, а также в

форме экспортно-импортных, валютных, кредитно-финансовых операций, в том числе

привлечение иностранных инвестиций и кредитов для модернизации и расширения

производства, внедрения прогрессивных технологий, выпуска новых видов продукции,

участия в инновационных программах и проектах. Внешнеэкономическая деятельность

осуществляется Обществом в порядке, предусмотренном внутренними документами

Общества;

2.17. Операции по управлению имуществом, кредитование;

2.18. Проведение природоохранной политики;

2.19. Проведение работ по выполнению мероприятий мобилизационной подготовки;

2.20. Проведение работ по обеспечению сохранности государственной,

коммерческой и служебной тайны, защите от несанкционированного доступа;

2.21. Образовательная деятельность:

− оказание образовательных услуг по реализации образовательных программ;

− реализация основной профессиональной образовательной программы высшего

образования - программы подготовки научно-педагогических кадров в аспирантуре;

− реализация основной программы профессионального обучения

- программы

переподготовки рабочих, служащих;

− реализация основной программы профессионального обучения

- программы

повышения квалификации рабочих и служащих;

− реализация

дополнительных

профессиональных

программ

повышения

квалификации;

− реализация дополнительных профессиональных программ профессиональной

переподготовки.

2.22. Деятельность по розничной продаже алкогольной продукции;

2.23. Подготовка операторов сложных систем, в том числе космонавтов и

астронавтов, а также разработка и создание технических средств обучения (тренажёров,

обучающих систем и т. п.);

2.24. Создание (в том числе разработка, изготовление и испытания) энергетических

установок на основе электрохимических генераторов и обеспечение их эксплуатации;

2.25. Создание (в том числе разработка, изготовление и испытания) барокомплексов

и глубоководных средств спасения на их основе и обеспечение их эксплуатации;

2.26. Деятельность по осуществлению функций управляющей компании;

2.27. Разработка, производство, техническое обслуживание и распределение

шифровальных средств и защищённых с использованием шифровальных средств

информационных систем, систем и комплексов телекоммуникаций;

2.28. Деятельность музеев:

- обеспечение хранения музейных предметов;

- обеспечение доступа населения к музейным предметам;

- экскурсионное обслуживание российских и иностранных граждан на

коммерческой и благотворительной основах;

- осуществление просветительной и образовательной деятельности;

2.29. Производство средств защиты информации, а также информационных и

телекоммуникационных систем, защищенных с использованием средств защиты

информации;

2.30. Деятельность по разработке информационных и телекоммуникационных

систем, защищенных с использованием средств защиты информации;

2.31. Иные, не запрещенные законом, виды деятельности.

3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется

федеральными законами, Общество может заниматься только на основании лицензии,

членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой

организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Статья 7. Уставный капитал Общества

1. Уставный капитал Общества составляет 1 843 714 707 (Один миллиард восемьсот

сорок три миллиона семьсот четырнадцать тысяч семьсот семь) и 197 223 313 723 929

327/2 088 721 649 035 756 339 рубля (или 1 843 714 707,10 рубля) и разделён на 1 843 714

(Один миллион восемьсот сорок три тысячи семьсот четырнадцать) целых и

1 476 923 429 182 003 661/2 088 721 649 035 756 339 штук обыкновенных акций.

2. Номинальная стоимость каждой акции составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей.

3. Корпорация вправе дополнительно разместить

5 966 843 (Пять миллионов

девятьсот шестьдесят шесть тысяч восемьсот сорок три) обыкновенных акций

номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.

4. Общество вправе произвести консолидацию или дробление размещённых акций

по решению Общего собрания акционеров, внеся соответствующие изменения в

настоящий устав.

5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путём увеличения

номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке,

установленном законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения

номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путём

приобретения Обществом части акций, в случаях, предусмотренных законодательством

Российской Федерации.

7. Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в

случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого

уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера,

определённого в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации № 208-ФЗ

от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федеральный закон «Об

акционерных обществах») на дату представления документов для государственной

регистрации соответствующих изменений в настоящем уставе, а в случаях, если в

соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано

уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Статья 8. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,

предусмотренные законодательством Российской Федерации.

2. Размещение Обществом облигаций осуществляется по решению Совета

директоров.

Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению

Общего собрания акционеров.

3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его

уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или

иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с

решением об их выпуске.

4. Условия выпуска облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг устанавливаются

в соответствии с Федеральным законом

«Об акционерных обществах» и иными

нормативными актами Российской Федерации.

Статья 9. Фонды и чистые активы Общества

1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 (Пятнадцать) процентов от

уставного капитала Общества.

2. Резервный фонд Общества формируется путём обязательных ежегодных

отчислений в размере

15 (Пятнадцать) процентов от чистой прибыли Общества до

достижения им указанного размера.

3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для

погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных

средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

4. Порядок использования средств резервного фонда определяется Советом

директоров.

5. В Обществе создаётся инвестиционный фонд в размере не менее 30 (Тридцать)

процентов от уставного капитала Общества.

6. Инвестиционный фонд Общества формируется путём ежегодных отчислений в

размере не менее 30 (Тридцать) процентов от чистой прибыли Общества до достижения им

указанного размера. Конкретный размер отчислений в инвестиционный фонд

устанавливается решением Общего собрания акционеров.

7. Инвестиционный фонд Общества предназначен для финансирования

инвестиционных проектов Общества.

8. Порядок использования средств инвестиционного фонда определяется Советом

директоров на основании Положения об инвестиционном фонде, утверждаемого Советом

директоров Общества.

9. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского

учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации

федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным

законом, Центральным банком Российской Федерации.

10. Если по окончании отчётного года стоимость чистых активов Общества окажется

меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому

Общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчёта Общества раздел о

состоянии его чистых активов.

11. Если по окончании отчётного года стоимость чистых активов Общества

оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26

Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о

своей ликвидации.

12. В случае если стоимость чистых активов Общества станет меньше размера его

уставного капитала, Общество обязано провести комплекс мер, предусмотренных

законодательством Российской Федерации.

13. Если в установленные законом сроки Общество не исполнит обязанностей,

предусмотренных пунктами 6, 7 и 11 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных

обществах», кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения

соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения

прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган,

осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные

государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на

предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить

в суд требование о ликвидации Общества.

Статья 10. Порядок выплаты Обществом дивидендов

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

отчётного года и (или) по результатам отчётного года принимать решения (объявлять) о

выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды

выплачиваются в рублях Российской Федерации.

2. Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль Общества.

3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием

акционеров.

Указанным решением должны быть определены:

−

размер дивидендов по акциям;

−

дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица,

имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета

директоров Общества.

4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов,

рекомендованного Советом директоров Общества.

5. Срок выплаты дивидендов не должен превышать:

−

номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка

ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре

акционеров - 10 рабочих дней;

−

другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты,

на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5.1. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке

Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра

акционеров Общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме:

- физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров

Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета

или специальные счета операторов финансовых платформ, открытые в соответствии с

Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой

платформы», реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии

сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ

путём почтового перевода денежных средств,

- иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества,

путём перечисления денежных средств на их банковские счета.

Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной

с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи

или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт

банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае если таким

лицом является кредитная организация - на её счет.

6. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов

определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10

дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с

даты принятия такого решения.

6.1. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции

учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в

порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил

обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о

ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их Обществу в

течение

10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты

дивидендов.

6.2. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества

или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские

реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о

выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трёх лет с даты

принятия решения об их выплате.

Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при

его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее

право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия

или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды

восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их

выплате прекращается.

7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по

акциям:

−

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

−

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей

76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

−

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам

несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством Российской

Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у

Общества в результате выплаты дивидендов;

−

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества

меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в

результате принятия такого решения;

−

в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской

Федерации.

Статья 11. Акционеры Общества

1. Акционерами Общества могут являться как российские, так и иностранные

физические и юридические лица. Иностранные юридические и физические лица вправе

приобретать акции Общества в порядке, установленном нормативными правовыми актами

Российской Федерации.

2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - её владельцу

одинаковый объём прав.

3. Каждый акционер Общества имеет право:

−

участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его

компетенции;

−

без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему

акциями;

−

получать дивиденды, подлежащие распределению между акционерами в порядке,

предусмотренном настоящим уставом;

−

получить часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его

ликвидации;

−

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами в

объёме, определенном законодательством Российской Федерации, получать копии

указанных документов за соответствующую плату;

−

получить до завершения соответствующего Общего собрания акционеров копию

заполненного акционером бюллетеня, заверенного счетной комиссией;

−

на основании договора с Обществом вносить безвозмездные вклады в имущество

Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 32.2 Федерального закона «Об акционерных

обществах»;

−

обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые

последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены действующим

законодательством;

−

в случаях и порядке, которые предусмотрены действующим законодательством

Российской Федерации, требовать, действуя от имени Общества, возмещения

причиненных Обществу убытков;

−

оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям,

предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, и требовать

применения последствий их недействительности, а также применения последствий

недействительности ничтожных сделок Общества;

−

осуществлять

иные права,

предусмотренные

настоящим

уставом,

законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания

акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Акционер не вправе требовать от Общества выкупа приобретенных им акций, за

исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи.

4. Акция не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты, за

исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом

всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации Общества либо о

согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом

которой является имущество, стоимость которого составляет более

50 процентов

балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату

(в том числе одновременно

являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они

голосовали против принятия решения о реорганизации Общества или против решения о

согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не

принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав Общества (принятия Общим собранием

акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в

устав Общества) или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их

права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не

принимали участия в голосовании;

- принятия Общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о

делистинге акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в его акции, а также о внесении в устав Общества изменений,

исключающих указание на то, что Общество является публичным одновременно с

решением об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от

обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской

Федерации о ценных бумагах, если они голосовали против принятия соответствующего

решения или не принимали участия в голосовании.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать

выкупа Обществом принадлежащих им акций, а также о цене и порядке осуществления

выкупа.

6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность

по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих

им акций.

7. В случае ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с

кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между

акционерами в следующей очередности:

−

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть

выкуплены в соответствии со статьей

75 Федерального закона

«Об акционерных

обществах»;

−

во вторую очередь осуществляется распределение имущества Общества между

акционерами - владельцами обыкновенных акций.

8. Акционеры Общества обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными

законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями о

размещении акций;

- выполнять требования устава Общества;

- сохранять конфиденциальность сведений, касающихся деятельности Общества,

составляющих охраняемую законом тайну;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

- не совершать действия

(бездействие), которые существенно затрудняют или

делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Акционеры Общества несут другие обязанности, предусмотренные действующим

законодательством или настоящим уставом.

Статья 12. Реестр акционеров Общества

1. Держателем реестра акционеров Общества является регистратор, имеющий

предусмотренную законом лицензию.

Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра

акционеров.

2. Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами

ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю

реестра.

3. Утверждение регистратора и условий договора с ним относится к компетенции

Совета директоров.

Статья 13. Органы управления Общества

1. Органами управления Общества являются:

−

Общее собрание акционеров;

−

Совет директоров;

−

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор);

−

Коллегиальный исполнительный орган (Правление).

Статья 14. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и

не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчётного года Общества.

Отчётный год Общества совпадает с календарным годом.

На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета

директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора, утверждении годового отчёта,

годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества, распределении прибыли (в том

числе выплата

(объявление) дивидендов, за исключением выплаты

(объявления)

дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и

убытков Общества по результатам отчётного года, а также могут решаться иные вопросы,

отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются

внеочередными.

2. Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, перечень

предоставляемой акционерам информации (материалов) при подготовке к проведению

Общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров в соответствии с

требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных

актов Российской Федерации и настоящего устава.

Статья 15. Компетенция Общего собрания акционеров

1. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава в

новой редакции;

2) реорганизация Общества и принятие связанных с реорганизацией решений,

предусмотренных статьями 16-20 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и

утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров и принятие решения о досрочном

прекращении полномочий всех членов Совета директоров Общества, а также принятие

решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества в период

исполнения ими своих обязанностей;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных

акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путём увеличения номинальной

стоимости акций или путём размещения дополнительных акций в пределах количества и

категорий объявленных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путём уменьшения номинальной

стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их

общего количества, а также путём погашения приобретённых или выкупленных

Обществом акций;

8) избрание Единоличного исполнительного органа Общества, досрочное

прекращение его полномочий;

9) принятие решения о передаче по договору полномочий Единоличного

исполнительного органа Общества управляющей организации

(управляющему),

утверждение управляющей организации и условий договора с ней, а также принятие

решений о досрочном прекращении полномочий управляющей организации

(управляющего);

10) избрание членов Ревизионной комиссии и принятие решения о досрочном

прекращении их полномочий, а также принятие решения о выплате вознаграждения

членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей;

11) утверждение аудитора;

12) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,

девяти месяцев отчетного года;

13) утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности

Общества;

14) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за

исключением выплаты

(объявления) дивидендов по результатам первого квартала,

полугодия, девяти месяцев отчётного года) и убытков Общества по результатам отчётного

года;

15) дробление и консолидация акций Общества;

16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных

статьёй 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

крупных сделок в случаях, предусмотренных статьёй

79 Федерального закона

«Об

акционерных обществах»;

19) приобретение Обществом размещённых акций в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

20) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,

ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов

Общества;

22) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;

23) принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении

Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации,

предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

24) принятие решения об отнесении на счёт Общества затрат, связанных с

проведением внеочередных Общих собраний акционеров в случае, предусмотренном

Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

25) принятие решения о хранении Обществом документов сверх перечня

подлежащих хранению документов, предусмотренных настоящим уставом, Федеральным

законом

«Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской

Федерации;

26) размещение ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в том числе

опционов Общества, в случаях, предусмотренных законодательством;

27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом

«Об

акционерных обществах».

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут

быть переданы на решение Совету директоров, Единоличному или Коллегиальному

исполнительным органам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по

вопросам, не отнесённым к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных

обществах» и настоящим уставом.

4. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров выполняет

Председатель Совета директоров. В случае отсутствия на Общем собрании акционеров

Председателя Совета директоров, функции председательствующего выполняет его

заместитель, а в случае отсутствия последнего - один из членов Совета директоров,

определенный решением Совета директоров.

Статья 16. Решение Общего собрания акционеров

1. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на

голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для

принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено

иное.

Подсчёт голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на

голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы

обыкновенных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно,

если иное не установлено действующим законодательством.

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только

отдельное (самостоятельное) решение.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 9, 15, 17 - 21 пункта 1 статьи 15

настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению

Совета директоров.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 18, 19 и 22 пункта 1 статьи

15 настоящего устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три

четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в

Общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об

акционерных обществах».

Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения

Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества,

утвержденными решением Общего собрания акционеров.

2. Решение по вопросам, указанным в подпункте 22 пункта 1 статьи 15 настоящего

устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых

заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть

выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом

5 статьи

Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не

включённым в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

4. Решения, принятые Общим собранием акционеров, обязательны для всех

акционеров Общества - как присутствовавших, так и отсутствовавших на собрании.

5. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием

акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава

Общества, если он не принимал участие в Общем собрании акционеров или голосовал

против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные

интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания

акционеров может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда акционер узнал

или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся

основанием для признания его недействительным.

Статья 17. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

1. Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты без проведения

собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и

принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путём проведения

заочного голосования.

2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об

избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения аудитора, а также по

вопросам, перечисленным в подпункте 13 пункта 1 статьи 15 настоящего устава, не могут

быть приняты путём проведения заочного голосования.

3. Решения Общего собрания акционеров, принятые заочным голосованием,

считаются действительными, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в

совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

4. Заочное голосование осуществляется бюллетенями для голосования,

отвечающими требованиям статьи

25 настоящего устава. Дата окончания приёма

бюллетеней указывается в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Датой

проведения Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования,

является дата окончания приёма бюллетеней для голосования.

Статья 18. Право на участие в Общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,

составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о

ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в

Общем собрании акционеров, устанавливается Советом директоров в соответствии с

положениями статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 19. Информация о проведении Общего собрания акционеров

1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не

позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров или о реорганизации

Общества и избрании членов совета директоров общества, создаваемого путем

реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении

внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50

(пятьдесят) дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно

быть размещено на официальном сайте Общества в информационно-

телекоммуникационной сети Интернет: www.energia.ru.

2. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

−

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

−

форма проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

−

дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приёма бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени;

−

дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в

Общем собрании акционеров;

−

повестка дня Общего собрания акционеров;

−

порядок ознакомления с информацией

(материалами),

подлежащей

предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес, по

которому с ней можно ознакомиться;

−

время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров.

3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим

право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего

собрания акционеров, относятся:

−

годовой отчёт Общества;

−

годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторское заключение о ней;

−

заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки Годового отчёта и

бухгалтерской (финансовой) отчётности;

−

заключение внутреннего аудита,

−

рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по

размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по

результатам финансового года;

−

сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию, на должность

Единоличного исполнительного органа (Генерального директора), информация о наличии

либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в

соответствующий орган Общества;

−

проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава

Общества в новой редакции;

−

проекты внутренних документов, подлежащих утверждению Общим собранием

акционеров;

−

проекты решений Общего собрания акционеров;

−

предусмотренная статьёй 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»

информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты

проведения Общего собрания акционеров;

−

заключение Совета директоров о крупной сделке;

−

- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых

имеется заинтересованность.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней,

а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит

вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания

акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании

акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных

местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим

участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Статья 20. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров

1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2

(Два) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня

годового Общего собрании акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и

Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав

соответствующего органа, а также кандидата на должность Единоличного

исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее

чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания отчётного года.

2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры

(акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два)

процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в

Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета

директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30

(Тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и

предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме c указанием имени

(наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа)

принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их

представителями.

4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров

должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о

выдвижении кандидатов в Совет директоров, Коллегиальный исполнительный орган,

Ревизионную комиссию, а также при выдвижении кандидата на должность Единоличного

исполнительного органа должно содержать имя каждого выдвигаемого кандидата, данные

документа, удостоверяющего его личность (серия и/или номер документа, дата и место его

выдачи, орган, выдавший документ), наименование органа, для избрания в который он

предлагается, а также должно прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата

на избрание в соответствующий орган Общества.

5. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в

органы управления и иные органы Общества могут быть направлены в Общество в

порядке, определяемом нормативным актом уполномоченного органа по рынку ценных

бумаг.

6. Совет директоров, не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных

пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязан рассмотреть все поступившие предложения и

принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об

отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный акционерами

(акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно

как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по

выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

− акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2

настоящей статьи;

− акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и

2 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

− предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4

настоящей статьи;

− вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров

Общества, не отнесён к его компетенции и

(или) не соответствует требованиям

Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской

Федерации.

7. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в

список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества

направляется акционерам

(акционеру) Общества, внесшим вопрос или выдвинувшим

кандидата, не позднее 3 (Три) дней с даты его принятия.

В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в

список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо

в случае уклонения Совета директоров Общества от принятия такого решения, акционер

вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный

вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур

для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

8. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,

предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и

формулировки решений по таким вопросам.

9. Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку

дня Общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для

образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в

повестку дня Общего собрания акционеров вопросы и

(или) кандидатов в список

кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по своему

усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых Советом директоров Общества, не может

превышать количественный состав соответствующего органа.

Статья 21. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров

1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров

определяет:

− форму проведения Общего собрания акционеров

(собрание или заочное

голосование);

− дату, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего

собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приёма бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные

бюллетени;

− дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров;

− повестку дня Общего собрания акционеров;

− перечень информации

(материалов), предоставляемой акционерам при

подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок её предоставления;

− форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по

вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в

электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций,

зарегистрированным в реестре акционеров общества;

− иные сведения, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации.

2. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно

включены вопросы:

−

об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии;

−

об утверждении аудитора;

−

об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности;

−

о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за

исключением прибыли, распределённой в качестве дивидендов по результатам первого

квартала, полугодия, девяти месяцев отчётного года) и убытков Общества по результатам

отчётного года.

ПАО «РКК «Энергия». Список аффилированных лиц (2019-2023 год) - часть 28