ПАО АНК «Башнефть». Устав и внутренние документы (2021-2017 год)

ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА КОМПАНИИ ПО ПРОТИВОДЕЙСТВИЮ КОРПОРАТИВНОМУ МОШЕННИЧЕСТВУ И ВОВЛЕЧЕНИЮ В КОРРУПЦИОННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

7. ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА КОМПАНИИ ПО

ПРОТИВОДЕЙСТВИЮ

КОРПОРАТИВНОМУ

МОШЕННИЧЕСТВУ И ВОВЛЕЧЕНИЮ В КОРРУПЦИОННУЮ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Представленная в настоящем разделе модель функций и обязанностей субъектов Системы

противодействия корпоративному мошенничеству и вовлечению в коррупционную

деятельность описана на уровне ПАО «НК «Роснефтьª и может быть распространена на

Общества Группы с учетом их целей и организационных особенностей.

7.1. СИСТЕМА ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРПОРАТИВНОМУ МОШЕННИЧЕСТВУ

И ВОВЛЕЧЕНИЮ В КОРРУПЦИОННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

В рамках корпоративной системы комплаенс Компанией предусматривается комплекс мер,

направленных на формирование элементов корпоративной культуры, организационной

структуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение корпоративного

мошенничества и коррупции, а также снижающих риски, которые могут привести к потере

деловой репутации или применения к Компании мер ответственности за подкуп

должностных лиц.

В этих целях проводятся следующие мероприятия в рамках Системы противодействия

корпоративному мошенничеству и вовлечению в коррупционную деятельность:

 формирование соответствующей нормативной базы по противодействию

корпоративному мошенничеству и вовлечению в коррупционную деятельность;

 проведение профилактической, информационно-разъяснительной работы по

соблюдению требований настоящей Политики;

 своевременное прогнозирование и минимизация рисков корпоративного

мошенничества и вовлечения работников ПАО

«НК «Роснефтьª/Обществ Группы

в коррупционную деятельность;

 предупреждение, выявление, пресечение, раскрытие и внутреннее расследование

фактов корпоративного мошенничества и коррупционных правонарушений;

 минимизация и

(или) ликвидация последствий корпоративного мошенничества

и коррупционных правонарушений.

7.2. СУБЪЕКТЫ СИСТЕМЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРПОРАТИВНОМУ

МОШЕННИЧЕСТВУ И ВОВЛЕЧЕНИЮ В КОРРУПЦИОНУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Субъектами, внедряющими и обеспечивающими эффективное функционирование Системы

противодействия корпоративному мошенничеству и вовлечению в коррупционную

деятельность, являются:

 Совет директоров ПАО

«НК

«Роснефтьª

(комитеты Совета директоров

ПАО «НК «Роснефтьª).

 Коллегиальный исполнительный орган (Правление) ПАО «НК «Роснефтьª.

ПОЛИТИКА КОМПАНИИ В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРПОРАТИВНОМУ МОШЕННИЧЕСТВУ И ВОВЛЕЧЕНИЮ В КОРРУПЦИОННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 25 ИЗ 38

 Единоличный исполнительный орган

(Главный исполнительный директор)

ПАО «НК «Роснефтьª.

 Совет по деловой этике ПАО «НК «Роснефтьª.

 Группа по развитию корпоративной системы комплаенс ПАО «НК «Роснефтьª.

 Служба безопасности ПАО «НК «Роснефтьª.

 Департамент кадров ПАО «НК «Роснефтьª, Департамент социального развития

и корпоративной культуры ПАО «НК «Роснефтьª.

 Управление собственной и кадровой безопасности ПАО «НК «Роснефтьª.

 Иные должностные лица и структурные подразделения ПАО «НК «Роснефтьª в части

своей компетенции и сферы ответственности, установленной соответствующими

локальными нормативными и распорядительными документами/Положениями

о структурных подразделениях, должностными инструкциями.

Обязанности и ответственность субъектов системы противодействия корпоративному

мошенничеству и вовлечению в коррупционную деятельность закреплены в локальных

нормативных документах, включая настоящую Политику, а также распорядительными,

организационными и иными внутренними документами.

7.3. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ, ПОЛНОМОЧИЙ И ОТВЕТСТВЕННОСТИ

СУБЪЕКТОВ

СИСТЕМЫ

ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

КОРПОРАТИВНОМУ

МОШЕННИЧЕСТВУ И ВОВЛЕЧЕНИЮ В КОРРУПЦИОННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

7.3.1. Совет директоров ПАО «НК «Роснефтьª:

 утверждает Политику Компании в области противодействия корпоративному

мошенничеству и вовлечению в коррупционную деятельность, которая закрепляет

основные принципы организации Системы противодействия корпоративному

мошенничеству и вовлечению в коррупционную деятельность, устанавливает меры,

направленные на формирование элементов корпоративной культуры, организационной

структуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение корпоративного

мошенничества и коррупции, а также снижающие риски, которые могут привести

к потере деловой репутации или применению к Компании мер ответственности за

подкуп должностных лиц, и изменения в нее.

7.3.2. Комитет Совета директоров по аудиту ПАО «НК «Роснефтьª оказывает содействие

Совету директоров ПАО «НК «Роснефтьª в обеспечении им защиты интересов акционеров

посредством осуществления контроля надежности и эффективности системы

противодействия корпоративному мошенничеству и вовлечению в коррупционную

деятельность, а именно:

 предварительно рассматривает внутренние документы в области управления

конфликтами интересов уровня «Политикаª и оценивает эффективность их реализации;

 осуществляет контроль процедур, обеспечивающих соблюдение этических норм

и процедур ПАО «НК «Роснефтьª;

 рассматривает отчеты Службы внутреннего аудита ПАО «НК «Роснефтьª об оценке

эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в составе отчетов

о результатах деятельности внутреннего аудита, а также отчеты исполнительных

органов ПАО «НК «Роснефтьª об оценке эффективности системы управления рисками

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 26 ИЗ 38

и внутреннего контроля, включая информацию по ключевым рискам и мероприятиям

по управлению такими рисками, отчетов по их реализации, а также по эффективности

процедур внутреннего контроля и комплаенса;

 осуществляет надзор за проведением служебных проверок (внутренних расследований)

по вопросам потенциальных случаев корпоративного мошенничества, коррупционных

действий, иных недобросовестных действий работников ПАО

«НК

«Роснефтьª,

организует контроль эффективности функционирования системы

оповещения

потенциальных

случаях

недобросовестных

действий

работников

ПАО «НК «Роснефтьª и иных лиц, а также контроль за реализацией мер, принятых

исполнительными органами ПАО «НК «Роснефтьª в рамках функционирования такой

системы.

7.3.3. Коллегиальный исполнительный орган (Правление) ПАО «НК «Роснефтьª:

 утверждает организационную структуру ПАО «НК «Роснефтьª с учетом построения

Системы противодействия корпоративному мошенничеству и вовлечению

в коррупционную деятельность;

 утверждает локальные нормативные документы в области противодействия

корпоративному мошенничеству и вовлечению в коррупционную деятельность,

утверждение которых отнесено Уставом ПАО

«НК

«Роснефтьª к компетенции

коллегиального исполнительного органа (Правления) ПАО «НК «Роснефтьª.

7.3.4. Единоличный исполнительный орган

(Главный исполнительный директор)

ПАО «НК «Роснефтьª:

 обеспечивает реализацию настоящей Политики в области противодействия

корпоративному мошенничеству и вовлечению в коррупционную деятельность, а также

распределяет полномочия, обязанности и ответственность между структурными

подразделениями за конкретные процедуры, в том числе разработку и своевременное

обновление

локальных

нормативных документов

по

предупреждению

и противодействию корпоративному мошенничеству и коррупции;

 назначает топ-менеджера ПАО «НК «Роснефтьª, ответственного за предупреждение и

противодействие корпоративному мошенничеству и коррупции³, и структурное

подразделение, ответственное за проведение мероприятий по организации

противодействия

корпоративному

мошенничеству

коррупции

в ПАО «НК «Роснефтьª, а также наделяет их полномочиями, правами и обязанностями;

 принимает решение о целесообразности придания гласности результатов обнаружения,

расследования и/или привлечения виновных и/или причастных к корпоративному

мошенничеству и коррупции лиц к ответственности за установленные факты, в порядке

и на условиях, установленных действующим законодательством и локальными

нормативными документами.

7.3.5. Совет по деловой этике ПАО «НК «Роснефтьª:

 рассматривает факты нарушения корпоративных требований в области деловой этики

и комплаенс и складывающейся практики соблюдения указанных требований;

³ Топ-менеджер ПАО «НК «Роснефтьª, ответственный за предупреждение и противодействие коррупции, является куратором

межфункционального риска корпоративного мошенничества и коррупции.

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 27 ИЗ 38

 принимает экспертное и консультационное участие в совершенствовании мер

предупреждения этических конфликтов и стимулирования этичного поведения

работников ПАО НК «Роснефтьª;

 согласовывает Отчет об исполнении сводной программы мероприятий в области

комплаенс⁴ и направляет на рассмотрение Главному исполнительному директору

ПАО «НК «Роснефтьª.

7.3.6. Группа по развитию корпоративной системы комплаенс ПАО «НК «Роснефтьª:

 оказывает содействие топ-менеджерам ПАО «НК «Роснефтьª в разработке

мероприятий, направленных на предупреждение и противодействие корпоративному

мошенничеству и коррупции, в том числе разработке и актуализации локальных

нормативных документов ПАО

«НК

«Роснефтьª в области предупреждения

и противодействия коррупции;

 разрабатывает методологию обеспечения соответствия деятельности Компании

применимому законодательству, нормам деловой этики, положениям локальных

нормативных и распорядительных документов ПАО НК «Роснефтьª;

 консультирует исполнительные органы и руководителей структурных подразделений

по вопросам применимого антикоррупционного законодательства;

 осуществляет координацию работы по выявлению комплаенс-риска;

 осуществляет подготовку предложений по формированию матрицы комплаенс-риска

и мероприятий по управлению комплаенс-риском.

7.3.7. Служба внутреннего аудита ПАО «НК «Роснефтьª:

 на периодической основе проводит независимую и объективную оценку эффективности

процесса управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения

и противодействия коррупции, разрабатывает предложения по повышению ее

надежности и эффективности. Результаты оценки представляются на рассмотрение

Комитета Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª по аудиту;

 осуществляет мониторинг внедрения предложений внутренних аудиторов по

совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля в области

предупреждения и противодействия коррупции, устранения нарушений и недостатков,

выявленных при проведении проверок;

 осуществляет

проверку

соблюдения членами исполнительных органов

ПАО «НК «Роснефтьª и работниками ПАО НК

«Роснефтьª положений

законодательства и внутренних документов Компании, касающихся инсайдерской

информации и борьбы с коррупцией, соблюдения требований Кодекса деловой

и корпоративной этики НК «Роснефтьª № П3-01.06 П-01;

 оказывает содействие исполнительным органам Компании в расследовании

недобросовестных/ противоправных действий работников и третьих лиц, включая

халатность,

корпоративное

мошенничество,

коррупционные

проявления,

злоупотребления и другие противоправные действия, которые наносят ущерб

Компании;

⁴ Составной частью указанного Отчета является Отчет по внедрению, исполнению и операционной эффективности процедур

по организации системы управления рисками и внутреннего контроля в области противодействия корпоративному

мошенничеству и коррупции.

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 28 ИЗ 38

 проводит совместное со Службой безопасности ПАО «НК «Роснефтьª расследование

недобросовестных/противоправных действий работников и третьих лиц, включая

халатность, корпоративное мошенничество, коррупционные действия, злоупотребления

и различные противоправные действия, которые наносят ущерб Компании.

7.3.8. Служба безопасности ПАО «НК «Роснефтьª:

 осуществляет общую координацию процессов в области противодействия

корпоративному мошенничеству и коррупции⁵;

 разрабатывает комплекс направленных на недопущение коррупции мер (программу),

снижающих риски, которые могут привести к потере деловой репутации и применению

к Компании мер ответственности за подкуп должностных лиц⁶;

 проводит совместно с Департаментом правового обеспечения бизнеса

ПАО «НК «Роснефтьª антикоррупционную экспертизу проектов локальных

нормативных

документов

проектов

распорядительных

документов

ПАО «НК «Роснефтьª/ Общества Группы об утверждении и/или введении в действие

локальных нормативных документов, внесении в них изменений в соответствии

с локальными нормативными и распорядительными документами, регламентирующими

порядок проведения антикоррупционной экспертизы;

 осуществляет проведение внутренних расследований нарушений, имеющих признаки

корпоративного мошенничества и коррупции;

 осуществляет взаимодействие с органами государственной власти, органами местного

самоуправления, научными, образовательными организациями и учреждениями

в области противодействия корпоративному мошенничеству и коррупции;

 формирует ежегодный Отчет по внедрению, исполнению и операционной

эффективности процедур по организации системы управления рисками и внутреннего

контроля в области противодействия корпоративному мошенничеству и коррупции

и направляет на согласование в Совет по деловой этике ПАО «НК «Роснефтьª.

7.3.9. Департамент правового обеспечения бизнеса ПАО «НК «Роснефтьª:

 проводит совместно со Службой безопасности ПАО

«НК

«Роснефтьª

антикоррупционную экспертизу проектов локальных нормативных документов

и проектов распорядительных документов ПАО «НК «Роснефтьª/ Общества Группы об

утверждении и/или введении в действие локальных нормативных документов, внесении

в них изменений в соответствии с локальными нормативными и распорядительными

документами, регламентирующими порядок проведения антикоррупционной

экспертизы.

7.3.10. Департамент рисков и внутреннего контроля ПАО «НК «Роснефтьª:

 определяет принципы построения системы управления рисками и внутреннего

контроля;

 оказывает методологическую поддержку Службе безопасности ПАО «НК «Роснефтьª

в разработке алгоритмов оценки риска корпоративного мошенничества и коррупции

корпоративного уровня, а также в разработке и внедрении контрольных процедур,

минимизирующих риск корпоративного мошенничества и коррупции.

⁵ Перечень процедур по предупреждению и противодействию корпоративному мошенничеству и коррупции приведен

в Приложении 1.

п.5.1.3. ст. 260 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463.

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 29 ИЗ 38

7.3.11. Управление делами ПАО «НК «Роснефтьª:

 разрабатывает и обеспечивает проведение мероприятий по соблюдению требований

к деловым подаркам и знакам делового гостеприимства.

7.3.12. Департамент по взаимодействию с органами государственной власти и управления

ПАО «НК «Роснефтьª:

 разрабатывает и обеспечивает проведение мероприятий по порядку осуществления

благотворительной деятельности.

7.3.13. Департамент информации и рекламы ПАО «НК «Роснефтьª:

 проводит оценку спонсорских предложений, поступивших в Компанию, готовит

заключения по эффективности спонсорских проектов и в дальнейшем обеспечивает

ведение и координацию мероприятий в рамках согласованных спонсорских договоров;

 организует текущее взаимодействие со средствами массовой информации и разработку

концепции и содержания информационно-имиджевых PR-проектов в рамках

компетенции с целью формирования положительного имиджа Компании в стране и за

рубежом.

7.3.14. Департамент кадров ПАО «НК «Роснефтьª, Департамент социального развития

и корпоративной культуры ПАО «НК «Роснефтьª:

 осуществляет реализацию мероприятий по формированию корпоративной культуры, не

приемлющей корпоративное мошенничество и коррупцию;

 организует и проводит обучение и тестирование работников ПАО «НК «Роснефтьª по

вопросам предупреждения и противодействия корпоративному мошенничеству

и коррупции;

 знакомит под подпись принимаемых на работу лиц с принятыми

в ПАО «НК «Роснефтьª локальными нормативными и распорядительными

документами, регламентирующими вопросы предупреждения и противодействия

корпоративному мошенничеству и коррупции.

7.3.15. Управление собственной и кадровой безопасности ПАО «НК «Роснефтьª:

 осуществляет проверку кандидатов на работу перед принятием решения о начале или

продолжении деловых отношений на предмет наличия/отсутствия конфликта

интересов;

 проводит предварительные проверки сведений о признаках коррупционных

проявлений, корпоративного мошенничества, злоупотребления полномочиями,

нарушениях контрольных процедур в Компании, проводит внутренние расследования

в соответствии с локальными нормативными и распорядительными документами,

регламентирующими порядок организации и проведения внутренних расследований.

7.3.16. Топ-менеджеры ПАО «НК «Роснефтьª и руководители структурных подразделений

ПАО «НК «Роснефтьª:

 несут ответственность в рамках исполнения своих должностных обязанностей за

профилактику корпоративного мошенничества и коррупционных правонарушений,

соблюдение применимого законодательства, норм деловой этики и положений

локальных нормативных и распорядительных документов;

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 30 ИЗ 38

 обеспечивают ознакомление работников ПАО НК

«Роснефтьª под подпись

с локальными нормативными и распорядительными документами, регламентирующими

вопросы предупреждения и противодействия корпоративному мошенничеству

и вовлечению в коррупционную деятельность.

Ответственность за профилактику коррупционных правонарушений, а также за нарушение

запретов, ограничений, непринятие мер по разрешению возникших конфликтов интересов

и прочих обязательств по противодействию корпоративному мошенничеству и коррупции

топ-менеджеров ПАО

«НК «Роснефтьª и руководителей структурных подразделений

ПАО «НК «Роснефтьª включается в трудовые договоры.

7.3.17. Работники Компании обязаны:

 неукоснительно соблюдать применимое законодательство, нормы и принципы Кодекса

деловой и корпоративной этики НК

«Роснефтьª

№ П3-01.06 П-01, настоящей

Политики, иных локальных нормативных и распорядительных документов,

регламентирующих порядок противодействия корпоративному мошенничеству

и коррупции;

 не совершать действий/не бездействовать, если их действия либо бездействие могут

быть объективно расценены как корпоративное мошенничество и коррупционные

действия или умышленное нарушение системы внутреннего контроля в интересах или

от имени Компании;

 информировать своего непосредственного руководителя и Службу безопасности

ПАО «НК «Роснефтьª о ставшем им известным потенциальном или реальном

конфликте интересов, а также о фактах склонения их к совершению корпоративного

мошенничества и коррупции;

 оказывать содействие проведению проверочных мероприятий, служебных проверок

и внутренних расследований, включая предоставление объяснений, передачу

необходимых документов и сведений в пределах своих компетенций и в порядке,

установленном применимым законодательством, локальными нормативными

и распорядительными документами.

7.3.18. Все работники и члены исполнительных органов ПАО «НК «Роснефтьª, независимо

от занимаемой должности, несут ответственность за соблюдение принципов и требований

настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие

указанные принципы и требования. Ответственность отражается в формализованных

должностных обязанностях всех работников и членов коллегиальных и исполнительных

органов ПАО «НК «Роснефтьª.

7.3.19. Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики, могут быть

привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной

ответственности по инициативе ПАО «НК «Роснефтьª, правоохранительных органов или

иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской

Федерации, локальными нормативными и распорядительными документами

ПАО «НК «Роснефтьª, а также, в соответствующих случаях и при наличии оснований,

в соответствии с применимыми нормами Закона Великобритании

«О борьбе со

взяточничествомª (UK Bribery Act 2010), Закона США «О противодействии коррупции во

внешнеэкономической деятельностиª

(Foreign Corrupt Practices Act

1977) и других

нормативных актов иностранных государств, на территории которых Компания ведет или

планирует вести деятельность.

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 31 ИЗ 38

ССЫЛКИ

8. ССЫЛКИ

Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции (принята в г. Нью-

Йорке

31.10.2003 Резолюцией

58/4 на

51-ом пленарном заседании

58-ой сессии

Генеральной Ассамблеи ООН), ратифицирована Федеральным законом от 08.03.2006

№ 40-ФЗ «О ратификации Конвенции Организации Объединенных Наций против

коррупцииª).

Конвенция Организации экономического сотрудничества и развития по борьбе

с подкупом должностных лиц иностранных государств при проведении

международных деловых операций

(принята в г. Стамбуле

21.11.1997), РФ

присоединилась к Конвенции

- Федеральный закон от

01.02.2012

№ 3-ФЗ

«О присоединении Российской Федерации к Конвенции по борьбе с подкупом

иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих

сделокª).

Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию (заключена в г. Страсбурге

27.01.1999 ETS № 173), ратифицирована Федеральным законом РФ от 25.07.2006

№ 125-ФЗ «О ратификации Конвенции об уголовной ответственности за коррупциюª).

Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001

№ 195-ФЗ.

Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ.

Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ.

Федеральный закон от 08.03.2006 № 40-ФЗ «О ратификации Конвенции Организации

Объединенных Наций против коррупцииª.

Федеральный закон от

07.08.2001

№ 115-ФЗ «О противодействии легализации

(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию

терроризмаª.

Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупцииª.

10.

Указ Президента Российской Федерации от 21.07.2010 № 925 «О мерах по реализации

отдельных положений Федерального закона «О противодействии коррупцииª.

11.

Указ Президента Российской Федерации от 01.04.2016 № 147 «О Национальном плане

противодействия коррупции на 2016 - 2017 годыª.

12.

Кодекс корпоративного управления, рекомендованный письмом Банка России от

10.04.2014 № 06-52/2463.

13.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 № 24

«О судебной практике по делам о взяточничестве и об иных коррупционных

преступленияхª.

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 32 ИЗ 38

ССЫЛКИ

14.

Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по

предупреждению и противодействию коррупции, утвержденные Министерством труда

и социальной защиты Российской Федерации 08.11.2013.

15.

Методические рекомендации по организации управления рисками и внутреннего

контроля в области предупреждения и противодействия коррупции в акционерных

обществах с участием Российской Федерации, утверждены приказом Росимущества от

02.03.2016 № 80.

16.

Закон Великобритании

«О борьбе со взяточничествомª

(UK Bribery Act

2010),

получивший одобрение Парламента Великобритании и Королевы Елизаветы II

08.04.2010 и вступивший в силу 01.07.2011.

17.

Закон США «О противодействии коррупции во внешнеэкономической деятельностиª

FCPA (Foreign Corrupt Practices Act 1977).

18.

Кодекс деловой и корпоративной этики НК «Роснефтьª № П3-01.06 П-01 версия 1.00,

утвержденный решением Совета директоров ОАО «НК «Роснефтьª

05.06.2015

(протокол от 05.06.2015 № 35), введен в действие приказом ОАО «НК «Роснефтьª от

28.09.2015 № 428.

19.

Кодекс корпоративного управления ПАО «НК «Роснефтьª № П3-01 КС-01 версия 2.00,

утвержденный решением Совета директоров ПАО «НК «Роснефтьª (протокол от

17.11.2017 № 6).

20.

Положение Компании

«Разработка и актуализация локальных нормативных

документовª

№ П3-01.07 Р-0010 версия 1.00,

утвержденное

приказом

ОАО «НК «Роснефтьª от 09.08.2011 № 426.

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 33 ИЗ 38

БИБИЛОГРАФИЯ

9. БИБЛИОГРАФИЯ

Рекомендации Министерства Юстиции Великобритании по построению и внедрению

системы надлежащих процедур соответствия нормам Закона Великобритании

«О борьбе со взяточничествомª (UK Bribery Act 2010).

Инструкция Министерства Юстиции США и Комиссии по ценным бумагам США по

применению Закона США «О противодействии коррупции во внешнеэкономической

деятельностиª (Resource Guide on the US Foreign Corrupt Practices Act), принятая

14.11.2012.

Рекомендации международной организации Transparency International «Свод процедур

согласно требованиям Закона Великобритании

«О борьбе со взяточничествомª в

соответствии с ведущей практикой корпоративных антикоррупционных программª

(Transparency International the 2010 UK Bribery Act Adequate Procedures Guidance on

Good Practice Procedures for Corporate Anti-Bribery programmes).

Рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору

«Принципы

совершенствования корпоративного управленияª, октябрь 2010 г. (Basel Committee on

Banking Supervision,

«Principles for enhancing corporate governanceª, October

2010).

Письмо ЦБ России от 06.02.2012 № 14-Т.

Свод правил поведения для предотвращения случаев вымогательства и взяточничества

Международной торговой палаты (ICC Rules on Combating corruption).

Справочник международной организации Transparency International

«Четкие

определения терминов в области противодействия коррупции 2010ª (Transparency

International Anti-corruption Plain Language Guide 2010).

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 34 ИЗ 38

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ

ПЕРЕЧЕНЬ ПРОЦЕДУР ПО ПРЕДУПРЕЖДЕНИЮ

И ПРОТИВОДЕЙСТВИЮ КОРПОРАТИВНОМУ МОШЕННИЧЕСТВУ И КОРРУПЦИИ

В целях реализации настоящей Политики Компанией разрабатывается ряд локальных

нормативных документов и иных документов, которые содержат следующие процедуры по

предупреждению и противодействию корпоративному мошенничеству и коррупции,

включая, но не ограничиваясь:



информирование о ставших известных работнику нарушениях, имеющих признаки

корпоративного мошенничества и коррупции, другими работниками, контрагентами

организации или иными лицами и порядок рассмотрения таких сообщений;



отказ от ответных мер и санкций в отношении работников, сообщивших

о корпоративном мошенничестве и коррупционных нарушениях в деятельности

Компании;



информирование о случаях склонения работника к совершению корпоративного

мошенничества и коррупционных нарушений и порядок рассмотрения таких

сообщений;



информирование о возникновении конфликта интересов и процедура урегулирования

конфликта интересов;



взаимодействие с должностными лицами, иностранными должностными лицами,

должностными лицами публичной международной организации;



выявление и оценка рисков корпоративного мошенничества и коррупции в целях

выявления сфер деятельности Компании, наиболее подверженных таким рискам,

и разработка соответствующих мер противодействия корпоративному мошенничеству

и коррупции;



контроль

по направлениям деятельности/бизнес-процессам

высокими

коррупционными рисками, включая, но не ограничиваясь следующими:

 проверка кандидатов/работников ПАО

«НК

«Роснефтьª/Обществ Группы,

изучение доступной информации о деловой репутации контрагентов;

 закупки;

 обмен деловыми подарками и знаками делового гостеприимства;

 проведение представительских расходов;

 осуществление благотворительной деятельности;

 проведение маркетинговых акций и осуществления спонсорской деятельности;

 предоставление скидок и бонусов;

 согласование платежей с высоким коррупционным риском;

 проведение антикоррупционной экспертизы проектов локальных нормативных

и распорядительных документов;

 контроль данных бухгалтерского учета и отчетности, наличия первичных учетных

документов и их соответствия требованиям действующих норм и законодательства;

 заключение договоров (включая трудовые договоры с работниками);

 контроль состояния расчетов с дебиторами;

 прием на работу, перевод и повышение в должности персонала;

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 36 ИЗ 38

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ

ПЕРЕЧЕНЬ ОБЛАСТЕЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ/ БИЗНЕС-

ПРОЦЕССОВ, ПОТЕНЦИАЛЬНО ПОДВЕРЖЕННЫХ РИСКАМ КОРПОРАТИВНОГО

МОШЕННИЧЕСТВА И КОРРУПЦИИ

Компания определяет Перечень областей деятельности/бизнес-процессов, потенциально

подверженных рискам корпоративного мошенничества и коррупции, включая, но не

ограничиваясь:



взаимодействие с органами власти и публичными должностными лицами;



взаимодействие с поставщиками, покупателями, посредниками/дилерами, деловыми

партнерами и контрагентами;



приобретение активов (слияния и поглощения);



переход имущественных прав;



получение лицензий, разрешений и регистрация продуктов;



получение и предоставление деловых подарков и знаков делового гостеприимства;



осуществление представительских мероприятий, прием делегаций;



реализация продукции/предоставление услуг;



осуществление маркетинговых акций и спонсорство;



оказание благотворительной помощи;



осуществление закупок;



закрытие/открытие банковских счетов;



осуществление платежей с высоким риском;



списание в убыток задолженности неплатежеспособных дебиторов/ создание резерва

сомнительных долгов;



бухгалтерский учет и формирование бухгалтерской (финансовой) отчетности;



заключение договоров;



прием на работу, перевод и повышение в должности работника.

№ П3-11.03 П-04 ВЕРСИЯ 1.00

СТРАНИЦА 38 ИЗ 38

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ

ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИМИ СВОИХ ПРАВ

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ

ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

ФУНКЦИЯ ВНУТРЕННЕГО АУДИТА ОБЩЕСТВА

10. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ, ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА

ОБЩЕСТВА

11. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13. РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ ЛОКАЛЬНОГО НОРМАТИВНОГО ДОКУМЕНТА

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 2 ИЗ 30

ВВЕДЕНИЕ

1.1.

Публичное акционерное общество

«Акционерная нефтяная Компания

«Башнефтьª (далее

«Обществоª) является публичным акционерным обществом,

созданным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Основным видом деятельности Общества является добыча нефти, а также переработка,

транспортировка и реализация нефти, нефтепродуктов.

1.2.

Общество принимает настоящий Кодекс корпоративного управления (далее -

«Кодексª), тем самым демонстрируя приверженность высоким стандартам

корпоративного управления, способствующим успешному развитию Общества и

достижению стабильного финансового результата. С принятием настоящего Кодекса

Общество добровольно устанавливает для себя повышенный уровень гарантий и

обязательств перед акционерами, инвесторами и иными заинтересованными лицами в

вопросах управления Обществом.

1.3.

Общество в своей деятельности обеспечивает эффективную защиту прав и

интересов акционеров, справедливое отношение к акционерам, прозрачность принятых

решений, профессиональную и этическую ответственность членов Совета директоров

публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефтьª

(далее - Совет директоров), должностных лиц Общества и акционеров, расширение

информационной открытости и постоянное совершенствование практики

корпоративного управления.

1.4.

Под

«корпоративным управлениемª для целей настоящего Кодекса

подразумевается понятие, охватывающее систему взаимоотношений между

исполнительными органами Общества, Советом директоров, акционерами и другими

заинтересованными лицами. Корпоративное управление является инструментом для

определения целей Общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения

эффективного контроля деятельности Общества со стороны акционеров и других

заинтересованных лиц.

1.5.

Основными целями Общества в корпоративном управлении являются создание

действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами

Общества средств и их эффективного использования, предотвращение рисков снижения

инвестиционной привлекательности Общества и стоимости его акций.

1.6.

Настоящий Кодекс представляет собой свод принципов в области

корпоративного управления, учитываемых Обществом при ведении своей деятельности.

Кодекс разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации,

Уставом Общества, с учетом принципов корпоративного управления Организации

экономического сотрудничества и развития, рекомендаций Кодекса корпоративного

управления Банка России и принципов деловой этики.

1.7.

Кодекс включает в себя добровольно принимаемые Обществом дополнительные

по отношению к требованиям действующего законодательства обязательства в области

корпоративного управления и ставит своей целью:

 определить принципы и подходы, следование которым позволит повысить

инвестиционную привлекательность Общества в глазах инвесторов;

 учесть и отразить в форме наилучших стандартов деятельности выработанные за

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 3 ИЗ 30

ВВЕДЕНИЕ

прошедшие годы подходы и практики;

 предоставить рекомендации по надлежащей практике справедливого отношения к

акционерам с учетом имевших место негативных примеров нарушений их прав;

 обеспечить применение лучших стандартов корпоративного управления

Обществом в целях повышения его привлекательности для отечественных и

зарубежных инвесторов;

 предоставить рекомендации, направленные на повышение эффективности работы

органов управления Общества и системы контроля их деятельности;

 подтвердить намерение Общества строго следовать нормам и требованиям

российского, применимого зарубежного и международного антикоррупционного

законодательства.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 4 ИЗ 30

ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.1.

Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности

Общества является доверие между всеми участниками корпоративного управления.

Принципы корпоративного управления направлены на создание и поддержание доверия

в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом.

2.2.

Принципы корпоративного управления - исходные начала, лежащие в основе

формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного

управления Обществ.

2.3.

Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящей главе Кодекса,

являются основой для положений, содержащихся в последующих главах Кодекса.

Общество руководствуется принципами корпоративного управления также в ситуациях,

прямо не предусмотренных положениям, содержащимися в последующих главах

Кодекса.

2.4.

Общество принимает на себя обязательство руководствоваться в своей

деятельности следующими принципами корпоративного управления:



уважение прав и законных интересов участников корпоративных отношений;



равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права

на участие в управлении Обществом, в том числе на участие в прибыли Общества

посредством получения дивидендов;



недопущение действий акционеров, направленных на злоупотребление своими

правами, на причинение вреда Обществу или другим акционерам;



обеспечение акционеров надежными и эффективными способами учета прав

собственности на акции, а также возможностью свободного и необременительного

отчуждения принадлежащих им акций;



формирование эффективного и профессионального органа управления Общества -

Совета директоров, подотчетного акционерам Общества и действующего

добросовестно и разумно в интересах Общества и его акционеров;



наличие эффективно функционирующей системы управления рисками и

внутреннего контроля, направленной на обеспечение разумной уверенности в

достижении поставленных перед Обществом целей;



обеспечение информационной и финансовой прозрачности, в том числе раскрытие

полной и достоверной информации об Обществе, о его финансовом положении,

экономических показателях, структуре собственности и управления в целях

обеспечения возможности принятия обоснованных решений Общим собранием

акционеров Общества (далее - Общее собрание акционеров) и инвесторами;



создание, поддержание и, при возникновении необходимости, совершенствование

системы надлежащих процедур и контролей для противодействия вовлечению

Общества в коррупционную деятельность и неправомерному использованию

существенной непубличной (инсайдерской) информации;



совершение существенных корпоративных действий, исходя из разумного и

справедливого учета интересов заинтересованных лиц и обеспечения баланса их

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 5 ИЗ 30

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИМИ СВОИХ ПРАВ

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ ДЛЯ

АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИМИ СВОИХ

ПРАВ

3.1.

Общество стремится к созданию для акционеров максимально благоприятных

возможностей для участия в Общем собрании акционеров, выработки обоснованной

позиции по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, координации своих

действий, а также для выражения своего мнения по рассматриваемым вопросам.

3.2.

Порядок созыва, подготовки, проведения и подведения итогов Общего собрания

акционеров регламентирован в Положении об Общем собрании акционеров,

размещенном на официальном интернет-сайте Общества - http://bashneft.ru/.

3.3.

Общество обеспечивает такой порядок сообщения о проведении Общего

собрания акционеров и предоставления материалов к Общему собранию акционеров,

который дает акционерам возможность надлежащим образом и в достаточный срок

подготовиться к участию в нем.

3.4.

Общество обеспечивает своевременную подготовку и размещение материалов к

Общему собранию акционеров Общества на официальном интернет-сайте Общества,

тем самым предоставляя доступ к материалам заинтересованным лицам (в том числе,

обеспечивая размещение материалов к Общему собранию акционеров на английском

языке).

3.5.

При подготовке Общего собрания акционеров Общество обеспечивает наличие в

сообщении о проведении собрания достаточной информации, необходимой акционерам

для принятия решения об участии в Общем собрании акционеров и о способе такого

участия, в том числе:

 точное место проведения Общего собрания акционеров, включая сведения о

помещении, в котором оно будет проводиться;

 информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в

помещение, в котором будет проводиться Общее собрание акционеров;

 иную информацию, которая исходя из существа вопросов повестки дня, может

иметь важное значение для акционеров для целей принятия ими решения.

3.6.

В период подготовки к Общему собранию акционеров Общество создает

необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие возможность

акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и Совета директоров

Общества: в частности, Общество размещает на официальном интернет-сайте перечень

наиболее часто возникающих вопросов акционеров, а также ответов на них, размещает

контактные данные Корпоративного секретаря Общества и иных лиц, ответственных за

взаимодействие с акционерами Общества по вопросам подготовки к Общему собранию

акционеров.

3.7.

В целях повышения обоснованности принимаемых Общим собранием

акционеров решений, помимо обязательных материалов, предусмотренных

законодательством, Общество вправе дополнительно предоставить акционерам

следующие материалы в случаях, когда соответствующие вопросы включены в

повестку дня Общего собрания акционеров Общества:

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 7 ИЗ 30

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИМИ СВОИХ ПРАВ

 при внесении изменений в Устав Общества и его внутренние документы - таблицы

сравнения вносимых изменений с текущей редакцией;

 сведения о кандидатах в Аудиторы Общества;

 сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого в

оплату размещаемых Обществом дополнительных акций, а также имущества и

(или) акций Общества, если такая оценка проводилась независимым оценщиком

для целей принятия решений Общим собранием акционеров;

 при согласии на совершение (одобрении) сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность - перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с

указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными.

3.8.

Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания

акционеров и о выдвижении кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию

Общества вносятся акционерами в срок, предусмотренный Уставом Общества. Число

кандидатов в каждый орган в одном предложении о выдвижении кандидатов не должно

превышать количественного состава соответствующего органа, определенного в

порядке, предусмотренном Уставом Общества.

3.9.

Наличие в предложении акционера по вопросам повестки дня годового Общего

собрания акционеров, в предложении о выдвижении кандидатов и/или в требовании об

ознакомлении с материалами к Общему собранию акционеров опечаток и иных

несущественных недостатков не является препятствием для включения предложенного

вопроса в повестку дня, выдвинутого кандидата в список кандидатур для избрания в

соответствующий орган Общества, а также для предоставления материалов, если

содержание предложения/ требования позволяет определить волю акционера и

подтвердить его право на направление предложения, за исключением случаев,

предусмотренных внутренними документами Общества и применимым

законодательством.

3.10. При наличии существенных недостатков в предложении акционера Общество

заблаговременно сообщает о них акционеру для предоставления возможности их

исправления до момента принятия Советом директоров решения об утверждении

повестки дня Общего собрания акционеров и списка кандидатур для избрания в

соответствующие органы Общества.

3.11. Для акционеров создаются максимально благоприятные условия для участия, в

том числе регистрации, в Общем собрании акционеров. Во внутреннем документе,

регулирующем подготовку и проведение Общего собрания акционеров, - Положении об

Общем собрании акционеров, предусмотрен исчерпывающий перечень документов,

подлежащих представлению Счетной комиссии для регистрации.

3.12. В Обществе функции Счетной комиссии выполняет утвержденный Советом

директоров регистратор (держатель реестра акционеров Общества) - организация -

профессиональный участник рынка ценных бумаг, обладающая лицензией на

осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

3.13. Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на

регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить

зарегистрироваться всем акционерам, желающим принять участие в Общем собрании

акционеров.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 8 ИЗ 30

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИМИ СВОИХ ПРАВ

3.14. Регистратор при осуществлении функций Счетной комиссии руководствуется

применимым законодательством, Уставом и Положением об Общем собрании

акционеров.

3.15. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования

оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование,

а также доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на

участие в Общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в

порядке и сроки, установленные нормативными правовыми актами Российской

Федерации. Общество обеспечивает размещение протокола Общего собрания

акционеров на официальном интернет-сайте Общества, как правило, не позднее дня,

следующего за днем подписания протокола.

3.16. Общее собрание акционеров проводится таким образом, чтобы акционеры имели

возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки

дня. Для этого на Общих собраниях акционеров, проводимых в форме совместного

присутствия, предусматривается достаточное время для докладов по вопросам повестки

дня и время для обсуждения этих вопросов.

3.17. Общество стремится обеспечить присутствие на Общем собрании акционеров,

проводимом в форме совместного присутствия, членов исполнительных органов

Общества, членов и кандидатов в члены Совета директоров, членов и кандидатов в

состав Ревизионной комиссии Общества, представителей Аудитора Общества, с тем,

чтобы указанные лица могли ответить на вопросы акционеров, задаваемые в ходе

Общего собрания акционеров. По предложению Общества указанные лица лично

присутствуют на Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного

присутствия.

3.18. Участники Общего собрания акционеров имеют возможность беспрепятственно

общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования на Общем

собрании акционеров, не нарушая при этом порядок ведения Общего собрания

акционеров.

3.19. Общество не включает в Устав формулировки, которые могут ввести инвесторов

в заблуждение относительно порядка определения дивидендов по привилегированным

акциям и, таким образом, создавать неопределенность в отношении того, являются ли

такие привилегированные акции голосующими.

3.20. Решение о выплате дивидендов позволяет акционеру получить исчерпывающие

сведения, касающиеся размера дивидендов по акциям каждой категории (типа).

3.21. Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение,

формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является

экономически необоснованным и может привести к формированию ложных

представлений о деятельности Общества.

3.22. Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов

получения прибыли (дохода) за счет Общества, помимо дивидендов и ликвидационной

стоимости.

3.23. Общество создает условия для справедливого отношения к каждому акционеру

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 9 ИЗ 30

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И РАВЕНСТВО УСЛОВИЙ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ИМИ СВОИХ ПРАВ

со стороны органов управления и контролирующих лиц Общества, в том числе

обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по

отношению к миноритарным акционерам.

3.24. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не

допускаются действия акционеров, осуществляемые с намерением причинить вред

другим акционерам или Обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

3.25. Общество размещает привилегированные акции с такой же номинальной

стоимостью, что и номинальная стоимость обыкновенных акций Общества.

3.26. Защита прав собственности акционера и предоставление гарантий свободы

распоряжения принадлежащими ему акциями обеспечены посредством:

 выбора Обществом регистратора, который имеет высокую репутацию, обладает

отлаженными и надежными технологиями, позволяющими наиболее эффективным

образом обеспечить учет прав собственности и реализацию прав акционеров;

 осуществления совместно с регистратором действий, направленных на

актуализацию сведений об акционерах, содержащихся в реестре акционеров.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 10 ИЗ 30

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

4.1.

Совет директоров Общества осуществляет стратегическое управление

Обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в Обществе

системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность

исполнительных органов Общества, а также реализует иные ключевые функции.

4.2.

Совет директоров Общества обеспечивает формирование эффективных

исполнительных органов и системы действенного контроля их деятельности, отвечает

за принятие своевременных и обоснованных кадровых решений в отношении

исполнительных органов, включая досрочное прекращение полномочий их членов.

4.3.

Совет директоров контролирует, чтобы бизнес-план Общества содержал ясные

критерии, большая часть которых была бы выражена количественно измеримыми

показателями, а также имела бы промежуточные контрольные показатели. В

соответствии с указанными критериями и показателями Совет директоров на

регулярной основе контролирует реализацию бизнес-плана, ежегодно утверждает

финансово-хозяйственный план (бюджет, бизнес-план) Общества, разработанный и

представленный исполнительными органами Общества.

4.4.

Совет директоров Общества оценивает эффективность системы управления

рисками и внутреннего контроля, рассматривает отчеты об эффективности системы

управлении рисками и внутреннего контроля Общества;

4.5.

Совет директоров Общества играет ключевую роль в обеспечении прозрачности

Общества, своевременности и полноты раскрытия Обществом информации,

необременительного доступа акционеров к документам Общества.

4.6.

Совет директоров Общества обеспечивает соблюдение принципов

корпоративного управления, анализирует сложившуюся практику корпоративного

управления в Обществе, разрабатывает предложения по ее улучшению.

4.7.

Общество раскрывает в годовом отчете Общества информацию о количестве

заседаний Совета директоров, проведенных в течение отчетного года, с указанием

формы проведения заседания и сведений о присутствии членов Совета директоров

Общества на этих заседаниях.

4.8.

Члены Совета директоров Общества должны обладать безупречной деловой и

личной репутацией, знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия

решений, относящихся к компетенции Совета директоров, и требующимися для

эффективного осуществления его функций.

4.9.

Избрание членов Совета директоров Общества осуществляется посредством

прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах,

достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных

качествах.

4.10. Общество принимает меры для того, чтобы своевременно получить от кандидата

в члены Совета директоров Общества письменное согласие на избрание в Совет

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 11 ИЗ 30

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

директоров Общества.

4.11. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию

деятельности Совета директоров Общества и взаимодействие его с иными органами

Общества. Председателем Совета директоров Общества назначается лицо, имеющее

безупречную репутацию и значительный опыт работы на руководящих должностях.

4.12. Председатель Совета директоров Общества организует разработку плана работы

Совета директоров, контроль исполнения решений Совета директоров Общества,

формирование повестки дня заседаний Совета директоров, координирует действия

членов Совета директоров с целью выработки наиболее эффективных решений по

вопросам повестки дня, выступает гарантом свободного обсуждения этих вопросов, а

также обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний.

4.13. Председатель Совета директоров Общества через Корпоративного секретаря

обеспечивает предоставление членам Совета директоров Общества всей информации,

необходимой для принятия взвешенных решений по вопросам повестки дня.

4.14. При возникновении потенциального конфликта интересов¹ у члена Совета

директоров Общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении

Обществом сделки, такому члену Совета директоров следует уведомить об этом Совет

директоров Общества, исходя из приоритета интересов Общества перед собственными

интересами, а также воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых

у него имеется конфликт интересов или не присутствовать при обсуждении такого

вопроса на заседании.

4.15. Общество принимает меры для предотвращения какого-либо постороннего

влияния на члена Совета директоров Общества, осуществляемого с целью склонения

его совершить действия

(бездействие) или принять решения в ущерб интересам

Общества. Члены Совета директоров Общества должны незамедлительно

информировать Председателя Совета директоров о возникновении указанных выше

обстоятельств.

4.16. Общество вправе осуществлять страхование ответственности членов Совета

директоров в необходимом объеме с тем, чтобы в случае причинения убытков

Обществу, акционерам или третьим лицам действиями членов Совета директоров, эти

убытки могли быть возмещены.

4.17. Члены Совета директоров не должны разглашать и использовать в личных

интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе

и/или инсайдерскую информацию.

¹ Под конфликтом интересов для целей настоящего Кодекса признается любое противоречие между интересами

Общества и личными интересами члена Совета директоров или коллегиального исполнительного органа Общества

либо единоличного исполнительного органа Общества, под которыми понимаются любые прямые или косвенные

личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных

связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или

связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к

Обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. К возникновению конфликта интересов, в частности, может

привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, сделки по

приобретению акций (долей) конкурирующих с Обществом юридических лиц, занятие должностей в таких юридических

лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 12 ИЗ 30

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

4.18. Использование конфиденциальной и/или инсайдерской информации об

Обществе членом Совета директоров и другими лицами может подорвать доверие к

Обществу, а также нанести ущерб акционерам и кредиторам Общества. В этой связи

членам Совета директоров следует принимать меры для защиты такой информации.

4.19. Для создания эффективного механизма предотвращения и выявления случаев

использования конфиденциальной и/или инсайдерской информации в Обществе

предусмотрена обязанность членов Совета директоров письменно уведомлять Совет

директоров, в частности, о намерении совершить сделки с ценными бумагами Общества

или его публичных дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о

совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, установленном в

соответствии с Положением об инсайдерской информации Общества.

4.20. Членам Совета директоров Общества предоставляется достаточное количество

времени для добросовестного и эффективного выполнения обязанностей в Совете

директоров Общества.

4.21. Все члены Совета директоров Общества в равной степени имеют право доступа

к документам Общества с учетом требований и ограничений, направленных на защиту

конфиденциальной информации, предусмотренных действующим законодательством и

внутренними документами Общества.

4.22. Единоличный исполнительный орган Общества своевременно предоставляет

полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний Совета

директоров и по запросам любого члена Совета директоров Общества.

4.23. Члены Совета директоров Общества должны активно участвовать в заседаниях

Совета директоров, в том числе в обсуждении вопросов повестки дня заседаний и в

голосовании по этим вопросам.

4.24. Общество обеспечивает возможность проведения заседаний Совета директоров

Общества как в очной, так и в заочной формах.

4.25. Заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, как

правило, не реже 2-х раз в квартал и в соответствии с утвержденным Советом директо-

ров Общества планом работы. План работы Совета директоров Общества содержит

даты и перечень плановых вопросов, которые рассматриваются на соответствующих

заседаниях. Порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров Общества,

обеспечивающий членам Совета директоров возможность надлежащим образом

подготовиться к его проведению, а также порядок учета письменного мнения по

вопросам повестки дня члена Совета директоров Общества, отсутствующего на очном

заседании Совета директоров, определяются Уставом и внутренними документами

Общества.

4.26. Отсутствующим в месте проведения заседания членам Совета директоров

Общества предоставляется возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и

голосовании дистанционно посредством конференц- или видеоконференц-связи.

4.27. Расходы на обеспечение деятельности Совета директоров Общества, выплату

вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества учитываются в

бюджете Общества. При необходимости обращения члена Совета директоров Общества

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 13 ИЗ 30

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

5.1.

Исполнительные органы Общества являются важным звеном структуры

корпоративного управления.

5.2.

Исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью

Общества, подотчетны и подконтрольны Совету директоров и Общему собранию

акционеров.

5.3.

Исполнительные органы обязаны служить интересам Общества, то есть

осуществлять руководство текущей деятельностью Общества таким образом, чтобы

обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития

самого Общества.

5.4.

Для достижения этих целей исполнительные органы решают, прежде всего,

следующие задачи: отвечают за каждодневную работу Общества и ее соответствие

финансово-хозяйственному плану (бюджету, бизнес-плану), а также добросовестно,

своевременно и эффективно исполняют решения Совета директоров Общества и

Общего собрания акционеров.

5.5.

К компетенции исполнительных органов Общества относится решение всех

вопросов текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к

компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

5.6.

Совмещение Единоличным исполнительным органом и членами коллегиального

исполнительного органа должностей в органах управления других организаций

допускается только с согласия Совета директоров Общества.

5.7.

Единоличный исполнительный орган Общества наделен всей полнотой

необходимых полномочий для осуществления оперативного руководства текущей

деятельностью Общества и решения соответствующих вопросов, не отнесенных к

компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и коллегиального

исполнительного органа Общества.

5.8.

Единоличный исполнительный орган и член коллегиального исполнительного

органа не должны принимать подарки, а также получать иные прямые или косвенные

выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на принимаемые

исполнительным органом решения.

5.9.

Единоличный исполнительный орган представляет точку зрения

исполнительных органов на заседаниях Совета директоров и Общих собраниях

акционеров.

5.10. Единоличный исполнительный орган не вправе учреждать конкурирующие с

Обществом компании или принимать участие

(приобретать акции, доли, паи) в

компаниях, конкурирующих с Обществом.

5.11. Единоличный исполнительный орган не вправе принимать подарки, иные

прямые или косвенные выгоды, имеющие целью побудить Единоличный

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 15 ИЗ 30

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

исполнительный орган к принятию конкретного хозяйственного решения.

5.12. Единоличный исполнительный орган обязан информировать Совет директоров

Общества о количестве принадлежащих ему ценных бумаг Общества, его дочерних и

зависимых обществ, о своем намерении совершить сделки с акциями Общества, его

дочерних и зависимых обществ, а также о факте приобретения (отчуждения) таких

акций. Внутренними документами Общества могут быть установлены дополнительные

ограничения на совершение Единоличным исполнительным органом сделок с ценными

бумагами Общества, дочерних и зависимых обществ. Единоличный исполнительный

орган не вправе совершать сделки с использованием инсайдерской информации в

личных целях.

5.13. В договорах с Единоличным исполнительным органом и членами

коллегиального исполнительного органа предусматривается их обязанность не

разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию, в том числе после

завершения работы в Обществе.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 16 ИЗ 30

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

6.1.

В Обществе предусматривается наличие должности Корпоративного секретаря

Общества, обеспечивающего текущее взаимодействие с акционерами, координацию

действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержке эффективной

работы Совета директоров. Корпоративный секретарь Общества содействует

повышению доверия к Обществу со стороны акционеров, потенциальных инвесторов,

деловых партнеров и иных заинтересованных участников корпоративных отношений.

Основные принципы деятельности Корпоративного секретаря, а также функции,

порядок назначения, права и обязанности, ответственность перед Обществом и

органами его управления регулируются Уставом Общества, Положением о

Корпоративном секретаре, утверждаемым Советом директоров Общества, и договором

с Корпоративным секретарем.

6.2.

Корпоративный секретарь Общества должен обладать знаниями, опытом и

квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей,

безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров / Совета директоров

Общества.

6.3.

Корпоративный секретарь Общества в процессе выполнения возложенных на

него функций обладает самостоятельностью и независимостью по отношению к

исполнительным органам и высшим должностным лицам Общества, в своей

деятельности подчиняется непосредственно Совету директоров Общества.

6.4.

На должность Корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее

юридическое либо экономическое, либо бизнес образование, имеющее опыт работы в

области корпоративного управления или руководящей работы не менее трех лет.

6.5.

Общество раскрывает на официальном сайте Общества в сети Интернет, а также

в годовом отчете Общества сведения о Корпоративном секретаре.

6.6.

В целях обеспечения эффективного исполнения Корпоративным секретарем

Общества своих обязанностей в Обществе может создаваться самостоятельное

структурное подразделение, состав, структура и должностные обязанности работников

которого определяются внутренними документами Общества.

6.7.

Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых

относится к функциям Корпоративного секретаря (действия или бездействие высших

должностных лиц Общества, регистратора Общества, иные факты, нарушающие

порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров, заседаний Совета

директоров, раскрытия

(предоставления) информации и прочее), Корпоративный

секретарь Общества незамедлительно сообщает Председателю Совета директоров

Общества.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«АКЦИОНЕРНАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «БАШНЕФТЬª

№ П3-01 КС-02 ЮЛ-300 ВЕРСИЯ 3.00

СТРАНИЦА 17 ИЗ 30

ПАО АНК «Башнефть». Устав и внутренние документы (2021-2017 год) - часть 3