Главная Учебники - АЗС, Нефть ПАО АНК «Башнефть». Устав и внутренние документы (2021-2017 год)
поиск по сайту правообладателям
|
|
содержание .. 1 2 ..
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
Общества 24.06.2020
(Протокол №51 от 26.06.2020)
УСТАВ
Публичного акционерного общества
«Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»
(новая редакция)
с дополнениями №1
(утверждены Общим собранием акционеров 02.12.2021
(протокол №53 от 03.12.2021))
город Уфа
2020
СОДЕРЖАНИЕ
1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
3
2.
ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
4
3.
ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
4
4.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
7
5.
ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
12
6.
ДИВИДЕНДЫ
13
7.
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
13
8.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
13
9.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
22
10. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
32
11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И
ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА
35
12. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
35
13. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ
37
14. ХРАНЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОКУМЕНТОВ. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ
ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
37
2
1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1.
Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»
(далее
- Общество) создано в соответствии с законодательством Российской
Федерации и зарегистрировано Администрацией Кировского района г. Уфы
Республики Башкортостан 13 января 1995 года (Постановление № 60).
1.2.
Общество создано без ограничения срока деятельности.
1.3.
Общество реорганизовано в форме присоединения к нему Открытого акционерного
общества «Башкирнефтепродукт» (ОГРН 1020203088927), Открытого акционерного
общества «Уфанефтехим» (ОГРН 1020203087079), Открытого акционерного общества
«Оренбургнефтепродукт» (ОГРН 1025601018530), Открытого акционерного общества
«Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН 1020203086815) и Открытого
акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН
1020203085561) в соответствии с Договором о присоединении от 27 апреля 2012 года,
утвержденным решением внеочередного общего собрания акционеров Открытого
акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от 27 апреля
2012 года, решением внеочередного общего собрания акционеров Открытого
акционерного общества «Башкирнефтепродукт» от 26 апреля 2012 года, решением
внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества
«Уфанефтехим» от 26 апреля 2012 года, решением внеочередного общего собрания
акционеров Открытого акционерного общества
«Оренбургнефтепродукт» от
26
апреля 2012 года, решением внеочередного общего собрания акционеров Открытого
акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» от 26 апреля
2012 года и решением внеочередного общего собрания акционеров Открытого
акционерного общества
«Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» от
26
апреля 2012 года и решениями о реорганизации в форме присоединения, принятыми
указанными общими собраниями.
1.4.
Общество реорганизовано в форме присоединения к нему Закрытого акционерного
общества
«Башнефть-Инвест», созданного в результате выделения из Закрытого
акционерного общества «Система-Инвест» (ОГРН 1057747466402) в соответствии с
Договором о присоединении от
7 февраля 2014 года, утвержденным решением
внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества
«Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от
3 февраля 2014 года и решением
внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества
«Система-Инвест» от
27 января 2014 года и решениями о реорганизации в форме
выделения, осуществляемом одновременно с присоединением, принятыми
указанными общими собраниями.
1.5.
Общество является универсальным правопреемником Открытого акционерного
общества
«Башкирнефтепродукт»,
Открытого
акционерного
общества
«Уфанефтехим», Открытого акционерного общества
«Оренбургнефтепродукт»,
Открытого акционерного общества
«Уфимский нефтеперерабатывающий завод»,
Открытого акционерного общества
«Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий
завод» и Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест» по всем гражданско-
правовым и иным, передаваемым в порядке правопреемства обязательствам, включая,
без ограничений, обязательства, оспариваемые третьими лицами, за исключениями,
предусмотренными положениями действующего законодательства Российской
Федерации.
1.6.
Решением Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть» от 18 марта 2015
года
(Протокол
№41 Общего собрания акционеров от
18 марта
2015 года)
наименование Общества было приведено в соответствие с Федеральным законом от
05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных
3
положений законодательных актов Российской Федерации» и изменено на Публичное
акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
1.7.
Общество имеет печать.
2.
ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1.
Фирменное наименование Общества.
2.1.1. Полное:
- на русском языке: Публичное акционерное общество
«Акционерная
нефтяная Компания «Башнефть»;
- на английском языке: Public Joint Stock Oil Company Bashneft.
2.1.2. Сокращенное:
- на русском языке: ПАО АНК «Башнефть»;
- на английском языке: PJSOC Bashneft.
2.2.
Место нахождения Общества: Российская Федерация, Республика Башкортостан,
город Уфа.
3.
ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1.
Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2.
Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые
для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными
законами.
3.3.
Общество осуществляет следующие виды деятельности:
3.3.1.
добыча сырой нефти и природного газа, предоставление услуг в этих
областях;
3.3.2.
добыча нефтяного (попутного) газа и газового конденсата;
3.3.3.
добыча и обогащение марганцевых руд;
3.3.4.
добыча торфа и прочих видов полезных ископаемых;
3.3.5.
производство промышленной продукции нефтепереработки, нефтехимии и
химии;
3.3.6.
переработка нефти, природного газа, производство и реализация
нефтехимических продуктов;
3.3.7.
производство строительной продукции, а также нестандартного и иного
оборудования;
3.3.8.
торгово-закупочная деятельность (с созданием собственных торговых точек)
продукцией производственно-технического назначения
(в т.ч. нефтью,
продуктами нефтепереработки и нефтехимии), автомобилями, другими
транспортными средствами, а также запасными частями и комплектующими
изделиями к ним;
3.3.9.
деятельность по организации, содержанию и эксплуатации автозаправочных
станций и автогазонаполнительных заправочных станций;
3.3.10.
погрузка, выгрузка и транспортировка опасных грузов автомобильным и
железнодорожным транспортом;
3.3.11.
производство геологоразведочных, геофизических и геохимических работ в
области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы;
4
3.3.12.
производство строительных
(включая разведочное и эксплуатационное
бурение), монтажных, ремонтных, дорожных работ;
3.3.13.
эксплуатация горных производств и объектов по добыче полезных
ископаемых открытым способом;
3.3.14.
производство маркшейдерских работ при разработке месторождений
полезных ископаемых;
3.3.15.
строительство, содержание и эксплуатация нефтебаз и автозаправочных
станций, в том числе передвижных;
3.3.16.
реализация нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки
углеводородного и иного сырья;
3.3.17.
торгово-закупочная деятельность в отношении продукции производственно-
технического назначения, в том числе нефти, продуктов нефтепереработки и
нефтехимии;
3.3.18.
внешнеэкономическая деятельность;
3.3.19.
производство отдельных видов машин, оборудования и материалов (включая
производство резиновых и пластмассовых изделий), предназначенных для
использования в производственных, строительных и иных целях;
3.3.20.
выполнение проектных, проектно-конструкторских работ;
3.3.21.
научно-исследовательская и опытно-конструкторская деятельность;
3.3.22.
производство сельскохозяйственной продукции, развитие и внедрение
технологии переработки пищевой сельскохозяйственной продукции;
3.3.23.
производство нефтепродуктов, промышленных газов, пара, горячей воды
(тепловой энергии), электроэнергии прочими электростанциями и
промышленными блок-станциями, фармацевтических препаратов и
материалов;
3.3.24.
оказание услуг промышленного характера
(в том числе услуги по
техническому обслуживанию сооружений, машин и оборудования; по
передаче электроэнергии; по хранению и складированию нефти (газа) и
продуктов их переработки; по обработке металлов и нанесению покрытий на
металлы; по сбору и обработке отходов и лома черных, цветных (кроме
драгоценных) металлов; по испытаниям и анализу состава (в том числе
химических и биологических свойств) и чистоты материалов и веществ; др.);
3.3.25.
маркетинговая деятельность;
3.3.26.
консалтинговая и посредническая деятельность;
3.3.27.
инвестиционная деятельность, в том числе на фондовом рынке, лизинговая,
факторинговая деятельность;
3.3.28.
торгово-посредническая (в том числе оптовая и (или) розничная торговля) и
снабженческая деятельность;
3.3.29.
оказание транспортных услуг
(включая деятельность автомобильного
грузового неспециализированного транспорта; оказание услуг по организации
перевозок грузов);
3.3.30.
создание,
внедрение и эксплуатация информационных систем
(коммуникационное оборудование и технологии, развитие компьютерных
технологий и источников информации, разработка и реализация программных
продуктов, автоматизированных систем обработки информации, др.);
3.3.31.
деятельность в области электросвязи;
5
3.3.32.
лесоразработка,
производство лесопиломатериалов и деревянных
строительных конструкций
(включая сборные деревянные строения) и
столярных изделий; развитие и внедрение деревообрабатывающих
технологий;
3.3.33.
обучение, подготовка и переквалификация кадров;
3.3.34.
проведение аттестации рабочих мест по условиям труда;
3.3.35.
организация производств, служащих задачам и интересам Общества, в том
числе ведение рекламной, издательской деятельности (включая издание газет,
книг, брошюровочно-переплетную деятельность); организация выставок,
аукционов; деятельность гостиниц; детских лагерей на время каникул;
деятельность пунктов общественного питания при производствах; др.;
3.3.36.
оказание медицинских и санаторно-профилактических услуг работникам
Общества и населению, реализация медицинского оборудования,
лекарственных средств и медикаментов;
3.3.37.
оказание платных юридических услуг, деятельность в области бухгалтерского
учета; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и
управления;
3.3.38.
деятельность по управлению финансово-промышленными группами и
холдинг-компаниями;
3.3.39.
деятельность холдинг-компаний в области финансового посредничества;
3.3.40.
обеспечение охраны объектов и работников Общества, его экономической
безопасности;
3.3.41.
производство, розлив и реализация (в том числе оптовая) минеральной и
природной питьевой воды;
3.3.42.
сбор сточных вод, отходов и аналогичная деятельность;
3.3.43.
управление эксплуатацией жилого, нежилого фонда;
3.3.44.
предоставление во временное пользование
(временное владение и
пользование) активов Общества; предоставление за плату прав, возникающих
из патентов на изобретения, промышленные образцы и других видов
интеллектуальной собственности;
3.3.45.
предоставление прочих деловых услуг;
3.3.46.
обучение работодателей и работников вопросам охраны труда;
3.3.47.
иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской
Федерации.
3.4.
Общество осуществляет работы, связанные с использованием сведений,
составляющих государственную тайну, а также осуществляет мероприятия и (или)
оказывает услуги по защите государственной тайны на основании специального
разрешения (лицензии), если иные требования не предусмотрены законодательством
Российской Федерации.
Общество осуществляет организацию и проведение мероприятий в области
мобилизационной подготовки.
Общество осуществляет организацию и проведение мероприятий в области
гражданской обороны, предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций.
3.5.
В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Общество
может заниматься отдельными видами деятельности только на основании
специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или
6
выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному
виду работ.
4.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
4.1.
Размер уставного капитала
4.1.1. Уставный капитал Общества составляет
177 634 501 (сто семьдесят семь
миллионов шестьсот тридцать четыре тысячи пятьсот один) рубль.
4.1.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций
Общества, приобретенных акционерами.
4.2.
Размещенные и объявленные акции
4.2.1. Уставный капитал Общества разделен на
147 846 489
(сто сорок семь
миллионов восемьсот сорок шесть тысяч четыреста восемьдесят девять) штук
обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая и на
29 788 012 (двадцать девять миллионов семьсот восемьдесят восемь тысяч
двенадцать) штук привилегированных акций типа
«А» номинальной
стоимостью 1 (один) рубль каждая.
4.2.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям:
-
4 967 085 218 (четыре миллиарда девятьсот шестьдесят семь миллионов
восемьдесят пять тысяч двести восемнадцать) штук обыкновенных акций
номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая суммарной номинальной
стоимостью 4 967 085 218 (четыре миллиарда девятьсот шестьдесят семь
миллионов восемьдесят пять тысяч двести восемнадцать) рублей
(объявленные акции);
-
1 010 322 757
(один миллиард десять миллионов триста двадцать две
тысячи семьсот пятьдесят семь) штук привилегированных акций типа «А»
номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая суммарной номинальной
стоимостью
1 010 322 757
(один миллиард десять миллионов триста
двадцать две тысячи семьсот пятьдесят семь) рублей (объявленные акции).
4.3.
Увеличение и уменьшение уставного капитала
4.3.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.3.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается в
соответствии с Федеральным законом
«Об акционерных обществах» и
настоящим Уставом.
4.3.3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том
числе путем приобретения части акций.
4.3.4. Уставный капитал должен быть уменьшен на основании решения Общего
собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения
акций, находящихся на балансе Общества, в случае если такие акции не были
реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
4.4.
Приобретение Обществом размещенных акций
4.4.1. Общество приобретает размещенные им акции:
1) по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного
капитала путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества. Приобретенные в соответствии с
таким решением акции погашаются;
7
2) по требованию акционеров в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
3) по решению Совета директоров Общества в количестве не более
10 процентов от общего объема всех размещенных акций Общества, при
этом количество акций Общества, находящихся в обращении, не должно
составить менее 90 процентов от общего количества размещенных акций
Общества.
4.4.2. Оплата приобретаемых Обществом размещенных акций осуществляется
деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или
иными правами, имеющими денежную оценку.
4.5.
Вклады в имущество Общества, не увеличивающие уставный капитал (далее - вклады
в имущество Общества)
4.5.1. Акционеры Общества вправе вносить вклады в имущество Общества в
порядке и целях, которые установлены действующим законодательством.
4.5.2. Вкладом в имущество Общества могут быть денежные средства, вещи, доли
(акции) в уставных
(складочных) капиталах других хозяйственных
товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.
Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке
исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным
договорам.
4.6. Права акционеров
4.6.1.
Владельцы обыкновенных акций Общества обладают следующими правами:
1)
право участвовать в управлении делами Общества, в том числе
участвовать лично, либо через представителя, в Общем собрании
акционеров Общества, с правом голоса по всем вопросам его
компетенции, с числом голосов, соответствующим количеству
принадлежащих ему обыкновенных акций Общества;
2)
право на получение дивиденда из чистой прибыли Общества;
3)
право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
4)
право беспрепятственно отчуждать все или часть принадлежащих ему
акций без согласия других акционеров или Общества;
5)
право требовать в установленных законом случаях и порядке выкупа
Обществом всех или части принадлежащих ему акций;
6)
преимущественное право приобретения размещаемых Обществом
посредством открытой подписки, а также в случаях, в порядке и на
условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, -
посредством закрытой подписки, дополнительных обыкновенных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций
данной категории;
7)
при осуществлении преимущественного права приобретения
размещаемых Обществом дополнительных акций Общества и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, право по
своему усмотрению оплатить такие размещаемые эмиссионные ценные
бумаги Общества деньгами, если решение, являющееся основанием для
размещения таких эмиссионных ценных бумаг, предусматривает их
оплату неденежными средствами;
8
8)
право требовать в установленном законом порядке от держателя реестра
акционеров Общества подтверждения его прав на принадлежащие ему
акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества,
которая не является ценной бумагой;
9)
право требовать предоставления ему Обществом выписки из списка лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащей
данные об этом акционере, или справки о том, что он не включен в
список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
10) право требовать предоставления ему Обществом выписки из списка лиц,
имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций,
содержащей данные об этом акционере, или справки о том, что он не
включен в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом
принадлежащих им акций;
11) право требовать предоставления ему Обществом выписки из списка лиц,
имеющих преимущественное право приобретения размещаемых
Обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, содержащей данные об этом акционере, или
справки о том, что он не включен в такой список лиц;
12) право доступа к документам Общества, определенным Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
13) право беспрепятственного доступа к информации
(материалам),
подлежащей обязательному предоставлению акционеру в связи с
реализацией им права на участие в Общем собрании акционеров
Общества, при подготовке к его проведению;
14) право обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной
сделки, а также сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность,
совершенной
Обществом в нарушение
установленного законом порядка;
15) право обжаловать в установленном законом порядке в суд решение,
принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований закона
и настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в Общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и
указанным решением, нарушены его права и законные интересы;
16) иными правами, предусмотренными законодательством Российской
Федерации, Уставом Общества и решениями Общего собрания
акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
4.6.2.
Владельцы обыкновенных акций Общества, которые Общество вправе
размещать в пределах количества объявленных акций, установленного
настоящим Уставом, после их размещения будут обладать следующими
правами:
1) право участвовать в управлении делами Общества, в том числе
участвовать лично, либо через представителя, в Общем собрании
акционеров Общества, с правом голоса по всем вопросам его
компетенции, с числом голосов, соответствующим количеству
принадлежащих ему обыкновенных акций Общества;
2) право на получение дивиденда из чистой прибыли Общества;
3) право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
4) право беспрепятственно отчуждать все или часть принадлежащих ему
акций без согласия других акционеров или Общества;
9
5)
право требовать в установленных законом случаях и порядке выкупа
Обществом всех или части принадлежащих ему акций;
6)
преимущественное право приобретения размещаемых Обществом
посредством открытой подписки, а также в случаях, в порядке и на
условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, -
посредством закрытой подписки, дополнительных обыкновенных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций
данной категории;
7)
при осуществлении преимущественного права приобретения
размещаемых Обществом дополнительных акций Общества и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, право по
своему усмотрению оплатить такие размещаемые эмиссионные ценные
бумаги Общества деньгами, если решение, являющееся основанием для
размещения таких эмиссионных ценных бумаг, предусматривает их
оплату неденежными средствами;
8)
право требовать в установленном законом порядке от держателя реестра
акционеров Общества подтверждения его прав на принадлежащие ему
акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества,
которая не является ценной бумагой;
9)
право требовать предоставления ему Обществом выписки из списка лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащей
данные об этом акционере, или справки о том, что он не включен в
список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
10) право требовать предоставления ему Обществом выписки из списка лиц,
имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций,
содержащей данные об этом акционере, или справки о том, что он не
включен в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом
принадлежащих им акций;
11) право требовать предоставления ему Обществом выписки из списка лиц,
имеющих преимущественное право приобретения размещаемых
Обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, содержащей данные об этом акционере, или
справки о том, что он не включен в такой список лиц;
12) право доступа к документам Общества, определенным Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
13) право беспрепятственного доступа к информации
(материалам),
подлежащей обязательному предоставлению акционеру в связи с
реализацией им права на участие в Общем собрании акционеров
Общества, при подготовке к его проведению;
14) право обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной
сделки, а также сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность,
совершенной
Обществом в нарушение
установленного законом порядка;
15) право обжаловать в установленном законом порядке в суд решение,
принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований закона
и настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в Общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и
указанным решением, нарушены его права и законные интересы;
16) иными правами, предусмотренными законодательством Российской
Федерации, Уставом Общества и решениями Общего собрания
акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
10
4.6.3.
Владельцы привилегированных акций Общества типа
«А» обладают
следующими правами:
1)
участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении
вопросов: о реорганизации и ликвидации Общества;
2)
имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса
по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за
годовым Общим собранием акционеров, на котором, независимо от
причин, не было принято решение о выплате дивидендов или было
принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным
акциям типа «А». Право акционеров - владельцев привилегированных
акций типа «А» участвовать в Общем собрании акционеров прекращается
с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном
размере;
3)
приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров
вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества,
ограничивающих права акционеров
- владельцев привилегированных
акций типа «А»;
4)
имеют первоочередное право, по сравнению с владельцами
обыкновенных акций, в получении:
начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации
Общества;
доли стоимости имущества Общества (ликвидационной стоимости),
оставшегося после его ликвидации;
5)
иными правами, предусмотренными законодательством Российской
Федерации, Уставом Общества и решениями Общего собрания
акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
4.6.4.
Владельцы привилегированных акций Общества типа «А», которые Общество
вправе размещать в пределах количества объявленных акций, установленного
настоящим Уставом, после их размещения будут обладать следующими
правами:
1) участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении
вопросов: о реорганизации и ликвидации Общества;
2) имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса
по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за
годовым Общим собранием акционеров, на котором, независимо от
причин, не было принято решение о выплате дивидендов или было
принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным
акциям типа «А». Право акционеров - владельцев привилегированных
акций типа «А» участвовать в Общем собрании акционеров прекращается
с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном
размере;
3) приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров
вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества,
ограничивающих права акционеров
- владельцев привилегированных
акций типа «А»;
4) имеют первоочередное право, по сравнению с владельцами
обыкновенных акций, в получении:
начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации
Общества;
11
доли стоимости имущества Общества (ликвидационной стоимости),
оставшегося после его ликвидации;
5) иными правами, предусмотренными законодательством Российской
Федерации, Уставом Общества и решениями Общего собрания
акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
4.6.5.
Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения ценных
бумаг Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
4.6.6.
Акционеры вправе оспорить решение Общего собрания акционеров в случаях
и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Акционеры или Общество вправе требовать возмещения причиненных
Обществу убытков, требовать признания сделки Общества недействительной
или применения последствий недействительности сделки в случаях и
порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Лица, оспаривающие решение собрания, требующие возмещения
причиненных Обществу убытков либо признания сделки Общества
недействительной или применения последствий недействительности сделки,
должны уведомить заблаговременно других акционеров Общества о
намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную
информацию, имеющую отношение к делу. Указанное уведомление
осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для
уведомления об Общем собрании акционеров.
4.6.7.
Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную
стоимость, и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Конвертация обыкновенных акций Общества в привилегированные акции,
облигации и иные ценные бумаги не допускается.
4.6.8.
Конвертация привилегированных акций типа «А» в облигации и иные ценные
бумаги не допускается.
4.6.9.
Ликвидационная стоимость одной привилегированной акции типа
«А»
составляет 10% (десять процентов) номинальной стоимости этой акции.
5.
ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
5.1.
В Обществе создается резервный фонд в размере
20
(двадцать) процентов от
уставного капитала Общества.
5.1.1. Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет не
менее
5
(пяти) процентов от чистой прибыли Общества. Указанные
отчисления производятся до достижения размера резервного фонда,
предусмотренного настоящим Уставом.
5.1.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также
для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае
отсутствия иных средств.
5.1.3. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.2.
Из чистой прибыли Общества может формироваться специальный фонд
акционирования работников Общества.
5.2.1. Средства фонда акционирования расходуются исключительно на
приобретение акций Общества, продаваемых акционерами, для
последующего размещения работникам Общества.
12
5.2.2. При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за
счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные
средства направляются на формирование указанного фонда.
5.3.
По решению Совета директоров Общество вправе создавать иные фонды. Состав,
назначение, источники формирования и порядок использования каждого из фондов
определяются Советом директоров Общества.
6.
ДИВИДЕНДЫ
6.1.
Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества, определяемая в
соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством.
6.2.
Общество вправе принимать решения
(объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом.
6.3.
Дивиденды выплачиваются в денежной форме. По решению Общего собрания
акционеров Общества дивиденды могут выплачиваться в неденежной форме,
определяемой решением Общего собрания акционеров Общества по предложению
Совета директоров Общества.
6.4.
Размер годового дивиденда на одну привилегированную акцию типа «А» составляет
10% (десять процентов) номинальной стоимости этой акции.
6.5.
Лица, не получившие объявленных дивидендов в связи с тем, что у лица, обязанного
выплатить дивиденды, отсутствуют точные и необходимые адресные данные или
банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться
с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение
3 (трех) лет с даты принятия решения об их выплате.
6.6.
Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до
выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
6.7.
Если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в
определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивиденда по
каждой привилегированной акции, размер дивиденда по привилегированным акциям
должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным
акциям.
7.
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
7.1.
Органами управления Общества являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Генеральный директор - единоличный исполнительный орган.
7.2.
В случае назначения ликвидационной комиссии
(ликвидатора) Общества к ним
переходят все полномочия по управлению делами Общества.
8.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
8.1.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
8.2.
Компетенция Общего собрания акционеров
13
К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, при
этом решения по данным вопросам принимаются указанным ниже количеством
голосов:
КОЛИЧЕСТВО ГОЛОСОВ,
ВОПРОСЫ, ОТНЕСЕННЫЕ К КОМПЕТЕНЦИИ
НЕОБХОДИМОЕ ДЛЯ
№
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ПО
ВОПРОСУ
Изменение Устава Общества
8.2.1.
внесение изменений и дополнений в Устав
большинство в 3/4 голосов
Общества или утверждение Устава Общества в
акционеров
- владельцев
новой редакции, за исключением случаев,
голосующих
акций,
предусмотренных законодательством Российской
участвующих в Общем
Федерации и настоящим Уставом
собрании
акционеров
(далее
-
«большинство в
3/4 голосов») если иной
порядок принятия решения
не
предусмотрен
законодательством
Российской Федерации
Вопросы реорганизации и ликвидации Общества
8.2.2.
реорганизация Общества и иные вопросы, связанные
в
соответствии
с
с реорганизацией, в том числе размещение акций
Федеральным законом «Об
при реорганизации
акционерных обществах»
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
8.2.3.
ликвидация Общества, назначение ликвидационной
большинство в 3/4 голосов
комиссии
(ликвидатора)
и
утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных
балансов
Вопросы, связанные с формированием органов управления и контроля Общества
8.2.4.
определение количественного состава Совета простое
большинство
директоров Общества
голосов акционеров
-
владельцев
голосующих
акций, участвующих в
собрании (далее - «простое
большинство голосов»)
8.2.5.
избрание членов Совета директоров Общества
избранными в состав
Совета
директоров
Общества
считаются
кандидаты,
набравшие
наибольшее число голосов
при
кумулятивном
голосовании
8.2.6.
досрочное прекращение полномочий членов Совета простое
большинство
директоров Общества
голосов
14
8.2.7.
передача
полномочий
единоличного
простое
большинство
исполнительного органа Общества управляющему
голосов
(управляющей организации), утверждение такого
управляющего и условий договора с ним (решение
принимается только по предложению Совета
директоров)
8.2.8.
досрочное прекращение полномочий управляющего простое
большинство
(управляющей организации)
голосов
8.2.9.
избрание членов Ревизионной комиссии Общества простое
большинство
и досрочное прекращение их полномочий
голосов
8.2.10.
выплата членам Совета директоров Общества
простое
большинство
вознаграждений и
(или) компенсаций расходов,
голосов
связанных с исполнением ими функций членов
Совета директоров
8.2.11.
выплата членам Ревизионной комиссии Общества
простое
большинство
вознаграждений и
(или) компенсаций расходов,
голосов
связанных с исполнением ими своих обязанностей
Финансово-хозяйственная деятельность Общества
8.2.12.
утверждение аудитора Общества
простое
большинство
голосов
8.2.13.
утверждение годового отчета Общества
простое
большинство
голосов
8.2.14.
утверждение годовой бухгалтерской (финансовой)
простое
большинство
отчетности
голосов
8.2.15.
распределение прибыли и убытков Общества по
простое
большинство
результатам отчетного года
голосов
8.2.16.
выплата (объявление) дивидендов по обыкновенным
простое
большинство
акциям Общества по результатам первого квартала,
голосов
полугодия, девяти месяцев отчетного года и по
результатам отчетного года
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
8.2.17.
выплата
(объявление)
дивидендов
по
простое
большинство
привилегированным
акциям
Общества
голосов,
при
этом голоса
определенного типа по результатам первого
акционеров
- владельцев
квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года
привилегированных акций
и по результатам отчетного года
этого типа, отданные за
(решение принимается только по предложению
варианты
голосования,
Совета директоров)
выраженные
формулировками "против"
и
"воздержался",
не
учитываются при подсчете
голосов, а также при
определении кворума для
принятия решения по
15
данному вопросу
8.2.18.
принятие решения об участии Общества в
простое
большинство
финансово-промышленных группах, ассоциациях и
голосов
иных объединениях коммерческих организаций
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
8.2.19.
инициирование проверки финансово-хозяйственной
простое
большинство
деятельности Общества Ревизионной комиссией
голосов
Общества
Вопросы, связанные с получением согласия на совершение сделок Общества
8.2.20.
принятие решений о согласии на совершение или о
большинством
голосов
последующем одобрении сделок, в совершении
акционеров
- владельцев
которых имеется заинтересованность в случаях,
голосующих
акций,
предусмотренных Федеральным законом
«Об
принимающих участие в
акционерных обществах»
собрании и не являющихся
(решение принимается только по предложению
заинтересованными
в
Совета директоров)
совершении сделки или
подконтрольными лицам,
заинтересованным в ее
совершении
8.2.21.
принятие решений о согласии на совершение или о
большинство в 3/4 голосов
последующем одобрении крупных сделок,
предметом которых является имущество, стоимость
которого составляет более 50 процентов балансовой
стоимости активов Общества
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
8.2.22.
принятие решений о согласии на совершение или о
простое
большинство
последующем одобрении крупных сделок,
голосов
предметом которых является имущество, стоимость
которого составляет от
25 до
50 процентов
балансовой стоимости активов Общества
(решение принимается только по предложению
Совета директоров в случае, если единогласие
Совета директоров по одобрению данной сделки не
было достигнуто)
Вопросы, связанные с формированием уставного капитала Общества
8.2.23.
определение количества, номинальной стоимости,
большинство в 3/4 голосов
категории
(типа) объявленных акций и прав,
предоставляемых этими акциями
16
8.2.24.
увеличение уставного капитала Общества путем
большинство в 3/4 голосов
размещения посредством открытой подписки
дополнительных обыкновенных акций Общества,
составляющих:
а) более
25
(двадцати пяти) процентов ранее
размещенных обыкновенных акций Общества
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
б)
25
(двадцать пять) и менее процентов ранее
простое
большинство
размещенных обыкновенных акций
голосов
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
8.2.25.
увеличение уставного капитала Общества путем
простое
большинство
увеличения номинальной стоимости акций и путем
голосов
распределения среди акционеров Общества
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
8.2.26.
увеличение уставного капитала Общества путем
большинство в 3/4 голосов
размещения дополнительных акций Общества
посредством закрытой подписки
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
8.2.27.
размещение посредством открытой подписки
большинство в 3/4 голосов
конвертируемых в обыкновенные акции Общества
эмиссионных ценных бумаг, составляющих:
а) более
25
(двадцати пяти) процентов ранее
размещенных обыкновенных акций Общества
б)
25
(двадцать пять) и менее процентов ранее
простое
большинство
размещенных обыкновенных акций Общества
голосов
8.2.28.
размещение посредством закрытой подписки
большинство в 3/4 голосов
облигаций, конвертируемых в акции, и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции
8.2.29.
уменьшение уставного капитала Общества путем
большинство в 3/4 голосов
уменьшения номинальной стоимости акций
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
8.2.30.
уменьшение уставного капитала Общества путем
простое
большинство
погашения приобретенных или выкупленных
голосов
Обществом акций
(акций, находящихся в
распоряжении Общества)
8.2.31.
уменьшение уставного капитала Общества путем
большинство в 3/4 голосов
приобретения Обществом части акций в целях
сокращения их общего количества
8.2.32.
дробление и консолидация акций
простое
большинство
(решение принимается только по предложению
голосов
17
Совета директоров)
Иные вопросы компетенции Общего собрания акционеров
8.2.33.
утверждение
внутренних
документов,
простое
большинство
регулирующих деятельность органов Общества:
голосов
(i)
Положения об Общем собрании акционеров
Общества;
(ii)
Положения о Совете директоров Общества;
(iii)
Положения о единоличном исполнительном
органе Общества;
(iv) Положения
о Ревизионной комиссии
Общества
(решение принимается только по предложению
Совета директоров)
8.2.34.
обращение в Банк России с заявлением об
большинство
в
95
освобождении
Общества
от
обязанности
процентов голосов всех
осуществлять раскрытие или предоставление
акционеров
- владельцев
информации, предусмотренной законодательством
акций
общества
всех
Российской Федерации о ценных бумагах
категорий (типов)
8.2.35.
установление возмещения лицам и органам
-
простое
большинство
инициаторам внеочередного Общего собрания
голосов
акционеров расходов по подготовке и проведению
этого собрания за счет средств Общества в случаях,
предусмотренных действующим законодательством
Российской Федерации
8.2.36.
определение порядка ведения Общего собрания
простое
большинство
акционеров
голосов
8.2.37.
принятие решения об обращении с заявлением о
большинством
в
95
делистинге всех акций Общества и
(или) всех
процентов голосов всех
эмиссионных
ценных
бумаг
Общества,
акционеров
- владельцев
конвертируемых в акции Общества
акций
общества
всех
категорий (типов)
8.2.38.
принятие решения об обращении с заявлением о
большинство в 3/4 голосов
делистинге обыкновенных акций Общества и (или)
эмиссионных
ценных
бумаг
Общества,
конвертируемых в акции Общества
8.2.39.
принятие решения об обращении с заявлением о
большинство в 3/4 голосов
делистинге
привилегированных
акций
акционеров - владельцев
определенного типа
голосующих акций,
принимающих участие в
Общем собрании
акционеров, за
исключением голосов
акционеров - владельцев
привилегированных акций
этого типа, и 3/4 голосов
всех акционеров -
18
владельцев
привилегированных акций
этого типа
8.2.40.
иные вопросы, отнесенные законодательством к в
соответствии
с
компетенции Общего собрания акционеров
Федеральным законом «Об
акционерных обществах»
8.3.
Проведение Общего собрания акционеров
8.3.1.
Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два
месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного
года. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются
внеочередными.
8.3.2.
Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания (совместного
присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия
решений по вопросам, поставленным на голосование), проводится в
населенном пункте, являющемся местом нахождения Общества.
8.3.3.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
составляется в соответствии с правилами законодательства Российской
Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих
права по ценным бумагам. Дата определения списка
(фиксации) лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, определяется в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
8.3.4.
На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета
директоров Общества, а если он отсутствует — один из членов Совета
директоров по решению Совета директоров, либо Генеральный директор,
либо иное лицо, назначенное решением Совета директоров или Общего
собрания акционеров.
8.3.5.
Порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества
установлен действующим законодательством Российской Федерации,
настоящим Уставом и Положением об Общем собрании акционеров
Общества.
8.4.
Порядок принятия решений Общим собранием акционеров
8.4.1. Общее собрание акционеров рассматривает и принимает решения по
вопросам, отнесенным к его компетенции в соответствии с пунктом 8.2 статьи
8 Устава Общества.
8.4.2. Решения Общего собрания акционеров принимаются только по предложению
Совета директоров в случаях, предусмотренных законодательством
Российской Федерации и настоящим Уставом.
8.4.3. Если в повестку дня Общего собрания акционеров включены вопросы о
досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и об
избрании Совета директоров, то в случае непринятия решения о досрочном
прекращении полномочий итоги голосования по вопросу об образовании
нового состава Совета директоров не подводятся.
8.4.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания не
считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов
голосования по всем вопросам повестки дня за исключением вопроса об
определении порядка ведения Общего собрания акционеров.
19
8.5.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров
8.5.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано
не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения. В случае если
повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос
об избрании членов Совета директоров Общества, или если предлагаемая
повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос о
реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и
вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем
реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о
проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 50 (пятьдесят) дней до даты его проведения.
8.5.2. В сроки, указанные в пункте
8.5.1. настоящего Устава, сообщение о
проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в
газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на
башкирском языке) и размещено на сайте Общества в сети Интернет по
следующему адресу: http://www.bashneft.ru/.
8.5.3. Общество вправе дополнительно иными способами, помимо указанных в
настоящем Уставе, информировать акционеров о проведении Общего
собрания акционеров.
8.6.
Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и
предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества
8.6.1.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее
чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы
в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть в Совет
директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества кандидатов, число
которых не может превышать количественный состав соответствующего
органа.
Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров и
предложения по кандидатам в состав Совета директоров и/или Ревизионную
комиссию Общества должны поступить в Общество не позднее
60
(шестидесяти) дней после окончания отчетного года.
Если вопрос избрания членов Совета директоров и/или Ревизионной
комиссии Общества включен в повестку дня внеочередного Общего собрания
акционеров, предложения по кандидатам должны поступить в Общество не
менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего
собрания акционеров.
8.6.2.
Требования к предложениям в повестку дня Общего собрания акционеров, к
предложениям о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров и
Ревизионную
комиссию
Общества
определены
действующим
законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и
Положением об Общем собрании акционеров Общества.
8.6.3.
Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и
принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания
акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее
5 (пяти) дней после окончания сроков, установленных в подпункте 8.6.1
пункта 8.6 статьи 8 настоящего Устава.
8.6.4.
Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в
повестку дня Общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые
кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по
20
выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев,
предусмотренных законодательством Российской Федерации.
8.7.
Кворум Общего собрания акционеров
8.7.1.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной
голосов размещенных голосующих акций Общества.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем
30
(тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций
Общества.
8.7.2.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме
собрания, считаются:
- акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем;
- акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 (двух) дней до даты
проведения Общего собрания акционеров (в случае если бюллетени были
направлены
(вручены) акционерам до проведения Общего собрания
акционеров);
- акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства
Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет
их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об
их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения
общего собрания акционеров.
8.7.3.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме
заочного голосования, считаются:
- акционеры, бюллетени которых получены Обществом до даты окончания
приема бюллетеней;
- акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства
Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет
их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об
их волеизъявлении получены до даты окончания приема бюллетеней.
8.7.4.
Бюллетени, признанные в соответствии с действующим законодательством,
настоящим Уставом и Положением об Общем собрании акционеров
Общества недействительными, не учитываются при определении кворума для
голосования по вопросу.
8.8.
Бюллетени для голосования
8.8.1. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров
осуществляется бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования
должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому
лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему
право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20
(двадцать) дней до проведения Общего собрания акционеров.
8.8.2. Бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров Общества
должен соответствовать требованиям, установленным действующим
законодательством Российской Федерации и Положением об Общем
собрании акционеров Общества. Бюллетень для голосования может
содержать дополнительные сведения, определенные Советом директоров при
утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.
21
8.8.3.
При проведении Общего собрания акционеров в форме собрания лица,
включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, вправе принять участие в таком собрании лично либо направить
заполненные бюллетени по адресу места нахождения Общества или по адресу
(адресам), указанному (указанным) в бюллетене.
8.8.4.
При определении кворума и подведении итогов голосования на Общем
собрании акционеров, проводимом в форме собрания, учитываются голоса,
представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не
позднее 2 (двух) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, а
также поданные в ходе проведения Общего собрания акционеров.
8.8.5.
При голосовании на Общем собрании акционеров Общества, осуществляемом
бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по
которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов
голосования, за исключением случаев, предусмотренных действующим
законодательством Российской Федерации. Бюллетени для голосования,
заполненные с нарушением указанного требования, признаются
недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не
подсчитываются.
8.8.6.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов,
поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в
отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания
бюллетеня для голосования недействительным в целом.
8.8.7.
В случае если бюллетени получены Обществом после окончания срока
приема бюллетеней для голосования, акционеры, направившие такие
бюллетени, признаются не принявшими участие в голосовании и голоса таких
лиц по содержащимся в бюллетенях вопросам не подсчитываются.
9.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
9.1.
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью
Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим
Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
9.2.
Компетенция Совета директоров
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы, при этом решения
по данным вопросам принимаются указанным ниже количеством голосов:
№
ВОПРОСЫ, ОТНЕСЕННЫЕ К КОМПЕТЕНЦИИ
КОЛИЧЕСТВО ГОЛОСОВ,
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
НЕОБХОДИМОЕ ДЛЯ
ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ПО
ВОПРОСУ
Вопросы финансово-хозяйственной деятельности Общества
9.2.1.
определение
приоритетных
направлений большинство голосов всех
деятельности
избранных членов Совета
директоров
9.2.2.
утверждение плана финансово-хозяйственной
большинство голосов всех
деятельности (бизнес-плана) Общества и внесение в
избранных членов Совета
него изменений
директоров
9.2.3.
рассмотрение отчетов Генерального директора простое
большинство
22
Общества о результатах финансово-хозяйственной
голосов членов Совета
деятельности Общества
директоров,
принявших
участие в заседании (далее
-
«простое
большинство
голосов»)
9.2.4.
предварительное утверждение годового отчета
простое
большинство
Общества и годовой бухгалтерской (финансовой)
голосов
отчетности
9.2.5.
представление
рекомендаций
по
размеру
простое
большинство
выплачиваемых членам Ревизионной комиссии
голосов
Общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора
Общества
9.2.6.
определение перечня и размера фондов,
простое
большинство
формируемых в Обществе
голосов
9.2.7.
принятие решения об использовании резервного
простое
большинство
фонда и иных фондов Общества
голосов
9.2.8.
принятие решений о создании и ликвидации
простое
большинство
филиалов,
открытии
и
ликвидации
голосов
представительств
Общества,
утверждение
положений о филиалах и представительствах и
внесение
в
них изменений,
назначение
руководителей филиалов и представительств
9.2.9.
принятие решений о проведении проверки
простое
большинство
Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной
голосов
деятельности Общества, рассмотрение результатов
такой проверки, проведенной по решению Совета
директоров, и принятие решения по ним в случае
необходимости
9.2.10.
определение цены (денежной оценки) имущества в
большинство
голосов всех
случаях, предусмотренных Федеральным законом
избранных членов Совета
«Об акционерных обществах»
(за исключением
директоров
случаев, предусмотренных подпунктом
9.2.30
пункта 9.2 статьи 9 настоящего Устава)
9.2.11.
утверждение регистратора Общества и условий
простое
большинство
договора с регистратором на ведение реестра
голосов
владельцев именных ценных бумаг, а также
изменение/ расторжение договора с ним
9.2.12.
принятие решения об участии, изменении доли
простое
большинство
участия и о прекращении участия Общества в
голосов
других организациях (за исключением организаций,
указанных в подпункте 8.2.18 пункта 8.2 статьи 8
настоящего Устава)
23
Вопросы формирования исполнительных органов Общества
9.2.13.
назначение Генерального директора Общества,
простое
большинство
принятие решения о досрочном прекращении
голосов
полномочий Генерального директора Общества и о
досрочном расторжении договора с ним,
привлечение
Генерального
директора
к
дисциплинарной и материальной ответственности
9.2.14.
утверждение условий договора с Генеральным
простое
большинство
директором Общества, утверждение изменений и
голосов
дополнений в указанный договор, утверждение
соглашения о досрочном расторжении указанного
договора
9.2.15.
определение лица
(лиц),
уполномоченного
простое
большинство
подписать от имени Общества договор с
голосов
Генеральным директором, а также дополнительные
соглашения к указанному договору и соглашение о
расторжении указанного договора
9.2.16.
определение лица, осуществляющего права и
простое
большинство
обязанности
работодателя
в
отношении
голосов
Генерального директора Общества
9.2.17.
определение лица, исполняющего обязанности
простое
большинство
Генерального директора Общества, в случае
голосов
невозможности Генерального директора исполнять
свои обязанности в течение длительного либо
неопределенного периода времени, а также в случае
увольнения
Генерального
директора
по
собственному желанию и при досрочном
прекращении полномочий Генерального директора
по иным основаниям; определение срока, на
который назначается лицо, исполняющее функции
единоличного исполнительного органа Общества
9.2.18.
предоставление согласия на работу Генерального
простое
большинство
директора по совместительству у другого
голосов
работодателя, а также согласование совмещения
Генеральным директором Общества должностей в
органах управления других организаций
9.2.19.
приостановление
полномочий
управляющего
большинство
в
три
(управляющей организации) и образование
четверти голосов членов
временного единоличного исполнительного органа
Совета директоров, при
этом не учитываются
голоса выбывших членов
Совета директоров
9.2.20.
определение
показателей
эффективности
простое
большинство
деятельности Генерального директора, определение
голосов
размеров годовых премий (бонусов) и иных выплат
Генеральному директору
24
Вопросы, связанные с подготовкой и проведением
Общего собрания акционеров Общества
9.2.21.
рекомендации по размеру дивидендов по акциям и
большинство голосов всех
порядку их выплаты
избранных членов Совета
директоров
9.2.22.
созыв Общего собрания акционеров и принятие
простое
большинство
решений по иным вопросам, связанным с
голосов
подготовкой и проведением Общего собрания
акционеров Общества, в том числе предварительное
рассмотрение проектов изменений и дополнений
Устава Общества или новой редакции Устава
Общества
9.2.23.
вынесение на общее собрание акционеров вопросов
большинство голосов всех
о реорганизации или ликвидации Общества
избранных членов Совета
директоров
9.2.24.
вынесение на общее собрание акционеров вопросов
большинство голосов всех
об увеличении или уменьшении уставного капитала
избранных членов Совета
Общества, определение цены
(денежной оценки)
директоров
имущества, вносимого в оплату размещаемых
Обществом дополнительных акций
9.2.25.
вынесение на общее собрание акционеров вопросов,
большинство голосов всех
связанных с внесением изменений в устав
избранных членов Совета
Общества, одобрением существенных сделок
директоров
Общества, делистингом акций Общества и (или)
ценных бумаг Общества
9.2.26.
Принятие
рекомендаций
в
отношении
большинство голосов всех
поступившего в Общество добровольного или
избранных членов Совета
обязательного предложения
директоров
9.2.27.
вынесение на рассмотрение Общего собрания
простое
большинство
акционеров Общества иных вопросов, решения по
голосов
которым в соответствии с настоящим Уставом
принимаются только по предложению Совета
директоров Общества
(за исключением случаев,
предусмотренных подпунктами 9.2.23, 9.2.24, 9.2.25
статьи 9 настоящего Устава)
Вопросы, связанные с получением согласия на совершение
сделок Общества
9.2.28.
принятие решений о согласии на совершение или о
единогласно
всеми
последующем одобрении крупных сделок,
членами
Совета
предметом которых является имущество, стоимость
директоров, при этом не
которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50
учитываются
голоса
(пятидесяти) процентов балансовой стоимости
выбывших членов Совета
активов Общества
директоров
9.2.29.
принятие решений о согласии на совершение или о
большинство
голосов
последующем одобрении сделок, в совершении
директоров,
не
которых имеется заинтересованность, в случаях,
заинтересованных
в
25
предусмотренных Федеральным законом
«Об
совершении сделки, в
акционерных обществах»
соответствии с п.3 ст.83
Федерального закона
«Об
акционерных обществах».
Если
количество
незаинтересованных
директоров
составляет
менее
определенного
Уставом Общества кворума
для проведения заседания
Совета
директоров
Общества, решение по
данному вопросу должно
приниматься
Общим
собранием
акционеров
Общества в порядке,
предусмотренном
Федеральным законом «Об
акционерных обществах»
9.2.30.
определение цены (денежной оценки) имущества
в
соответствии
с
или услуг, отчуждаемых либо приобретаемых по
Федеральным законом «Об
сделке,
в
совершении которой имеется
акционерных обществах»
заинтересованность
9.2.31.
принятие решений о согласии на совершение (в том
простое
большинство
числе изменение или досрочное прекращение)
голосов
сделок
(нескольких взаимосвязанных сделок)
дарения, пожертвований, сделок, связанных с
благотворительностью, которые влекут или могут
повлечь расходы и/или иные обязательства
Общества (независимо от их размера)
Не требуют получения согласия в соответствии с
настоящим подпунктом сделки, решение о согласии
на совершение которых принимается органами
управления Общества в соответствии с подп. 8.2.20,
8.2.21, 8.2.22, 9.2.28, 9.2.29 настоящего Устава
9.2.32.
принятие решений о согласии на совершение (в том
простое
большинство
числе изменение или досрочное прекращение)
голосов
сделок
(нескольких взаимосвязанных сделок)
(независимо от суммы сделки):
- с акциями
(облигациями, конвертируемыми в
акции), эмитентом которых является Общество;
- с акциями
(облигациями, конвертируемыми в
акции) и долями других хозяйственных обществ;
- с непрофильными активами и с недвижимым
имуществом, за исключением договоров аренды.
Не требуют получения согласия в соответствии с
настоящим подпунктом сделки, решение о согласии
на совершение которых принимается органами
управления Общества в соответствии с подп. 8.2.20,
8.2.21,
8.2.22,
9.2.28,
9.2.29,
9.2.31 настоящего
Устава
26
9.2.33.
принятие решений о согласии на совершение (в том
простое
большинство
числе изменение или досрочное прекращение)
голосов
сделок
(нескольких взаимосвязанных сделок)
Общества
(в том числе в рамках обычной
хозяйственной деятельности), если это влечет или
может повлечь расходы и/или иные обязательства
Общества:
- в размере от
25
(двадцати пяти) процентов
балансовой стоимости активов Общества на
последнюю отчетную дату (за исключением сделок,
совершаемых Обществом с контролирующим лицом
и/или подконтрольными лицами контролирующего
лица), или
- в размере, равном или превышающем денежную
сумму, эквивалентную
25 000 000 (двадцати пяти
миллионам) долларов США.
Не требуют получения согласия в соответствии с
настоящим подпунктом сделки, решение о согласии
на совершение которых принимается органами
управления Общества в соответствии с подп. 8.2.20,
8.2.21,
8.2.22,
9.2.28,
9.2.29,
9.2.31,
9.2.32
настоящего Устава
9.2.34.
утверждение заключений о крупных сделках в
в
соответствии
с
случаях, установленных Федеральным законом «Об
Федеральным законом «Об
акционерных обществах»
акционерных обществах»
Вопросы, связанные с размещением и выкупом эмиссионных
ценных бумаг Общества
9.2.35.
размещение Обществом дополнительных акций, в
простое
большинство
которые конвертируются размещенные Обществом
голосов
привилегированные акции определенного типа,
конвертируемые в обыкновенные акции или
привилегированные акции иных типов, если такое
размещение не связано с увеличением уставного
капитала Общества
9.2.36.
размещение облигаций и иных эмиссионных
простое
большинство
ценных бумаг Общества, за исключением
голосов
конвертируемых в акции Общества
9.2.37.
утверждение решения о выпуске (дополнительном
простое
большинство
выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг,
голосов
внесение в них изменений
9.2.38.
определение цены размещения или порядка ее
простое
большинство
определения и цены выкупа эмиссионных ценных
голосов
бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»
9.2.39.
приобретение размещенных Обществом акций в
простое
большинство
количестве не более
10
(десяти) процентов от
голосов
общего количества размещенных акций Общества
27
9.2.40.
приобретение размещенных Обществом облигаций
простое
большинство
и иных ценных бумаг (кроме акций) в случаях,
голосов
предусмотренных действующим законодательством
Российской Федерации
9.2.41.
реализация приобретенных Обществом акций в
простое
большинство
случаях,
предусмотренных
действующим
голосов
законодательством Российской Федерации
9.2.42.
утверждение отчета об итогах приобретения акций в
простое
большинство
целях их погашения и отчета об итогах погашения
голосов
акций
9.2.43.
утверждение отчета об итогах предъявления
простое
большинство
акционерами требований о выкупе принадлежащих
голосов
им акций
Утверждение локальных нормативных и распорядительных
документов Общества
9.2.44.
утверждение дивидендной политики Общества,
большинство голосов всех
внесение в нее изменений и дополнений
избранных
членов Совета
директоров
9.2.45.
утверждение положений о фондах Общества,
простое
большинство
внесение в них изменений и дополнений
голосов
9.2.46.
утверждение положений о комитетах Совета
простое
большинство
директоров Общества, внесение в них изменений и
голосов
дополнений
9.2.47.
утверждение
локальных
нормативных
простое
большинство
документов/внесение
в
них
изменений,
голосов
определяющих основополагающие принципы и
подходы к организации деятельности Общества
(локальные нормативные документы уровня
«Политика»), в области:
- информационной политики, раскрытия и
предоставления
информации,
охраны
конфиденциальной информации, обеспечения
информационной безопасности, противодействия
неправомерному использованию инсайдерской
информации;
- системы внутреннего контроля и управления
рисками;
- вознаграждений членам Совета директоров
Общества, Генеральному директору и иным
ключевым работникам Общества;
- внутреннего аудита;
- противодействия вовлечению в коррупционную
деятельность
9.2.48.
утверждение кодекса корпоративного управления
простое
большинство
Общества, внесение в него изменений и дополнений
голосов
28
9.2.49.
утверждение положения о Корпоративном
простое
большинство
секретаре Общества, внесение в него изменений и
голосов
дополнений
Иные вопросы
9.2.50.
принятие решения о страховании Обществом
простое
большинство
ответственности членов Совета директоров и
голосов
Генерального директора
9.2.51.
формирование комитетов Совета директоров
простое
большинство
Общества, определение их количественного
голосов
состава,
назначение председателя и членов
комитета и прекращение их полномочий
9.2.52.
принятие решения об обращении с заявлением о
большинство голосов всех
листинге акций Общества и
(или) эмиссионных
избранных
членов Совета
ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции
директоров
Общества
9.2.53.
назначение Корпоративного секретаря Общества и
простое
большинство
освобождение его от занимаемой должности
голосов
Корпоративного секретаря
9.2.54.
предварительное одобрение договора по внесению
простое
большинство
акционером Общества вклада в имущество
голосов
Общества, не увеличивающего уставный капитал
Общества
9.2.55.
определение принципов и подходов к организации в
простое
большинство
Обществе управления рисками, внутреннего
голосов
контроля и внутреннего аудита (в том числе путем
утверждения
внутренних
документов
Общества/внесения в них изменений), рассмотрение
вопросов организации, функционирования и
эффективности системы внутреннего контроля и
управления рисками
9.2.56.
назначение и освобождение от должности
простое
большинство
должностного лица, ответственного за организацию
голосов
и осуществление внутреннего аудита в Обществе
(руководителя
структурного
подразделения,
ответственного за организацию и осуществление
внутреннего аудита), утверждение условий
трудового договора с указанным лицом
9.2.57.
определение юридического лица, осуществляющего
простое
большинство
внутренний аудит в Обществе
(в случае, если
голосов
внутренними
документами
Общества,
определяющими политику Общества в области
организации и осуществления внутреннего аудита
предусмотрена
возможность
осуществления
внутреннего аудита иным юридическим лицом) и
условий договора с ним, в том числе размера его
вознаграждения
29
9.2.58.
иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета
в
соответствии
с
директоров
действующим законодательством
законодательством
и
Российской Федерации или настоящим Уставом
настоящим Уставом
9.2.59. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут
быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
9.2.60. Совет директоров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос,
относящийся к деятельности Общества, за исключением вопросов,
отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества. Не
подлежат рассмотрению на заседании Совета директоров Общества вопросы,
касающиеся разработки и осуществления оборонных мероприятий по
вопросам
мобилизационной
подготовки,
гражданской
обороны,
чрезвычайных ситуаций и защиты сведений, составляющих государственную
тайну.
9.3.
Избрание Совета директоров
9.3.1.
Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием
акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
9.3.2.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки,
установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров
Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву
и проведению годового Общего собрания акционеров.
9.3.3.
Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
9.3.4.
Количество членов Совета директоров Общества определяется решением
Общего собрания акционеров, но не может быть менее чем 9 членов.
9.3.5.
Совет директоров избирается кумулятивным голосованием.
9.3.6.
По решению Общего собрания акционеров Общества могут быть прекращены
полномочия только всех членов Совета директоров Общества.
9.3.7.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут
переизбираться неограниченное число раз.
9.3.8.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится
менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета
директоров, определенный настоящим Уставом, Совет директоров Общества
обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.
Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение
только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
9.4.
Председатель Совета директоров и его заместитель
9.4.1. Председатель Совета директоров Общества и его заместитель избираются
членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов
всех членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса
выбывших членов Совета директоров.
9.4.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать Председателя
и заместителя Председателя Совета директоров большинством голосов всех
членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших
членов Совета директоров.
9.4.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает
заседания Совета директоров Общества и председательствует на них,
30
содержание .. 1 2 ..
////////////////////////////////////////// |
||
|
|
|