ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год)

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным шестым, седьмым и

восьмым абзацами настоящего пункта;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Собрания акционеров, не отнесен

к его компетенции и

(или) не соответствуют требованиям Федерального Закона "Об

акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение об отказе во включении предложенного вопроса в повестку

дня или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий

орган Компании, направляется акционерам (акционеру), номинальным держателям, внесшим

вопрос или выдвинувшим кандидата в срок не позднее 3 дней с даты принятия решения.

В случае принятия Советом директоров Компании решения об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Собрания акционеров или кандидата в список

кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Компании либо в случае

уклонения Совета директоров Компании от принятия такого решения акционер вправе

обратиться в суд с требованием о понуждении Компании включить предложенный вопрос в

повестку дня Собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по

выборам в соответствующий орган Компании.

8.7. Совет директоров Компании не вправе вносить изменения в формулировки

вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания акционеров и

формулировки решений по таким вопросам.

Совет директоров Компании при принятии решения о включении предложенного

акционерами вопроса в повестку дня Собрания акционеров либо позднее, при рассмотрении

проектов решений, выносимых на утверждение Собрания акционеров, при отсутствии в

предложении акционеров формулировки решения по предложенному вопросу для

включения в повестку дня вправе принять решение по формулировке проекта решения

Собрания акционеров по данному вопросу.

Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня

Собрания акционеров, а также при отсутствии указанных предложений, отсутствия или

недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования

соответствующего органа, Совет директоров Компании вправе включать в повестку дня

Собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

8.8. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, составляется на

основании данных реестра акционеров (на дату, устанавливаемую Советом директоров).

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров,

не может быть установлена

ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Собрания акционеров,

более чем за

25 дней до даты проведения Собрания акционеров, а в случае,

предусмотренном абзацем вторым пункта 8.6. настоящего Устава, - более чем за 55 дней до

даты проведения внеочередного Собрания акционеров.

Если повестка дня Собрания акционеров предусматривает рассмотрение вопроса о

реорганизации, дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании

акционеров, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения Собрания

акционеров.

Компания обеспечивает в соответствии с законодательством о ценных бумагах

раскрытие информации о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в

Собрании акционеров, не менее чем за 7 дней до этой даты.

8.9. Компания предоставляет для ознакомления список лиц, имеющих право на

участие в Собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц,

по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом

голосов.

При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот

список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с письменного

согласия этих лиц.

8.10. Сообщение акционерам о проведении Собрания акционеров осуществляется

путем его размещения на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет",

используемом

Компанией

для

раскрытия

информации

(https://www.e-

disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534). Компания вправе по решению Совета директоров

дополнительно к размещенному сообщению направить сообщение о проведении Собрания

акционеров лицам, имеющим право на участие в Собрании акционеров и

зарегистрированным в реестре акционеров Компании по адресам электронной почты

соответствующих лиц, указанным в реестре акционеров и сообщивших такой адрес в анкете

зарегистрированного лица.

Сообщение о проведении Собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих

право на участие в Собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров

Компании, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных п.8.6 настоящего Устава, если повестка дня

внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета

директоров, Ревизионной комиссии, Президента Компании, сообщение о проведении

внеочередного Собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие

в Собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Компании, не позднее

чем за 50 дней до даты его проведения.

8.11. Сообщение

проведении

Собрания

акционеров

содержит:

полное фирменное наименование и место нахождения Компании;

форму проведения Собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место и время проведения Собрания акционеров;

почтовый адрес, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для

голосования, время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании акционеров,

проводимом в форме собрания;

адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть

заполнена электронная форма бюллетеней, если такой способ заполнения бюллетеней предусмотрен

решением Совета директоров при подготовке Собрания акционеров;

дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому

направляются заполненные бюллетени - в случае проведения Собрания акционеров в форме

заочного голосования;

дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров;

повестку дня Собрания акционеров;

порядок ознакомления акционеров с информацией

(материалами), подлежащими

представлению акционерам при подготовке к проведению Собрания акционеров, и адрес

(адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

категории

(типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или

некоторым вопросам повестки дня Собрания акционеров;

иную информацию, предусмотренную правовыми актами Российской Федерации,

настоящим Уставом, внутренними документами Компании, решениями Собрания

акционеров и Совета директоров.

К информации (материалам), подлежащей представлению лицам, имеющим право на

участие в Собрании акционеров, при подготовке к проведению Собрания акционеров,

относятся годовой отчет Компании и заключение Ревизионной комиссии по результатам его

проверки, годовая бухгалтерская

(финансовая) отчетность, заключения Ревизионной

комиссии и аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской

(финансовой)

отчетности Компании, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в соответствии с

требованиями Федерального Закона «Об акционерных обществахª, сведения о кандидатах в

Совет директоров, Ревизионную комиссию Компании, сведения о кандидатах для избрания

на должность Президента, сведения о кандидатах в счетную комиссию, проект изменений и

дополнений

(новой редакции) Устава Компании, проекты внутренних документов

Компании, проекты решений Собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1

Федерального закона

«Об акционерных обществахª информация об акционерных

соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Собрания акционеров,

заключение Совета директоров о крупной сделке, отчет о заключенных Компанией в

отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иная

информация (материалы), определяемые решением Совета директоров.

Компания обеспечивает доступ лиц, имеющих право на участие в Собрании

акционеров, для ознакомления с информацией (материалами), предусмотренной настоящим

пунктом, в течение

30 дней до даты проведения Собрания акционеров, в помещении

исполнительного органа Компании в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о

проведении Собрания акционеров.

Компания вправе дополнительно размещать информацию

(материалы),

предусмотренные данным пунктом, полностью или частично на официальном сайте

Компании.

Информация

(материалы), предусмотренная настоящим пунктом, должна быть

доступной лицам, принимающим участие в Собрании акционеров, во время его проведения.

Компания по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании акционеров,

предоставляет ему копии документов, указанных в настоящем пункте, с взиманием платы за

их предоставление.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Компании лицом является

номинальный держатель акций, сообщение о проведении Собрания акционеров, а также

информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в

Собрании акционеров, при подготовке к проведению Собрания акционеров направляются в

электронной форме

(в форме электронных документов, подписанных электронной

подписью) номинальному держателю акций.

8.12. Каждый акционер имеет право участвовать в Собраниях акционеров как лично,

так и через своего представителя.

Акционер вправе в любой момент заменить своего представителя или лично принять

участие в Собрании акционеров.

Представитель акционера на Собрании акционеров действует на основании

составленной в письменной форме доверенности. Доверенность на голосование должна

содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные

документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его

выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о

месте нахождения).

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями

пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена

нотариально.

8.13. Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие

акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных

голосующих акций Компании.

Принявшими участие в Собрании акционеров, проводимом в форме собрания

(совместного присутствия акционеров), считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для

участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении Собрания акционеров

сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также акционеры,

бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на

указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети

Интернет не позднее двух дней до даты проведения Собрания акционеров.

Принявшими участие в Собрании акционеров, проводимом в форме заочного

голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма

бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Собрания

акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет до даты

окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в Собрании акционеров считаются также акционеры, которые

дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции (номинальным держателям), указание о

голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты

проведения Собрания акционеров или до дня окончания приема бюллетеней при проведении

Собрания акционеров в форме заочного голосования.

Определение кворума для принятия решения по вопросам повестки дня Собрания

акционеров, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих,

осуществляется отдельно.

При отсутствии кворума для проведения годового Собрания акционеров должно быть

проведено повторное Собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума

для проведения внеочередного Собрания акционеров может быть проведено внеочередное

Собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры,

обладающие не менее чем

30 процентами голосов размещенных голосующих акций

Компании.

Сообщение о проведении повторного Собрания акционеров осуществляется в порядке,

предусмотренном п.

8.10. настоящего Устава, при этом не применяется положение

последнего абзаца п.8.10. настоящего Устава.

При проведении повторного Собрания акционеров менее чем через 40 дней после

несостоявшегося Собрания акционеров лица, имеющие право на участие в таком Собрании

акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в

несостоявшимся Собрании акционеров.

При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового

Собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное

Собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не

требуется. Повторное Собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом

Компании, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган Компании не

созвали годовое Собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное

Собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом Компании,

обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган Компании указаны в

решении суда.

В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда

внеочередного Собрания акционеров повторное Собрание акционеров не проводится.

8.14. Председателем Собрания акционеров является Председатель Совета директоров,

а в случае его отсутствия - один из директоров по решению Совета директоров или иное

лицо, определенное решением Совета директоров.

Секретарь Собрания акционеров назначается Советом директоров при решении

вопросов, связанных с подготовкой и проведением Собрания акционеров, в соответствии с

пунктом 8.5. настоящего Устава.

Порядок ведения Собрания акционеров определяется Собранием акционеров и/или

внутренним регламентом Компании, утверждаемым Собранием акционеров.

Собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в

повестку дня Собрания акционеров, а также изменять повестку дня.

Собрание акционеров вправе изменить очередность рассмотрения вопросов

объявленной повестки дня.

8.15. Собрание акционеров может проводиться как в форме собрания (совместного

присутствия акционеров), так и в форме заочного голосования.

Собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета

директоров, Ревизионной комиссии и указанные в подпунктах

11),

12), пункта

8.2

настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Собрания акционеров осуществляются бюллетенями

для голосования. Бюллетень для голосования может быть вручен под роспись каждому лицу,

указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров

(его

представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Собрании акционеров, а также

должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в

реестре акционеров Компании и имеющему право на участие в Собрании акционеров, в срок

не позднее, чем за 20 дней до даты проведения Собрания акционеров.

Направление бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом или в

виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица,

указанному в реестре акционеров Компании.

При проведении Собрания акционеров, за исключением Собрания акционеров,

проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих

право на участие в Собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в

таком Собрании либо направить заполненные бюллетени в Компанию. При этом при

определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса,

представленные бюллетенями для голосования, полученными Компанией не позднее чем за

два дня до даты проведения Собрания акционеров.

В случае принятия Советом директоров соответствующего решения, лица, имеющие

право на участие в Собрании акционеров, могут зарегистрироваться для участия в Собрании

акционеров, проводимом в форме собрания (совместного присутствия акционеров), а также

заполнить электронную форму бюллетеня на сайте в информационно-

телекоммуникационной сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении

Собрания акционеров. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в

информационно-телекоммуникационной сети Интернет может осуществляться акционерами

в ходе проведения Собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в

таком Собрании иным способом.

8.16. Вопросы на Собрании акционеров решаются голосованием по принципу "одна

голосующая акция - один голос" (кроме случаев кумулятивного голосования в соответствии

с Федеральным законом «Об акционерных обществахª и настоящим Уставом).

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1), 2), 3), 4), 6), 7), 16), 20) пункта 8.2

настоящего Устава, принимаются большинством в три четверти голосов владельцев

голосующих акций Компании, принимающих участие в Собрании акционеров; решения по

остальным вопросам повестки дня принимаются простым большинством голосов владельцев

голосующих акций Компании, принимающих участие в Собрании акционеров, если для

принятия решения действующим законодательством и настоящим Уставом не установлено

иное.

Решение по вопросу, указанному в подпункте

27) пункта

8.2. принимается

большинством в 95 процентов голосов всех акционеров владельцев акций всех категорий

(типов).

Решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям принимается

большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в

Собрании акционеров. Голоса акционеров

- владельцев привилегированных акций,

отданные за варианты голосования «противª и «воздержалсяª не учитываются при подсчете

голосов и при определении кворума по данному вопросу.

8.17. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 5), 6), 7), 14), 15), 16), 17), 20),

21), 22), 23) и 25) пункта 8.2 настоящего Устава, принимается Собранием акционеров только

по предложению Совета директоров.

При рассмотрении вопросов, предусмотренных подпунктами 13) и 24) пункта 8.2

настоящего Устава, решение в части установления даты, на которую определяются лица,

имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета

директоров. При этом размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов,

рекомендованного Советом директоров Компании.

Вопросы, указанные в подпунктах 2), 3), 5), 6), 7), 14), 15), 16), 17), 20), 23), 26) и 28)

пункта

8.2 настоящего Устава, относятся к существенным корпоративным действиям

Компании.

8.18. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в

Собрании акционеров, определяет кворум Собрания акционеров, подсчитывает голоса и

подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив

бюллетени для голосования.

Функции Счетной комиссии осуществляет регистратор.

Принятие Собранием акционеров решения и состав акционеров Компании,

присутствовавших при его принятии, удостоверяются путем выполнения регистратором

указанных функций в форме составления регистратором протокола об итогах голосования.

Протокол по итогам голосования составляется по каждому вопросу повестки дня в срок не

позднее 3 рабочих дней после закрытия Собрания акционеров либо даты окончания приема

бюллетеней при проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования.

Подсчет голосов осуществляется в соответствии с законодательством, настоящим

Уставом и внутренними документами Компании.

8.19. Решения, принятые Собранием акционеров, и итоги голосования могут

оглашаться на Собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также

должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие

в Собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном

для сообщения о проведении Собрания акционеров, не позднее 4 рабочих дней после даты

закрытия Собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении

Собрания акционеров в форме заочного голосования.

В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании

акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Компании лицом являлся

номинальный держатель, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в

форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному

держателю.

8.20. Ведение протокола Собрания акционеров, организацию работы Собрания

акционеров, учет поступивших от акционеров вопросов и заявок на выступления

осуществляет секретарь Собрания акционеров.

Протокол Собрания акционеров составляется не позднее

3 рабочих дней после

закрытия Собрания акционеров в двух (при необходимости и более) экземплярах, которые

подписываются Председателем и секретарем Собрания и заверяются печатью Компании.

Выписка из протокола Собрания акционеров подписывается секретарем Совета директоров

и заверяется печатью Компании.

Протокол Собрания акционеров составляется в соответствии с законодательством

Российской Федерации и внутренним регламентом Компании.

Статья 9

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

9.1. Общее руководство деятельностью Компании, за исключением решения вопросов,

относящихся к компетенции Собрания акционеров, осуществляет Совет директоров.

Полномочия Совета директоров Компании определяются Федеральным законом «Об

акционерных обществахª и настоящим Уставом.

Решения Собрания акционеров являются для Совета директоров обязательными.

9.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Компании, утверждение

стратегии развития Компании;

2) созыв годового и внеочередного Собрания акционеров, за исключением случая,

предусмотренного в абзаце 17 пункта 8.4 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня Собрания акционеров;

4) определение даты определения

(фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Собрании акционеров и другие вопросы, связанные с подготовкой Собрания акционеров в

соответствии с пунктом 8.5 настоящего Устава;

5) одобрение проектов решений и вынесение на Собрание акционеров вопросов,

предусмотренных подпунктами 2), 5), 6), 7), 14), 15), 16), 17), 20), 21), 22), 23) и 25) пункта

8.2 настоящего Устава, а также одобрение проектов решений по другим вопросам повестки

дня Собрания акционеров;

6) увеличение уставного капитала Компании путем размещения дополнительных

акций, размещение иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные

акции Компании в пределах количества и категорий

(типов) объявленных акций, за

исключением случаев, когда вопрос о размещении ценных бумаг Компании настоящим

Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществахª отнесен к компетенции

Собрания акционеров;

7) утверждение решений о выпуске, проспектов, отчетов об итогах выпуска акций, а

также отчетов об итогах погашения акций и отчетов об итогах приобретения акций;

8) принятие решений о размещении Компанией дополнительных акций, в которые

конвертируются размещенные Компанией привилегированные акции определенного типа,

конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если

такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Компании;

9) принятие решений о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за

исключением акций; утверждение решений о выпуске, проспектов и отчетов об итогах

выпуска указанных ценных бумаг, а также принятие решений о размере процента (купона)

по облигациям (или порядке его определения) и досрочном погашении облигаций;

10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка

её определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных

Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

11) приобретение размещенных Компанией акций в соответствии с пунктом

5.9

настоящего Устава, а также размещенных Компанией облигаций и иных ценных бумаг;

12) избрание Председателя Совета директоров, досрочное прекращение полномочий

Председателя Совета директоров;

13) внесение изменений и дополнений в Устав в случаях, предусмотренных пунктами

4.6, 4.8 и 4.10 настоящего Устава;

14) избрание Президента Компании; утверждение и изменение условий договора с

Президентом Компании; досрочное прекращение полномочий Президента Компании;

15) согласие на совмещение одним лицом должности Президента с должностями в

органах управления иных организаций (кроме случаев представления интересов Компаний в

органах управления дочерних обществ Компании и в иных организациях, участником

которых является Компания);

16) утверждение годовых бизнес-планов

(бюджетов) Компании, рассмотрение

основных направлений деятельности и стратегий развития дочерних обществ, внесение

изменений в них;

17) утверждение бюджета на благотворительную деятельность Компании, внесение

изменений в него;

18) рассмотрение квартальных и годовых итогов финансово-хозяйственной

деятельности Компании и ее дочерних хозяйственных обществ;

19) рекомендация по размеру выплачиваемого членам Ревизионной комиссии

вознаграждения и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора,

утвержденного Собранием акционеров для аудита бухгалтерской отчетности,

подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерской отчетностиª, а

также иной финансовой отчетности, предусмотренной иными правовыми актами Российской

Федерации;

20) рекомендации по размеру дивидендов по акциям Компании, форме и порядку их

выплаты;

21) создание филиалов, открытие представительств Компании и их ликвидация;

утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и

дополнений;

22) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от

25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Компании;

23) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных

Федеральным Законом «Об акционерных обществахª;

24) утверждение внутренних документов Компании, положений о комитетах

(комиссиях) Совета директоров и локальных нормативных документов, в том числе:

положение о комитете по аудиту, положение о комитете по вознаграждениям и номинациям;

положение о Корпоративном Секретаре; дивидендной политике; положение о внутреннем

аудите; иные положения

(о коммерческой тайне; антикоррупционной деятельности;

управлении рисками и внутреннем контроле; по взаимодействию с дочерними обществами

Компании; иные документы Компании);

25) утверждение регистратора Компании и условий договора с ним и расторжение

договора с ним;

26) использование резервного фонда Компании;

27) утверждение организационной структуры Компании

(в форме схематического

изображения структурных подразделений и подчиненности должностных лиц Компании),

внесение изменений в нее;

28) утверждение кандидатур на замещение должностей высших должностных лиц

Компании, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Президента Компании

по представлению Президента; согласование прекращения их полномочий;

29) утверждение принципов оценки работы, размеров вознаграждений и системы

мотивации высших должностных лиц Компании, находящихся в прямом

(непосредственном) подчинении Президента Компании, а также осуществление контроля за

их деятельностью;

30) утверждение в должности (назначение) Корпоративного Секретаря Компании в

соответствии с п.9.18 настоящего Устава; прекращение его полномочий; рассмотрение

отчетов о его деятельности, а также - в случае, предусмотренном абзацем 4 пункта 9.18

настоящего Устава - утверждение в должности и освобождение от должности должностного

лица Компании, к компетенции которого отнесены вопросы по организации и

совершенствованию корпоративного управления в Компании

(включая деятельность

органов управления Компании);

31) утверждение членов Комитетов (Комиссий) Совета директоров и их председателей;

32) принятие решения об участии, изменении доли участия и прекращении участия

Компании в других организациях, включая некоммерческие и благотворительные

организации

(за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения

относится к компетенции Собрания акционеров Компании), в том числе создание дочерних

хозяйственных обществ Компании;

33) согласование кандидатур на замещение должностей руководителей дочерних

хозяйственных обществ Компании;

34) принятие решения о совершении, изменении, досрочном прекращении следующих

сделок (или нескольких взаимосвязанных сделок), не относящихся к категории сделок,

одобрение которых предусмотрено главами Х и ХI ФЗ «Об акционерных обществахª, и

совершаемых вне рамок обычной хозяйственной деятельности: а) сделки в связи с

приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества (в

том числе с объектами незавершенного строительства) и нематериальных активов; б) сделки

(за исключением сделок, заключаемых с обществами, находящимися под прямым или

косвенным контролем Компании), связанные с привлечением или предоставлением займов

(кредитов/займов, кроме краткосрочных кредитов/займов, срок привлечения/предоставления

которых менее трех месяцев), а также уступкой прав требования и перевода долга, выпуском

и индоссированием векселей и иных долговых обязательств, предоставлением обеспечения в

пользу третьих лиц (в том числе поручительств, залогов, банковских гарантий и т.д.);

35) принятие решения о совершении, изменении, досрочном прекращении следующих

сделок (или нескольких взаимосвязанных сделок), не относящихся к категории сделок,

одобрение которых предусмотрено главами Х и ХI ФЗ «Об акционерных обществахª, и

совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности (за исключением сделок по

реализации/приобретению углеводородного сырья и продуктов его переработки): любые

сделки (за исключением обеспечений в пользу налоговых и иных гос. органов), которые

влекут или могут повлечь расходы и (или) иные обязательства Компании в размере, равном

или превышающем денежную сумму, эквивалентную

100 млн. долларам США, за

исключением сделок, решение о совершении которых принимается в ином порядке,

установленном действующим законодательством и настоящим Уставом;

(пп. 35 в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 13.12.2019)

36) рекомендации и рассмотрение следующих вопросов в отношении дочерних

обществ Компании (далее - Общества): а) правоотношения, связанные с операторской

деятельностью; б) реализации Обществами бизнес-проектов/инвестиционных программ (в

том числе связанных с созданием новых предприятий (бизнесов), совместных предприятий

привлечением инвестиций, новым строительством, реконструкцией, модернизацией

производственных мощностей), которые влекут или могут повлечь расходы и (или) иные

обязательства дочернего общества в размере, равном или превышающем денежную сумму,

эквивалентную 25 млн. долларам США;

37) предварительное одобрение действий и решений работников Компании входящих

и/или участвующих в органах управления Обществ по следующим вопросам: а) ликвидации

и реорганизации Обществ; б) увеличения или уменьшения уставного капитала Обществ; в)

принятие решений по вопросу о получении Обществом лицензий на пользование недрами, и

о подаче документов на получение таких лицензий; принятие решения об отказе от таких

лицензий и/или переоформлении таких лицензий (передаче прав по лицензиям третьим

лицам); утверждение любых изменений и дополнений в условия таких лицензий и

лицензионных соглашений; г) принятие решения об участии, изменении доли участия и

прекращении участия Обществ в других организациях, включая некоммерческие и

благотворительные организации, в том числе создание дочерних и зависимых

хозяйственных обществ;

38) рекомендаций в отношении полученного Компанией обязательного или

добровольного предложения владельцам ценных бумаг Компании в соответствии с гл. XI.I

Федерального закона «Об акционерных обществахª;

39) определение принципов и подходов к организации в Компании управления

рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

40) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на

решение Президенту Компании.

9.3. Члены Совета директоров избираются годовым Собранием акционеров на срок до

избрания очередным годовым Собранием акционеров нового состава Совета директоров.

Члены Совета Директоров могут быть избраны внеочередным Собранием акционеров

на срок до избрания очередным годовым Собранием акционеров нового состава Совета

директоров.

В случае если годовое Собрание акционеров не было проведено в сроки,

предусмотренные п.8.3 настоящего Устава, или по каким-либо причинам на годовом

Собрании акционеров не были избраны члены Совета директоров нового состава

полномочия членов Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по

подготовке, созыву и проведению соответственно годового или внеочередного Собрания

акционеров, Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.

9.4. Количественный состав Совета директоров Компании определяется решением

Собрания акционеров Компании в соответствии с действующим законодательством

Российской Федерации.

9.5. Членами Совета директоров могут быть избраны только физические лица,

являющиеся

- акционерами Компании либо их представителями;

- независимыми директорами в публичном обществе.

В случае включения (нахождения) акций Компании в список (в списке) ценных бумаг,

допущенных к организованным торгам, в состав Совета директоров должны входить, в том

числе, лица, каждое из которых обладает достаточной самостоятельностью для

формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, не

зависимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или

иных заинтересованных лиц, а также достаточной степенью профессионализма и опыта

(далее

- независимый директор). Количество независимых директоров и критерии

независимости определяются в соответствии с требованиями, установленными в правилах

листинга соответствующего организатора торговли.

Члены Ревизионной комиссии не могут быть избраны в состав Совета директоров.

Избрание

членов

Совета

директоров

осуществляется

кумулятивным

голосованием в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.

При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому

акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет Директоров

Компании. Каждый акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за

одного кандидата, или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными считаются кандидаты в Совет директоров, набравшие наибольшее число

голосов, вплоть до полного заполнения всех имевшихся вакансий в Совете директоров.

9.6. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их

числа на срок действия полномочий членов Совета директоров данного состава.

Президент Компании не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

9.7. Председатель Совета директоров в период срока своих полномочий вправе без

доверенности выступать от имени и в интересах Компании в отношениях с любыми

органами государственной и муниципальной власти, в том числе, но не ограничиваясь с

федеральной налоговой службой, федеральной антимонопольной службой, Банком России,

Федеральной службой по надзору в сфере природопользования и др.;

9.8. По решению Собрания акционеров полномочия любого члена

(всех членов)

Совета директоров Компании могут быть прекращены досрочно.

Решение Собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть

принято только в отношении всех членов Совета директоров.

Решение о досрочном прекращении полномочий Председателя Совета директоров

принимается Советом директоров

9.9. Очередные заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости,

но не реже одного раза в три месяца.

Внеочередные заседания Совета директоров Компании созываются Председателем

Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета

директоров, Ревизионной комиссии, руководителя Управления внутреннего аудита или

аудитора Компании и Президента Компании.

Внеочередные заседания Совета директоров, созываемые по требованию члена Совета

директоров, Ревизионной комиссии, руководителя Управления внутреннего аудита и

аудитора Компании, Президента, проводятся в срок не позднее 15 дней с даты предъявления

указанного требования. Председатель Совета директоров принимает решение о созыве

внеочередного заседания Совета директоров в срок не позднее 3 дней с даты предъявления

указанными выше лицами требования о созыве заседания Совета директоров.

Внеочередное заседание Совета директоров может быть созвано непосредственно

инициатором его проведения - членом (ами) Совета директоров в связи с отсутствием

(болезнью, командировкой и т.д.) Председателя Совета директоров и необходимостью

рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, а также вынесения

на рассмотрение Совета директоров вопроса о досрочном прекращении полномочий

Председателя Совета директоров или об избрании временно исполняющего обязанности

Председателя Совета директоров из числа членов Совета директоров.

На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не включенные в

повестку дня, указанную в уведомлении, направленном членам Совета директоров, за

исключением случая участия в заседании всех членов Совета директоров Общества, кроме

выбывших, и отсутствия со стороны членов Совета директоров возражений.

С согласия всех присутствующих членов Совета директоров на заседании Совета

директоров рассмотрение отдельных вопросов повестки дня заседания может быть либо

перенесено на более поздний срок либо указанные вопросы могут быть сняты с

рассмотрения Совета директоров.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с

согласия всех присутствующих членов Совета директоров.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров устанавливается

внутренним регламентом Компании, утверждаемым Собранием акционеров.

9.10. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения

акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных

акций, Председателем Совета директоров, членами Совета директоров, Ревизионной

комиссией, руководителем Управления внутреннего аудита или аудитором Компании и

Президентом Компании.

9.11. Заседание Совета директоров правомочно

(имеет кворум), если в заседании

принимает участие более половины избранных членов Совета директоров.

В случае, когда число членов Совета директоров становится менее количества,

составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о созыве

внеочередного Собрания акционеров для избрания нового состав Совета директоров.

Оставшиеся члены Совета директоров в указанном случае не вправе принимать иных

решений, кроме созыва внеочередного Собрания акционеров.

9.12. Допускается принятие решений Советом директоров путем заочного

голосования.

Порядок проведения заочного голосования устанавливается законодательством

Российской Федерации и внутренним регламентом Компании.

9.13. Решения Совета директоров Компании по всем вопросам повестки дня

принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в

заседании, если иное не предусмотрено Уставом и Федеральным законом «Об акционерных

обществахª.

Решения Совета директоров Компании по вопросам, указанным в подпунктах 6), 22)

пункта 9.2 настоящего Устава, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно,

при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Компании.

Каждый член Совета директоров имеет один голос. Передача голоса членом Совета

директоров иному лицу, в т.ч, другому члену Совета директоров, не допускается. В случае

равенства голосов Председатель Совета директоров имеет решающий голос.

Вопросы, указанные в подпунктах 1), 6), 9), 11), 22) и 38) пункта 9.2 настоящего

Устава, относятся к существенным корпоративным действиям Компании.

9.14. Члены Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей

могут получать вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением

обязанностей членов Совета директоров, в размерах и порядке, устанавливаемых Собранием

акционеров.

Член Совета директоров вправе запрашивать любую информацию о деятельности

Компании. Такая информация должна быть предоставлена Компанией члену Совета

директоров не позднее 10 дней с даты получения запроса. Запрос члена Совета директоров

направляется на имя Президента Компании.

9.15. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в порядке,

устанавливаемом законодательством Российской Федерации и внутренним регламентом

Компании, и составляются в срок не позднее 3 дней после даты проведения заседания

Совета директоров.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на

заседании и Секретарем Совета директоров. Выписка из протокола заседания Совета

директоров подписывается Секретарем Совета директоров и заверяется печатью Компании.

Организацию проведения заседаний Совета директоров и оформления протоколов

заседаний осуществляет Секретарь Совета директоров в порядке, предусмотренном

законодательством Российской Федерации и внутренним регламентом Компании. Секретарь

Совета директоров назначается и освобождается от должности по решению Совета

директоров.

Функции Секретаря Совета директоров могут быть возложены на Корпоративного

секретаря Компании.

9.16. Допускается возможность учета при определении наличия кворума и результатов

голосования письменного мнения члена Совета директоров Компании, отсутствующего на

заседании Совета директоров, а также возможность принятия решений Советом директоров

путем заочного голосования. Порядок проведения заочного голосования устанавливается

Положением о Совете директоров.

9.17. В соответствии с Положением о Совете директоров Совет директоров формирует

комитеты (комиссии) Совета директоров, состоящие из числа избранных членов Совета

директоров. Комитеты (комиссии) Совета директоров взаимодействуют с работниками

Компании и могут привлекать их к работе комитета (комиссии).

В соответствии с применимыми требованиями правил листинга акций Компании у

соответствующего организатора торговли устанавливаются требования по количеству

независимых членов Совета директоров, утверждаемых членами комитета

(комиссии)

Совета директоров.

Совет директоров формирует Комитет по аудиту и Комитет вознаграждениям и

номинациям, а также может при необходимости формировать и иные комитеты (комиссии).

Основными функциями Комитета по аудиту являются: контроль за обеспечением

полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Компании; контроль за

эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;

обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и

внешнего аудита; иные функции в соответствии с Положением о Комитете по аудиту,

утверждаемым решением Совета директоров.

Основными функциями Комитета по вознаграждениям и номинациям являются:

ежегодная оценка эффективности работы Совета директоров, рекомендации акционерам в

отношении голосования по вопросу избрания членов Совета директоров, рекомендации

Совету директоров в отношении кадровых назначений, включая кандидата на должность

Корпоративного секретаря, разработка политики по вознаграждению членов Совета

директоров, Президента Компании и контроль за ее реализацией, предварительная оценка

работы Президента Компании по итогам работы за год, определение рекомендаций по

системе мотивации высших должностных лиц Компании и оценка выполнения

установленных показателей, иные функции в соответствии с Положением о Комитете по

вознаграждениям и номинациям, утверждаемым Советом директоров.

9.18. Совет директоров согласовывает кандидатуру на должность Корпоративного

Секретаря Компании.

Основными функциями Корпоративного Секретаря являются: обеспечение организации

подготовки и проведения Собраний акционеров, заседаний Совета директоров и комитетов

Совета директоров Компании, обеспечение взаимодействия Компании с ее акционерами,

реализация установленных законодательством и внутренними документами Компании

мероприятий, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, иные

функции, предусмотренные Положением о Корпоративном Секретаре, утверждаемым

Советом директоров.

Корпоративный Секретарь подотчетен Совету директоров Компании, назначается на

должность и освобождается от занимаемой должности Президентом Компании с согласия

Совета директоров или по согласованию с ним.

В случае наличия в организационной структуре Компании должностного лица, к

компетенции которого отнесен комплекс вопросов по организации и совершенствованию

корпоративного управления в Компании

(включая деятельность органов управления

Компании) и ее дочерних обществах, Совет директоров вправе возложить функции

Корпоративного Секретаря на указанное должностное лицо. В течение периода возложения

функций Корпоративного Секретаря на указанное должностное лицо в соответствии с

подпунктом 30) п.9.2 настоящего Устава Совет директоров по своей инициативе утверждает

в должности и освобождает от занимаемой должности данное должностное лицо.

Статья 10

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН КОМПАНИИ

10.1. Руководство текущей деятельностью Компании осуществляется Президентом,

являющимся единоличным исполнительным органом Компании.

Президент Компании подотчетен Совету директоров Компании и Собранию

акционеров.

10.2. Президент избирается Советом директоров Компании.

Компания в лице Председателя Совета директоров (или иного члена Совета директоров

по поручению Совета директоров) заключает с Президентом договор, которым определяет

его права, обязанности и ответственность.

Полномочия Президента Компании могут быть в любое время досрочно прекращены по

решению Совета директоров с одновременным расторжением договора, заключенного с ним

Компанией, или решению Собрания акционеров при условии одновременного принятия

Собранием акционеров решения о передаче полномочий единоличного исполнительного

органа управляющей организации или управляющему, а равно в иных случаях,

предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª.

Совмещение должности Президента Компании с должностями в органах управления

иных организации допускается только с согласия Совета директоров Компании

(за

исключением случаев представления интересов Компании в органах управления дочерних

обществ Компании и в иных организациях, участником которых является Компания).

10.3. Срок полномочий Президента Компании - 5 лет. Одно и то же лицо может быть

назначено на должность Президента неограниченное число раз.

10.4. Президент без доверенности осуществляет действия от имени Компании. Другие

должностные лица Компании действуют в пределах компетенции, установленной

Президентом Компании, и совершают действия от имени Компании на основании

доверенностей, выданных Президентом.

10.5. Президент Компании:

- издает приказы, распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения всеми

работниками Компании;

- осуществляет от имени Компании полномочия по владению, пользованию и

распоряжению имуществом Компании в пределах, установленных настоящим Уставом;

- совершает все необходимые действия для реализации правомочий собственника

имущества Компании на основании решений Собрания акционеров и Совета директоров в

соответствии с их компетенцией;

- представительствует от имени Компании в отношениях с любыми российскими и

иностранными юридическими и физическими лицами, заключает соглашения, договоры и

иные сделки от имени Компании и выдает доверенности на совершение таких действий,

представляет без доверенности интересы Компании на собраниях акционеров (участников)

обществ, акционером (участником) которых является Компания; принимает решения от

имени Компании как единственного акционера (участника) дочернего общества;

- назначает и освобождает от должности работников Компании, руководителей

филиалов и представительств Компании;

- утверждает структуру, штатное расписание, смету расходов на содержание,

размеры и формы оплаты труда работников Компании;

- принимает решения о предъявлении от имени Компании претензий и исков к

юридическим и физическим лицам в соответствии с законодательством;

Президент Компании вправе также принимать решения по любым вопросам, не

относящихся к исключительной компетенции Собрания акционеров и Совета директоров.

10.6. Президент Компании несет ответственность за организацию защиты сведений,

составляющих государственную тайну, в соответствии с действующим законодательством

Российской Федерации.

Статья 11

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТ

11.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Компании

осуществляет Ревизионная комиссия.

11.2. Члены Ревизионной комиссии в количестве не менее чем трех человек

избираются Собранием акционеров Компании.

Избрание членов Ревизионной комиссии осуществляется в порядке, предусмотренном

законодательством Российской Федерации и внутренним регламентом Компании,

утверждаемым Собранием акционеров.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицу, занимающему должность

Президента Компании, не могут участвовать в голосовании при избрании членов

Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия самостоятельно избирает своего Председателя.

11.3. Порядок

деятельности

Ревизионной

комиссии

устанавливается

законодательством Российской Федерации и внутренним регламентом Компании,

утверждаемым Собранием акционеров.

11.4. Члены Ревизионной комиссии не могут являться членами Совета директоров

Компании и занимать должность Президента Компании.

11.5. Ревизионная комиссия осуществляет проверку финансово-хозяйственной

деятельности Компании по итогам деятельности за год, а также во всякое время по

решению Собрания акционеров, Совета директоров, по собственной инициативе или по

требованию акционеров Компании, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами

голосующих акций Компании.

Ревизионная комиссия представляет результаты проверки Собранию акционеров и

Совету директоров.

Собранию акционеров Ревизионной комиссией представляется исключительно

заключение о достоверности данных годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности,

наличии или отсутствии фактов нарушения установленного порядка ведения бухгалтерского

учета, а также правовых актов Российской Федерации.

Ревизионная комиссия представляет Совету директоров, наряду со своим заключением,

отчет о результатах проверки, содержащий конкретные выводы и материалы проверки,

рекомендации по устранению нарушений и улучшению бухгалтерского учета.

Отчет по результатам годовой проверки Ревизионная комиссия представляет Совету

директоров не позднее чем за 10 дней до рассмотрения Советом директоров на годовом

заседании годового отчета Компании, годовой бухгалтерской отчетности.

11.6. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Собрания

акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Компании.

11.7. Ревизионная комиссия вправе потребовать проведения независимой

аудиторской проверки работы Компании.

11.8. По

требованию

Ревизионной

комиссии

лица,

занимающие

должности в органах управления Компании, обязаны представить документы о финансово-

хозяйственной деятельности Компании.

11.9. Члены Ревизионной комиссии несут персональную ответственность перед

Компанией за ущерб, причиненный в результате разглашения ими сведений,

составляющих предмет коммерческой тайны Компании.

11.10. Членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по

решению Собрания акционеров на основании рекомендации Совета директоров могут

выплачиваться вознаграждения и

(или) компенсироваться расходы, связанные с

осуществлением ими своих обязанностей.

11.11. Аудитор Компании осуществляет проверку ее финансово-хозяйственной

деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании

заключаемого с ним договора.

Аудитор Компании утверждается решением Собрания акционеров. Размер оплаты его

услуг определяется Советом директоров.

Заключение договора на оказание аудиторских услуг осуществляется в порядке,

установленным действующим законодательством Российской Федерации.

Совет директоров рассматривает отчет об итогах аудиторской проверки финансово-

хозяйственной деятельности Компании и её бухгалтерской отчетности на заседании Совета

директоров в срок не позднее 30 дней до даты проведения годового собрания акционеров.

По решению Совета директоров могут проводиться и внеплановые аудиторские проверки.

11.12. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Компании внешним

аудитором должна быть осуществлена по требованию любых акционеров, владеющих в

совокупности не менее чем 10 процентами акций Компании, в последнем случае услуги

аудитора оплачиваются акционерами, потребовавшими такой проверки, либо - по решению

Собрания акционеров - оплачиваются Компанией.

11.13. В отношении проверки бухгалтерской отчетности, подготовленной в

соответствии с Федеральным законом

«О бухгалтерском учетеª и иной финансовой

отчетности, предусмотренной иными правовыми актами Российской Федерации, Собранием

акционеров может быть утвержден как один аудитор, так и несколько. Корпоративными

правами, предусмотренными настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных

обществахª, наделяется только аудитор, утвержденный для аудита бухгалтерской

отчетности.

Статья 12

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ КОМПАНИИ.

СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

12.1. Члены Совета директоров, Президент Компании, управляющая компания несут

ответственность перед акционерами за разработку и проведение хозяйственной политики

Компании.

Члены Совета директоров, Президент Компании должны действовать в интересах

Компании разумно и добросовестно осуществлять свои должностные обязанности.

Указанные должностные лица не вправе использовать возможности Компании в иных

интересах, кроме интересов Компании.

12.2. Члены Совета директоров, Президент Компании, управляющая компания несут

ответственность перед Компанией за убытки, причиненные Компании их виновными

действиями

(бездействием), в т.ч. решениями соответствующих органов управления

Компании, за исключением случаев, когда в момент принятия решения указанные лица не

могли ни предусмотреть, ни предотвратить возникновение таких последствий.

Члены Совета директоров, Президент Компании, несут ответственность перед

Компанией или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями

(бездействием), нарушающими порядок приобретения акций акционерного общества,

предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª.

Члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло

причинение Компании убытков, или не принимавшие участие в таком голосовании,

освобождаются от ответственности за состоявшееся решение органа управления Компании.

В случае наличия ответственности перед Компанией или акционером по

определенному основанию нескольких лиц, данные лица несут солидарную

ответственность.

12.3. Компания или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1

процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену

Совета директоров Компании, Президенту Компании, о возмещении убытков, причиненных

Компании, в случаях, предусмотренных абзацем 1 пункта 12.2. настоящего Устава.

Компания или акционер (акционеры) вправе обратиться в суд с иском к члену Совета

директоров Компании, Президенту Компании, управляющей компании о возмещении

убытков, причиненных Компании, в случаях, предусмотренных абзацем 2 пункта 12.2.

настоящего Устава.

12.4. Если действия, совершенные членами Совета директоров, Президентом

Компании, управляющей компанией с превышением своих полномочий либо в нарушение

установленного порядка, будут в последствии одобрены компетентным органом управления

Компании, то вся полнота ответственности за эти действия переходит на Компанию

Указанные должностные лица Компании, вовлеченные в судебное преследование по

поводу их действий в качестве его представителей, освобождаются от ответственности

перед Компанией в случае, если такие действия были предприняты по решению Совета

директоров или Собрания акционеров Компании.

12.5. Компания или акционер

(акционеры) перед обращением в суд с иском о

возмещении убытков обязаны уведомить других акционеров Компании и в соответствующих

случаях Компанию о намерении обратиться с таким требованием в суд, а также предоставить

им иную информацию, имеющую отношение к делу, в порядке и сроки, определенные

законом и внутренними документами Компании. Акционеры, не присоединившиеся в

порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении

причиненных Компании убытков, в последующем не вправе обращаться в суд с

тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения

уважительными.

Указанные в абзаце первом настоящего пункта требования применяются также при

намерении Компании или акционера

(акционеров) обратиться в суд с требованием

признания сделки Компании недействительной или применения последствий

недействительности сделки.

12.6. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка,

в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров, Президента

или лица, являющегося контролирующим лицом Компании, либо лица, имеющего право

давать Компании обязательные для нее указания. Указанные лица признаются

заинтересованными в совершении Компанией сделки в случаях, предусмотренных ст. 81

Федерального Закона «Об акционерных обществахª.

12.7. Лица, указанные в п. 12.6. настоящего Устава, в течение двух месяцев со дня,

когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они

могут быть признаны заинтересованными в совершении Компанией сделок, обязаны

уведомить Компанию:

1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети,

полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их

подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать

обязательные указания;

2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители,

дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или)

их подконтрольные лица занимают должности;

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут

быть признаны заинтересованными лицами.

Компания обязана извещать о сделке, в совершении которой имеется

заинтересованность, членов Совета директоров, а в случае, если в совершении такой сделки

заинтересованы все члены Совета директоров, - акционеров в порядке, предусмотренном для

сообщения о проведении Собрания акционеров.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты

совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и в нем должны

быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем

(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или

порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении

сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в

совершении сделки, является таковым.

12.8. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения

может быть получено согласие Совета директоров или Собрания акционеров по требованию

Президента, члена Совета директоров или акционера (акционеров), обладающего не менее

чем одним процентом голосующих акций Компании.

Требование о проведении Совета директоров или Собрания акционеров для решения

вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном ст. 55

Федерального Закона «Об акционерных обществахª.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров,

не заинтересованных в ее совершении, и отвечающих требованиям, установленным п. 3 ст.

83 Федерального Закона «Об акционерных обществахª.

В случае, если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и

отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 ст. 83 Федерального Закона «Об

акционерных обществахª, становится менее двух директоров, такая сделка требует согласия

Собрания акционеров на ее совершение в порядке, предусмотренном пятым абзацем

настоящего пункта.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается Собранием акционеров большинством голосов всех не

заинтересованных в совершении сделки акционеров

- владельцев голосующих акций

Компании, принимающих участие в Собрании акционеров, в следующих случаях:

1) если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или

балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью

отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой

стоимости активов Компании по данным ее бухгалтерской (финансовой) отчетности на

последнюю отчетную дату;

2) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией

обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее

размещенных Компанией, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы

ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

3) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией

привилегированных акций, составляющих более двух процентов акций, ранее размещенных

Компанией, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные

эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Для принятия Собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении

которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества

или услуг определяется Советом директоров в соответствии со ст. 77 Федерального Закона

«Об акционерных обществахª.

Положения пунктов 12.6. - 12.8. настоящего Устава не применяются к сделкам,

предусмотренным п. 2 ст. 81 Федерального Закона «Об акционерных обществахª.

Статья 13

ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ И ФОНДЫ КОМПАНИИ

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.

ДИВИДЕНДЫ ПО АКЦИЯМ

13.1. Имущество Компании принадлежит ей на праве собственности и образуется за

счет следующих источников:

- имущества, внесенного в оплату уставного капитала или переданного Компании

ее акционерами (вклад);

- доходов от реализации продукции (работ, услуг), а также имущества Компании;

- доходов от ценных бумаг, принадлежащих Компании;

- кредитов банков и других кредиторов;

- иных источников, не запрещенных законодательством.

13.2. Крупной сделкой считается сделка

(несколько взаимосвязанных сделок),

выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с

приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Компанией прямо либо

косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого

количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

публичного общества, которое повлечет возникновение у Компании обязанности направить

обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального Закона

«Об

акционерных обществахª), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более

процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее

бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупной сделкой также является сделка, предусматривающая обязанность Компании

передать имущество во временное владение и

(или) пользование либо предоставить

третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или

средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет

25 и более процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее

бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

13.3. Для принятия Собранием акционеров решения о согласии на совершение

крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной

деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется Советом директоров в

соответствии со ст. 77 Федерального Закона «Об акционерных обществахª.

Совет директоров утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны

содержаться, в том числе, информация о предполагаемых последствиях для деятельности

Компании в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения

крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы),

предоставляемую акционерам при подготовке к проведению Собрания акционеров, на

котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении

крупной сделки.

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие Совета директоров

или Собрания акционеров в соответствии с Федеральным Законом

«Об акционерных

обществахª.

Положения пунктов 13.2. - 13.3. настоящего Устава не применяются в случаях,

предусмотренных п. 3 ст. 78 Федерального Закона «Об акционерных обществахª.

13.4. Чистая прибыль Компании поступает в ее распоряжение и направляется на

формирование резервного и других фондов Компании и на выплату дивидендов акционерам.

Компания в рамках действующего законодательства самостоятельно определяет

необходимость создания, порядок формирования и расходования фонда развития

производства, фонда социального развития и других фондов.

13.5. Компания создает резервный фонд за счет ежегодных отчислений от прибыли на

специальный счет.

Резервный фонд должен составлять 5 процентов от величины уставного капитала

Компании.

Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не

менее 5 процентов чистой прибыли Компании, до достижения установленного размера

резервного фонда.

Средства резервного фонда предназначаются исключительно на покрытие

непредвиденных убытков, а также на погашение облигаций Компании и выкупа его акций в

соответствии с пунктом 6.6 настоящего Устава в случае отсутствия других средств.

Порядок расходования резервного фонда определяется Советом директоров.

13.6. Компания имеет право предоставлять своим работникам право приобрести

определенное число принадлежащих ей собственных акций на льготных условиях

(опцион).

Компания может создавать за счет чистой прибыли специальный фонд акционирования

работников Компании, средства которого расходуются исключительно на приобретение

акций у акционеров Компании для последующего размещения их среди работников.

Порядок образования и расходования средств указанного фонда устанавливается

внутренним документом Компании, утверждаемым Советом директоров.

13.7. Компания вправе принимать решения о

выплате годовых дивидендов по размещенным акциям по результатам отчетного года;

и (или) выплате промежуточных дивидендов по размещенным акциям по результатам

первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Компании.

Дивиденды по привилегированным акциям могут также выплачиваться за счет ранее

сформированных для этих целей специальных фондов Компании в соответствии с

утвержденной учетной политикой.

Решение о выплате дивидендов по акциям принимает Собрание акционеров.

Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой

категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в не денежной форме,

дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение

дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица,

имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета

директоров.

Размер дивидендов не может быть больше величины, рекомендованной Советом

директоров, но может быть уменьшен Собранием акционеров.

Решение о выплате промежуточных дивидендов по размещенным акциям по

результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года может быть

принято Собранием акционеров в течение трех месяцев после окончания соответствующего

периода.

13.8. Дивиденды выплачиваются деньгами, а также по решению Собрания

акционеров могут быть выплачены акциями Компании либо иным имуществом,

находящимся на ее балансе.

13.9. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов

определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10

дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты

принятия такого решения.

13.10. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся

профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему,

которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а

другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на

которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций

соответствующей категории

(типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с

законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в

соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их

получение.

Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке

Компанией или по ее поручению может быть осуществлена регистратором, либо кредитной

организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции

учитываются в реестре акционеров Компании, осуществляется путем перечисления

денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора

Компании, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода

денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре

акционеров Компании, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.

Обязанность Компании по выплате дивидендов указанным лицам считается исполненной с

даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или

с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт

банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов.

Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции

учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в

порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Компании или

регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские

реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о

выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты

принятия решения об их выплате. По истечении такого срока объявленные и

невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли

Компании, а обязанность по их выплате прекращается

13.11. Компания не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов:

до полной оплаты всего уставного капитала;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров в соответствии с

пунктом 6.6 настоящего Устава (с учетом ограничения суммы средств, которую Компания

вправе использовать на указанный выкуп);

если на день принятия такого решения Компания отвечает признакам

несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством о несостоятельности

(банкротства) или если указанные признаки появятся у Компании в результате выплаты

дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Компании меньше ее

уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате

принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13.12. Компания не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в

том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

отчетного года) по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном

размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по

которым определен настоящим Уставом.

(п. 13.12. в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 13.12.2019)

13.13. Компания не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Компания отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в

соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности

(банкротства) или если указанные признаки появятся у Компании в результате выплаты

дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Компании меньше ее уставного

капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты

дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Компания обязана

выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 14

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ КОМПАНИИ ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ

14.1. Компания ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую отчетность в

порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Бухгалтерский учет Компании ведется в валюте Российской Федерации - рублях.

Отчетный год Компании соответствует календарному.

Президент Компании в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных

Обществах", иными правовыми актами Российской Федерации несет ответственность за

организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Компании, своевременное

представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие

органы, а также сведений о деятельности Компании, представляемых акционерам,

кредиторам, и в средства массовой информации.

14.2. Годовой отчет Компании, отчет о финансовых результатах и отчетный

бухгалтерский баланс подлежат утверждению годовым Собранием акционеров. Перед

представлением Собранию акционеров указанных документов достоверность

содержащихся в них данных должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и

аудитором Компании, не связанным имущественными интересами с Компанией или ее

акционерами.

Годовые отчет, отчет о финансовых результатах и бухгалтерский баланс Компании

должны быть предварительно утверждены Советом директоров не позднее чем за 30 дней до

даты проведения годового Собрания акционеров.

14.3. Компания хранит документы, предусмотренные Федеральным Законом

«Об

акционерных обществахª, Уставом Компании, внутренними документами, решениями

Собрания акционеров и Совета директоров Компании, Президента Компании, а также

документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, по

месту нахождения Компании в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком

России.

14.4. Компания обязана обеспечить акционерам доступ по их требованию к

следующим документам:

1) договор о создании и решение об учреждении Компании, Устав Компании, а также

внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию Компании;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение

о выпуске

(дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска

(дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска

(дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные Собранием акционеров внутренние документы Компании,

регулирующие деятельность ее органов;

5) положение о филиале или представительстве Компании;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями Федерального Закона

«Об

акционерных обществахª отчеты оценщиков в случаях выкупа акций Компанией по

требованию акционера;

9) документы, полученные Компанией в соответствии с главой XI.1 Федерального

Закона «Об акционерных обществахª;

10) протоколы Собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц;

12) заключения Ревизионной комиссии;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,

содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в

соответствии с федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Компании, а

также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием Компании,

управлением ей или участием в ней, а также судебные акты по таким спорам, в том числе

определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового

заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом

голосующих акций Компании, Компания обеспечивает доступ к следующим информации и

документам:

1) информация, касающаяся сделок

(односторонних сделок), являющихся в

соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществахª крупными сделками и

(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид,

предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения

обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или

о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний Совета директоров;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Компанией

совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных

обществахª являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется

заинтересованность.

В требовании акционера

(акционеров), владеющего менее чем

25 процентами

голосующих акций Компании, о предоставлении документов и информации, доступ к

которым в соответствии с настоящим пунктом Устава предоставляется акционерам,

владеющим не менее чем одним процентом голосующих акций Компании, должна быть

указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

К документам бухгалтерского учета право доступа имеют акционеры, владеющие в

совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Компании.

Документы, предусмотренные настоящим пунктом Устава, предоставляются

Компанией акционерам для ознакомления в помещении исполнительного органа Компании в

течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования. Лицам,

имеющим право доступа к указанным документам, по их требованию предоставляются

копии указанных документов. Плата, взымаемая Компанией за предоставление копий

запрашиваемых документов, не может превышать затраты на их изготовление и в

соответствующих случаях расходов на их пересылку.

Компания вправе отказать в доступе к документам и информации по основаниям,

установленным Федеральным Законом «Об акционерных обществахª.

14.5. Компания раскрывает информацию, в том числе сведения о существенных

корпоративных действиях в порядке и сроки, предусмотренные законодательством

Российской Федерации, а также применимыми требованиями правил листинга,

установленными организатором торговли.

14.6. Аффилированные лица Компании в письменной форме уведомляют Компанию о

принадлежащих им акциях Компании с указанием их количества и категорий (типов) не

позднее 10 дней с даты приобретения акций.

14.7. Акционер, оспаривающий решение Собрания акционеров, акционер или член

Совета директоров, требующие возмещения причиненных Компании убытков либо

признания сделки недействительной или применения последствий недействительности

сделки, заблаговременно уведомляют других акционеров Компании о намерении обратиться

с соответствующим иском в суд путем направления в Компанию, в порядке и сроки,

предусмотренные с т.93.1 Федерального Закона «Об акционерных обществахª, уведомления

в письменной форме.

Компания не позднее 3 дней с дня получения подтверждения о принятии судом к

производству иска, указанного в первом абзаце настоящего пункта, размещает указанное

выше уведомление и все прилагаемые к нему документы на официальном сайте Компании

(https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534), используемом Компанией для целей

раскрытия информации, а также раскрывает информацию о принятии судом указанного иска

к производству в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах для

раскрытия информации о существенных фактах.

Статья 15

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

15.1. Компания может быть реорганизована добровольно по решению Собрания

акционеров в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования

организационно-правовой формы.

15.2. Допускается реорганизация Компании с одновременным сочетанием различных ее

форм.

15.3. Допускается реорганизация Компании с участием двух и более юридических лиц,

в том числе созданных в отличных от Компании организационно-правовых формах, при

условии, что законом предусмотрена возможность преобразования Компании в

организационно-правовую форму таких лиц и данных юридических лиц в организационно-

правовую форму Компании.

15.4. Компания вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью,

хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

15.5. При слиянии с другими юридическими лицами права и обязанности Компании

переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении Компании к другому юридическому лицу права и обязанности

Компании переходят к последнему.

При разделении Компании его права и обязанности переходят к вновь возникшим

юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При выделении из состава Компании одного или нескольких юридических лиц к

каждому из них переходят права и обязанности Компании в соответствии с передаточным

актом.

При преобразовании Компании права и обязанности Компании в отношении других

лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении акционеров,

изменение которых вызвано реорганизацией.

15.6. Компания считается реорганизованной с момента государственной регистрации

вновь возникших юридических лиц, а в случае реорганизации в форме присоединения к ней

другого Компании - с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц

записи о прекращении деятельности присоединенного Компании.

15.7. Другие основания и порядок реорганизации Компании определяются

Гражданским Кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Статья 16

ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИИ

16.1. Компания может быть ликвидирована в следующих случаях:

по решению Собрания акционеров;

по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.

16.2. В случае добровольной ликвидации Компании Собранием акционеров

назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению

делами Компании.

Ликвидационная комиссия действует от имени Компании и осуществляет полномочия,

предусмотренные ее Уставом для Совета директоров и Президента.

16.3. В случае ликвидации Компании по решению суда, в том числе в случае

признания Компании несостоятельной (банкротом), Компания ликвидируется в порядке,

установленном действующим законодательством Российской Федерации.

16.4. Порядок и сроки проведения добровольной ликвидации Компании, срок

предъявления претензий со стороны кредиторов определяет Собрание акционеров или по

его поручению - ликвидационная комиссия. Срок предъявления претензий для кредиторов

не может быть менее двух и более трех месяцев с момента опубликования сообщения о

ликвидации.

16.5. Ликвидационная комиссия в письменной форме уведомляет кредиторов о

ликвидации Компании и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий.

Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию дебиторской задолженности

Компании, выявлению претензий кредиторов, продаже имущества Компании.

16.6. После окончания срока для предъявления в соответствии с законодательством

требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный

ликвидационный баланс с указанием сведений о составе имущества Компании, перечне

требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне

требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от

того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Собранием акционеров.

Ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами в порядке,

установленном статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидационная комиссия после завершения расчетов с кредиторами составляет

ликвидационный баланс, утверждаемый Собранием акционеров.

16.7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Компании

распределяется между акционерами в следующей очередности:

осуществляются выплаты по акциям, подлежащих выкупу у акционеров в соответствии

с пунктом настоящего Устава;

осуществляется распределение между акционерами - владельцами обыкновенных акций

пропорционально количеству принадлежащих им акций.

16.8. Компания считается ликвидированной с момента внесения соответствующей

записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Общие положения

1.1.

Настоящее Положение регламентирует цели и сферу деятельности Управления

внутреннего аудита

(далее

- Управление) Публичного Акционерного общества

Нефтегазовая компания «РуссНефтьª (далее - Компания), принципы (стандарты) и методы

деятельности Управления, статус, задачи, полномочия, права и обязанности,

документирование деятельности и подотчетность Управления с учетом особенностей

организации, характера и масштабов осуществляемых операций, уровня и сочетания

принимаемых Компанией рисков.

1.2.

Внутренний аудит - это предоставление независимых и объективных гарантий и

консультаций, направленных на совершенствование деятельности Компании.

1.3.

Внутренний аудит помогает Компании достичь поставленных целей, используя

систематизированный и последовательный подход к оценке и повышению эффективности

системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

Предоставление гарантий

(аудит) означает объективный анализ аудиторских

доказательств с целью представления независимой оценки системы управления рисками,

контроля

корпоративного

управления.

Предоставление

консультаций

(консультирование) - это деятельность по предоставлению рекомендаций, заключений,

иной практической помощи, направленная на совершенствование процессов

корпоративного управления, управления рисками и контроля.

1.4.

Обязанность по осуществлению внутреннего аудита в Компании возложена на

Управления внутреннего аудита Компании.

Цели, задачи и сфера деятельности Управления

2.1.

Основными целями деятельности Управления является осуществление внутреннего

аудита в части:

2.1.1. оценки состояния и способствования совершенствованию системы внутреннего

контроля и системы управления рисками в Компании;

2.1.2. соблюдения всеми работниками Компании требований законодательства РФ и

иных регулятивных требований, стандартов саморегулируемых организаций, исполнения

решений Совета директоров Компании, а также требований внутренних нормативных

документов Компании при выполнении ими своих служебных обязанностей;

2.1.3. содействия органам управления Компании в обеспечении эффективного

функционирования Компании;

2.1.4. своевременного выявления и разработки мер по минимизации рисков Компании;

2.1.5. оценки корпоративного управления и рекомендации по ее совершенствованию.

2.2.

Основными задачами Управления являются:

2.2.1. содействие исполнительным органам Компании и работникам Компании в

разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию

системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению

Компании;

2.2.2. аудит бизнес-процессов, совершаемых структурными подразделениями и

работниками Компании для достижения основных целей Компании;

2.2.3. проведение по заданию Совета директоров Компании аудиторских проверок в

подконтрольных организациях;

2.2.4. подготовка и предоставление Совету директоров Компании отчетов по результатам

деятельности Управления

(в том числе включающих информацию о существенных

рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по

устранению выявленных недостатков, результатах выполнения плана деятельности

внутреннего аудита, результатах оценки фактического состояния, надежности и

эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного

управления);

2.2.5. проверку соблюдения членами исполнительных органов Компании и его

работниками положений законодательства и внутренних политик Компании, касающихся

инсайдерской информации и борьбы с коррупцией;

2.2.6. взаимодействие с Советом директоров Компании, комитетами, созданными

Советом директоров Компании, и аудиторской организацией Компании.

2.3.

Сферой деятельности Управления являются проверки всех направлений

деятельности Компании. Управление может быть уполномочено Советом директоров

Компании проводить аудит подконтрольных Компании организаций. Проверки (порядок

проведения проверок) указанных объектов аудита осуществляются по согласованию с их

руководством. При проведении проверок в подконтрольных организациях предварительно

должен быть согласован порядок проведения и объем проверок с исполнительным

органом подконтрольной организации.

Статус и принципы деятельности Управления

3.1.

Управление внутреннего аудита является самостоятельным структурным

подразделением Компании. Управление осуществляет внутренний аудит, не участвует в

санкционировании и проведении сделок. Управление имеет своего руководителя и штат

работников.

3.2.

В своей деятельности Управление руководствуется действующим

законодательством РФ, Уставом Компании, решениями Совета директоров, приказами

Президента Компании, нормативными документами Компании и настоящим Положением.

3.3.

Совет директоров утверждает план проведения проверок Управления (далее -

План) и не реже одного раза в полгода заслушивает отчеты о работе Управления.

3.4.

Президент Компании должен ознакомиться с Положением об Управлении

внутреннего аудита, годовым и/или полугодовым Планом проверок перед утверждением

Советом директоров Компании. Президент Компании знакомится с отчетами о работе

Управления, а также при необходимости заслушивает отчеты по результатам конкретных

проверок и принимает меры к устранению выявленных в ходе проверок нарушений.

3.5.

Деятельность Управления основана на следующих принципах: независимость,

беспристрастность, постоянство деятельности, профессиональная компетентность

руководителя и работников, обеспечение условий для беспрепятственного и

эффективного осуществления своих функций.

3.6.

Принцип независимости Управления:

3.6.1. Управление непосредственно подчиняется Совету директоров Компании и

действует под его непосредственным контролем. Руководитель Управления назначается

на должность и освобождается от занимаемой должности Президентом Компании на

основании решения Совета директоров Компании, функционально подотчетен Совету

директоров Компании, а административно - Президенту Компании.

3.6.2. Управление не осуществляет деятельность, подвергаемую проверкам, за

исключением тех случаев, когда по решению Совета директоров такая проверка может

быть поручена независимой аудиторской организации.

3.6.3. Управление по собственной инициативе докладывает Совету директоров и

Комитету Совета директоров Компании по аудиту о вопросах, возникающих в ходе

осуществления Управлением своих функций, и предложениях по их решению, а также

раскрывает эту информацию Президенту.

3.7.

Принцип беспристрастности:

3.7.1. Управление решает поставленные перед подразделением задачи без вмешательства

со стороны органов управления, подразделений или работников Компании, не

являющихся работниками Управления.

3.7.2. При назначении на должность руководителя Управления и в течение всего периода

осуществления функций по этой должности должно быть обеспечено отсутствие

конфликта интересов. Руководитель Управления не вправе осуществлять управление

функциональными направлениями деятельности Компании, требующими принятия

управленческих решений в отношении объектов аудита.

3.7.3. Руководитель и работники Управления не имеют права подписывать от имени

Компании платежные (расчетные) и бухгалтерские документы, а также иные документы, в

соответствии с которыми Компания принимает на себя риски, Руководитель и работники

Управления не вправе участвовать в совершении операций и сделок Компании.

Руководитель Управления не может совмещать свою деятельность в Управлении с

деятельностью в других подразделениях Компании.

3.8.

Принцип постоянства деятельности.

3.8.1. Деятельность Управления организуется на постоянной основе с учетом

соответствия штата Управления характеру и масштабу осуществляемых операций и

сделок, проводимых Компанией, а также уровню и сочетанию принимаемых Компанией

рисков. Все подразделения и процессы Компании должны быть проверены Управлением в

течение полного аудиторского цикла, который составляет три года.

3.8.2. Структура, штатное расписание и техническая обеспеченность Управления

разрабатываются в зависимости от стратегии развития, структуры Компании, стоящих

перед Управлением задач в соответствии с характером и масштабом осуществляемых

операций, уровнем и сочетанием принимаемых рисков, и утверждаются Президентом

Компании.

3.8.3. Управление внутреннего аудита состоит из служащих, входящих в штат Компании.

3.9.

Принцип профессиональной компетенции Руководителя и работников

Управления.

3.9.1. Руководитель

(его заместители) и работники Управления должны владеть

достаточными знаниями о деятельности Компании, методах внутреннего аудита, сбора

информации, её анализа и оценки в связи с выполнением служебных обязанностей.

3.9.2. Компания укомплектовывает Управление работниками, имеющими высокий

уровень профессиональной квалификации и подготовки.

3.9.3. Руководитель и специалисты Управления должны регулярно проходить

профессиональное обучение. Периодичность и график обучения определяет руководитель

Управления. Необходимость в дополнительном обучении может возникать при

существенном изменении законодательства по отдельным направлениям деятельности

Компании, повышении уровня компетенции отдельных работников или проведении

проверок соответствующих операций или видов деятельности.

3.10. Прочие принципы деятельности Управления.

3.10.1. Управление самостоятельно, с учетом требований и рекомендаций

законодательства Российской Федерации, а также используя международные

профессиональные стандарты внутреннего аудита, определяет методы, стандарты своей

деятельности, критерии оценки степени достоверности, полноты, объективности учета и

отчетности, критерии оценки существенности выявленных нарушений, формы

предоставления результатов своей деятельности, объемы необходимых процедур.

3.10.2. Компания создает все условия для беспрепятственного и эффективного

осуществления Управлением своих функций.

3.10.3. Управление осуществляет проверки по всем направлениям деятельности

Компании, объектом проверки может быть любое подразделение или служащий

Компании либо организации, подвергающейся аудиту.

Функции и методы работы Управления

4.1.

Управление внутреннего аудита осуществляет следующие функции:

4.1.1. В области оценки эффективности системы внутреннего контроля:

проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных

подразделений целям Компании, проверку обеспечения надежности и целостности

бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности

процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;

проверку

обеспечения

достоверности

бухгалтерской

(финансовой),

статистической, управленческой и иной отчетности, определение того, насколько

результаты деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений Компании

соответствуют поставленным целям;

определение адекватности критериев, установленных исполнительными органами

для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;

выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не

позволяют) Компании достичь поставленных целей;

оценку результатов внедрения

(реализации) мероприятий по устранению

нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля,

реализуемых Компанией на всех уровнях управления;

проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;

проверку обеспечения сохранности активов;

проверку соблюдения требований законодательства, Устава и внутренних

документов Компании.

4.1.2. В области оценки эффективности системы управления рисками:

проверку достаточности и состоятельности элементов системы управления

рисками для эффективного управления рисками

(цели и задачи, инфраструктура,

организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие

структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);

проверку полноты выявления и корректности оценки рисков руководством

Компании на всех уровнях его управления;

проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по

управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели

ресурсов;

проведение анализа информации о реализовавшихся рисках

(выявленных по

результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения

поставленных целей, фактах судебных разбирательств).

4.1.3. В области оценки корпоративного управления:

проверка уровня нормативного обеспечения и процедур информационного

взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками)

на всех уровнях управления Компании, включая взаимодействие с заинтересованными

сторонами;

проверка обеспечения прав акционеров и эффективности взаимоотношений с

заинтересованными сторонами;

проверка процедур раскрытия информации о деятельности Компании и

подконтрольных организаций

4.2.

Указанные выше функции осуществляются Управлением внутреннего аудита с

применением следующих методов:

4.2.1. финансовая проверка, цель которой состоит в оценке надежности учета и

отчетности;

4.2.2. проверка соблюдения законодательства Российской Федерации;

ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год) - часть 19