ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год)

1. СТАТУС И СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

1.1. Ревизионная

комиссия

является

органом

контроля

за

финансово-хозяйственной деятельностью Публичного Акционерного общества

Нефтегазовая компания «РуссНефтьª (далее также - «Компанияª), ее органов управления,

должностных лиц, подразделений и служб.

1.2.

В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется

законодательством РФ, Уставом Компании, настоящим Положением и другими

утвержденными общим собранием акционеров Компании (далее также - «Собрание

акционеровª) внутренними документами Компании в части, относящейся к деятельности

Ревизионной комиссии.

1.3. Ревизионная комиссия избирается на Собрании акционеров в порядке,

предусмотренном настоящим Положением, Уставом Компании и иными внутренними

документами Компании, на срок до следующего годового Собрания акционеров в

количестве не менее 3 человек.

1.4.

Количественный состав Ревизионной комиссии определяется решением

Собрания акционеров.

1.5. Членом Ревизионной комиссии может быть, как акционер Компании, так и его

представитель.

1.6.

Члены Ревизионной комиссии Компании не могут одновременно являться

членами Совета директоров Компании и ее исполнительных органов.

1.7. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Федеральным законом «Об

акционерных обществахª. По вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об

акционерных обществахª, компетенция Ревизионной комиссии определяется Уставом

Компании.

1.8. Проверка

(ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Компании

проводится по итогам деятельности Компании за год, а также во всякое время по

инициативе Ревизионной комиссии Компании, решению Собрания акционеров, Совета

директоров Компании или по требованию акционера (акционеров) Компании, владеющего

(владеющих) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Компании.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И ЕЕ ЧЛЕНОВ

2.1.

Ревизионная комиссия обязана и вправе:

2.1.1. своевременно доводить до сведения Собрания акционеров, Совета

директоров и единоличного исполнительного органа

(Президента) результаты

осуществленных проверок (ревизий) в форме заключения;

2.1.2. давать оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет

Компании и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Компании;

2.1.3. соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся

конфиденциальными, к которым члены Ревизионной комиссии имеют доступ при

выполнении своих функций;

2.1.4. в ходе проверки

(ревизии) требовать от органов управления Компании,

руководителей подразделений и служб, филиалов и представительств и должностных лиц

предоставления информации (документов и материалов), изучение которой соответствует

компетенции Ревизионной комиссии;

2.1.5. требовать созыва заседаний Совета директоров, созыва внеочередного

Собрания акционеров в случаях, когда выявленные нарушения в финансово-хозяйственной

деятельности или реальная угроза интересам Компании требуют решения по вопросам,

находящимся в компетенции данных органов управления Компании;

2.1.6. осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности Компании по

итогам деятельности Компании за год, а также во всякое время по инициативе лиц,

названных в Федеральном законе "Об акционерных обществах", Уставе Компании и

настоящем Положении;

2.1.7. требовать письменных объяснений от Президента Компании, членов Совета

директоров, любых должностных лиц и работников Компании по вопросам, находящимся в

компетенции Ревизионной комиссии;

2.1.8. фиксировать нарушения нормативно-правовых актов, Устава Компании,

положений, правили инструкций Компании ее работниками и должностными лицами;

2.1.9. получать от должностных лиц Компании затребованные ею документы,

касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Компании. Указанные документы

должны быть представлены Ревизионной комиссии в срок не позднее пяти рабочих дней

после ее письменного запроса;

2.1.10. требовать проведения независимой аудиторской проверки работы Компании;

2.1.11. ставить перед полномочными органами управления Компании вопрос об

ответственности работников Компании в случае нарушения требований действующего

законодательства, повлекшего ущерб интересам или имуществу Компании;

2.2.

Члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на заседании Совета

директоров с правом совещательного голоса при рассмотрении материалов проверок,

отчетов и заключений Ревизионной комиссии.

2.3.

Требование Ревизионной комиссии о созыве внеочередного Собрания

акционеров принимается простым большинством голосов присутствующих на заседании

его членов и вносится в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес

Компании с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Компании под

роспись.

Требование должно содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в

повестку дня, с указанием мотивов их внесения, при необходимости может быть также

указана форма проведения Собрания. Требование должно быть подписано всеми членами

Ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.

2.4.

Решение Совета директоров Компании о созыве внеочередного Собрания

акционеров или об отказе от его созыва принимается в течение 5 дней с даты предъявления

требования и направляется Ревизионной комиссии в срок не позднее трех дней с момента

его принятия.

2.5.

Совет директоров Компании не вправе вносить изменения в формулировки

вопросов повестки дня внеочередного Собрания акционеров, созываемого по требованию

Ревизионной комиссии Компании или изменять форму проведения внеочередного

Собрания, если требование содержит указание на форму проведения Собрания акционеров.

2.6.

Созыв внеочередного Собрания акционеров по требованию Ревизионной

комиссии Компании осуществляется Советом директоров Компании не позднее 40 дней с

момента предъявления требования о проведении внеочередного Собрания акционеров.

3. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПЛАНОВЫХ И ВНЕПЛАНОВЫХ РЕВИЗИЙ

3.1.

Проверка

(ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Компании

осуществляется Ревизионной комиссией по итогам деятельности Компании за год.

3.2.

Внеплановая ревизия финансово-хозяйственной деятельности Компании

осуществляется во всякое время по собственной инициативе Ревизионной комиссии,

решению Собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера

(акционеров) Компании, владеющего (владеющих) в совокупности не менее чем 10

процентами голосующих акций Компании.

3.3.

Акционеры - инициаторы ревизии направляют в Ревизионную комиссию

письменное требование, которое должно содержать:

 Ф.И.О. (наименование) акционеров;

 сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория);

 мотивированное обоснование проведения ревизии.

Требование подписывается акционером (акционерами). В случае, если инициатива

исходит от акционеров - юридических лиц, подпись представителя юридического лица,

действующего от его имени в соответствии с уставом без доверенности, заверяется печатью

данного юридического лица. Если требование подписано представителем акционера,

действующим по доверенности, к требованию прилагается доверенность, оформленная в

соответствии с требованиями действующего законодательства.

3.4.

Требование инициаторов проведения ревизий отправляется заказным

письмом в адрес Компании с уведомлением о вручении или сдается в канцелярию

Компании под роспись.

Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении

или дате сдачи в канцелярию Компании.

3.5.

В течение

10 календарных дней с даты предъявления требования

Ревизионная комиссия должна принять решение о проведении внеочередной ревизии

финансово-хозяйственной деятельности Компании или об отказе от проведения ревизии,

направляемое его инициаторам в срок не позднее трех дней с момента принятия решения.

3.6.

Отказ от ревизии финансово-хозяйственной деятельности Компании может

быть дан Ревизионной комиссией в следующих случаях:

 акционеры, предъявившие требования, не являются владельцами необходимого

для этого количества голосующих акций;

 инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные

в реестре акционеров и

(или) не обладающие представительскими полномочиями

соответствующих акционеров;

 в требовании указаны неполные или недостоверные сведения.

3.7.

При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны

надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету

проверки.

3.8.

По итогам проверки Ревизионная комиссия составляет отчет, итоговой

частью которого является заключение, в котором должны содержаться:

 подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных

финансовых документах Компании;

 информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской

Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой

отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении

финансово-хозяйственной деятельности Компании.

3.9.

Ревизионная комиссия отчет по результатам проверки представляет Совету

директоров, а непосредственно содержащееся в нем заключение Собранию акционеров.

3.10. Отчет Ревизионной комиссии Компании рассматривается на заседании

Совета директоров Компании, по результатам рассмотрения которого принимаются

решения, направленные на устранение отмеченных в отчете недостатков и нарушений в

финансово-хозяйственной деятельности Компании.

3.11. Инициаторы проверки финансово-хозяйственной деятельности Компании

вправе в любой момент до принятия Ревизионной комиссией решения о проведении

проверки отозвать свое требование, письменно уведомив об этом Ревизионную комиссию.

4. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

4.1.

Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем

процентами голосующих акций Компании, вправе выдвинуть для избрания на Собрании

акционеров кандидатов в Ревизионную комиссию Компании.

4.2.

Порядок выдвижения кандидатов в члены Ревизионной комиссии, а также

избрания ее членов определяется Уставом Компании.

4.3.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Компании или лицам,

занимающим должности в органах управления Компании, не могут участвовать в

голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Компании.

5. ДОСРОЧНОЕ

ПРЕКРАЩЕНИЕ

ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ

РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

5.1.

Член Ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава

в любое время, подав письменное заявление председателю Ревизионной комиссии.

5.2.

Полномочия члена Ревизионной комиссии автоматически прекращаются в

случае его избрания в Совет директоров, или назначения в исполнительные органы

Компании.

5.3.

Полномочия члена Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно

решением Собрания акционеров, созываемого Советом директоров по требованию

Ревизионной комиссии.

5.4.

В случае, когда число членов Ревизионной комиссии становится менее

половины установленного количества, Совет директоров обязан созвать внеочередное

Собрание для избрания нового состава Ревизионной комиссии.

Срок внесения предложений по кандидатам в состав Ревизионной комиссии

устанавливается Советом директоров.

Полномочия вновь избранных членов Ревизионной комиссии действуют до момента

избрания (переизбрания) всей Ревизионной комиссии годовым Собранием акционеров.

6. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

6.1.

Ревизионная комиссия решает необходимые вопросы на своих заседаниях.

Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед

началом проверки или ревизии и по их результатам. Член Ревизионной комиссии может

потребовать созыва внеочередного заседания комиссии в случае наличия обстоятельств,

требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии.

6.2.

3аседания Ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них

присутствуют не менее

50 процентов ее членов. Заседания Ревизионной комиссии

проводятся в форме совместного присутствия.

6.3.

Каждый член Ревизионной комиссии обладает одним голосом. Решения,

отчеты и заключения Ревизионной комиссии утверждаются простым большинством

голосов присутствующих на заседании, при равенстве голосов решающим является голос

председателя Ревизионной комиссии.

Члены Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии

вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения

Президента, Совета директоров и Собрания акционеров Компании.

6.4.

Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря

большинством голосов от общего числа присутствующих на заседании членов комиссии.

Председатель Ревизионной комиссии созывает и проводит заседание, организует

текущую работу Ревизионной комиссии, представляет ее на заседаниях Совета директоров,

Собраниях акционеров, подписывает документы, выходящие от ее имени.

Секретарь Ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний,

доведение до адресатов результатов работы Ревизионной комиссии.

6.5.

Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своих председателя

и секретаря большинством голосов от общего числа присутствующих на заседании членов

комиссии.

6.6.

В случае отсутствия Председателя Ревизионной комиссии его функции

осуществляет один из членов Ревизионной комиссии по решению большинства голосов от

общего числа присутствующих на заседании членов комиссии.

7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И КОМПЕНСАЦИЯ ЧЛЕНАМ РЕВИЗИОННОЙ

КОМИССИИ

7.1.

По решению Собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Компании

в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)

компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Ревизионной

комиссии Компании. Размер годового вознаграждения каждого члена Ревизионной

комиссии не может быть более одной четверти от суммы вознаграждения члена Совета

директоров за этот же период. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются

решением Собрания акционеров Компании.

7.2.

Собрание акционеров Компании при рассмотрении вопроса о распределении

прибыли Компании по итогам отчетного года вправе принять решение о выплате

вознаграждения исполнявшим обязанности в течение отчетного года членам Ревизионной

комиссии Компании.

7.3.

Собрание акционеров Компании при рассмотрении вопроса о распределении

прибыли Компании по итогам отчетного года вправе принять решение о компенсации

расходов членов Ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими функций членов

Ревизионной комиссии в году, следующем за отчетным. Указанная сумма может

направляться на возмещение расходов при выездах членов Ревизионной комиссии в

другую местность для выполнения обязанностей члена Ревизионной комиссии (оплату

суточных за каждый день нахождения в другой местности в размерах, установленных

Собранием акционеров, оплату найма жилого помещения, оплату транспортных расходов).

7.4.

Оплата расходов в соответствии с настоящей статьей осуществляется только

в размере, определенном Собранием акционеров Компании.

7.5.

При отсутствии чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной

деятельности Компании за год вознаграждения членам Ревизионной комиссии не

выплачиваются и расходы не компенсируются.

7.6.

Совет директоров Компании после принятия Собранием акционеров

Компании положительного решения по вопросу о компенсации расходов членам

Ревизионной комиссии утверждает своим решением смету данных расходов в пределах

суммы, направленной решением Собрания акционеров на указанные цели.

8. ДОКУМЕНТЫ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

8.1.

К документам Ревизионной комиссии относятся:

 протоколы Ревизионной комиссии;

 отчеты Ревизионной комиссии по результатам проверок (ревизий);

 заключения Ревизионной комиссии.

8.2.

Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется не позднее 3 дней

после его проведения.

В протоколе указываются:

 место и время его проведения;

 лица, присутствующие на заседании;

 лица, заявившие особое мнение по принимаемым решениям;

 повестка дня заседания;

 вопросы, поставленные на голосование, и итога голосования по ним;

 принятые решения.

8.3.

В отчетах Ревизионной комиссии по результатам проверок

(ревизий)

указываются:

 место и время проведения проверки (ревизии);

 члены Ревизионной комиссии, принимающие участие в проведении проверки

(ревизии);

 основание проведения проверки (ревизии);



-требования о предоставлении информации

(документов и материалов),

заявленные в ходе проверки (ревизии) органам управления Компании, руководителям

подразделений и служб, филиалов и представительств и должностным лицам;

 полученные отказы в предоставлении информации (документов и материалов);

 сведения о письменных объяснениях от единоличного исполнительного органа

(Президента), членов Совета директоров, должностных лиц и работников Компании;

 описание нарушении законодательства, нормативно-правовых актов, устава,

положений, правил и инструкций Компании ее работниками и должностными лицами;



-указание на лиц, допустивших нарушения законодательства, нормативных

правовых актов, требований устава и внутренних документов Компании;



-ссыпки на нормы законодательства, нормативных правовых актов, устава и

внутренних документов Компании, нарушение которых выявлено в ходе проверки

(ревизии).

8.4.

В заключениях Ревизионной комиссии указываются:



-выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых

актов, устава и внутренних документов Компании;

 оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет Компании и

содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Компании;



-сведения о требованиях Ревизионной комиссии созыва заседаний Совета

директоров и внеочередного Собрания акционеров.

8.5.

Документы Ревизионной комиссии подписываются членами Ревизионной

комиссии и не нуждаются в скреплении печатью Компании.

Оригиналы документов Ревизионной комиссии передаются председателем

Ревизионной комиссии единоличному исполнительному органу Компании на хранение, о

чем составляется соответствующий акт.

8.6.

Председатель Ревизионной комиссии хранит следующие документы:

- требования о проведении проверки (ревизии);

- один экземпляр отчета Ревизионной комиссии по результатам проверок

(ревизий).

8.7.

Компания в лице единоличного исполнительного органа обеспечивает

акционерам доступ к документам Ревизионной комиссии.

По требованию акционера Компания обязана предоставить ему за плату копии

документов Ревизионной комиссии. Размер платы устанавливается Компанией и не может

превышать расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с

направлением документов по почте.

9. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ О

РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

9.1.

Настоящее Положение о Ревизионной комиссии утверждено общим

собранием акционеров Акционерного общества Нефтегазовая компания «РуссНефтьª

(далее также - «Компанияª) в рамках приобретения Компанией публичного статуса и

поэтому начинает действовать с момента внесения в Единый государственный реестр

юридических лиц записи о том, что Компания является публичным акционерным

обществом. До момента вступления в силу настоящего Положения в Компании действует

Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества Нефтегазовая

компания «РуссНефтьª, утвержденное решением общего собрания акционеров ОАО НК

«РуссНефтьª 30 января 2003 г. (Протокол № 6), в части, не противоречащей императивным

нормам действующего законодательства России и Уставу Компании.

Публичное акционерное общество Нефтегазовая компания

«РуссНефтьª

(в дальнейшем именуемое - Компания) создано на основании решения общего собрания

учредителей

(Протокол № 1 от 2 сентября 2002 года) и действует в соответствии с

Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об акционерных

обществахª, иным законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Настоящая редакция Устава утверждена решением годового общего собрания

акционеров Компании «21ª июня 2019 года (протокол от «24ª июня 2019 года).

Компания является универсальным правопреемником Общества с ограниченной

ответственностью

«РуссНефть-Научно-технический Центрª

(ОГРН

1057749523919,

ИНН 7717547632, место нахождения:

115054, г. Москва, ул. Пятницкая, д.

69),

присоединенного к Компании, по всем его правам и обязательствам в отношении всех его

кредиторов и должников, включая оспариваемые, а также прав на имущество указанного

общества.

Статья 1

НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ КОМПАНИИ

1.1. Полное фирменное наименование Компании на русском языке - Публичное

акционерное общество Нефтегазовая компания «РуссНефтьª.

Сокращенное фирменное наименование Компании на русском языке

ПАО НК «РуссНефтьª.

1.2. Полное наименование Компании на английском языке: Public Joint Stock

Соmpany «RussNeftª.

1.3. Сокращенное наименование Компании на английском языке: PJSC «RussNeftª.

1.4. Место нахождения Компании: Российская Федерация, г. Москва.

1.5. Адрес Компании: Российская Федерация, 115054, г. Москва, ул. Пятницкая, д. 69.

По данному адресу находится единоличный исполнительный орган Компании

Президент Компании.

Статья 2

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ КОМПАНИИ

2.1. Компания является юридическим лицом. Права и обязанности юридического

лица Компания приобретает с даты ее государственной регистрации. Компания имеет

круглую печать с полным фирменным наименованием. Компания вправе иметь штампы и

бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в

установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.2. Компания несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим

ей имуществом. Компания не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Компании.

Компания не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.3. Акционеры Компании не отвечают по обязательствам Компании и несут риск

убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по

обязательствам Компании в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им

акций.

2.4. Компания вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и

личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.5. Компания имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на

самостоятельном балансе, включая имущество, переданное в оплату уставного капитала,

полученное в результате своей деятельности и на иных основаниях, не запрещенных

законодательством Российской Федерации.

Компания осуществляет владение, пользование, распоряжение своим имуществом в

соответствии с целью и видами своей деятельности, установленными в настоящем Уставе,

назначением имущества, в пределах, установленных законодательством Российской

Федерации и настоящим Уставом.

2.6. Компания вправе в соответствии с действующим законодательством участвовать

в уставном капитале других акционерных обществ и иных хозяйственных обществ и

товариществ, в т.ч. учреждать и иметь дочерние компании.

Компания не несет ответственности по обязательствам хозяйственных обществ и

товариществ, в капитале которых она участвует, включая дочерние общества

(кроме

случаев, предусмотренных действующим законодательством). Указанные общества и

товарищества не отвечают по обязательствам Компании.

2.7. Компания может в установленном порядке создавать свои филиалы и открывать

представительства, а также иные обособленные подразделения, как в Российской

Федерации, так и за рубежом, действующие на основании положений о них. Положения о

филиалах и представительствах утверждаются Компанией в соответствии с

законодательством страны учреждения.

Филиалы и представительства Компании не являются юридическими лицами, их

руководители назначаются Компанией и действуют от имени Компании на основании

утвержденного Компанией положения и выданной доверенности. Филиалы и

представительства наделяются имуществом, учитываемым как на их отдельном балансе, так

и на балансе Компании.

Компания несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Представительства и филиалы Компании должны быть указаны в едином

государственном реестре юридических лиц.

2.8. Срок деятельности Компании неограничен.

2.9. Компания обязана обеспечить защиту сведений, составляющих государственную

тайну, в соответствии с действующим законодательством.

Статья 3

ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ

3.1. Основной целью деятельности Компании является получение прибыли.

3.2. Компания вправе осуществлять любые не запрещенные федеральными законами

виды хозяйственной деятельности, соответствующие цели ее деятельности, в

том числе включая, но не ограничиваясь:

- управление деятельностью дочерних хозяйственных обществ;

- разведка, обустройство и эксплуатация нефтяных и газовых месторождений,

эксплуатация нефтегазодобывающих производств;

- переработка нефти и газа и продуктов их переработки с последующим получением

товарных нефтепродуктов, продуктов нефтехимии и сопутствующей конкретному

технологическому процессу продукции

(в том числе транспортировка нефти и газа,

продуктов их переработки, производство товаров народного потребления);

- реализация нефти, газа и продуктов их переработки;

- добыча горно-рудных полезных ископаемых, в т.ч. нефти, газа, угля;

- прокат строительной и нефте- и газодобывающей техники;

- строительство и техническое обслуживание нефтепроводов, станции обслуживания

транспортных средств;

- эксплуатация автозаправочных станций;

- хранение нефти, газа и продуктов их переработки;

- транспортировка по трубопроводам нефти, газа, продуктов их переработки;

- транспортировка железнодорожным и иными видами транспорта нефти и продуктов

ее переработки;

- расфасовка, упаковка и розлив товаров;

- научные исследования, инженерно-технические разработки, изучение проектов в

области геологии;

- разведка геологическая, в т.ч. нефтяных месторождений;

- исследования нефтяных месторождений с целью эксплуатации;

- торгово-посредническая деятельность, снабженческие услуги для третьих лиц;

- рекламная деятельность, маркетинг, организация ярмарок, выставок;

- внешнеэкономическая деятельность, включая импорт и экспорт товаров, услуг,

представление интересов дочерних обществ Компании в установленном порядке во

внешнеэкономической деятельности;

- целевое финансирование научно-исследовательских, опытно-конструкторских,

проектно-изыскательных работ, технического перевооружения, реконструкции, расширения

производственных мощностей по добыче (производству), переработке, транспортировке

нефти, газа, нефтепродуктов и других видов продукции

(услуг, работ) дочерних

акционерных обществ Компании, а также природоохранных мероприятий;

- изучение конъюнктуры рынка капитала, товаров и услуг;

- консультационная деятельность;

- эксплуатация вспомогательных производств в целях улучшения технологии

производства, охраны окружающей среды, обеспечения здоровья работников Компании;

- методическое руководство, координация работ и контроль по мобилизационной

подготовке и гражданской обороне;

- выполнение работ, связанных с использованием сведений, составляющих

государственную тайну, а также осуществление защиты сведений, составляющих

государственную и коммерческую тайну в соответствии с законодательством Российской

Федерации.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с законодательством

Российской Федерации, осуществляются только после получения соответствующих

лицензий.

Статья 4

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Компании составляет

196 076 000

(сто девяносто шесть

миллионов семьдесят шесть тысяч) рублей.

Уставный капитал Компании составляется из номинальной стоимости:

- размещенных обыкновенных акций в количестве 294 120 000 (двести девяносто

четыре миллиона сто двадцать тысяч) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят

копеек) каждая на общую сумму 147 060 000 (сто сорок семь миллионов шестьдесят тысяч)

рублей и

- размещенных привилегированных акций в количестве 98 032 000 (девяносто восемь

миллионов тридцать две тысячи) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят

копеек) каждая на общую сумму 49 016 000 (сорок девять миллионов шестнадцать тысяч)

рублей.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Компании и привилегированных

акций Компании является одинаковой и составляет 0,50 рубля (пятьдесят копеек).

(п. 4.1. в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 13.12.2019)

4.2. Компания вправе разместить дополнительно к размещенным акциям:

- обыкновенные акции в количестве 105 880 000 (сто пять миллионов восемьсот

восемьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) каждая,

- привилегированные акции в количестве 98 032 000 (девяносто восемь миллионов

тридцать две тысячи) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) каждая

(объявленные акции).

4.2.1. Объявленные обыкновенные акции Компании предоставляют акционерам права,

предоставляемые в соответствии со ст.6 настоящего Устава акционерам обыкновенными

акциями.

4.2.2. Объявленные привилегированные акции Компании предоставляют акционерам

права, предоставляемые в соответствии со ст.6 настоящего Устава акционерам

привилегированными акциями.

(п. 4.2. в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 13.12.2019)

4.3. Если стоимость чистых активов Компании останется меньше ее уставного капитала

по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым

последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Компании

оказалась меньше уставного капитала, Компания не позднее чем через 6 месяцев после

окончания соответствующего отчетного года принимает одно из следующих решений:

а) об уменьшении уставного капитала Компании до величины, не превышающей

стоимости ее чистых активов;

б) о ликвидации Компании.

Если стоимость чистых активов Компании окажется меньше уставного капитала более

чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного

года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по

окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала

Компании, Компания дважды с периодичностью один раз в месяц размещает в официальных

средствах массовой информации уведомление о снижении стоимости чистых активов в

порядке, предусмотренном ст.35 Федерального Закона «Об акционерных обществахª. Если

по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость

чистых активов Компании окажется меньше минимального уставного капитала,

предусмотренного ст.26 Федерального Закона «Об акционерных обществахª, Компания не

позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года принимает решение о

своей ликвидации.

4.4. Компания вправе принять решение об увеличении уставного капитала при

условии его полной оплаты.

4.5. Уставный капитал может быть увеличен путем

- увеличения номинальной стоимости акций;

- выпуска и размещения дополнительных акций Компании.

4.6. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной

стоимости акции и о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав принимается

общим собранием акционеров

(далее именуемым Собранием акционеров). Внесение

изменений и дополнений в настоящий Устав по результатам размещения акций с большей

номинальной стоимостью осуществляется по решению Совета директоров на основании

решения Собрания акционеров об увеличении уставного капитала и зарегистрированного

отчета об итогах выпуска акций.

4.7. Дополнительные акции могут быть размещены Компанией только в пределах

количества объявленных акций, установленного Уставом.

Решение о количестве объявленных акций и внесении соответствующих изменений в

Устав Компании принимается Собранием акционеров

(за исключением изменений,

связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных

акций).

4.8. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных

акций в пределах количества объявленных акций принимает Совет директоров Компании, а

также Собрание акционеров - в случаях, предусмотренных пп. 6 п. 8.2 настоящего Устава.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения

дополнительных акций может быть принято Собранием акционеров одновременно с

решением о внесении в Устав Компании положений об объявленных акциях, необходимых

для принятия такого решения.

Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных

акций должно быть определено: количество размещаемых дополнительных акций, категория

(тип) акции, способ размещения, цена размещения дополнительных акций (размещаемых по

подписке) или порядок ее определения (в т.ч. цена размещения (порядок ее определения)

акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций) либо

указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом

директоров общества не позднее начала размещения акций, форма оплаты дополнительных

акций

(размещаемых по подписке), а также могут быть определены иные условия

размещения. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения

устанавливается в соответствии со статьей

77 Федерального закона

«Об акционерных

обществахª.

Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав по результатам размещения

дополнительных акций осуществляется на основании решения Собрания акционеров об

увеличении уставного капитала (или иного решения, являющегося основанием размещения

акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции) и зарегистрированного отчета об итогах

выпуска акций.

При увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций

уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных

дополнительных акций с соответствующим уменьшением количества объявленных акций

Компании.

4.9. Увеличение уставного капитала Компании путем размещения дополнительных

акций может осуществляться за счет имущества Компании с распределением

дополнительных акций среди всех акционеров. При этом каждому акционеру акции

распределяются пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение

уставного капитала за счет имущества, при котором образуются дробные акции, не

допускается.

Сумма увеличения уставного капитала Компании за счет ее имущества не должна

превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и

резервного фонда Компании.

Увеличение уставного капитала Компании путем увеличения номинальной стоимости

акций осуществляется только за счет имущества Компании.

4.10. Уставный капитал Компании может быть уменьшен путем

а) уменьшения номинальной стоимости ранее выпущенных акций Компании;

б) приобретения и одновременного погашения части акций Компании приобретаемых в

случае, предусмотренном абзацем первым п.5.9 настоящего Устава;

в) погашения акций, приобретенных Компанией в случае, предусмотренном абзацем

вторым п.5.9 настоящего Устава, или выкупленных Компанией в случаях, предусмотренных

п.6.6 настоящего Устава.

Компания обязана уменьшить уставный капитал в случаях, предусмотренных

действующим законодательством Российской Федерации.

Решение об уменьшении уставного капитала Компании путем уменьшения

номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их

количества принимается Собранием акционеров. Решением об уменьшении уставного

капитала Компании путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть

предусмотрены имущественные выплаты всем акционерам Общества в порядке и в форме,

предусмотренных законом.

Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав, связанных с уменьшением

уставного капитала в случаях, предусмотренных подпунктами а), б) и в) настоящего пункта,

осуществляется на основании соответственно:

- решения Собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем

уменьшения номинальной стоимости акций и зарегистрированного отчета об итогах

выпуска акций;

- решения Собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом

директоров отчета об итогах приобретения акций;

- решения Собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом

директоров отчета об итогах погашения акций.

4.11. Компания не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в

следующих случаях:

- до момента полной оплаты всего уставного капитала;

- до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с

законом;

- если на день принятия такого решения Компания отвечает признакам

несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством Российской

Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся в

результате осуществляемых в ходе уменьшения уставного капитала имущественных выплат;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Компании меньше

суммы ее уставного капитала и резервного фонда или станет меньше суммы ее уставного

капитала и резервного фонда в результате осуществляемых в ходе уменьшения уставного

капитала имущественных выплат;

- до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, или до

момента истечения даты, на которую в соответствии с решением Компании о выплате

(объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение;

в иных предусмотренных законом случаях.

4.12. В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении ее

уставного капитала Компания обязана сообщить о таком решении в орган, осуществляющий

государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в

месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о

государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении ее уставного

капитала. При этом кредиторы Компании, если их права требования возникли до

опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала, не позднее 30 дней с даты

последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Компании

досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его

досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим

убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет

шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного

капитала Компании.

Статья 5

АКЦИИ И ДРУГИЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОМПАНИИ

5.1. Акции Компании находятся в собственности ее акционеров. Акционер

Компании не обладает имущественными правами на собственность Компании, за

исключением случая её ликвидации.

5.2. В случае невозможности приобретения акционером целого числа акций

Компании при осуществлении им преимущественного права на приобретение

дополнительных акций, а также при консолидации акций Компании, образуются части

акций - дробные акции.

Дробная акция предоставляет акционеру - владельцу права, представленные акцией

соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую

она составляет.

В случае приобретения одним лицом двух и более дробных акций одной категории

(типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, сумма которых равна сумме

этих дробных акций.

5.3. Акции Компании являются именными.

5.4. Конвертация обыкновенных акций Компании в привилегированные акции,

облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Компания не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями,

в которые могут быть конвертированы размещенные ценные бумаги Компании.

5.5. Компания может размещать выпускаемые ею акции и эмиссионные ценные

бумаги, конвертируемые в акции, путем проведения закрытой

(частное размещение)

подписки на них, а также путем открытой подписки (публичное размещение).

Дополнительные акции, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в

акции, могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций,

установленного настоящим Уставом.

Компания вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных

эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации, а также путем

распределения дополнительных акций среди акционеров - в случае увеличения уставного

капитала Компании за счет ее имущества.

Способ размещения акций и эмиссионных ценных бумаг определяется решением об их

размещении.

После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных

ценных бумаг и до начала размещения эмиссионных ценных бумаг Компания вправе

отказаться от размещения эмиссионных ценных бумаг. Решение об отказе от размещения

эмиссионных ценных бумаг принимает орган Компании, которым было принято решение о

размещении соответствующих эмиссионных ценных бумаг.

5.6. Акционер обязан полностью оплатить приобретаемые акции в срок, определенный

решением об их размещении.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Компании размещаемые

путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

5.7. Оплата дополнительных акций Компании, размещаемых путем подписки, может

осуществляться наличными деньгами, документарными ценными бумагами, другими

вещами или иным имуществом, в том числе безналичными денежными средствами,

бездокументарными ценными бумагами, имущественными правами

(включая права

пользования природными ресурсами) либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата размещаемых Компанией дополнительных акций может быть осуществлена путем

зачета требований к Компании в случае размещения акций по закрытой подписке. Оплата

иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Форма оплаты ценных бумаг устанавливается решением об их размещении.

При оплате дополнительных акций Компании неденежными средствами денежная

оценка имущества и имущественных прав, вносимых в их оплату, производится Советом

директоров Компании в соответствии со ст.77 Федерального Закона "Об акционерных

обществах" с обязательным привлечением независимого оценщика.

Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров

Компании, не может превышать величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.8. Оплата дополнительных акций Компании, размещаемых посредством подписки,

осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой

устанавливается Советом директоров Компании в соответствии со ст.77 Федерального

Закона "Об акционерных обществах", но не ниже их номинальной стоимости.

Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или

порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала

Компании путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не

предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом

директоров Компании не позднее начала размещения дополнительных акций.

Цена размещения дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг

Компании ее акционерам при осуществлении ими преимущественного права приобретения

акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных

акций и иных эмиссионных ценных бумаг Компании посредством подписки, не должен

превышать 10 процентов цены размещения акций.

Оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Компании, размещаемых

посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в

которые конвертируются такие ценные бумаги.

5.9. На основании решения Собрания акционеров об уменьшении уставного капитала

Компания вправе приобретать размещенные ею акции в целях сокращения их общего

количества, если номинальная стоимость остающихся в обращении акций превышает

минимальный размер уставного капитала, установленный действующим законодательством.

Приобретенные акции погашаются при их приобретении.

Компания вправе приобретать размещенные ею акции по решению Совета директоров.

При этом номинальная стоимость остающихся в обращении акций не должна быть менее 90

процентов от уставного капитала Компании.

Приобретенные Компанией акции не предоставляют права голоса, не учитываются при

подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции не позднее одного

года с даты их приобретения должны быть реализованы по цене не ниже рыночной

стоимости. В противном случае Собрание акционеров должно принять решение об

уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

5.10. Решением о приобретении акций, принимаемым согласно пункта 5.9 настоящего

Устава, определяются категории

(типы) приобретаемых акций, их количество, цена

приобретения, форма и срок оплаты, срок, в течение которого должны поступить заявления

акционеров о продаже Компании принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже Компании

принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а

срок оплаты Компанией приобретаемых акций не может быть менее 15 дней с даты

истечения срока подачи заявлений акционеров. Оплата акций при их приобретении

осуществляется деньгами. Акции приобретаются по рыночной стоимости, определяемой

Советом директоров в соответствии с действующим законодательством Российской

Федерации.

5.11. Компания уведомляет акционеров - владельцев определенных категорий (типов)

акций, о приобретении которых принято решение, не позднее чем за 20 дней до начала

срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже

принадлежащих им акций. Данное уведомление осуществляется Компанией в порядке,

установленном пунктом 8.10 настоящего Устава для сообщения о проведении Собрания

акционеров.

Компания обязана приобрести акции определенных категорий (типов), о приобретении

которых принято решение, если акционер - владелец указанных акций изъявил желание их

продать Компании.

Совет директоров не позднее чем через пять дней со дня окончания срока, в течение

которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций,

утверждает отчет об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже

принадлежащих им акций.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об

их приобретении Компанией, превышает количество акций, которое может быть

приобретено Компанией, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным

требованиям.

5.12. Компания не вправе осуществлять приобретение размещенных акций Компании в

соответствии с пунктами 5.9 - 5.11 настоящего Устава:

- до полной оплаты всего уставного капитала;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров в соответствии

с пунктом 6.6 настоящего Устава (с учетом ограничения суммы средств, которую Компания

вправе использовать на указанный выкуп);

- если на момент их приобретения Компания отвечает признакам несостоятельности

(банкротства) в соответствии с правовыми актами о несостоятельности (банкротства) или

если указанные признаки появятся у Компании в результате такого приобретения;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Компании меньше ее

уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате такого

приобретения.

5.13. По решению Собрания акционеров Компания вправе произвести консолидацию

или дробление размещенных акций. При этом в настоящий Устав вносятся изменения в

отношении количества и номинальной стоимости объявленных и размещенных акций.

5.14. В случаях, когда в соответствии с действующим законодательством и настоящим

Уставом цена

(денежная оценка) имущества, а также цена размещения или выкупа

эмиссионных ценных бумаг определяются Советом директоров, они должны определяться

исходя из их рыночной стоимости в порядке, предусмотренном ст.77 Федерального Закона

"Об акционерных Обществах".

5.15. Компания обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Компании в

соответствии с законодательством Российской Федерации, в т.ч. посредством

профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по

ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

5.16. Компания вправе выпускать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,

предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Решение о выпуске облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимается

Советом директоров Компании. При этом в указанном решении определяются форма, сроки

и иные условия погашения облигаций.

Владелец облигации обязан своевременно сообщить держателю реестра владельцев

облигаций обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр.

Если сведения об указанных изменениях не представлены, Компания не несет

ответственности за ущерб, причиненный держателю облигаций Компании из-за

невозможности выплатить ему те или иные суммы или передать ему сообщение.

5.17. Размещение Компанией облигаций, конвертируемых в акции, и иных

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по единогласному

решению Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета

директоров.

Компания не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в

акции Компании, если количество объявленных акций определенных категорий и типов

меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых

предоставляют такие ценные бумаги.

5.18. Оплата облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Компании, размещаемых

посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок

определения которой устанавливается Советом директоров Компании в соответствии со

статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществахª, за исключением случаев,

предусмотренных законом.

Оплата облигаций, которые не конвертируются в акции Компании, осуществляется по

цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается Советом

директоров Компании.

5.19. В случае поступления в Компанию в соответствии со ст.84.1 или

84.2

Федерального Закона

«Об акционерных обществахª добровольного или обязательного

предложения

(публичной оферты) данное предложение считается сделанным всем

владельцам соответствующих ценных бумаг Компании с момента его поступления в

Компанию.

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций Компании,

указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª, и до

даты направления в Компанию обязательного предложения, соответствующего требованиям

законодательства, лицо, направившее такое обязательное предложение, и его

аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов

таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным

лицам, голосующими акциями не считаются, при определении кворума не учитываются.

С момента приобретения более 50 процентов общего количества акций Компании,

указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª, и до

даты направления в Компанию обязательного предложения, соответствующего требованиям

законодательства, лицо, направившее такое обязательное предложение, и его

аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 50 процентов

таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным

лицам, голосующими акциями не считаются, при определении кворума не учитываются.

С момента приобретения более 75 процентов общего количества акций Компании,

указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª, и до

даты направления в Компанию обязательного предложения, соответствующего требованиям

законодательства, лицо, направившее такое обязательное предложение, и его

аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 75 процентов

таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным

лицам, голосующими акциями не считаются, при определении кворума не учитываются.

Ограничения, указанные в абзацах 2-4 настоящего пункта, не применяются в случаях:

- погашения части акций Компании в соответствии с настоящим Уставом;

- осуществления акционерами преимущественного права на приобретение

размещаемых дополнительных акций;

- направления в Компанию уведомления владельцам ценных бумаг о наличии права

требовать выкупа ценных бумаг либо направления требования о выкупе ценных бумаг в

соответствии со ст.

84.7 или 84.8 Федерального Закона «Об акционерных обществахª,

соответственно;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством.

5.20. Совет директоров Компании рассматривает поступившие добровольное или

обязательное предложение в срок не позднее 12 дней с даты их поступления и принимает

рекомендации в отношении полученного предложения, включая оценку предложенной цены

приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после

приобретения, оценку планов лица, направившего предложение, в отношении Компании и ее

работников.

Компания не позднее 15 дней с даты получения добровольного или обязательного

предложения направляет такое предложение с указанием даты его получения и

рекомендации Совета директоров владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в

порядке, предусмотренном пунктом 8.10 настоящего Устава для сообщения о проведении

Собрания акционеров (общего собрания владельцев облигаций). Компания предоставляет

владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету оценщика о рыночной стоимости

приобретаемых ценных бумаг (при его предоставлении лицом, сделавшим обязательное

предложение).

Компания одновременно направляет рекомендации Совета директоров лицу,

сделавшему соответствующее предложение. Расходы Компании, связанные с исполнением

обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим

соответствующее предложение.

Обязанности Компании, предусмотренные настоящим пунктом, распространяются

также на случаи внесения изменений в ранее направленное добровольное или обязательное

предложение, а также на конкурирующее предложение.

5.21. Владельцы ценных бумаг, которым адресовано соответствующее предложение,

вправе принять его путем подачи заявления о продаже ценных бумаг в порядке,

предусмотренном ст. 84.3 Федерального Закона «Об акционерных обществахª. Со дня

получения регистратором Компании заявления владельца ценных бумаг или со дня

получения номинальным держателем указания о направлении заявления о продаже ценных

бумаг и до дня внесения приходной записи о переходе прав на такие ценные бумаги (или

отзыва такого заявления) владельцы не вправе распоряжаться такими ценными бумагами,

включая передачу их в залог.

Владельцы ценных бумаг обязаны передать их свободными от любых прав третьих

лиц.

5.22. После получения Компанией добровольного или обязательного предложения

решения по следующим вопросам принимаются только Собранием акционеров Компании:

- увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в

пределах количества и категорий объявленных акций;

- размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, в т.ч. опционов;

- одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с

приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Компанией прямо или

косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 или более процентов балансовой

стоимости активов Компании по данным ее бухгалтерской (финансовой) отчетности на

последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной

хозяйственной деятельности, а также за исключением сделок, совершенных до получения

добровольного или обязательного предложения либо совершенных до момента раскрытия

информации о направлении предложения - в случае получения предложения в отношении

публично обращаемых ценных бумаг;

- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- приобретение Компанией размещенных акций в случаях, предусмотренных

настоящим Уставом;

- увеличение вознаграждения единоличному исполнительному органу, членам Совета

директоров, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление

или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их

полномочий.

Действие указанных выше ограничений прекращается по истечении 20 дней с даты

окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения либо после

подведения итогов голосования по вопросу избрания членов Совета директоров Компании

на внеочередном Собрании акционеров, созванным по требованию лица, которое по итогам

принятия добровольного или обязательного предложения с учетом его аффилированных лиц

приобрело более 30 процентов акций Компании.

5.23. Компания обеспечивает обязанность лица, приобретшего в результате

добровольного или обязательного предложения более 95 процентов акций Компании (с

учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), по направлению

уведомления о праве требовать выкупа принадлежащих иным лицам остальных акций

Компании, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, путем

направления указанного уведомления владельцам ценных бумаг Компании в порядке,

установленном абз. 2 п. 5.19 настоящего Устава.

В случае осуществления лицом, приобретшим в результате добровольного или

обязательного предложения не менее 10 процентов акций Компании, и ставшим в результате

такого приобретения (совместно со своими аффилированными лицами) владельцем более 95

процентов акций Компании, своего права на выкуп принадлежащих иным лицам акций

Компании или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Компании, Компания

обеспечивает в порядке, установленном абз. 2 п. 5.19 настоящего Устава направление

требования такого лица о выкупе ценных бумаг владельцам выкупаемых ценных бумаг.

Статья 6

АКЦИОНЕРЫ КОМПАНИИ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

6.1. Акционерами Компании могут быть любые юридические и физические лица (за

исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Число акционеров Компании не ограничено.

6.2. Каждый владелец акций Компании имеет право:

- участвовать в собраниях акционеров лично или через полномочных представителей и

вносить предложения на рассмотрение в соответствии с настоящим Уставом;

- избирать и быть избранным в органы управления Компании в соответствии с

настоящим Уставом;

- получать в соответствии с категорией акций пропорциональную сумме его акций долю

прибыли (дивиденды) Компании, подлежащей распределению между акционерами;

- отчуждать любым не запрещенным законодательством способом свои акции без

согласия других акционеров либо Компании;

- получать информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Собрания

акционеров, знакомиться с протоколами Собрания акционеров;

- иметь доступ к документам Компании в порядке, предусмотренном настоящим

Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

- получить часть имущества Компании в случае ее ликвидации в соответствии с

категорией акций и их количеством, а также иметь иные права, предоставляемые акционерам

настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

Акционер Компании не вправе требовать от Компании приобретения полностью или

частично принадлежащих акционеру акций Компании, за исключение случаев,

предусмотренных законодательством Российской Федерации.

6.3. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый

объем прав.

Акционеры

- владельцы обыкновенных акций могут участвовать в Собрании

акционеров Компании с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Одна

обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на Собрании акционеров (за

исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª и настоящим Уставом).

6.3.1. Каждая привилегированная акция предоставляет акционеру

- её владельцу

одинаковый объем прав.

Привилегированные акции предоставляют акционерам право на получение дивидендов

по результатам каждого отчетного года в расчете на одну привилегированную акцию в

размере 60 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся

в обращении привилегированных акций, а

в следующих случаях: