ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год)

акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

12.4. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трёх рабочих дней

после закрытия Собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при

проведении Собрания акционеров в заочной форме.

12.5. В протоколе (протоколах) по итогам голосования указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения Компании;

- вид Собрания акционеров (годовое, внеочередное);

- форма проведения Собрания акционеров;

- дата проведения Собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для

голосования при проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования);

- место проведения Собрания акционеров (место подведения итогов голосования при

проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования);

- формулировка каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты решения

по каждому вопросу;

- общее количество голосующих акций акционеров Компании, принявших участие в

Собрании акционеров;

- число бюллетеней, обнаруженных при вскрытии урн для голосования при

проведении Создания акционеров в форме собрания

(совместного присутствия

акционеров);

- число бюллетеней, признанных недействительными при подведении итогов

голосования по волосу, поставленному на голосование, с указанием количества

голосующих акций, представленных данными бюллетенями;

- число голосов, поданных по каждому варианту решения вопросов, поставленных на

голосование, с указанием вариантов голосования

«заª,

«противª,

«воздержалсяª

(абсолютное число голосов и относительная доля (процент) от общего числа голосующих

акций акционеров Компании, принявших участие в Собрании акционеров);

- констатация факта принятия или непринятия решений по вопросам, поставленным

на голосование;

- формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование;

- дата составления протокола;

- иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.

12.6. Протокол (протоколы) об итогах голосования составляется в двух экземплярах,

оба экземпляра подписываются уполномоченными представителями Регистратора.

12.7. Наряду с протоколом об итогах голосования составляется отчет об итогах

голосования, текст которого не позднее четырёх рабочих дней после даты закрытия

Собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней для заочного голосования

доводится до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в

Собрании акционеров Компании, в порядке, предусмотренном Уставом Компании для

доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в данном Собрании акционеров,

информации о его проведении.

В случае, если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Компании лицом являлся

номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах

голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами

законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления

информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

12.8. В отчете об итогах голосования указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения Компании;

- вид и форма проведения Собрания акционеров;

- дата и время окончания приема бюллетеней для голосования;

- формулировка каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты решения

по каждому вопросу;

- число голосов, поданных по каждому варианту решения вопросов, поставленных на

голосование, с указанием вариантов голосования

«заª,

«противª,

«воздержалсяª

(абсолютное число голосов и относительная доля (процент) от общего числа голосующих

акций акционеров Компании, принявших участие в Собрании акционеров);

- констатация факта принятия или непринятия решений по вопросам, поставленным

на голосование;

- формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование;

- иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.

12.9. Отчет об итогах голосования подписывается Председателем и Секретарем

Собрания акционеров и заверяется печатью Компании.

12.10. Протокол Собрания акционеров составляется не позднее трёх рабочих дней

после закрытия Собрания акционеров (после даты окончания приема бюллетеней для

голосования при проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования).

12.11. В протоколе Собрания акционеров указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения Компании;

- вид собрания (годовое, внеочередное);

- форма проведения Собрания акционеров;

- дата проведения Собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для

голосования при проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования);

- время проведения Собрания, акционеров;

- место проведения Собрания акционеров при проведении Собрания акционеров в

форме собрания (совместного присутствия акционеров);

- повестка дня Собрания акционеров;

- вопросы, поставленные на голосование;

- Председатель и Секретарь Собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций

Компании;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в

Собрании акционеров;

- число голосов, поданных по каждому варианту решения вопросов, поставленных на

голосование, с указанием вариантов голосования

«заª,

«противª,

«воздержалсяª

(абсолютное число голосов и относительная доля (процент) от общего числа голосующих

акций акционеров Компании, принявших участие в Собрании акционеров);

- констатация факта принятия или непринятия решений по вопросам, поставленных

на голосование;

- формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование;

- дата составления протокола;

- иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.

В протоколе Собрания акционеров должны содержаться основные положения

выступлений.

12.12. Протокол собрания акционеров составляется в двух (при необходимости и

более) экземплярах, которые подписываются Председателем и Секретарем Собрания

акционеров и заверяются печатью Компании.

13.

ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ СОЗЫВА, ПОДГОТОВКИ И

ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

13.1. В случае проведения Собрания акционеров по решению органов и лиц,

имеющих право требовать проведения Собрания акционеров, расходы указанных органов

и лиц, связанные с проведением Собрания акционеров, могут быть возмещены Компанией

по решению Собрания акционеров.

НАЗНАЧЕНИЕ ДОКУМЕНТА

1.1. Настоящее Положение о системе внутреннего контроля

(далее

Положение) является основным документом ПАО НК

«РуссНефтьª

(далее

Компания), устанавливающим цели, задачи, ключевые принципы системы

внутреннего контроля

(далее СВК), и определяющим распределение ролей и

функций участников СВК в процессе внутреннего контроля.

1.2. Настоящее Положение разработано в соответствии с законодательством

Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах" от

26.12.1995 N 208-ФЗ, Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N

402-ФЗ, рекомендациями Кодекса корпоративного управления

(Письмо Банка

России от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления),

на основе лучших международных практик в области внутреннего контроля, а также

с учетом положений международных стандартов аудита, в том числе МСА 400

«Оценка рисков и внутренний контрольª.

ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ СИСТЕМЫ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

2.1. Целью Компании в области создания СВК является:



эффективное функционирование данной системы для защиты прав и

законных интересов акционеров и инвесторов, и обеспечения разумной

уверенности в достижении поставленных целей;



обеспечение постоянного объективного и справедливого представления

о текущем состоянии и перспективах Компании;



соблюдение требований применимого законодательства для

непрерывной деятельности Компании;



создание контрольных процедур для подготовки финансовой отчетности

Компании;



обеспечение сохранности активов.

2.2.

Задачи СВК Компании:



создание контрольной среды для обеспечения функционирования

бизнес-процессов в финансово-хозяйственной деятельности;



выявление и оценка рисков достижения целей Компании;



разработка и обеспечение выполнения контрольных процедур для более

эффективного достижения целей Компании;



создание условий для своевременной и достоверной подготовки

финансовой отчётности;



интеграция контрольных процедур в управление бизнес-процессами.

ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Термины

Определение

Внутренний

Процесс, осуществляемый органами управления Компании

контроль

(далее

(Советом директоров, Комитетами при Совете директоров,

ВК)

Президентом) Ревизионной комиссией, подразделениями

Компании и работниками Компании с целью выполнения

задач, обозначенных в п. 2.2. в части:



эффективности и результативности операций;



достоверности финансовой отчетности;



соответствия

деятельности

действующему

законодательству и внутренним нормативным актам

Система

Совокупность процессов, внутренних политик и процедур,

внутреннего

осуществляемых на всех уровнях управления организации

контроля

(далее

для достижения целей Компании.

СВК)

Контрольная среда

Основа СВК, которая состоит из набора контрольных

процедур,

организационных

мер,

оргструктуры,

распределения полномочий при принятии решений.

Схематично контрольная среда Компании описана в

Приложении 1.

Внутренний аудит

Элемент системы внутреннего контроля, предоставляющий

независимые гарантии и консультации, направленные на

совершенствование деятельности Компании.

Контрольная

Регулярное действие, направленное на обеспечение

процедура

принятия мер по минимизации рисков, влияющих на

достижение целей Компании.

Процесс принятия

Подготовка, анализ и выбор наилучшего варианта решений

решения

среди всех возможных альтернативных вариантов в ходе

текущего, бюджетного, стратегического планирования

деятельности Компании, а также последующая оценка

эффективности выбранного решения, в том числе оценка

эффективности хеджирования, при наличии операций

хеджирования.

Управление

Процесс выработки и принятия решений, направленных на

рисками

(далее

снижение потенциального ущерба либо вероятности

УР)

реализации события. Процесс включает в себя

идентификацию, оценку рисков, разработку и реализацию

мероприятий по управлению риском, а также мониторинг

рисков.

ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

СВК Компании базируется на следующих основных принципах:

4.1. Интегрированность. Внутренний контроль является неотъемлемой

частью корпоративного управления Компанией.

4.2. Многокомпонентность. Компоненты СВК:



Контрольная среда;



Управление рисками;



Контрольные процедуры;



Информация и коммуникации;



Мониторинг.

4.3.

Непрерывность и цикличность. Внутренний контроль постоянно и

надлежащим образом функционирует и направлен на своевременное выявление

существенных недостатков и отклонений и предупреждение их возникновения.

4.4. Распределение ответственности. Закрепление в нормативно-

методической документации прав и обязанностей участников по принятию решений

в зависимости от уровня занимаемой должности. Руководители структурных

подразделений обеспечивают эффективное функционирование системы внутреннего

контроля в рамках предоставленных им законодательством, локальными

нормативными актами Компании, должностными инструкциями прав и полномочий

и в пределах своей компетенции несут ответственность за:



правомерность и обоснованность принимаемых управленческих

решений;



своевременное выявление и эффективное управление рисками;



соответствие деятельности структурных подразделений поставленным

целям;



соблюдение персоналом действующих локальных нормативных актов;



своевременное информирование персонала о целях и результатах

деятельности Компании.

4.5. Совершенствование процедур. Компания непрерывно работает над

совершенствованием процедур внутреннего контроля для обеспечения достаточной

уверенности в достижении поставленных целей.

4.6. Развитие. Непрерывное совершенствование и адаптация СВК к

изменениям внутренней и внешней среды.

4.7. Многоуровневость СВК. Обеспечение эффективности СВК

осуществляется на разных уровнях организации, начиная от Совета директоров,

заканчивая руководителями структурных подразделений и работниками Компании.

4.8. Достоверность финансовой отчетности. Цели СВК, элементы,

средства и объекты внутреннего контроля при подготовке финансовой отчетности

описаны в Учетной политике ПАО НК «РуссНефтьª для целей бухгалтерского

учета, которая актуализируется на ежегодной основе.

4.9. Независимая оценка. Управление внутреннего аудита на

периодической основе осуществляет оценку эффективности СВК.

СВК КАК ЧАСТЬ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИЕЙ

Участники системы внутреннего контроля:

5.1. Совет директоров Компании. В рамках осуществления общего

руководства деятельностью Компании реализует следующие функции в

направлении СВК:



определяет принципы и подходы к организации СВК Компании;



проводит анализ и оценку функционирования СВК Компании;



утверждает Положение о СВК Компании;



определяет ключевые принципы и требования, направленные на

предотвращение

коррупции

и соблюдение норм применимого

антикоррупционного законодательства;



рассматривает результаты оценки эффективности СВК и рекомендации

по их совершенствованию

5.2. Комитет Совета директоров по аудиту. В рамках регулярной работы

реализует следующие функции в направлении СВК:



Анализ и контроль адекватности, надежности и эффективности

функционирования системы внутреннего контроля Компании, включая

системы информационной и технологической безопасности;



Оценка процедур, используемых Компанией для выявления основных

рисков, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью Компании, и

оценку соответствующих процедур контроля (включая процедуры контроля

потерь и страхования рисков) с целью определения их надежности,

достаточности и эффективности;



Рассмотрение и анализ отчетов внутренних и внешних аудиторов по

оценке системы внутреннего контроля и бизнес рисков, существенных

замечаний и рекомендаций, содержащихся в таких отчетах, а также

рассмотрение ответов и руководства Компании и действий предпринятых для

устранения замечаний;



Рассмотрение совместно с руководством Компании, внутренними и

внешними аудиторами любых случаев нарушения законодательства,

мошенничества и существенных недостатков в процедурах внутреннего

контроля и УР.

5.3. Комитет Совета директоров по вознаграждениям и номинациям. В

рамках регулярной работы реализует следующие функции в направлении СВК:



Осуществляет предварительную оценку деятельности лица,

осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Компании,

по итогам года в соответствии с политикой Компании по вознаграждению,

подготавливает для Совета директоров предложения по возможности его

повторного назначения;



Ежегодно оценивает эффективность работы Совета директоров и его

членов, определяет приоритетные направления для усиления состава Совета

директоров;



Рассматривает и вносит рекомендации Совету директоров,

направленные на повышение эффективности кадровой политики Компании.

5.3. Президент Компании. В рамках своей деятельности реализует

следующие функции в направлении СВК:



На основе утверждённого Положения обеспечивает создание и

эффективное функционирование СВК Компании.



Определяет задачи по совершенствованию и развитию СВК Компании;



Осуществляет контроль за результативностью работы СВК Компании, а

также за выполнением поставленных задач по ее совершенствованию и

развитию;



Отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на

реализацию принципов и требований антикоррупционной политики Компании.



Обеспечивает предоставление на регулярной основе отчета Совету

директоров об эффективности созданной системы внутреннего контроля.

5.4.

Ревизионная комиссия Компании: Являясь органом контроля

Компании проводит ревизионные проверки финансово-хозяйственной деятельности

и представляет отчеты Совету директоров. Осуществляет контроль за

формированием достоверной финансовой отчетности и иной информации о

финансово-хозяйственной деятельности и имущественном положении Компании.

5.5.

Старший вице-президент по экономике и финансам. В рамках

направления СВК осуществляет выполнение следующих задач:



руководит разработкой предложений по совершенствованию и развитию

СВК Компании;



инициирует рассмотрение уполномоченными органами управления

Компании проектов решений по вопросам совершенствования и развития СВК

и управления рисками;



совместно с Вице-президентом по корпоративным отношениям

обеспечивает контроль за актуальностью локальных нормативных актов

Компании, устанавливающих требования к СВК, в том числе с учетом

требований и рекомендаций регуляторов, в отношении которых Компания

приняла на себя обязательства по их соблюдению.

5.6.

Вице-президенты по направлениям, а также руководители

структурных подразделений:



Осуществляют разработку, описание, реализацию и совершенствование

контрольных процедур в рамках своей функциональной деятельности и в сфере

своей ответственности;



Своевременно информируют руководство Компании о фактах, когда

исполнение контрольных процедур невозможно, либо требуется модификация

контрольной процедуры для эффективного достижения поставленных целей.

5.7. Департамент корпоративных финансов. Структурное подразделение

Компании, осуществляющее общую координацию процессов управления рисками и

внутреннего контроля к задачам которого относятся:



Методологическую поддержку и координацию работы СВК и УР в

Компании;



Разработка и актуализацию локальных нормативных актов,

необходимых для поддержки СВК и УР;



Организация и осуществление, в случае необходимости, контроля в

областях наибольшего риска, в соответствии с решением Совета Директоров;



Информирование Президента Компании об эффективности процесса

управления рисками и внутреннего контроля.

5.8. Управление внутреннего аудита. Структурное подразделение

Компании, осуществляющее систематическую независимую оценку надежности

и эффективности СВК и УР в Компании к задачам которого относятся:



Проведение независимой и объективной оценки эффективности

организации и функционирования СВК Компании;



Мониторинг внедрения рекомендаций по устранению недостатков,

выявленных в ходе аудиторских проверок;



Иные, предусмотренные политикой в области управления внутреннего

аудита Компании.

5.9.

Коллегиальные рабочие органы, создаваемые Президентом для

реализации конкретных задач по достижению целей Компании.

(Ценовой

комитет, Тендерный комитет, Научно-технический совет, Оперативное совещание и

прочее).



Являются неотъемлемой частью внутренней контрольной среды

Компании.



Координируют работу по функциональным направлениям и являются

дополнительным инструментом для принятия решений, направленных на

достижение целей Компании.



Вырабатывают рекомендации для Президента Компании для принятия

решений, направленных на достижение целей Компании.

Перечень инсайдерской информации ПАО НК «РуссНефтьª

К инсайдерской информации ПАО НК

«РуссНефтьª

(Компания) относится

следующая информация:

1.1. О созыве и проведении общего собрания акционеров Компании, в том

числе о повестке дня, дате проведения, дате составления списка лиц, имеющих

право на участие в общем собрании, а также о решениях, принятых общим

собранием акционеров Компании.

1.2. О повестке дня заседания совета директоров Компании, а также о принятых

им решениях.

1.3. О фактах непринятия советом директоров Компании следующих решений,

которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами:

о созыве годового (очередного) общего собрания акционеров Компании, а

также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением

годового (очередного) общего собрания акционеров Компании;

о созыве (проведении) или об отказе в созыве (проведении) внеочередного

общего собрания акционеров Компании по требованию ревизионной комиссии

(ревизора), аудитора или акционеров

(акционера), являющихся владельцами не

менее чем 10 процентов голосующих акций Компании;

о включении или об отказе во включении внесенных вопросов в повестку дня

общего собрания акционеров Компании, выдвинутых кандидатов

- в список

кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган, которые

предложены акционерами

(акционером), являющимися

(являющимся) в

совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций

Компании;

об образовании единоличного исполнительного органа Компании на двух

проведенных подряд заседаниях совета директоров либо в течение двух месяцев с

даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного

единоличного исполнительного органа в случае, предусмотренном пунктом 6 статьи

69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных

обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах");

о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа

Компании на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров в случае,

предусмотренном пунктом 7 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах";

о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров Компании в

случае, когда количество членов совета директоров Компании становится менее

количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров

Компании;

об образовании временного единоличного исполнительного органа Компании и

о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о

досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа или

управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного

исполнительного органа или о передаче полномочий

единоличного

исполнительного органа управляющей организации (управляющему) в случае, когда

советом директоров Компании принимается решение о приостановлении

полномочий его единоличного исполнительного органа или полномочий

управляющей организации (управляющего);

о рекомендациях в отношении полученного Компанией добровольного, в том

числе конкурирующего, или обязательного предложения, включающего оценку

предложенной цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг и возможного

изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица,

направившего добровольное, в том числе конкурирующее, или обязательное

предложение, в отношении Компании, в том числе в отношении его работников.

1.4. О направлении Компанией заявления о внесении в единый

государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией,

прекращением деятельности или с ликвидацией Компании, а в случае принятия

органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц,

решения об отказе во внесении указанных записей - сведения о принятии такого

решения.

1.5. О появлении у Компании подконтрольной ей организации, имеющей для

неё существенное значение, а также о прекращении оснований контроля над такой

организацией.

1.6. О появлении лица, контролирующего Компанию, а также о прекращении

оснований такого контроля.

1.7. О принятии решения о реорганизации или ликвидации организацией,

контролирующей Компанию либо подконтрольной Компании организацией,

имеющей для неё существенное значение.

1.8.

О направлении организацией, контролирующей Компанию,

подконтрольной Компании организацией, имеющей для него существенное

значение, заявления о внесении в единый государственный реестр юридических лиц

записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с

ликвидацией указанных организаций.

1.9. О появлении у Компании, контролирующего её лица, подконтрольной

Компании организации, имеющей для неё существенное значение, признаков

несостоятельности (банкротства), предусмотренных законодательством Российской

Федерации о несостоятельности (банкротстве).

1.10. О принятии арбитражным судом заявления о признании Компании,

контролирующего её лица, подконтрольной Компании организации, имеющей для

неё существенное значение, банкротами, а также о принятии арбитражным судом

решения о признании указанных лиц банкротами, введении в отношении них одной

из процедур банкротства, прекращении в отношении них производства по делу о

банкротстве.

1.11. О предъявлении Компании, контролирующей её организации,

подконтрольной ей организации, имеющей для неё существенное значение, иска,

размер требований по которому составляет 10 или более процентов балансовой

стоимости активов указанных лиц на дату окончания последнего завершенного

отчетного периода, предшествующего предъявлению иска, или иного иска,

удовлетворение которого, по мнению эмитента, может существенным образом

повлиять на финансово-хозяйственное положение Компании или указанных лиц.

1.12. О дате, на которую определяются лица, имеющие право на осуществление

прав по эмиссионным ценным бумагам Компании, в том числе о дате, на которую

составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Компании, если соблюдаются условия, предусмотренные пунктом 2.3 настоящего

перечня.

1.13. О принятии уполномоченными органами Компании следующих решений,

если соблюдаются условия, предусмотренные пунктом 2.2 настоящего перечня:

о размещении эмиссионных ценных бумаг;

о дате начала размещения эмиссионных ценных бумаг;

о приостановлении размещения эмиссионных ценных бумаг Компании;

об отказе от размещения эмиссионных ценных бумаг выпуска

(дополнительного выпуска) Компании.

1.14. О завершении размещения эмиссионных ценных бумаг Компании, если

соблюдаются условия, предусмотренные пунктом 2.2 настоящего перечня.

1.15. О направлении

(подаче) Компанией заявления на государственную

регистрацию выпуска

(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг,

регистрацию проспекта ценных бумаг, государственную регистрацию изменений,

вносимых в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных

бумаг и (или) в их проспект, государственную регистрацию отчета об итогах

выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, если соблюдаются

условия, предусмотренные пунктом 2.2 настоящего перечня.

1.16. О направлении

(подаче) Компанией уведомления об итогах выпуска

(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, если соблюдаются условия,

предусмотренные пунктом 2.2 настоящего перечня.

1.17. О решении арбитражного суда о признании выпуска (дополнительного

выпуска) эмиссионных ценных бумаг Компании недействительным.

1.18. О погашении эмиссионных ценных бумаг Компании, если соблюдаются

условия, предусмотренные пунктом 2.3 настоящего перечня.

1.19. О начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным

бумагам эмитента.

1.20. О заключении Компанией договора с российским организатором торговли

о включении эмиссионных ценных бумаг Компании в список ценных бумаг,

допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, а

также договора с российской биржей о включении эмиссионных ценных бумаг

Компании в котировальный список российской биржи.

1.21. О заключении Компанией договора о включении эмиссионных ценных

бумаг Компании или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права

в отношении эмиссионных ценных бумаг Компании, в список ценных бумаг,

допущенных к торгам на иностранном организованном (регулируемом) финансовом

рынке, а также договора с иностранной биржей о включении таких ценных бумаг в

котировальный список иностранной биржи.

1.22. О включении эмиссионных ценных бумаг Компании или ценных бумаг

иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных

бумаг Компании, в список ценных бумаг, допущенных к торгам на иностранном

организованном (регулируемом) финансовом рынке, и об исключении таких ценных

бумаг из указанного списка, а также о включении в котировальный список

иностранной биржи таких ценных бумаг или об их исключении из указанного

списка.

1.23. О заключении Компанией договора о поддержании (стабилизации) цен на

Ценные бумаги Компании (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие

права в отношении Ценных бумаг Компании), об условиях указанного договора, а

также о прекращении такого договора.

1.24. О подаче Компанией заявления на получение разрешения Банка России на

размещение и (или) организацию обращения её эмиссионных ценных бумаг за

пределами Российской Федерации.

1.25. О неисполнении обязательств Компании перед владельцами её

эмиссионных ценных бумаг.

1.26. О приобретении лицом или прекращении у лица права прямо или косвенно

(через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами,

связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или)

простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и

(или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав,

удостоверенных акциями Компании, распоряжаться определенным количеством

голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал

Компании, если указанное количество голосов составляет пять процентов либо

стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего

количества голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный

капитал Компании.

1.27. О поступившем Компании в соответствии с главой XI.1 ФЗ "Об

акционерных обществах" добровольном, в том числе конкурирующем, или

обязательном предложении о приобретении её эмиссионных ценных бумаг, а также

об изменениях, внесенных в указанные предложения.

1.28. О поступившем Компании в соответствии с главой XI.1 ФЗ "Об

акционерных обществах" уведомлении о праве требовать выкуп эмиссионных

ценных бумаг Компании или требовании о выкупе эмиссионных ценных бумаг

Компании.

1.29. О выявлении ошибок в ранее раскрытой бухгалтерской (финансовой)

отчетности Компании.

1.30. О совершении Компанией сделки, размер которой составляет 10 или более

процентов балансовой стоимости активов Компании на дату окончания последнего

завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки.

1.31. О совершении организацией, контролирующей Компанию, или

подконтрольной Компании организацией, имеющей для него существенное

значение, сделки, признаваемой в соответствии с законодательством Российской

Федерации крупной сделкой.

1.32. О совершении Компанией сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, если размер такой сделки составляет один процент или более

балансовой стоимости активов Компании на дату окончания последнего

завершенного отчетного периода, предшествующего принятию решения о согласии

на совершение сделки уполномоченным органом управления Компании, а если

решение о согласии на совершение сделки не принималось, на дату окончания

последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению

Компанией такой сделки.

1.33. О получении Компанией или прекращении у Компании права прямо или

косвенно (через подконтрольных ей лиц) самостоятельно или совместно с иными

лицами, связанными с Компанией договором доверительного управления

имуществом, и

(или) простого товарищества, и

(или) поручения, и

(или)

акционерным соглашением, и

(или) иным соглашением, предметом которого

является осуществление прав, удостоверенных акциями

(долями) организации,

эмиссионные ценные бумаги которой допущены к организованным торгам либо

стоимость активов которой превышает пять млрд. рублей, распоряжаться

определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли),

составляющие уставный капитал указанной организации, если указанное количество

голосов составляет пять процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25,

30,

50,

75 или

95 процентов общего количества голосов, приходящихся на

голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такой организации.

1.34. О заключении Компанией, контролирующим её лицом или

подконтрольной Компании организацией договора, предусматривающего

обязанность приобретать эмиссионные ценные бумаги Компании, если

соблюдаются условия, предусмотренные пунктом 2.3 настоящего перечня.

1.35. О получении, приостановлении действия, возобновлении действия,

переоформлении, об отзыве

(аннулировании) или о прекращении по иным

основаниям действия разрешения

(лицензии) Компании на осуществление

определенной деятельности, имеющей для указанного Компании существенное

финансово-хозяйственное значение.

1.36. Об истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа

Компании.

1.37. Об изменении размера доли участия в уставном капитале Компании и

подконтрольных Компании организаций, имеющих для него существенное

значение, лиц, являющихся членами совета директоров Компании, а также лица,

занимающего

должность

(осуществляющего

функции)

единоличного

исполнительного органа Компании.

1.38. О привлечении или замене организаций, оказывающих Компании услуги

посредника при исполнении Компанией обязательств по эмиссионным ценным

бумагам Компании, с указанием их наименований, мест нахождения и размеров

вознаграждений за оказываемые услуги, а также об изменении указанных сведений.

1.39. О споре, связанном с созданием эмитента, управлением им или участием в

нем, в том числе о возбуждении арбитражным судом производства по делу и

принятии заявления (искового заявления) к производству, об изменении основания

или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе

от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии

судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде

первой инстанции.

1.40. О размещении за пределами Российской Федерации облигаций или иных

финансовых инструментов, удостоверяющих заемные обязательства, исполнение

которых осуществляется за счет Компании.

1.41. О приобретении

(об отчуждении) голосующих акций Компании или

ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении

голосующих акций Компании, Компанией и (или) подконтрольными Компании

организациями.

1.42. Направляемая или предоставляемая Компанией соответствующему органу

(соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и

(или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей ее

раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или

обращением эмиссионных ценных бумаг Компании за пределами Российской

Федерации, в том числе посредством приобретения размещаемых (размещенных) в

соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, если

такая информация может оказать существенное влияние на цену эмиссионных

ценных бумаг Компании.

1.43. Составляющая годовую бухгалтерскую

(финансовую) отчетность и

консолидированную финансовую отчетность Компании, а также содержащаяся в

аудиторских заключениях, подготовленных в отношении указанной отчетности.

1.44. Составляющая промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность

и консолидированную финансовую отчетность Компании за отчетный период,

состоящий из трех, шести или девяти месяцев текущего года, содержащаяся в

аудиторских заключениях, подготовленных в отношении указанной отчетности, а

также при наличии у Компании промежуточной финансовой отчетности и

консолидированной финансовой отчетности, составленных в соответствии с

Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), введенными в

действие на территории Российской Федерации в порядке, установленном

постановлением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2011 года N

107

«Об утверждении Положения о признании Международных стандартов

финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой

отчетности для применения на территории Российской Федерацииª, составляющая

такую финансовую отчетность Компании, а если в отношении нее проведен аудит,

содержащаяся в соответствующих аудиторских заключениях.

1.45. Составляющая условия размещения эмиссионных ценных бумаг,

определенные утвержденным уполномоченным органом Компании решением о

выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, если соблюдаются условия,

предусмотренные пунктом 2.2 настоящего перечня, за исключением информации,

которая ранее уже была раскрыта в соответствии с требованиями законодательства

Российской Федерации о рынке ценных бумаг.

1.46. Содержащаяся в утвержденном уполномоченным органом Компании

отчете

(уведомлении) об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, если

соблюдаются условия, предусмотренные пунктом

2.2 настоящего перечня, за

исключением информации, которая ранее уже была раскрыта в соответствии с

требованиями законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг.

1.47. Содержащаяся в утвержденном уполномоченным органом Компании

проспекте ценных бумаг, за исключением информации, которая ранее уже была

раскрыта в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о

рынке ценных бумаг.

1.48. Содержащаяся в подписанных уполномоченными лицами Компании

ежеквартальных отчетах, за исключением информации, которая ранее уже была

раскрыта в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о

рынке ценных бумаг.

1.49. Содержащаяся в подписанных уполномоченными лицами Компании

годовых отчетах, за исключением информации, которая ранее уже была раскрыта в

соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о рынке

ценных бумаг.

1.50. О заключении Компанией договора о стратегическом партнерстве или

иного договора, не предусмотренного пунктами 1.20, 1.21, 1.23, 1.30, 1.32, 1.34.

настоящего перечня, если заключение таких договоров может оказать существенное

влияние на цену эмиссионных ценных бумаг Компании.

1.51. О принятии судом, арбитражным судом, органом исполнительной власти,

осуществляющим исполнительное производство, обеспечительных мер в отношении

денежных средств или иного имущества, принадлежащего Компании,

контролирующей ее организации, подконтрольной Компании организации,

имеющей для нее существенное значение, составляющих 10 или более процентов

балансовой стоимости активов указанных лиц на дату окончания последнего

завершенного отчетного периода, предшествующего принятию обеспечительных

мер.

1.52. О возбуждении уголовного дела (поступившая Компании от органов

предварительного следствия или органов дознания) в отношении члена совета

директоров Компании, единоличного исполнительного органа Компании,

контролирующей ее организации, подконтрольной Компании организации,

имеющей для нее существенное значение.

2.2. Информация о размещаемых Компанией эмиссионных ценных бумагах,

предусмотренная пунктами 1.13 - 1.16, 1.45, 1.46 настоящего перечня, относится к

инсайдерской информации Компании в случае, если:

размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется на организованных

торгах;

размещаемые эмиссионные ценные бумаги составляют дополнительный выпуск

по отношению к эмиссионным ценным бумагам выпуска, которые допущены к

организованным торгам или в отношении которых подана заявка о допуске к

организованным торгам.

2.3. Информация о размещенных (находящихся в обращении) эмиссионных

ценных бумагах Компании, предусмотренная пунктами 1.12, 1.18, 1.19, 1.23, 1.34

настоящего перечня, относится к инсайдерской информации Компании в случае,

если указанные эмиссионные ценные бумаги допущены к организованным торгам

или в отношении них подана заявка о допуске к организованным торгам.

2.4. К инсайдерской информации Компании не относится информация и (или)

основанные на ней сведения, которые передаются Компанией и (или) привлеченным

ею лицом

(привлеченными ею лицами) потенциальным приобретателям либо

используются Компанией и (или) привлеченным ею лицом (привлеченными ею

лицами) для дачи рекомендаций или побуждения потенциальных приобретателей

иным образом к приобретению соответствующих ценных бумаг в связи с

размещением (организацией размещения) и

(или) предложением

(организацией

предложения) в Российской Федерации или за ее пределами эмиссионных ценных

бумаг Компании, в том числе посредством размещения ценных бумаг иностранного

эмитента, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг

Компании, при условии уведомления потенциальных приобретателей о том, что

такая информация (сведения) может быть использована ими исключительно в целях

принятия решения о приобретении размещаемых (предлагаемых) ценных бумаг.

НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ И НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ

ПОДЛЕЖИТ ПРЕДСТАВЛЕНИЮ АКЦИОНЕРОМ ОДНОВРЕМЕННО С ЗАПРОСОМ У ПАО НК

«РУССНЕФТЬͩ СВЕДЕНИЙ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ СТАТЬЕЙ

91 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА

«ОБ

АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХͩ И ОТНОСЯЩИХСЯ К КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ.

СОГЛАШЕНИЕ

о конфиденциальности и неразглашении информации

г. Москва

«___»________ 20__ г.

Публичное Акционерное общество Нефтегазовая Компания «РуссНефтьª, именуемое в

дальнейшем «Раскрывающая сторонаª, в лице __________________________, действующего на

основании

_______________________,

одной

стороны,

_____________________________________,

именуемое в дальнейшем

«Принимающая

сторонаª, в лице ______________________, действующего на основании ___________________, с

другой стороны, вместе именуемые в дальнейшем «Стороныª, заключили настоящее Соглашение

о конфиденциальности и неразглашении информации (далее - Соглашение) о нижеследующем:

1. ТЕРМИНЫ И ПОНЯТИЯ, ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ В СОГЛАШЕНИИ

1.1. Для целей Соглашения следующие термины и понятия имеют указанные ниже

значения:

1.1.1. «Конфиденциальная информацияª - документированная информация в отношении

Раскрывающей стороны, ее Аффилированных лиц и клиентов, их бизнеса, стратегии развития,

организационной структуры и системы материально-технического обеспечения, информация,

имеющая финансовый, экономический, маркетинговый, плановый,

технический,

производственный характер, а также любая иная информация, имеющая действительную или

потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к которой у

третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и не предназначенная для широкого

распространения и/или использования неограниченным кругом лиц, конкретный перечень

которой составляет предмет заявленного Принимающей стороной требования о предоставлении

Раскрывающей стороной доступа к информации в соответствии со статьей 91 Федерального

закона от 26.12.1995 №208 «Об акционерных обществахª.

К Конфиденциальной информации относится также и настоящее Соглашение.

К Конфиденциальной информации не относятся сведения, которые:

а) были получены Принимающей стороной от любых Третьих лиц, которые, насколько

известно Принимающей стороне, не связаны с Раскрывающей стороной обязательством о

неразглашении такой информации;

б) являются общеизвестными или становятся общеизвестными не вследствие нарушения

условий настоящего Соглашения Принимающей стороной, а по другим причинам;

в) независимо разработаны Принимающей стороной;

г) в соответствии с законодательством Российской Федерации не могут составлять

служебную или коммерческую тайну.

В целях настоящего Соглашения Аффилированное лицо означает в отношении любой

Стороны другое лицо, которое осуществляет контроль, находится под контролем Стороны или

совместным контролем с таким другим лицом.

1.1.2.

«Раскрывающая сторонаª - Сторона по настоящему Соглашению, являющаяся

собственником либо владельцем Конфиденциальной информации и предоставляющая

___________________________

________________________

Раскрывающая сторона

Принимающая сторона

Конфиденциальную информацию Принимающей стороне для использования в соответствии с

целями настоящего Соглашения.

1.1.3.

«Принимающая сторонаª - Сторона по настоящему Соглашению, получающая

Конфиденциальную информацию или доступ к такой информации от Раскрывающей стороны в

порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.

1.1.4. «Третьи лицаª - юридические лица, не являющиеся Сторонами, а также физические

лица, не состоящие со Сторонами в трудовых отношениях.

1.1.5.

«Разглашение Конфиденциальной информацииª

- несанкционированные в

установленном в настоящем Соглашении порядке Раскрывающей стороной действия

Принимающей стороны, в результате которых Третьи лица получают возможность ознакомления

с Конфиденциальной информацией. Разглашением Конфиденциальной информации признается

также бездействие Принимающей стороны, выразившееся в не обеспечении надлежащего уровня

охраны полученной от Раскрывающей стороны Конфиденциальной информации и повлекшее

получение доступа к такой информации со стороны Третьих лиц.

2. ПЕРЕДАЧА И ОХРАНА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ

2.1. Передача Конфиденциальной информации осуществляется Раскрывающей стороной

Принимающей стороне путем передачи Конфиденциальной информации на бумажном либо

электронном носителе, а также любым иным согласованным Сторонами способом передачи

информации, позволяющим обеспечить конфиденциальность передаваемой информации, а также

подтвердить факт передачи Конфиденциальной информации Раскрывающей стороной и факт

получения такой информации Принимающей стороной.

2.2. Передача Конфиденциальной информации должна сопровождаться оформлением

Сторонами актов приема-передачи документов и/или электронных носителей информации, либо

получением Раскрывающей стороной отчета (с указанием даты получения информации, носителя

и характера полученной информации) о получении Конфиденциальной информации

Принимающей стороной в случае использования иных способов передачи информации.

2.3. Принимающая сторона вправе передавать Конфиденциальную информацию

работникам, которым такая информация необходима для работы в целях, предусмотренных

настоящим Соглашением.

При передаче Конфиденциальной информации Принимающая сторона обязана обеспечить

сохранность режима конфиденциальности работниками, обеспечить режим охраны информации

от несанкционированного доступа со стороны Третьих лиц, предполагающий ограниченный круг

лиц, допущенных к работе с Конфиденциальной информацией, разрешение на копирование

документов, содержащих Конфиденциальную информацию, в количестве необходимом для

выполнения своих служебных обязанностей, и уничтожение сделанных копий при отпадении

такой необходимости, ограничение копирования Конфиденциальной информации,

представленной в электронном виде.

Принимающая сторона несет ответственность за действия (бездействие) своих работников,

повлекшие Разглашение Конфиденциальной информации.

2.4. Принимающая сторона обязана обеспечить со своей стороны, а также со стороны

своих работников, имеющих доступ к Конфиденциальной информации, использование

полученной Конфиденциальной информации исключительно в целях, предусмотренных

настоящим Соглашением, либо в целях, предусмотренных иными заключенными между

Сторонами договорами и/или соглашениями, предусматривающими предоставление

Конфиденциальной информации.

2.5. Принимающая сторона не вправе без письменного разрешения Раскрывающей стороны

разглашать или иным образом раскрывать Конфиденциальную информацию Третьим лицам.

Принимающая сторона обязуется заключить со всеми Третьими лицами, которым она

вправе передать Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны, договоры о

___________________________

________________________

Раскрывающая сторона

Принимающая сторона

неразглашении Конфиденциальной информации, передаваемой этим Третьим лицам в рамках

исполнения настоящего Соглашения, на аналогичных настоящему Соглашению условиях с

обязательным условием невозможности раскрытия Конфиденциальной информации Третьим

лицам, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и

несет всю полноту ответственности за действия (бездействия) этих лиц, повлекшие Разглашение

Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны, как за свои собственные.

2.6. Запрет на Разглашение Конфиденциальной информации не распространяется на случаи

непреднамеренного и/или вынужденного Разглашения Конфиденциальной информации в силу

применения положений действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в

силу решений суда соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных

органов государственной власти и управления.

2.7. В случаях, предусмотренных п.2.6 настоящего Соглашения, Принимающая сторона

обязана предварительно до раскрытия Конфиденциальной информации письменно уведомить

Раскрывающую сторону о наступлении соответствующего события, с которым связана

необходимость раскрытия Конфиденциальной информации, а также об условиях и сроках

раскрытия Конфиденциальной информации, а при невозможности направления предварительного

уведомления - незамедлительно после раскрытия. Принимающая сторона обязуется обеспечить

раскрытие только той части Конфиденциальной информации, раскрытие которой необходимо в

силу применения положений действующего законодательства Российской Федерации,

вступивших в законную силу решений судов соответствующей юрисдикции либо законных

требований компетентных органов государственной власти и управления.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

3.1. Принимающая сторона несет ответственность за Разглашение Конфиденциальной

информации, а также за несанкционированное использование Конфиденциальной информации в

нарушение условий настоящего Соглашения, за исключением случаев раскрытия

Конфиденциальной информации, предусмотренных пунктом 2.6. настоящего Соглашения, в виде

возмещения Раскрывающей стороне причиненных ей убытков.

3.2. За каждый случай Разглашения Конфиденциальной информации Принимающая

сторона выплачивает Раскрывающей стороне штраф в размере 100 000 (Ста тысяч) рублей.

Штраф считается начисленным с момента удовлетворения Принимающей стороной

соответствующей претензии Раскрывающей стороны, или с момента вступления решения суда о

его взыскании в законную силу.

3.3. Каждая Сторона подтверждает, что ей известно, что согласно действующему

законодательству Конфиденциальная информация может рассматриваться как инсайдерская

информация.

4. ИНЫЕ УСЛОВИЯ

4.1. Настоящее Соглашение вступает в силу и подлежит исполнению Сторонами с момента

его подписания. Действие Соглашения прекращается по истечении пяти лет с даты,

следующей за датой предоставления Принимающей стороне Конфиденциальной информации,

но не ранее даты исключения Принимающей стороны из списка инсайдеров Раскрывающей

стороны, в случае если Конфиденциальная информация является инсайдерской информацией

Раскрывающей стороны. Соглашение может быть досрочно расторгнуто по соглашению Сторон.

4.2. Соглашение может быть изменено или дополнено только путем составления и

подписания Сторонами дополнительных соглашений, которые после подписания становятся

неотъемлемыми частями настоящего Соглашения.

4.3. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством

Российской Федерации.

___________________________

________________________

Раскрывающая сторона

Принимающая сторона

Настоящее положение (далее - «Положениеª) о Комитете по аудиту Совета директоров

Публичного Акционерного общества Нефтегазовая компания «РуссНефтьª (далее также -

«Компанияª) разработано в соответствии с действующим законодательством Российской

Федерации (далее также - «РФª), Уставом Компании и его внутренними документами.

ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ

1.1

Основной целью Комитета по аудиту

(далее

«Комитетª) является

содействие эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за

финансово-хозяйственной деятельностью Компании. Являясь комитетом Совета

директоров Компании (далее - «Совет директоровª), Комитет непосредственно отвечает за

предоставление рекомендаций Совету директоров по назначению внешнего аудитора и по

определению размера его вознаграждения. Комитет осуществляет контроль за работой

внешнего аудитора, а также участвует в разрешении разногласий по вопросам финансовой

отчетности между руководством Компании и внешним аудитором. Кроме того, Комитет

действует от имени Совета директоров при осуществлении надзора за системой

внутреннего контроля, отчетностью и аудитом Компании. Комитет осуществляет надзор за

аудитом Компании

(как внутренним, так и внешним); рассматривает вопросы,

поставленные перед Комитетом аудитором и/или Советом директоров, и представляет

Совету директоров соответствующие рекомендации.

ФУНКЦИИ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ

К основным функциям Комитета по аудиту относятся:

2.1.

Контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой

отчетности Компании.

В рамках данной функции Комитет осуществляет:

а)

Анализ существенных положений учетной политики и отчетности

Компании, включая анализ отражения в отчетности сложных и нетипичных операций,

сделок со связанными сторонами и операций, для учета которых требуется выработка

оценок и/или значительная доля субъективности при применении соответствующих

российских стандартов бухгалтерского учета и другого действующего законодательства;

б)

Анализ совместно с руководством и внешними аудиторами результатов

аудита, включая рассмотрение трудностей при проведении аудита, правомерности

существенных корректировок, сделанных по результатам внешнего аудита,

правомерности применения допущения о непрерывности деятельности Компании,

соблюдения требований действующего законодательства и стандартов аудита;

в)

Анализ годовой финансовой отчетности и соответствующих документов,

подаваемых в регулирующие органы, с целью определения их полноты,

непротиворечивости информации, и представления обоснованной и ясной оценки

положения, показателей деятельности и перспектив Компании;

г)

Обеспечение понимания процесса подготовки руководством Компании

промежуточной финансовой отчетности, а также характера и степени участия

внутренних и внешних аудиторов;

д)

Анализ промежуточной финансовой отчетности совместно с руководством и

внешними аудиторами до подачи в регулирующие органы с целью оценки полноты и

непротиворечивости информации.

2.2.

Контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы

управления рисками и внутреннего контроля в Компании:

В рамках данной функции Комитет осуществляет в том числе:

а)

Анализ и контроль адекватности, надежности и эффективности

функционирования системы внутреннего контроля

Компании, включая системы

информационной и технологической безопасности;

б)

Оценку процедур, используемых Компанией для выявления основных

рисков, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью Компании, и оценку

соответствующих процедур контроля (включая процедуры контроля потерь и страхования

рисков) с целью определения их надежности, достаточности и эффективности;

в)

Рассмотрение и анализ отчетов внутренних и внешних аудиторов по оценке

системы внутреннего контроля и бизнес рисков, существенных замечаний и

рекомендаций, содержащихся в таких отчетах, а также рассмотрение ответов и

руководства Компании и действий предпринятых для устранения замечаний;

г)

Рассмотрение совместно с руководством Компании, внутренними и

внешними аудиторами любых случаев нарушения законодательства, мошенничества и

существенных недостатков в процедурах внутреннего контроля и управления рисками;

2.3.

Обеспечение независимости и объективности осуществления функций

внутреннего и внешнего аудита:

Внутренний аудит осуществляется Службой внутреннего аудита. В рамках контроля

за работой Службы внутреннего аудита Комитет совместно с руководством Компании и

руководителем Службы внутреннего аудита осуществляет:

а)

Анализ плана проведения внутреннего аудита и соответствующего бюджета

(а также любых последующих изменений), а также проведенных мероприятий, основных

замечаний, ответов руководства Компании и результатов мероприятий, направленных на

устранение выявленных недостатков;

б)

Обеспечение устранения необоснованных ограничений деятельности

Службы внутреннего аудита;

в)

Проведение регулярных встреч с руководителем Службы внутреннего

аудита, для обсуждения любых вопросов, которые, по мнению Комитета или указанных

сторон, требуют конфиденциального обсуждения.

г)

Оценку координации деятельности внутренних и внешних аудиторов с целью

контроля за полнотой применяемых аудиторских процедур и во избежание их дублирования

и эффективного использования имеющихся ресурсов для проведения аудиторских

процедур.

В рамках выполнения своих функций Комитет осуществляет надзор за

мероприятиями, осуществляемыми в рамках внешнего аудита, включая:

а)

Предварительное утверждение аудиторских и сопутствующих аудиту услуг;

б)

Оценку объема аудиторских процедур и методов проведения проверки,

предложенных внешними аудиторами

(в том числе, координацию мероприятий,

осуществляемых внешними и внутренними аудиторами), с целью обеспечения

эффективного покрытия всех основных бизнес рисков Компании;

в)

Анализ работы внешних аудиторов, предоставление рекомендаций Совету

директоров относительно выбора, повторного назначения внешних аудиторов, или отказа

от их услуг;

г)

Проверку и подтверждение независимости внешних аудиторов путем

получения от аудиторов заявлений, касающихся взаимоотношений между аудиторами и

Компанией;

д)

Изучение итоговых документов и основных наблюдений внешних аудиторов

(например, письма руководству), и соответствующих ответов руководства.

е)

Рассмотрение аудиторского заключения, подтверждающего достоверность

бухгалтерской отчетности Компании. Результаты рассмотрения заключения аудитора

Компании, подготовленные Комитетом по аудиту, предоставляются в качестве материалов

к годовому общему собранию акционеров Компании.

Все аудиторские и сопутствующие аудиту услуги, предоставляемые Компании

внешними аудиторами, подлежат предварительному утверждению Комитетом. Требование

о предварительном утверждении таких услуг не применимо в отношении предоставления

сопутствующих аудиту услуг в случае если:

(i)

совокупная стоимость всех сопутствующих аудиту услуг, составляет не

более

5% от общего размера вознаграждения, выплаченного Компанией внешнему

аудитору в течение того финансового года, в котором предоставляются сопутствующие

аудиту услуги;

(ii)

данные услуги не рассматривались Компанией как сопутствующие аудиту

услуги на момент привлечения аудитора;

(iii)

информация об оказании таких услуг была своевременно доведена до

сведения Комитета, и до завершения аудиторской проверки они были утверждены

Комитетом, либо одним или несколькими членами Комитета, входящими в Совет

директоров Компании и уполномоченными Комитетом утверждать такие услуги.

2.4.

Контроль эффективности функционирования системы оповещения о

потенциальных случаях недобросовестных действий работников Компании (в том числе

недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации) и

третьих лиц, а также иных нарушениях в деятельности Компании, а также контроль за

реализацией мер, принятых исполнительными органами Компании в рамках такой

системы.

2.5.

Подготовка отчетов и предоставление информации акционерам:

а)

Предоставление Комитетом после каждого своего заседания Совету

директоров отчета о работе Комитета, рассмотренных вопросах и выработанных

рекомендациях;

б)

Обеспечение свободного обмена информацией между Службой

внутреннего аудита, внешними аудиторами и Советом директоров;

в)

Рассмотрение других отчетов, публикуемых Компанией, и относящихся к

сфере компетенции Комитета.

2.6.

Прочие функции, в том числе:

а)

Осуществление других действий, связанных с настоящим Положением, по

поручению Совета директоров;

б)

Организация и надзор за ходом особых расследований по мере

необходимости;

в)

Ежегодная проверка и оценка достаточности требований данного Положения.

Вынесение предложенных изменений на утверждение Советом директоров;

г)

Ежегодное подтверждение исполнения обязанностей, приведенных в данном

Положении;

д)

Ежегодная оценка работы Комитета и его членов;

е)

Комитет имеет право привлекать и, по своему усмотрению, пользоваться

услугами независимых от менеджмента Компании юридических консультантов, экспертов

и советников (по вопросам бухгалтерского учета и отчетности, финансовым вопросам и

т.д.), необходимых Комитету для выполнения своих обязанностей;

ж)

В рамках своих полномочий, предоставленных ему настоящим Положением и

Советом директоров, Комитет имеет право запрашивать, а руководство Компании

обязуется предоставлять Комитету необходимые финансовые и другие ресурсы для

оплаты услуг внешнего аудитора, привлеченного для проведения аудита, обзоров или

других услуг по аттестации, а также для оплаты услуг консультантов, экспертов и

советников, привлекаемых Комитетом, и для покрытия оправданных и необходимых

расходов при выполнении функций и обязанностей Комитета.

з)

Анализ эффективности системы контроля за соблюдением требований

законодательства и нормативных актов, результатов внутренних расследований и

последующих мер, предпринятых руководством Компании

(включая меры

дисциплинарного воздействия) в отношении случаев мошенничества и несоблюдения

законодательства и нормативных требований;

и)

Анализ замечаний, подготовленных по результатам проверок регулирующих

органов и наблюдений аудиторов;

к)

Получение оперативной информации от руководства и юридических

консультантов Компании по вопросам соблюдения законодательства;

л)

Получение достаточной уверенности в том, что вопросы соблюдения

законодательства учтены при подготовке финансовой отчетности;

м)

Мониторинг и анализ эффективности деятельности Службы внутреннего

аудита;

н)

Внедрение процедур для обеспечения получения, хранения и рассмотрения

жалоб сотрудников Компании по вопросам, связанным с бухгалтерским учетом, системами

внутреннего контроля и аудитом, а также конфиденциальной, анонимной подачи

сотрудниками Компании заявлений по спорным вопросам, касающимся бухгалтерского

учета или аудита.

СОСТАВ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ

3.1

Комитет состоит не менее чем из трех членов. В состав Комитета могут

входить только члены Совета директоров. Назначение членов Комитета, отстранение

членов Комитета от исполнения обязанностей и определение сроков членства входит в

компетенцию Совета директоров. Комитет должен состоять только из независимых

директоров, как данное понятие определено в применимых к Компании правилах листинга

(далее также

«независимые директораª, в единственном числе

«независимый

директорª).

3.2

В случае невозможности формирования Комитета в силу объективных причин

только из независимых членов Совета директоров, большинство членов Комитета должны

составлять независимые директора, а остальными членами Комитета по аудиту могут быть

члены Совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом

Компании и (или) членами коллегиального исполнительного органа Компании.

3.3

Количественный и персональный состав Комитета утверждается Советом

директоров Компании. Срок полномочий членов Комитета не может превышать срок

полномочий действующего на момент назначения состава Совета директоров, при этом

допускается возможность переизбрания их на новый срок.

3.4

По решению Совета директоров полномочия любого члена Комитета (всех

членов) могут быть прекращены досрочно. Председатель и члены Комитета могут сложить

с себя свои полномочия при направлении заявления в Совет директоров Компании в срок

не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до предполагаемого прекращения полномочий в

Комитете.

3.5

Комитет возглавляет Председатель, утверждаемый Советом директоров из

числа членов Комитета, соответствующих требованиям п.3.1 настоящего Положения.

3.6

Функции секретаря Комитета выполняет Корпоративный секретарь, если иное

лицо, из числа членов Комитета, не будет назначено Советом директоров.

ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ И РЕГЛАМЕНТ РАБОТЫ

4.1

Комитет осуществляет свою деятельность по поручению Совета директоров и в

соответствии с планом своей работы. Проект плана работы Комитета формируется на его

первом заседании на основе письменных предложений членов Совета директоров и

Комитета. Члены Комитета подотчетны Председателю Комитета и отчитываются перед ним

о результатах своей работы.

4.2

Заседания Комитета проводятся в очной форме

(путем совместного

присутствия). В целях оперативного решения задач, стоящих перед Комитетом, допускается

проведение заочного голосования по вопросам повестки дня, осуществляемое путем

письменного опроса членов Комитета.

4.3

Решение о созыве заседаний принимает Председатель Комитета на основании

плана его работы.

4.4

При необходимости Комитет может проводить дополнительные заседания.

4.5

Предполагается, что все члены Комитета будут присутствовать на каждом

заседании. При этом принявшими участие в заседании Комитета считаются и члены

Комитета, представившие Председателю свое письменное мнение.

4.6

Комитент может проводить свои заседания совместно с другими

комитентами Совета директоров. В случае необходимости Комитет может пригласить на

свое заседание членов органов управления Компании, аудиторов Компании и других

лиц, а также запросить у них необходимую информацию. Старший вице-президент по

экономике и финансам и руководитель Службы внутреннего аудита (или, при отсутствии

таковых, главный бухгалтер), как правило, должны присутствовать на заседаниях.

Комитета может приглашать на свои заседания Президента Компании, финансового

представителя акционеров, а также представителя внешних аудиторов. Другие члены

Совета директоров, не являющиеся членами Комитета, также имеют право

(но не

обязаны) присутствовать на заседаниях Комитета.

4.7

При необходимости Комитет может проводить дополнительные встречи с

аудиторами и закрытые заседания. Не менее чем один раз в год Комитет может проводить

двухсторонние встречи с внешними аудиторами, внутренними аудиторами, а также с

руководством Компании с целью обсуждения любых вопросов, которые, по мнению

Комитета или указанных сторон, требуют конфиденциального обсуждения.

4.8

Комитет может отстранить от участия в заседании либо от обсуждения

отдельного пункта повестки дня любое лицо (лиц) при наличии, по мнению Комитета,

конфликта интересов.

4.9

При голосовании члены Комитета обладают равными правами при принятии

решений по рассматриваемым на заседании вопросам. Каждый член Комитета обладает

одним голосом. Передача права голоса членом Комитета иному лицу (в том числе другому

члену Комитета) не допускается.

4.10

Решение считается принятым, если «заª проголосовало большинство членов

Комитета, принимавших участие в заседании. В случае отсутствия члена Комитета на

заседании проводимом в очной форме он вправе представить Комитету своё мнение по

проектам решений по вопросам повестки дня в письменном виде (письменное мнение).

Заседание Комитета является правомочным (имеется кворум), если в нем приняли участие

не менее половины от общего числа членов Комитета.

4.11

В случае несогласия с принятым решением член Комитета вправе изложить в

письменном виде свое особое мнение, которое подлежит приобщению к протоколу

заседания Комитета.

4.12

В обязанность Председателя Комитета входит организация и подготовка

повестки дня заседания Комитета. Председатель Комитета направляет уведомление о

дате, повестку дня и материалы к заседанию Комитета не позднее, чем за семь дней до

дня заседания. Председатель Комитета может обратиться к соответствующему

представителю руководства Компании с просьбой оказать помощь в подготовке

повестки дня.

4.13

На заседаниях Комитета ведется протокол, в котором указывается место и

время проведения заседания, лица, присутствующие на заседании, повестка дня, вопросы,

поставленные на голосование, предложения членов Комитета по рассматриваемым

вопросам, итоги голосования и принятые решения. Протокол заседания Комитета

подписывается Председателем Комитета, который несет ответственность за правильность

его составления, и секретарем Комитета. Протоколам присваиваются порядковые номера,

счет которым ведется раздельно с начала каждого календарного года. Подлинники

протоколов заседаний Комитета учитываются и хранятся в Компании.

4.14

Комитет вносит в Совет директоров в письменной форме свои предложения и

заключения по отдельным вопросам, поставленным перед ним Советом директоров. Копии

протоколов заседаний Комитета предоставляются членам Совета директоров.

ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год) - часть 17