ПАО НК «РуссНефть». Годовой отчет за 2022 год

«РуссНефть» традиционно реализует масштабную целевую программу обучения студентов в двух
высших учебных заведениях страны, имеющих мировые рейтинги, – Московском государственном
университете имени М.В. Ломоносова – «Высшей школе инновационного бизнеса» и Российском
государственном университете нефти и газа имени И.М. Губкина. В отчетном году Компания
оказала дополнительную помощь Фонду поддержки вузовского образования и науки выпускников-
губкинцев.

Также в 2022 году Компания поддержала проведение Международного образовательного форума
развития человеческого капитала и проведение образовательной программы по ускоренному
развитию стартапа для социальных предпринимателей в г. Ханты-Мансийске.

Поддержка образовательных проектов

Поддержка спортивных проектов

Содействуя продвижению здорового образа жизни, «РуссНефть» оказывает спонсорскую
помощь организациям, развивающим различные виды спорта. В рамках финансирования
детского спорта Компания уже много лет масштабно поддерживает детский футбольный
клуб «Нефтяник». С момента его создания и по сегодняшний день «РуссНефть» шефствует над
клубом. В «Нефтянике» занимаются более 200 ребят в возрасте от 7 до 17 лет, в том числе дети
сотрудников Ульяновского филиала Компании. Сегодня это единственный клуб района, где
тренировки, спортивная экипировка, инвентарь и участие во всех соревнованиях для воспи-
танников клуба бесплатны.

При поддержке «РуссНефти» завершается реконструкция центрального стадиона р.п. Новоспасское
– основной тренировочной базы футбольного клуба «Нефтяник» и лучшей футбольной базы
Ульяновской области.

Годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» 2022

Благотворительные программы «РуссНефти» направлены на улучшение социального
климата и качества жизни населения. Компания оказывает всестороннюю помощь
и поддержку малоимущим слоям населения, детям-инвалидам и их семьям в реабилита-
ции, социальной адаптации и интеграции в общество, детям-сиротам и детям, оставшим-
ся без попечения родителей. Занимается организацией и проведением международных
благотворительных культурно-зрелищных, культурно-массовых мероприятий.

«РуссНефть» поддерживает благотворительные проекты, успешно реализуемые на базе
Детского оздоровительного центра «Ровесник», расположенного в живописном лесном мас-
сиве на волжском берегу близ села Орловское Марксовского района Саратовской области.
Основным направлением деятельности «Ровесника» была и остаётся активная социальная
адаптация детей-сирот и детей, находящихся в трудной жизненной ситуации, а также под-
держка творчески одарённой молодёжи.

Помощь детям-сиротам и инвалидам

В 2022 г. «РуссНефть» продолжила традиционную поддержку благотворительных и спон-
сорских проектов, направленных на сохранение и поддержку культурного наследия
России. Компания является спонсором ряда крупнейших культурных мероприятий,
среди которых можно выделить ежегодный Московский пасхальный фестиваль.

«РуссНефть» уделяет большое внимание развитию и воспитанию духовно-нравственных
ценностей в обществе, восстановлению религиозных объектов и поддержке межконфессио-
нального диалога.

Одним из ключевых направлений благотворительной деятельности «РуссНефти» является
поддержка и развитие системы здравоохранения в Российской Федерации. В 2022 году
Компания оказала помощь научному центру сердечно-сосудистой хирургии
им. А.Н. Бакулева (г. Москва). Помимо этого были проведены мероприятия
по адресной благотворительной медицинской помощи детям-инвалидам в регионах.

Культура и искусство

Религия

Медицина

КОРПОРАТИВНОЕ

УПРАВЛЕНИЕ

ГЛАВА

То, что несколько лет назад называлось VUCA-миром, сегодня –
слишком комплиментарный термин для описания реальности.

Градус неопределенности, скорость изменений и доля неконтролиру-
емых факторов в бизнесе стали настолько высокими, что компаниям

нужны не просто управленцы, а мастера высшего пилотажа.

Визионеры, которые видят отрасль на годы вперед, но остаются

чуткими к мельчайшим изменениям конъюнктуры. Топ-менеджеры,

способные быть лидерами и вести за собой людей.

Настоящие хозяева, которые, несмотря на бурю за окном,

продолжают возделывать собственный сад – даже если вместо

кустовых саженцев они заботятся о кустовых площадках.

Корпоративное управление Компании – это система взаимоотношений
между её руководством, Советом директоров, акционерами и другими
заинтересованными сторонами. Система корпоративного управления
«РуссНефти» основана на передовых мировых практиках и полностью
отвечает требованиям действующего российского законодательства,
правилам листинга Московской биржи и рекомендациям Кодекса
корпоративного управления.

Компания стремится к высоким стандартам корпоративного управления,
поэтому постоянно совершенствует свою практику и следит за тенденциями
в области развития корпоративного управления. Пристальное внимание уделя-
ется и требованиям регуляторов, которые также отражены в практике корпо-
ративного управления Компании.

В 2022 году «РуссНефть» продолжала фокусироваться на внутрикорпоративных
процедурах и эффективной реализации принципов корпоративного управления.

В 2023 году, как и в предыдущие годы, Компания намерена следовать следую-
щим основным принципам корпоративного управления, закрепленным в её
основополагающих документах:
• равное и справедливое отношение ко всем акционерам;
• эффективность, ответственность и профессионализм Совета директоров;
• информационная открытость и прозрачность;
• противодействие вовлечению в коррупционную деятельность;
• соблюдение этических норм поведения;
• корпоративная социальная ответственность.

Приоритетами на 2023 год являются дальнейшее совершенствование проце-
дур работы Совета директоров и его комитетов на основе уже наработанной
практики, а также актуализация внутренних документов с учетом изменений
законодательства. «РуссНефть» продолжит совершенствовать корпоративное
управление в целях повышения эффективности своей деятельности.

Корпоративное управление

Годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» 2022

• Устав;

• Положение об Общем собрании акционеров;

• Положение о Совете директоров;

• Положения о комитетах Совета директоров;

• Положение о Ревизионной комиссии;

• Положение о корпоративном секретаре;

• Положение о вознаграждениях членам Совета директоров и компенсации
расходов, связанных с исполнением обязанностей членов Совета директоров;

• Положение о дивидендной политике;

• Положение о внутреннем аудите;

• Положение об инсайдерской информации;

• Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению
и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации
и (или) манипулирования рынком;

• Политика управления рисками;

• Политика внутреннего контроля;

• Положение об информационной политике;

• Политика введения в должность членов Совета директоров;

• Положение об оценке деятельности Совета директоров и комитетов Совета
директоров.

Внутренние документы Компании, закрепляющие
процедуры и практику корпоративного управления:

Принципы
корпоративного
управления

Количество принципов,
рекомендованных
Кодексом

2022

соблюдается

частично
соблюдается не соблюдается

Права акционеров и равенство
условий для акционеров при
осуществлении ими своих прав

Совет директоров

Корпоративный секретарь

Система вознаграждения членов
СД, исполнительных органов
и иных ключевых руководящих
работников Компании

Система управления рисками
и внутреннего контроля

Раскрытие информации о Компа-
нии, информационная политика

Существенные корпоративные
действия

Общая оценка

79
100%

71
89,87%

7
8,86%

1
1,27%

Самооценка практики корпоративного управления

на соответствие принципам и рекомендациям Кодекса**

*Методология оценки соблюдения принципов Кодекса базируется на сравнении практики Компании с детали-
зированными рекомендациями Кодекса. При несоблюдении хотя бы одной из рекомендаций пункта соответ-
ствующий пункт признается соблюдаемым частично. При невыполнении всех детализированных рекомендаций
пункта он оценивается как не соблюдаемый Компанией.

**Статистика представлена на основании Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоратив-
ного управления.
Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления представлен в Приложении.

www.russneft.ru

2021

2022

2020

2019

2018

2017

2,50%

соблюдается

не соблюдается

частично соблюдается

Соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления

0,00%

10,10%

16,50%

0,00%

1,27%

8,86%

91,14%

0,00%

8,86%

91,14%

0,00%

8,86%

91,14%

89,90%

81,00%

Годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» 2022

89,87%

Управление Компанией осуществляют органы управления ПАО НК «РуссНефть».
В соответствии с действующими корпоративными документами структура корпо-
ративного управления Компании имеет в своем составе:

• Общее собрание акционеров – высший орган управления Компании, принимаю-
щий решения по основным вопросам ее деятельности;

• Совет директоров – орган управления Компании, который осуществляет общее
руководство её деятельностью за исключением вопросов, отнесенных Уставом
Компании к компетенции Общего собрания акционеров;

• Комитеты Совета директоров, сформированные для предварительного рассмо-
трения наиболее важных вопросов деятельности Компании и, в соответствии со
своей компетенцией, содействующие Совету директоров в подготовке и принятии
решений в функциональных областях;

• Президента – исполнительный орган Компании, который осуществляет опера-
тивное управление текущей деятельностью и обеспечивает эффективную работу
Компании, реализуя поставленные Советом директоров задачи;

• Корпоративного секретаря, обеспечивающего взаимодействие с акционерами,
координацию действий Компании по защите прав и интересов акционеров,
поддержку работы Совета директоров и его комитетов;

• Комитет Совета директоров Компании по аудиту, Ревизионную комиссию
и Управление внутреннего аудита, которые контролируют финансово-хозяйственную
деятельность Компании.

Структура корпоративного управления ПАО НК «РуссНефть»

Должностные лица и подразделения, находящиеся в функциональном подчинении Совета директоров.

Ревизионная

комиссия

Общее собрание акционеров

Совет директоров

Комитет

по аудиту

Корпоративный

секретарь

Президент

Управление

внутреннего

аудита

Комитет

по вознаграждениям

и номинациям

Общее собрание акционеров – высший орган управления ПАО НК «РуссНефть»,
прини¬мающий решения по основным вопросам деятельности Компании.

Порядок подготовки, созыва и проведения годовых и внеочередных общих собраний
акционеров определен Положением об Общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть»
(утверждено в новой редакции решением годового Общего собрания акционеров
ПАО НК «РуссНефть» 21.06.2019). Процедура проведения Общего собрания акционеров
обеспечивает равную возможность участия в собрании всех акционеров Компании.

На Общем собрании акционеров последним предлагается для голосования отдельный проект
решения по каждому вопросу повестки. Бюллетени для голосования позволяют отдать
свой голос за или против предлагаемого проекта решения либо воздержаться от голосования.

В 2022 году были проведены три общих собрания акционеров Компании: два внеоче-
редных и одно годовое. Годовое Общее собрание акционеров Компании, созванное на
24.06.2022, не состоялось в связи с отсутствием кворума. Повторное годовое собрание
акционеров Компании было проведено 30.09.2022 г.

В соответствии со ст.ст. 2 и 3 Федерального закона № 25-ФЗ от 25.02.2022 в отчетном году
годовое Общее собрание акционеров Компании позволялось проводить в форме заочного
голосования.

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 05.04.2022
В форме заочного голосования

1. О внесении изменений в Устав ПАО НК «РуссНефть».
2. Об определении количественного состава Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
3. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии ПАО НК «РуссНефть».
4. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
5. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 24.06.2022
В форме заочного голосования (не состоялось)

1. Об утверждении годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2021 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО НК «РуссНефть»
за 2021 год.
3. О распределении прибыли по итогам 2021 года, в том числе выплате дивидендов
по акциям ПАО НК «РуссНефть».
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО НК «РуссНефть».
6. Об утверждении аудитора ПАО НК «РуссНефть».
7. Об установлении размеров вознаграждения членам Совета директоров ПАО НК «РуссНефть»
и компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей членов Совета
директоров ПАО НК «РуссНефть».

Общее собрание акционеров

Повестка дня общих собраний акционеров Компании

Годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» 2022

Кворум годовых общих собраний акционеров
в 2019—2022 годах

95,831%

55,140%

94,547%

93,483%

28.06.2021, ГОСА

30.09.2022, ГОСА

24.09.2020, ГОСА

21.06.2019, ГОСА

Информация о результатах голосования и решениях, принятых Общим собранием акционеров,
раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и размещается:
– на сайте Компании (https://russneft.ru/shareholders/corporate_governance/meeting/)
– на странице в сети Интернет (https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534)

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 05.09.2022
В форме заочного голосования

1. О внесении изменений в Устав ПАО НК «РуссНефть».

ПОВТОРНОЕ ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 30.09.2022
В форме заочного голосования

1. Об утверждении годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2021 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО НК «РуссНефть»
за 2021 год.
3. О распределении прибыли по итогам 2021 года, в том числе выплате дивидендов
по акциям ПАО НК «РуссНефть».
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО НК «РуссНефть».
6. Об утверждении аудитора ПАО НК «РуссНефть».
7. Об установлении размеров вознаграждения членам Совета директоров ПАО НК «РуссНефть»
и компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей членов Совета директо-
ров ПАО НК «РуссНефть».

Годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» 2022

Совет директоров осуществляет стратегическое руководство деятельно-
стью «РуссНефти», определяет приоритетные направления деятельности
и стратегические цели Компании в рамках своих компетенций. Совет
директоров играет ключевую роль в формировании и развитии системы
корпоративного управления, защищает и реализует права акционеров,
контролирует деятельность исполнительных органов.

Компетенции Совета директоров определены в Уставе Компании и четко
разграничены с компетенциями единоличного исполнительного органа
управления, который руководит текущей деятельностью «РуссНефти».
Одна из важнейших функций Совета директоров – формирование эффек-
тивных исполнительных органов и контроль их деятельности. К компе-
тенции Совета директоров относится избрание единоличного исполни-
тельного органа, прекращение его полномочий и его мотивация.

Совет директоров утверждает политику внутреннего контроля и управ-
ления рисками, обеспечивает функционирование систем управления ри-
сками и внутреннего контроля. При определении политики управления
рисками Совет директоров стремится к разумному балансу между риска-
ми и доходностью «РуссНефти». Ключевые риски Компании, влияющие на
достижение ее стратегических целей, находятся под управлением Совета
директоров.

На основании утвержденных планов Совет директоров ежегодно подво-
дит итоги деятельности, контролирует эффективность систем управления
рисками и внутреннего контроля, отслеживает подготовку общих собра-
ний акционеров, одобрение сделок и прочие вопросы в соответствии
с требованиями Устава «РуссНефти».

Состав Совета директоров Компании отличается высоким профессиона-
лизмом, сбалансирован по доле независимых директоров и наличию
у членов Совета директоров навыков и профессионализма, необходимых
для максимально эффективного осуществления возложенных на него
функций.

Совет директоров

с 17.09.2021 по 30.09.2022

1. Дерех А.М.

2. Зарубин А.Л.

3. Мартынов В.Г.

4. Марченко В.В.

5. Прозоровская О.Е.

6. Романов Д.В.

7. Сергеева М.В.

8. Скидельски Р.Д.А. (выбывший член с 01.01.2022)

9. Степашин С.В.

10. Тихонова Я.Р.

11. Тян Р.Н.

12. Чернышев С.Г.

с 30.09.2022 по состоянию на 31.12.2022

1. Дерех А.М.

2. Карпенко С.А.

3. Кирдода И.И.

4. Максимов А.Л.

5. Мартынов В.Г.

6. Макарова Е.А.

7. Прозоровская О.Е.

8. Романов Д.В.

9. Степашин С.В.

10. Сидский Н.А.

11. Щербак В.Л.

Состав Совета директоров

Годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» 2022

В 2022 г. в действующий состав Совета директоров входили 4 независи-
мых директора. Они привносят в работу Совета свежий взгляд на вопро-
сы, рассматриваемые в ходе заседаний, а также независимое восприятие,
основанное на их знаниях, опыте и квалификации. Объективность неза-
висимых директоров и их конструктивная критика – большая ценность
для Совета директоров и «РуссНефти» в целом. Вклад независимых дирек-
торов способствует повышению качества управления: наиболее значима
их роль при определении стратегии развития Компании, оценке деятель-
ности исполнительных органов, оценке эффективности системы управ-
ления рисками и внутреннего контроля.

Комитет по вознаграждениям и номинациям представляет Совету
директоров мнение о соответствии каждого члена Совета критериям
независимости. Так как ПАО НК «РуссНефть» является публичной компа-
нией, акции которой торгуются на Московской бирже, Совет директоров
и Комитет по вознаграждениям и номинациям руководствуются крите-
риями определения независимости, установленными в Правилах листинга.
В мае и августе 2022 года Комитет Совета директоров по вознаграждени-
ям и номинациям оценивал независимость кандидатов в члены Совета
директоров для избрания их на годовом Общем собрании акционеров.
В соответствии с Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская
биржа в июне и сентябре 2022 года Совет директор проводил оценку со-
ответствия членов Совета директоров Компании критериям определения
независимости членов Совета директоров.

В 2022 году Совет директоров провел 24 заседания, 6 из них состоялись
в очной форме, 18 – в заочной. Было рассмотрено 73 вопроса.

100

101

Структура вопросов, рассмотренных на заседаниях Совета директоров,
в разрезе двух лет представлена на диаграмме

2022

2021

2020

Число заседаний Совета директоров и количество рассмотренных вопросов в 2020–2022 годах

очные

заседания

число заседаний

количество рассмотренных вопросов

очные

заседания

очные

заседания

заочные

заседания

заочные

заседания

заочные

заседания

Стратегические вопросы

Бизнес-планы и итоги выполнения

Кадровые вопросы

Корпоративное управление

Одобрение сделок

Прочие вопросы

18%

22%

15%

12%

44%

12%

53%

Годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» 2022

Дерех А.М.
Зарубин А.Л.
Карпенко С.А.
Кирдода И.И.
Максимов А.Л.
Мартынов В.Г.
Макарова Е.А.
Марченко В.В.
Прозоровская О.Е.
Романов Д.В.
Сергеева М.В.
Степашин С.В.
Сидский Н.А.
Тихонова Я.Р.
Тян Р.Н.
Чернышев С.Г.
Щербак В.Л.

Участие в 2022 году членов Совета директоров в работе
Совета директоров и его комитетов*

Члены Совета
директоров

*Примечание: формат данных «23/24» в таблице означает, что член Совета директоров
принял участие в 23 из 24 состоявшихся заседаний. Совпадение количества состоявших-
ся и фактически посещенных заседаний свидетельствует, как правило, о высокой степе-
ни вовлечения директора в работу Совета директоров и/или комитета.

Ключевые решения, принятые Советом директоров
в 2022 году:

• рассмотрены и утверждены отчеты об итогах финансово-хозяйственной деятельности
Компании за 2021 год, I–III кварталы 2022 года;
• утвержден бизнес-план «РуссНефти» на 2023 год;
• принято решение о создании Томского филиала Компании и утверждено соответствую-
щее положение о филиале;
• утверждены Антикоррупционная политика ПАО НК «РуссНефть» в новой редакции
и Положение «О внутреннем аудите ПАО НК «РуссНефть».

Форма проведения заседания Совета директоров Компании определяется с учетом важ-
ности вопросов повестки дня. Наиболее значимые вопросы рассматриваются на очных
заседаниях и, как правило, предварительно рассматриваются комитетами Совета директо-
ров, что способствует их всестороннему обсуждению и принятию взвешенных решений.
Информация о деятельности Совета директоров «РуссНефти», включая сведения о составе
Совета директоров, его комитетов, проведенных заседаниях и принятых решениях,
раскрывается на официальном сайте Компании (https://russneft.ru/).

В 2022 году отмечена высокая посещаемость и вовлеченность членов Совета директоров
в работу Совета директоров и его комитетов. Заседания проводились преимущественно
в режиме видеоконференции.

Совет
директоров

Комитет
по аудиту

Комитет
по вознаграждениям
и номинациям

6/6

24/24
19/19

5/5
5/5
5/5

23/24

5/5

19/19
24/24
24/24

0/19

24/24

5/5

0/19

19/19

0/19

5/5

9/9

3/3
9/9

6/6

102

ПАО НК «РуссНефть». Годовой отчет за 2022 год - часть 6