ПАО «ВымпелКом». Годовой отчет за 2022 год

13.

Сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного

исполнительного органа Общества и членах коллегиального исполнительного органа

Общества, в том числе их краткие биографические данные (год рождения, сведения об

образовании, сведения об основном месте работы), доля их участия в уставном капитале

Общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций Общества, сведения о

совершенных в течение отчетного года лицом, занимающем должность (осуществляющем

функции) единоличного исполнительного органа, и (или) членами коллегиального

исполнительного органа сделках по приобретению или отчуждению акций Общества.

Единоличный  исполнительный  орган  (Генеральный  директор)  ПАО  «ВымпелКом»  с  01  января  2022
года по 31 декабря 2022 года:

Торбахов Александр Юрьевич
Год рождения: 1971
Сведения об образовании: Имеет диплом инженера Московского авиационного института (МАИ),
а  также  диплом  экономиста  Московского  государственного  института  (университета)
международных  отношений  (МГИМО).  Получил  степень  MBA  Школы  бизнеса  им.  Бута  при
Чикагском университете (The University of Chicago Booth School of Business, США).
Краткие  биографические  данные:  Александр  Торбахов  является  Генеральным  директором
ПАО «ВымпелКом»  с  06  апреля  2020  года.  На  протяжении  более  25  лет  Александр  работает  на
руководящих позициях в ряде крупнейших компаний.
В 2009-2010 годы Александр также занимал пост Генерального директора ПАО «ВымпелКом». До
прихода  в  ПАО  «ВымпелКом»  работал  в  сфере  страхования:  в  частности,  с  февраля  2008  года
возглавлял страховую компанию «Росгосстрах-Жизнь», входящую в группу «Росгосстрах».
Александр  начал  свою  карьеру  в  1995  году  в  качестве  эксперта  управления  банковского
обслуживания  в  московском  отделении  международной  аудиторской  компании  Deloitte  &
Touche.  Занимал  ряд  руководящих  позиций  в  инвестиционной  компании  «Ринако  Плюс»,  в
брокерской компании «Никойл» и в банке «Инвестиционно-банковская группа Никойл».
Доля участия в уставном капитале Общества: отсутствует.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: отсутствует.
Совершенные сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в течение отчетного года:
отсутствуют.

Единоличный  исполнительный  орган  (Президент)  ПАО  «ВымпелКом»  с  01  января  2022  года  по  31
декабря 2022 года:

Исмаилов Рашид Рустам оглы
Год рождения: 1965
Сведения  об  образовании:  Окончил  Московский  государственный  университет  им.  М.В.
Ломоносова  (МГУ),  исторический  факультет,  а  также  Московский  государственный
политехнический  университет  (МГТУ  МАМИ)  по  специальности  «Экономика  и  управление  на
предприятии».
Краткие биографические данные: Рашид Исмаилов является Президентом ПАО «ВымпелКом» с 18
августа 2020 года. До прихода в ПАО «ВымпелКом» Рашид работал в составе топ-менеджмента в
различных компаниях высокотехнологичного сектора. На протяжении последних лет он занимал
руководящие позиции в российских представительствах компаний Ericsson, Huawei Technologies и
Nokia. С января 2013 года по июль 2018 года Рашид работал в должности заместителя Министра
связи и массовых коммуникаций РФ.
Доля участия в уставном капитале Общества: отсутствует.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: отсутствует.
Совершенные сделки по приобретению или отчуждению акций Общества в течение отчетного года:
отсутствуют.

Коллегиальный исполнительный орган Уставом ПАО «ВымпелКом» не предусмотрен.

14.

Основные положения политики Общества в области вознаграждения и (или) компенсации

расходов, а также сведения по каждому из органов управления Общества с указанием

размера всех видов вознаграждений и компенсаций, которые были выплачены Обществом в

течение отчетного года.

В  ПАО  «ВымпелКом»  действуют  следующие  политики,  регламентирующие  установление/изменение
компенсационного пакета работников Общества:

Политика  по  льготам  -  определяет  перечень  льгот,  которые  Общество  может  предоставлять
работникам.  К  льготам  относится  добровольное  медицинское  страхование,  страхование
выезжающих  за  рубеж,  страхование  жизни,  страхование  от  несчастных  случаев  и  критических
заболеваний.  Предоставление  корпоративной  связи,  Домашнего  интернета  и  телевидения  по
льготной стоимости. Предоставление материальной помощи работникам. Порядок предоставления
и использования корпоративной связи, а также льгот в виде страхования определяется отдельными
локальными нормативными актами Общества.

Политика  по  вознаграждению  –  определяет  основные  правила  управления  постоянным
вознаграждением  работников  Компании.  Политика  основывается  на  принципах  «внутренней
справедливости», «внешней конкурентоспособности», «понятности и прозрачности правил», «связи
результата  работы  и  вознаграждения»,  а  также  в  подходе  «общего  вознаграждения»,  а  именно
совокупном вознаграждении работника, которое он получает за свой труд.

Политика  «Перемещение  работников  в  другую  местность  в  пределах  Российской  Федерации»  –
определяет  порядок  перевода  работников  в  другой  город  или  населенный  пункт,  описывает
порядок оформления перемещения, устанавливает размер компенсационного пакета и закрепляет
гарантии работникам в случае временного перемещения.

Политика  «Материальная  и  нематериальная  мотивация  работников  Компании»  -  определяет
перечень  видов  вознаграждений  (в  рамках  материальной  и  нематериальной  мотивации),  которые
Компания может использовать для поощрения работников и устанавливает правила и ограничения,
применяемые  к  ним  с  целью  соблюдения  требований  Кодекса  поведения Группы  компаний  VEON
Ltd., а также иных внутренних нормативных документов Компании.

Политика  по  премированию  -  определяет  перечень  видов  премий,  которые  ПАО  «ВымпелКом»
может  устанавливать  для  стимулирования  работников  Общества  к  достижению  ими  повышенных
показателей  трудовой  деятельности  в  целях  получения  максимальной  прибыли,  минимизации
убытков и оптимизации затрат Компании.

Положения  по  премированию  состоят  из  нескольких  локальных  нормативных  актов,
устанавливающих  дифференцированный  подход  к  определению  порядка  премирования
соответствующих  категорий  работников  Компании,  в  зависимости  от  достигнутых  ими  результатов
по выполнению целей и ключевых показателей эффективности.

Политика  «Управление  результативностью  работников»  –  регламентирует  принципы  и  общие
требования  к  процессу  постановки  целей  и  оценки  для  работников,  участников  корпоративной
программы премирования.

Положение  «Выплата  компенсации  на  оплату  стоимости  проезда  и  провоза  багажа  к  месту
использования ежегодного оплачиваемого отпуска и обратно для работников ПАО «ВымпелКом»,
работающих в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях» – определяет порядок
компенсации расходов работников, работающих в районах Крайнего Севера и приравненных к ним
местностях,  на  оплату  стоимости  проезда  и  провоза  багажа  к  месту  использования  ежегодного
оплачиваемого отпуска и обратно в пределах РФ, устанавливает условия, размер, а также порядок
выплаты данной компенсации.

Положение  «Выплата  компенсации  работникам,  участвующим  в  обеспечении  бесперебойного
обслуживания сети» разработано с целью стимулирования работников, участвующих в обеспечении
бесперебойного обслуживания сети, быть готовыми в нерабочее время принять звонок о перебое в
работе  сети  и  при  необходимости  приступить  к  выполнению  аварийно-восстановительных  работ.

Положение  «Выплата  компенсации  работникам,  имеющим  разъездной  характер  работы»  –
определяет  порядок  выплаты  компенсации  работникам  отдельных  подразделений  Компании,
постоянная  работа  которых  по  роду  служебной  деятельности  имеет  разъездной  характер  в
соответствии с их должностными обязанностями.

Положение  «Выплата  компенсации  за  использование,  износ  (амортизацию)  личного
оборудования в служебных целях при дистанционной работе» - устанавливает условия выплаты и
размер  компенсации  за  использование,  износ  (амортизацию)  личного  оборудования  в  служебных
целях при дистанционной работе.

Положение  «Материальная  помощь»  –  устанавливает  порядок  и  условия  предоставления
фиксированной  и  нефиксированной  материальной  помощи  работникам  Компании,  включая
перечень необходимых документов для ее выплаты.

Положение «Доплата по листам нетрудоспособности» - определяет процесс и условия начисления
доплаты до оклада по листу нетрудоспособности работникам Общества.

По  решению  Общего  собрания  акционеров  Общества  членам  Совета  директоров  могут
выплачиваться вознаграждения и/или компенсации за период исполнения ими своих обязанностей.

В  соответствии  с  Уставом  ПАО  «ВымпелКом»  Совет  директоров  устанавливает  размер
вознаграждения и компенсаций, выплачиваемых Единоличным исполнительным органам Общества
(Президенту  и  Генеральному  директору).  В  соответствии  с  нормами  Положения  Банка  России  от
27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", сведения о
размере  вознаграждения  и  (или)  компенсации  расходов  физического  лица,  занимающего
должность  (осуществляющего  функции)  единоличного  исполнительного  органа  управления
Общества в Годовом отчете не раскрываются.

Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом ПАО «ВымпелКом».

15.

Сведения (отчет) о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса

корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России.

Заявление Совета директоров о соблюдении принципов корпоративного управления,

закрепленных Кодексом корпоративного управления (Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-
52/2463 «О Кодексе корпоративного управления», далее – ККУ).

Совет директоров ПАО «ВымпелКом» подтверждает, что приведенные в Отчете данные

содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов и
рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2022 год.

Из 79 перечисленных в Отчете принципов Кодекса 33 принципа Общество соблюдает

полностью,  33  принципов  соблюдается  частично,  и  11  не  соблюдается.  По  2  принципам  оценка  о
соблюдении  не  может  быть  дана  в  связи  с  тем,  что  акции  Общества  не  находятся  в  свободном
обращении  (4.2.2,  4.3.2).  Таким  образом,  Общество  соблюдает  66  приципов  корпоративного
управления, что составляет 84% от их общего числа.

Краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного

управления

В области корпоративного управления ПАО «ВымпелКом» руководствуется требованиями

законодательства

рекомендациями

Кодекса

корпоративного

управления.

Структура

корпоративного управления Общества отражена на схеме.

Структура корпоративного управления ПАО «ВымпелКом»

Подробная информация о Совете директоров, Комитете по аудиту и исполнительных органах

ПАО «ВымпелКом» представлена в разделах 11-13 Годового отчета.

Описание методологии, по которой проводилась оценка соблюдения принципов

корпоративного управления

Оценка соблюдения Обществом принципов корпоративного управления, закрепленных

Кодексом корпоративного управления, проводилась в соответствии с Рекомендациями по
составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
(Письмо Банка России от 27.12.2021 № ИН-06-28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного
акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного
управления»)

Объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых Обществом

не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления и
описание механизмов и инструментов, которые используются вместо рекомендованных
Кодексом корпоративного управления

Среди ключевых факторов, в силу которых Обществом соблюдаются не в полном объеме/не

соблюдаются ряд принципов корпоративного управления, можно выделить следующие:

1. Структура акционерного капитала Общества представлена двумя акционерами, в связи с

чем Общество, на данном этапе в виду нецелесообразности не реализует отдельные механизмы
цифровизации корпоративного управления, такие как:

- публикация сообщения о проведении ОСА на сайте Общества в сети Интернет;
- использование электронного голосования на ОСА,
- использование телекоммуникационных средств для обеспечения дистанционного доступа

акционеров для участия в общих собраниях.

На основе сложившейся многолетней практики сообщение о проведении ОСА направляется

акционерам по почте заказным письмом в сроки, предусмотренные Уставом Общества. Обществом
анализируются возможные направления цифровизации корпоративных процедур.

2. Акции Общества не обращаются на организованных торгах, в связи с чем Общество

соблюдает  установленный  набор  требований  законодательства  по  корпоративному  управлению  к
публичному  обществу,  но  в  то  же  время  обладает  возможностью  не  соблюдать  более  высокие
требования  бирж  к  компаниям,  акции  которых  включены  в  котировальные  списки,  в  частности,  в
Обществе  не  сформирован  комитет  по  номинациям  (назначениям,  кадрам),  комитет  по  аудиту
сформирован не полностью из независимых директоров.

3. Вызванная внешнеполитическими событиями общая тенденция среди публичных

акционерных обществ по изъятию информации, ранее находившейся в публичном доступе,
обуславливает отсутствие на сайте Общества некоторых сведений об органах управления, о
корпоративном секретаре и т.п.

Планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия по совершенствованию модели и

практики корпоративного управления

В рамках непрерывного процесса по внедрению лучших практик корпоративного управления в

деятельность  Общества  прорабатываются  вопросы  о  возможности  утверждения  Советом
директоров  дивидендной  политики  Общества,  организации  проведения  самооценки  Совета
директоров  ПАО  «ВымпелКом»,  принятия  Положения  о  Корпоративном  секретаре  Общества,
Положения  о  вознаграждении  членов  Совета  директоров  ПАО «ВымпелКом»,  цифровизации  в
области корпоративного управления.

ОТЧЕТ

о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Принципы корпоративного

управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

1.1

Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом

1.1.1

Общество создает для
акционеров максимально
благоприятные условия для
участия в общем собрании,
условия для выработки
обоснованной позиции по
вопросам повестки дня общего
собрания, координации своих
действий, а также возможность
высказать свое мнение по
рассматриваемым вопросам

1.  Общество  предоставляет  доступный
способ коммуникации с обществом, такой
как горячая линия, электронная почта или
форум  в  сети  Интернет,  позволяющий
акционерам  высказать  свое  мнение  и
направить вопросы в отношении повестки
дня  в  процессе  подготовки  к  проведению
общего собрания.
Указанные  способы  коммуникации  были
организованы

обществом

предоставлены

акционерам

ходе

подготовки к проведению каждого общего
собрания, прошедшего в отчетный период

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.1.2

Порядок сообщения о
проведении общего собрания и
предоставления материалов к
общему собранию дает
акционерам возможность
надлежащим образом
подготовиться к участию в нем

1.  В  отчетном  периоде  сообщение  о
проведении общего собрания акционеров
размещено  (опубликовано)  на  сайте
общества в сети Интернет не позднее чем
за  30  дней  до  даты  проведения  общего
собрания,  если  законодательством  не
предусмотрен больший срок.
2.  В  сообщении  о  проведении  собрания
указаны  документы,  необходимые  для
допуска в помещение.
3.  Акционерам  был  обеспечен  доступ  к
информации  о  том,  кем  предложены
вопросы  повестки  дня  и  кем  выдвинуты
кандидаты

совет

директоров

ревизионную комиссию общества (в
случае,

если

ее

формирование

предусмотрено уставом общества)

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1. В силу структуры акционерного капитала Общества и сложившейся деловой
практики сообщение о проведении общего собрания акционеров (далее – ОСА)
направлено

акционерам

по

почте

заказным

письмом

сроки,

предусмотренные Уставом Общества.
2. С учетом сложившейся многолетней практики проведения общих собраний,
а  также  структуры  акционерного  капитала  в  Обществе  разработана
стандартная  форма  сообщения  о  проведении  ОСА,  содержащая  всю
необходимую  акционерам  информацию.  Указание  в  таком  сообщении
рекомендуемой Кодексом информации представляется излишним.
3. Соблюдается

1.1.3

В ходе подготовки и
проведения общего собрания
акционеры имели возможность
беспрепятственно и
своевременно получать
информацию о собрании и
материалы к нему, задавать
вопросы исполнительным
органам и членам совета
директоров общества, общаться
друг с другом

1. В отчетном периоде акционерам была
предоставлена

возможность

задать

вопросы  членам  исполнительных  органов
и  членам  совета  директоров  общества  в
период  подготовки  к  собранию  и  в  ходе
проведения общего собрания.
2.  Позиция  совета  директоров  (включая
внесенные  в  протокол  особые  мнения
(при  наличии)  по  каждому  вопросу
повестки общих собраний, проведенных в
отчетный период, была включена в состав
материалов к общему собранию.
3.  Общество  предоставляло  акционерам,
имеющим  на  это  право,  доступ  к  списку
лиц,  имеющих  право  на  участие  в  общем
собрании,  начиная  с  даты  получения  его
обществом  во  всех  случаях  проведения
общих собраний в отчетном периоде

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.1.4

Реализация права акционера
требовать созыва общего
собрания, выдвигать
кандидатов в органы
управления и вносить
предложения для включения в
повестку дня общего собрания
не была сопряжена с
неоправданными сложностями

1.  Уставом  общества  установлен  срок
внесения  акционерами  предложений  для
включения  в  повестку  дня  годового
общего собрания, составляющий не менее
60

дней

после

окончания

соответствующего календарного года.
2.  В  отчетном  периоде  общество  не
отказывало  в  принятии  предложений  в
повестку  дня  или  кандидатов  в  органы
общества  по  причине  опечаток  и  иных
несущественных

недостатков

предложении акционера

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.1.5

Каждый акционер имел
возможность беспрепятственно
реализовать право голоса
самым простым и удобным для
него способом

1.  Уставом  общества  предусмотрена
возможность  заполнения  электронной
формы  бюллетеня  на  сайте  в  сети
Интернет,  адрес  которого  указан  в
сообщении

проведении

общего

собрания акционеров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В силу структуры акционерного капитала Общества, а также экономической
нецелесообразности в Обществе не реализована возможность использования
электронного голосования на ОСА.

1.1.6

Установленный обществом
порядок ведения общего
собрания обеспечивает равную
возможность всем лицам,
присутствующим на собрании,
высказать свое мнение и задать
интересующие их вопросы

1. При проведении в отчетном периоде
общих собраний акционеров в форме
собрания

(совместного

присутствия

акционеров)

предусматривалось

достаточное  время  для  докладов  по
вопросам  повестки  дня  и  время  для
обсуждения  этих  вопросов,  акционерам
была

предоставлена

возможность

высказать

свое

мнение

задать

интересующие их вопросы по повестке
дня.
2.

Обществом

были

приглашены

кандидаты  в  органы  управления  и
контроля  общества  и  предприняты  все
необходимые  меры  для  обеспечения  их
участия в общем собрании акционеров, на
котором

их

кандидатуры

были

поставлены

на

голосование.

Присутствовавшие на общем собрании
акционеров

кандидаты

органы

управления  и  контроля  общества  были
доступны  для  ответов  на  вопросы
акционеров.
3.  Единоличный  исполнительный  орган,
лицо,

ответственное

за

ведение

бухгалтерского  учета,  председатель  или
иные  члены  комитета  совета  директоров
по  аудиту  были  доступны  для  ответов  на
вопросы  акционеров  на  общих  собраниях
акционеров,  проведенных  в  отчетном
периоде.
4.

отчетном

периоде

общество

использовало

телекоммуникационные

средства

для

обеспечения

дистанционного  доступа  акционеров  для
участия  в  общих  собраниях  либо  советом
директоров  было  принято  обоснованное
решение  об  отсутствии  необходимости
(возможности)

использования

таких

средств в отчетном периоде.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1. Соблюдается
2. С  учетом  структуры  акционерного  капитала  Общества  взаимодействие
акционеров  с  кандидатами  в  органы  управления  Общества  в  основном
осуществлялось  в  период  подготовки  к  ОСА,  в  течение  которого  указанные
лица  были  доступны  для  ответов  на  вопросы  акционеров  посредством
электронной почты и телефонной связи.
3. С  учетом  структуры  акционерного  капитала  Общества  взаимодействие
акционеров с единоличным  исполнительным органом, лицом,  ответственным
за  ведение  бухгалтерского  учета,  Председателем  и  членами  Комитета  совета
директоров по аудиту в основном осуществлялось в период подготовки к ОСА,
в  течение  которого  указанные  лица  были  доступны  для  ответов  на  вопросы
акционеров посредством электронной почты и телефонной связи.
4. Общество

не

использовало

телекоммуникационные

средства

для

обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих
собраниях в отчетном периоде и планирует сохранить применяемый подход
к проведению ОСА, который в том числе соответствует интересам акционеров
по

сохранению

конфиденциальности

информации,

получаемой

и рассматриваемой ими в ходе проведения ОСА.

1.2

Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов

1.2.1

Общество разработало и
внедрило прозрачный и
понятный механизм
определения размера
дивидендов и их выплаты

1. Положение о дивидендной политике
общества

утверждено

советом

директоров и раскрыто на сайте общества
в сети Интернет.
2. Если дивидендная политика общества,
составляющего

консолидированную

финансовую

отчетность,

использует

показатели отчетности общества для
определения размера дивидендов, то
соответствующие

положения

дивидендной

политики

учитывают

консолидированные

показатели

финансовой отчетности.
3. Обоснование

предлагаемого

распределения чистой прибыли, в том
числе

на

выплату

дивидендов

собственные  нужды  общества,  и  оценка
его  соответствия  принятой  в  обществе
дивидендной  политике,  с  пояснениями  и
экономическим

обоснованием

потребности

направлении

определенной  части  чистой  прибыли  на
собственные  нужды  в  отчетном  периоде
были  включены  в  состав  материалов  к
общему собранию акционеров, в повестку
дня

которого

включен

вопрос

распределении прибыли (в том числе о
выплате (объявлении) дивидендов)

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В Обществе утвержден внутренний нормативный документ, определяющий
дивидендную политику Общества, в том числе цели, принципы и обязанности в
отношении

управления

дивидендами

–

Политика

«Распределение

дивидендов».

Обществом

прорабатывается

вопрос

возможности

утверждения такого документа на уровне Совета директоров.

1.2.2

Общество не принимает
решение о выплате
дивидендов, если такое
решение, формально не
нарушая ограничений,
установленных
законодательством, является
экономически необоснованным
и может привести к
формированию ложных
представлений о деятельности
общества

1. В Положении о дивидендной политике
общества

помимо

ограничений,

установленных

законодательством,

определены  финансовые/экономические
обстоятельства,  при  которых  обществу  не
следует  принимать  решение  о  выплате
дивидендов

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В  документе,  определяющем  дивидендную  политику  Общества,  не
зафиксированы  финансовые/экономические  обстоятельства,  при  которых
Обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов, но вместе с
тем,  этот  документ  устанавливает  строгий  порядок  принятия  решения  о
выплате  дивидендов,  а  также  ряд  контрольных  процедур,  которые
обеспечивают  принятие  взвешенного  решения  по  вопросу  с  учетом  всех
обстоятельств.

1.2.3

Общество не допускает
ухудшения дивидендных прав
существующих акционеров

1. В отчетном периоде общество не
предпринимало действий, ведущих к
ухудшению

дивидендных

прав

существующих акционеров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.2.4

Общество стремится к
исключению использования
акционерами иных способов
получения прибыли (дохода) за
счет общества, помимо
дивидендов и ликвидационной
стоимости

1.  В  отчетном  периоде  иные  способы
получения  лицами,  контролирующими
общество,  прибыли  (дохода)  за  счет
общества помимо дивидендов (например,
с

помощью

трансфертного

ценообразования,

необоснованного

оказания

обществу

контролирующим

лицом услуг по завышенным ценам, путем
замещающих

дивиденды

внутренних

займов контролирующему лицу и (или)
его

подконтрольным

лицам)

не

использовались

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.3

Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и
иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества

1.3.1

Общество создало условия для
справедливого отношения к
каждому акционеру со стороны
органов управления и
контролирующих лиц общества,
в том числе условия,
обеспечивающие
недопустимость
злоупотреблений со стороны
крупных акционеров по
отношению к миноритарным
акционерам

1.  В  течение  отчетного  периода  лица,
контролирующие  общество,  не  допускали
злоупотреблений  правами  по  отношению
к  акционерам  общества,  конфликты
между

контролирующими

лицами

общества

акционерами

общества

отсутствовали, а если таковые были, совет
директоров уделил им надлежащее
внимание

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.3.2

Общество не предпринимает
действий, которые приводят
или могут привести к
искусственному
перераспределению
корпоративного контроля

1. Квазиказначейские акции отсутствуют
или не участвовали в голосовании в
течение отчетного периода

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.4

Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций

1.4

Акционерам обеспечены
надежные и эффективные
способы учета прав на акции, а
также возможность свободного
и необременительного
отчуждения принадлежащих им
акций

1. Используемые регистратором общества
технологии и условия оказываемых услуг
соответствуют потребностям общества и
его акционеров, обеспечивают учет прав
на акции и реализацию прав акционеров
наиболее эффективным образом

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.1

Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего
контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции

2.1.1

Совет директоров отвечает за
принятие решений, связанных с
назначением и освобождением
от занимаемых должностей
исполнительных органов, в том
числе в связи с ненадлежащим
исполнением ими своих
обязанностей. Совет
директоров также осуществляет
контроль за тем, чтобы
исполнительные органы
общества действовали в
соответствии с утвержденными
стратегией развития и
основными направлениями
деятельности общества

1.  Совет  директоров  имеет  закрепленные
в  уставе  полномочия  по  назначению,
освобождению от занимаемой должности
и  определению  условий  договоров  в
отношении

членов

исполнительных

органов.
2. В отчетном периоде комитет по
номинациям

(назначениям,

кадрам)

рассмотрел

вопрос

соответствии

профессиональной

квалификации,

навыков и опыта членов исполнительных
органов

текущим

ожидаемым

потребностям общества, продиктованным
утвержденной стратегией общества.
3.

отчетном

периоде

советом

директоров  рассмотрен  отчет  (отчеты)
единоличного  исполнительного  органа  и
коллегиального  исполнительного  органа
(при наличии)
о выполнении стратегии общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Соблюдается.

связи

отсутствием

соответствующего

требования

законодательства Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) в
Обществе не сформирован.

Соблюдается.

2.1.2

Совет директоров
устанавливает основные
ориентиры деятельности
общества на долгосрочную
перспективу, оценивает и
утверждает ключевые
показатели деятельности и
основные бизнес-цели
общества, оценивает и
одобряет стратегию и бизнес-
планы по основным видам
деятельности общества

1. В течение отчетного периода на
заседаниях совета директоров были
рассмотрены вопросы, связанные с ходом
исполнения и актуализации стратегии,
утверждением финансово-хозяйственного
плана (бюджета) общества, а также
рассмотрением критериев и показателей
(в том числе промежуточных) реализации
стратегии и бизнес-планов общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.1.3

Совет директоров определяет
принципы и подходы к
организации системы
управления рисками и
внутреннего контроля в
обществе

1. Принципы и подходы к организации
системы

управления

рисками

внутреннего

контроля

обществе

определены

советом

директоров

закреплены во внутренних документах
общества, определяющих политику в
области

управления

рисками

внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров
утвердил

(пересмотрел)

приемлемую

величину рисков (риск-аппетит) общества
либо комитет по аудиту и (или) комитет по
рискам

(при

наличии)

рассмотрел

целесообразность

вынесения

на

рассмотрение совета директоров вопроса
о пересмотре риск-аппетита общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Соблюдается

Вопрос о пересмотре риск-аппетита общества планируется к рассмотрению
в следующем отчетном периоде.

2.1.4

Совет директоров определяет
политику общества по
вознаграждению и (или)
возмещению расходов
(компенсаций) членам совета
директоров, исполнительным
органам общества и иным
ключевым руководящим
работникам общества

1. В обществе разработана, утверждена
советом директоров и внедрена политика
(политики) по вознаграждению и
возмещению расходов (компенсаций)
членов совета директоров,
исполнительных органов общества и иных
ключевых руководящих работников
общества.
2. В течение отчетного периода советом
директоров были рассмотрены вопросы,
связанные с указанной политикой
(политиками)

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.  В  Обществе  утвержден  внутренний  нормативный  документ  «Политика  по
вознаграждению», определяющий основные правила управления постоянным
вознаграждением  работников  Компании,  включая  исполнительных  органов
Общества и иных ключевых руководящих работников Общества.
Планируется  разработать  и  утвердить  на  ОСА  Положение  о  вознаграждении
членов Совета директоров ПАО «ВымпелКом».
2.Соблюдается

2.1.5

Совет директоров играет
ключевую роль в
предупреждении, выявлении и
урегулировании внутренних
конфликтов между органами
общества, акционерами
общества и работниками
общества

1. Совет директоров играет ключевую
роль в предупреждении, выявлении и
урегулировании внутренних конфликтов.
2. Общество создало систему
идентификации сделок, связанных с
конфликтом интересов, и систему мер,
направленных на разрешение таких
конфликтов

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.1.6

Совет директоров играет
ключевую роль в обеспечении
прозрачности общества,
своевременности и полноты
раскрытия обществом

1. Во внутренних документах общества
определены лица, ответственные за
реализацию информационной политики

соблюдается

частично соблюдается

информации,
необременительного доступа
акционеров к документам
общества

не соблюдается

2.1.7

Совет директоров осуществляет
контроль за практикой
корпоративного управления в
обществе и играет ключевую
роль в существенных
корпоративных событиях
общества

1. В течение отчетного периода совет
директоров рассмотрел результаты
самооценки и (или) внешней оценки
практики корпоративного управления в
обществе

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В рамках непрерывного процесса по внедрению лучших практик
корпоративного

управления

деятельность

Общества

планируется

организовать проведение самооценки Совета директоров ПАО «ВымпелКом».

2.2

Совет директоров подотчетен акционерам общества

2.2.1

Информация о работе совета
директоров раскрывается и
предоставляется акционерам

1. Годовой отчет общества за отчетный
период включает в себя информацию о
посещаемости заседаний совета
директоров и комитетов каждым из
членов совета директоров.
2. Годовой отчет содержит информацию
об основных результатах оценки
(самооценки) качества работы совета
директоров, проведенной в отчетном
периоде

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1. Соблюдается
2. В рамках непрерывного процесса по внедрению лучших практик
корпоративного

управления

деятельность

Общества

планируется

организовать проведение самооценки Совета директоров ПАО «ВымпелКом».

2.2.2

Председатель совета
директоров доступен для
общения с акционерами
общества

1. В обществе существует прозрачная
процедура, обеспечивающая акционерам
возможность направления председателю
совета директоров (и, если применимо,
старшему независимому директору)
обращений и получения обратной связи
по ним

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Общество  на  практике  обеспечивает  акционерам  возможность  направления
председателю  совета  директоров  обращений  и  получения  обратной  связи  по
ним посредством электронной почты и телефонной связи. С учетом структуры
акционерного  капитала,  необходимость  закрепления  этой  процедуры  во
внутренних документах отсутствует.

2.3

Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие
интересам общества и его акционеров

2.3.1

Только лица, имеющие
безупречную деловую и личную
репутацию и обладающие
знаниями, навыками и опытом,
необходимыми для принятия
решений, относящихся к
компетенции совета

1. В отчетном периоде советом
директоров (или его комитетом по
номинациям) была проведена оценка
кандидатов в совет директоров с точки
зрения наличия у них необходимого
опыта, знаний, деловой репутации,
отсутствия конфликта интересов и так

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

директоров, и требующимися
для эффективного
осуществления его функций,
избираются членами совета
директоров

2.3.2

Члены совета директоров
общества избираются
посредством прозрачной
процедуры, позволяющей
акционерам получить
информацию о кандидатах,
достаточную для формирования
представления об их личных и
профессиональных качествах

1. Во всех случаях проведения общего
собрания акционеров в отчетном
периоде, повестка дня которого включала
вопросы об избрании совета директоров,
общество представило акционерам
биографические данные всех кандидатов
в члены совета директоров, результаты
оценки соответствия профессиональной
квалификации, опыта и навыков
кандидатов текущим и ожидаемым
потребностям общества, проведенной
советом директоров (или его комитетом
по номинациям), а также информацию о
соответствии кандидата критериям
независимости согласно рекомендациям
102 - 107 Кодекса и информацию о
наличии письменного согласия
кандидатов на избрание в состав совета
директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.3.3

Состав совета директоров
сбалансирован, в том числе по
квалификации его членов, их
опыту, знаниям и деловым
качествам, и пользуется
доверием акционеров

1. В отчетном периоде совет директоров
проанализировал собственные
потребности в области профессиональной
квалификации, опыта и навыков и
определил компетенции, необходимые
совету директоров в краткосрочной и
долгосрочной перспективе

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В рамках непрерывного процесса по внедрению лучших практик
корпоративного управления в деятельность Общества периоде планируется
организовать проведение самооценки Совета директоров ПАО «ВымпелКом».

2.3.4

Количественный состав совета
директоров общества дает
возможность организовать
деятельность совета
директоров наиболее
эффективным образом, включая
возможность формирования
комитетов совета директоров, а
также обеспечивает
существенным миноритарным

1. В отчетном периоде совет директоров
рассмотрел вопрос о соответствии
количественного состава совета
директоров потребностям общества и
интересам акционеров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

акционерам общества
возможность избрания в состав
совета директоров кандидата,
за которого они голосуют

2.4

В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров

2.4.1

Независимым директором
признается лицо, которое
обладает достаточными
профессионализмом, опытом и
самостоятельностью для
формирования собственной
позиции, способно выносить
объективные и добросовестные
суждения, независимые от
влияния исполнительных
органов общества, отдельных
групп акционеров или иных
заинтересованных сторон.
При этом следует учитывать, что
в обычных условиях не может
считаться независимым
кандидат (избранный член
совета директоров), который
связан с обществом, его
существенным акционером,
существенным контрагентом
или конкурентом общества или
связан с государством

1. В течение отчетного периода все
независимые члены совета директоров
отвечали всем критериям независимости,
указанным в рекомендациях 102 - 107
Кодекса, или были признаны
независимыми по решению совета
директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.4.2

Проводится оценка
соответствия кандидатов в
члены совета директоров
критериям независимости, а
также осуществляется
регулярный анализ
соответствия независимых
членов совета директоров
критериям независимости. При
проведении такой оценки
содержание преобладает над
формой

1. В отчетном периоде совет директоров
(или комитет по номинациям совета
директоров) составил мнение о
независимости каждого кандидата в совет
директоров и представил акционерам
соответствующее заключение.
2. За отчетный период совет директоров
(или комитет по номинациям совета
директоров) по крайней мере один раз
рассмотрел вопрос о независимости
действующих членов совета директоров
(после их избрания).
3. В обществе разработаны процедуры,

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.  В  отчетном  периоде  оценка  кандидатов  в  совет  директоров  на  предмет  их
независимости  была  осуществлена  менеджментом  Общества,  ответственным
за корпоративное управление.
2. Соблюдается
3. Соблюдается

определяющие необходимые действия
члена совета директоров в том случае,
если он перестает быть независимым,
включая обязательства по
своевременному информированию об
этом совета директоров

2.4.3

Независимые директора
составляют не менее одной
трети избранного состава
совета директоров

1. Независимые директора составляют не
менее одной трети состава совета
директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Общество  отвечало  рекомендации  до  30.05.2022  -  даты  проведения  Годового
общего  собрания  акционеров  по  итогам  2022  года,  по  результатам  которого
был избран один независимый директор. Общество стремится соответствовать
лучшим  практикам  корпоративного  управления  и  предпринимает  усилия  по
привлечению  большего  количества  независимых  директоров  для  участия  в
работе Совета директоров Общества.

2.4.4

Независимые директора играют
ключевую роль в
предотвращении внутренних
конфликтов в обществе и
совершении обществом
существенных корпоративных
действий

1. Независимые директора (у которых
отсутствовал конфликт интересов) в
отчетном периоде предварительно
оценивали существенные корпоративные
действия, связанные с возможным
конфликтом интересов, а результаты
такой оценки предоставлялись совету
директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Cущественные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом
интересов, осуществлялись с соблюдением процедур, установленных
действующим

законодательством,

которые

позволяют

нивелировать

возможный конфликт интересов.

2.5

Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров

2.5.1

Председателем совета
директоров избран
независимый директор либо из
числа избранных независимых
директоров определен старший
независимый директор,
координирующий работу
независимых директоров и
осуществляющий
взаимодействие с
председателем совета
директоров

1. Председатель совета директоров
является независимым директором или
же среди независимых директоров
определен старший независимый
директор.
2. Роль, права и обязанности
председателя совета директоров (и, если
применимо, старшего независимого
директора) должным образом
определены во внутренних документах
общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.  В  отчетном  периоде  Председателем  Совета  директоров  Общества  был
избран  член  Совета  директоров,  который  не  являлся  независимым
директором,  однако  благодаря  уникальному  опыту  в  сфере  управления
медийными  активами  и  глубоким  знаниям  телекоммуникационной  отрасли,
эффективно  исполнял  функции  Председателя,  выступая  с  инициативами  в
интересах Общества и его акционеров.
Внутренними  документами  Общества  должность  старшего  независимого
директора не предусмотрена.
2. Соблюдается.

2.5.2

Председатель совета
директоров обеспечивает
конструктивную атмосферу
проведения заседаний,
свободное обсуждение
вопросов, включенных в

1. Эффективность работы председателя
совета директоров оценивалась в рамках
процедуры оценки (самооценки) качества
работы совета директоров в отчетном
периоде

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В рамках непрерывного процесса по внедрению лучших практик
корпоративного

управления

деятельность

Общества

планируется

организовать проведение самооценки Совета директоров ПАО «ВымпелКом»,
включая оценку эффективности работы Председателя Совета директоров
Общества.

ПАО «ВымпелКом». Годовой отчет за 2022 год - часть 3