ПАО «ВымпелКом». Годовой отчет за 2022 год

повестку дня заседания,
контроль за исполнением
решений, принятых советом
директоров

2.5.3

Председатель совета
директоров принимает
необходимые меры для
своевременного
предоставления членам совета
директоров информации,
необходимой для принятия
решений по вопросам повестки
дня

1. Обязанность председателя совета
директоров принимать меры по
обеспечению своевременного
предоставления полной и достоверной
информации членам совета директоров
по вопросам повестки заседания совета
директоров закреплена во внутренних
документах общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.6

Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и
осмотрительности

2.6.1

Члены совета директоров
принимают решения с учетом
всей имеющейся информации,
в отсутствие конфликта
интересов, с учетом равного
отношения к акционерам
общества, в рамках обычного
предпринимательского риска

1. Внутренними документами общества
установлено, что член совета директоров
обязан уведомить совет директоров, если
у него возникает конфликт интересов в
отношении любого вопроса повестки дня
заседания совета директоров или
комитета совета директоров, до начала
обсуждения соответствующего вопроса
повестки.
2. Внутренние документы общества
предусматривают, что член совета
директоров должен воздержаться от
голосования по любому вопросу, в
котором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура,
которая позволяет совету директоров
получать профессиональные
консультации по вопросам, относящимся
к его компетенции, за счет общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.6.2

Права и обязанности членов
совета директоров четко
сформулированы и закреплены
во внутренних документах
общества

1. В обществе принят и опубликован
внутренний документ, четко
определяющий права и обязанности
членов совета директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.6.3

Члены совета директоров
имеют достаточно времени для
выполнения своих
обязанностей

1. Индивидуальная посещаемость
заседаний совета и комитетов, а также
достаточность времени для работы в
совете директоров, в том числе в его
комитетах, проанализирована в рамках
процедуры оценки (самооценки) качества
работы совета директоров в отчетном
периоде.
2. В соответствии с внутренними
документами общества члены совета
директоров обязаны уведомлять совет
директоров о своем намерении войти в
состав органов управления других
организаций (помимо подконтрольных
обществу организаций), а также о факте
такого назначения

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1. В рамках непрерывного процесса по внедрению лучших практик
корпоративного

управления

деятельность

Общества

планируется

организовать проведение самооценки Совета директоров ПАО «ВымпелКом»,
включая анализ индивидуальной посещаемости заседаний и комитета Совета
директоров Общества, а также достаточности времени для работы в них.
Индивидуальная

посещаемость

заседаний

совета

комитетов

проанализирована в Годовом отчете Общества за отчетный период.
2. Соблюдается.

2.6.4

Все члены совета директоров в
равной степени имеют
возможность доступа к
документам и информации
общества. Вновь избранным
членам совета директоров в
максимально возможный
короткий срок предоставляется
достаточная информация об
обществе и о работе совета
директоров

1. В соответствии с внутренними
документами общества члены совета
директоров имеют право получать
информацию и документы, необходимые
членам совета директоров общества для
исполнения ими своих обязанностей,
касающиеся общества и подконтрольных
ему организаций, а исполнительные
органы общества обязаны обеспечить
предоставление соответствующей
информации и документов.
2. В обществе реализуется
формализованная программа
ознакомительных мероприятий для вновь
избранных членов совета директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1. Соблюдается
2. За пределами отчетного периода в Обществе разработана формализованная
программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета
директоров.  На  практике  менеджмент  Общества,  ответственный  за
корпоративное управление, прилагает все необходимые усилия для введения
вновь  избранных  членов  совета  директоров  в  курс  дел  Компании,
предоставления  актуальной  информации  о  ней  и  создания  комфортной
коммуникации и условий работы.

2.7

Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров

2.7.1

Заседания совета директоров
проводятся по мере
необходимости, с учетом
масштабов деятельности и
стоящих перед обществом в
определенный период времени
задач

1. Совет директоров провел не менее
шести заседаний за отчетный год

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.7.2

Во внутренних документах
общества закреплен порядок
подготовки и проведения
заседаний совета директоров,
обеспечивающий членам совета
директоров возможность
надлежащим образом
подготовиться к его
проведению

1. В обществе утвержден внутренний
документ, определяющий процедуру
подготовки и проведения заседаний
совета директоров, в котором в том числе
установлено, что уведомление о
проведении заседания должно быть
сделано, как правило, не менее чем за
пять дней до даты его проведения.
2. В отчетном периоде отсутствующим в
месте проведения заседания совета
директоров членам совета директоров
предоставлялась возможность участия в
обсуждении вопросов повестки дня
и голосовании дистанционно -
посредством конференц- и видео-
конференц-связи

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.7.3

Форма проведения заседания
совета директоров
определяется с учетом
важности вопросов повестки
дня. Наиболее важные вопросы
решаются на заседаниях,
проводимых в очной форме

1. Уставом или внутренним документом
общества предусмотрено, что наиболее
важные вопросы (в том числе
перечисленные в рекомендации 168
Кодекса) должны рассматриваться на
очных заседаниях совета директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Принцип

соблюдается

частично,

поскольку

не

всегда

вопросы,

рекомендованные Кодексом корпоративного управления для рассмотрения на
очных заседаниях, рассматриваются на очных заседаниях. Несмотря на то, что
ряд вопросов выносится на заочное голосование, для принятия решения могут
проводиться  совместные  обсуждения  посредством  конференц-коллов,  часть
таких вопросов рассматривается на Комитете по аудиту Совета директоров.
Общество  не  считает  необходимым  закрепление  данного  принципа  во
внутренних  документах,  так  как  на  практике  могут  возникать  вопросы,
требующие незамедлительного решения без возможности очного присутствия
членов Совета директоров.

2.7.4

Решения по наиболее важным
вопросам деятельности
общества принимаются на
заседании совета директоров
квалифицированным
большинством или
большинством голосов всех
избранных членов совета
директоров

1. Уставом общества предусмотрено, что
решения по наиболее важным вопросам,
в том числе изложенным в рекомендации
170 Кодекса, должны приниматься на
заседании совета директоров
квалифицированным большинством, не
менее чем в 3/4 голосов, или же
большинством голосов всех избранных
членов совета директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Устав  Общества  не  предусматривает  необходимость  квалифицированного
большинства  голосов  членов  Совета  директоров  по  вопросам,  указанным  в
рекомендации 170 Кодекса. Учитывая утверждение  Устава Общим собранием
акционеров  Общества,  достаточность  простого  большинства  голосов  членов
Совета  директоров  по  таким  вопросам  представляется  соответствующей
интересам акционеров.
У Общества отсутствуют планы по внесению изменений в Устав в этой части.

2.8

Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества

2.8.1

Для предварительного
рассмотрения вопросов,
связанных с контролем за
финансово-хозяйственной

1. Совет директоров сформировал
комитет по аудиту, состоящий
исключительно из независимых
директоров.

соблюдается

частично соблюдается

В Обществе создан Комитет по аудиту. Председателем комитета является
независимый член Совета директоров.

Соблюдается.

деятельностью общества,
создан комитет по аудиту,
состоящий из независимых
директоров

2. Во внутренних документах общества
определены задачи комитета по аудиту, в
том числе задачи, содержащиеся в
рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере, один член комитета
по аудиту, являющийся независимым
директором, обладает опытом и знаниями
в области подготовки, анализа, оценки и
аудита бухгалтерской (финансовой)
отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту
проводились не реже одного раза в
квартал в течение отчетного периода

не соблюдается

Частота  заседаний  Комитета  по  аудиту  определяется  Председателем
Комитета  исходя  из  целесообразности  рассмотрения  тех  или  иных
вопросов,  а  также  готовности  материалов  для  рассмотрения  В  отчетном
периоде  состоялось  5  заседаний  Комитета,  что  полностью  отвечает
потребностям Общества.

2.8.2

Для предварительного
рассмотрения вопросов,
связанных с формированием
эффективной и прозрачной
практики вознаграждения,
создан комитет по
вознаграждениям, состоящий
из независимых директоров и
возглавляемый независимым
директором, не являющимся
председателем совета
директоров

1. Советом директоров создан комитет по
вознаграждениям, который состоит
только из независимых директоров.
2. Председателем комитета по
вознаграждениям является независимый
директор, который не является
председателем совета директоров
3. Во внутренних документах общества
определены задачи комитета по
вознаграждениям, включая в том числе
задачи, содержащиеся в рекомендации
180 Кодекса, а также условия (события),
при наступлении которых комитет по
вознаграждениям рассматривает вопрос о
пересмотре политики общества по
вознаграждению членов совета
директоров, исполнительных органов и
иных ключевых руководящих работников

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В связи с отсутствием соответствующего требования законодательства Комитет
по номинациям (назначениям, кадрам) в Обществе не сформирован.

2.8.3

Для предварительного
рассмотрения вопросов,
связанных с осуществлением
кадрового планирования
(планирования
преемственности),
профессиональным составом и
эффективностью работы совета
директоров, создан комитет по
номинациям (назначениям,
кадрам), большинство членов

1. Советом директоров создан комитет по
номинациям (или его задачи, указанные в
рекомендации 186 Кодекса, реализуются
в рамках иного комитета), большинство
членов которого являются независимыми
директорами.
2. Во внутренних документах общества
определены задачи комитета по
номинациям (или соответствующего
комитета с совмещенным функционалом),
включая в том числе задачи,

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

которого являются
независимыми директорами

содержащиеся в рекомендации 186
Кодекса.
3. В целях формирования совета
директоров, наиболее полно отвечающего
целям и задачам общества, комитет по
номинациям в отчетном периоде
самостоятельно или совместно с иными
комитетами совета директоров или
уполномоченное подразделение
общества по взаимодействию с
акционерами организовал
взаимодействие с акционерами, не
ограничиваясь кругом крупнейших
акционеров, в контексте подбора
кандидатов в совет директоров общества

2.8.4

С учетом масштабов
деятельности и уровня риска
совет директоров общества
удостоверился в том, что состав
его комитетов полностью
отвечает целям деятельности
общества. Дополнительные
комитеты либо были
сформированы, либо не были
признаны необходимыми
(комитет по стратегии, комитет
по корпоративному
управлению, комитет по этике,
комитет по управлению
рисками, комитет по бюджету,
комитет по здоровью,
безопасности и окружающей
среде и др.)

1. В отчетном периоде совет директоров
общества рассмотрел вопрос о
соответствии структуры совета директоров
масштабу и характеру, целям
деятельности и потребностям, профилю
рисков общества. Дополнительные
комитеты либо были сформированы, либо
не были признаны необходимыми

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.8.5

Состав комитетов определен
таким образом, чтобы он
позволял проводить
всестороннее обсуждение
предварительно
рассматриваемых вопросов с
учетом различных мнений

1. Комитет по аудиту, комитет по
вознаграждениям, комитет по
номинациям (или соответствующий
комитет с совмещенным функционалом) в
отчетном периоде возглавлялись
независимыми директорами.
2. Во внутренних документах (политиках)
общества предусмотрены положения, в
соответствии с которыми лица, не

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

входящие в состав комитета по аудиту,
комитета по номинациям (или
соответствующий комитет с совмещенным
функционалом) и комитета по
вознаграждениям, могут посещать
заседания комитетов только по
приглашению председателя
соответствующего комитета

2.8.6

Председатели комитетов
регулярно информируют совет
директоров и его председателя
о работе своих комитетов

1. В течение отчетного периода
председатели комитетов регулярно
отчитывались о работе комитетов перед
советом директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

2.9

Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров

2.9.1

Проведение оценки качества
работы совета директоров
направлено на определение
степени эффективности работы
совета директоров, комитетов и
членов совета директоров,
соответствия их работы
потребностям развития
общества, активизацию работы
совета директоров и выявление
областей, в которых их
деятельность может быть
улучшена

1. Во внутренних документах общества
определены процедуры проведения
оценки (самооценки) качества работы
совета директоров.
2. Оценка (самооценка) качества работы
совета директоров, проведенная в
отчетном периоде, включала оценку
работы комитетов, индивидуальную
оценку каждого члена совета директоров
и совета директоров в целом.
3. Результаты оценки (самооценки)
качества работы совета директоров,
проведенной в течение отчетного
периода, были рассмотрены на очном
заседании совета директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В рамках непрерывного процесса по внедрению лучших практик
корпоративного

управления

деятельность

Общества

планируется

организовать проведение самооценки Совета директоров ПАО «ВымпелКом» и
проработать вопрос о закреплении во внутренних документах Общества
процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета
директоров.

2.9.2

Оценка работы совета
директоров, комитетов и
членов совета директоров
осуществляется на регулярной
основе не реже одного раза в
год. Для проведения
независимой оценки качества
работы совета директоров не
реже одного раза в три года
привлекается внешняя

1. Для проведения независимой оценки
качества работы совета директоров в
течение трех последних отчетных
периодов по меньшей мере один раз
обществом привлекалась внешняя
организация (консультант)

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В рамках непрерывного процесса по внедрению лучших практик
корпоративного

управления

деятельность

Общества

планируется

организовать проведение самооценки Совета директоров ПАО «ВымпелКом»

организация (консультант)

3.1

Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку
эффективной работы совета директоров

3.1.1

Корпоративный секретарь
обладает знаниями, опытом и
квалификацией, достаточными
для исполнения возложенных
на него обязанностей,
безупречной репутацией и
пользуется доверием
акционеров

1. На сайте общества в сети Интернет и в
годовом отчете представлена
биографическая информация о
корпоративном секретаре (включая
сведения о возрасте, образовании,
квалификации, опыте), а также сведения о
должностях в органах управления иных
юридических лиц, занимаемых
корпоративным секретарем в течение не
менее чем пяти последних лет

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В годовом отчете за отчетный период представлена информация о
Корпоративном секретаре Общества.

3.1.2

Корпоративный секретарь
обладает достаточной
независимостью от
исполнительных органов
общества и имеет необходимые
полномочия и ресурсы для
выполнения поставленных
перед ним задач

1. В обществе принят и раскрыт
внутренний документ - положение о
корпоративном секретаре.
2. Совет директоров утверждает
кандидатуру на должность
корпоративного секретаря и прекращает
его полномочия, рассматривает вопрос о
выплате ему дополнительного
вознаграждения.
3. Во внутренних документах общества
закреплено право корпоративного
секретаря запрашивать, получать
документы общества и информацию у
органов управления, структурных
подразделений и должностных лиц
общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Деятельность Корпоративного секретаря детально регулируется
Уставом и Положением о Совете директоров Общества. В рамках
непрерывного

процесса

по

внедрению

лучших

практик

корпоративного  управления  в  деятельность  Общества  планируется
проработать  вопрос  о  необходимости  принятия  положения  о
корпоративном секретаре Общества.

Соблюдается.

4.1

Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией.
Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе
политикой по вознаграждению

4.1.1

Уровень вознаграждения,
предоставляемого обществом
членам совета директоров,
исполнительным органам и
иным ключевым руководящим
работникам, создает
достаточную мотивацию для их

1. Вознаграждение членов совета
директоров, исполнительных органов и
иных ключевых руководящих работников
общества определено с учетом
результатов сравнительного анализа
уровня вознаграждения в сопоставимых
компаниях

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

эффективной работы, позволяя
обществу привлекать и
удерживать компетентных и
квалифицированных
специалистов. При этом
общество избегает большего,
чем это необходимо, уровня
вознаграждения, а также
неоправданно большого
разрыва между уровнями
вознаграждения указанных лиц
и работников общества

4.1.2

Политика общества по
вознаграждению разработана
комитетом по
вознаграждениям и утверждена
советом директоров общества.
Совет директоров при
поддержке комитета по
вознаграждениям обеспечивает
контроль за внедрением и
реализацией в обществе
политики по вознаграждению, а
при необходимости -
пересматривает и вносит в нее
коррективы

1. В течение отчетного периода комитет
по вознаграждениям рассмотрел политику
(политики) по вознаграждениям и (или)
практику ее (их) внедрения, осуществил
оценку их эффективности и прозрачности
и при необходимости представил
соответствующие рекомендации совету
директоров по пересмотру указанной
политики (политик).

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.1.3

Политика общества по
вознаграждению содержит
прозрачные механизмы
определения размера
вознаграждения членов совета
директоров, исполнительных
органов и иных ключевых
руководящих работников
общества, а также
регламентирует все виды
выплат, льгот и привилегий,
предоставляемых указанным
лицам

1. Политика (политики) общества по
вознаграждению содержит (содержат)
прозрачные механизмы определения
размера вознаграждения членов совета
директоров, исполнительных органов и
иных ключевых руководящих работников
общества, а также регламентирует
(регламентируют) все виды выплат, льгот
и привилегий, предоставляемых
указанным лицам

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В  Обществе  утвержден  внутренний  нормативный  документ  «Политика  по
вознаграждению», определяющий основные правила управления постоянным
вознаграждением  работников  Компании,  включая  исполнительные  органы
Общества и иных ключевых руководящих работников Общества.

4.1.4

Общество определяет политику
возмещения расходов

1. В политике (политиках) по
вознаграждению или в иных внутренних

соблюдается

В Обществе утвержден внутренний нормативный документ «Политика по
вознаграждению», определяющий основные правила управления постоянным

(компенсаций),
конкретизирующую перечень
расходов, подлежащих
возмещению, и уровень
обслуживания, на который
могут претендовать члены
совета директоров,
исполнительные органы и иные
ключевые руководящие
работники общества. Такая
политика может быть составной
частью политики общества по
вознаграждению

документах общества установлены
правила возмещения расходов членов
совета директоров, исполнительных
органов и иных ключевых руководящих
работников общества

частично соблюдается

не соблюдается

вознаграждением работников Компании, включая исполнительные органы
Общества и иных ключевых руководящих работников Общества.

4.2

Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров

4.2.1

Общество выплачивает
фиксированное годовое
вознаграждение членам совета
директоров. Общество не
выплачивает вознаграждение
за участие в отдельных
заседаниях совета или
комитетов совета директоров.
Общество не применяет формы
краткосрочной мотивации и
дополнительного
материального стимулирования
в отношении членов совета
директоров

1. В отчетном периоде общество
выплачивало вознаграждение членам
совета директоров в соответствии с
принятой в обществе политикой по
вознаграждению.
2. В отчетном периоде обществом в
отношении членов совета директоров не
применялись формы краткосрочной
мотивации, дополнительного
материального стимулирования, выплата
которого зависит от результатов
(показателей) деятельности общества.
Выплата вознаграждения за участие в
отдельных заседаниях совета или
комитетов совета директоров не
осуществлялась

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В отчетном периоде на Годовом общем собрании общества было
принято решение о выплате вознаграждения членам совета
директоров.

Соблюдается.

4.2.2

Долгосрочное владение
акциями общества в
наибольшей степени
способствует сближению
финансовых интересов членов
совета директоров с
долгосрочными интересами
акционеров. При этом общество
не обуславливает права
реализации акций
достижением определенных

1. Если внутренний документ (документы)
- политика (политики) по вознаграждению
общества - предусматривает
(предусматривают) предоставление акций
общества членам совета директоров,
должны быть предусмотрены и раскрыты
четкие правила владения акциями
членами совета директоров, нацеленные
на стимулирование долгосрочного
владения такими акциями

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Не применимо.

Оценка соответствия критерию в настоящем пункте не может быть дана, так
как действующие внутренние нормативные документы Общества не
предусматривают предоставление акций Общества членам Совета директоров.

показателей деятельности, а
члены совета директоров не
участвуют в опционных
программах

4.2.3

В обществе не предусмотрены
какие-либо дополнительные
выплаты или компенсации в
случае досрочного
прекращения полномочий
членов совета директоров в
связи с переходом контроля
над обществом или иными
обстоятельствами

1. В обществе не предусмотрены какие-
либо дополнительные выплаты или
компенсации в случае досрочного
прекращения полномочий членов совета
директоров в связи с переходом контроля
над обществом или иными
обстоятельствами

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

4.3

Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их
личного вклада в достижение этого результата

4.3.1

Вознаграждение членов
исполнительных органов и иных
ключевых руководящих
работников общества
определяется таким образом,
чтобы обеспечивать разумное и
обоснованное соотношение
фиксированной части
вознаграждения и переменной
части вознаграждения,
зависящей от результатов
работы общества и личного
(индивидуального) вклада
работника в конечный
результат

1. В течение отчетного периода
одобренные советом директоров годовые
показатели эффективности
использовались при определении
размера переменного вознаграждения
членов исполнительных органов и иных
ключевых руководящих работников
общества.
2. В ходе последней проведенной оценки
системы вознаграждения членов
исполнительных органов и иных ключевых
руководящих работников общества совет
директоров (комитет по
вознаграждениям) удостоверился в том,
что в обществе применяется эффективное
соотношение фиксированной части
вознаграждения и переменной части
вознаграждения.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Соблюдается.

связи

отсутствием

соответствующего

требования

законодательства Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) в
Обществе не сформирован.

Соблюдается.

3. При определении размера
выплачиваемого вознаграждения членам
исполнительных органов и иным
ключевым руководящим работникам
общества учитываются риски, которое
несет общество, с тем чтобы избежать
создания стимулов к принятию чрезмерно

рискованных управленческих решений

4.3.2

Общество внедрило программу
долгосрочной мотивации
членов исполнительных
органов и иных ключевых
руководящих работников
общества с использованием
акций общества (опционов или
других производных
финансовых инструментов,
базисным активом по которым
являются акции общества)

1. В случае, если общество внедрило
программу долгосрочной мотивации для
членов исполнительных органов и иных
ключевых руководящих работников
общества с использованием акций
общества (финансовых инструментов,
основанных на акциях общества),
программа предусматривает, что право
реализации таких акций и иных
финансовых инструментов наступает не
ранее чем через три года с момента их
предоставления. При этом право их
реализации обусловлено достижением
определенных показателей деятельности
общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Не применимо.

Оценка соответствия критерию в настоящем пункте не может быть дана в связи
со структурой акционерного капитала Общества, в силу которой акции
Общества в свободном обращении отсутствуют.

4.3.3

Сумма компенсации ("золотой
парашют"), выплачиваемая
обществом в случае досрочного
прекращения полномочий
членам исполнительных
органов или ключевых
руководящих работников по
инициативе общества и при
отсутствии с их стороны
недобросовестных действий, не
превышает двукратного
размера фиксированной части
годового вознаграждения

1. Сумма компенсации ("золотой
парашют"), выплачиваемая обществом в
случае досрочного прекращения
полномочий членам исполнительных
органов или ключевым руководящим
работникам по инициативе общества и
при отсутствии с их стороны
недобросовестных действий, в отчетном
периоде не превышала двукратного
размера фиксированной части годового
вознаграждения

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1

В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед
обществом целей

5.1.1

Советом директоров общества
определены принципы и
подходы к организации
системы управления рисками и
внутреннего контроля в
обществе

1. Функции различных органов
управления и подразделений общества в
системе управления рисками и
внутреннего контроля четко определены
во внутренних документах/
соответствующей политике общества,
одобренной советом директоров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1.2

Исполнительные органы
общества обеспечивают
создание и поддержание
функционирования
эффективной системы
управления рисками и
внутреннего контроля в
обществе

1. Исполнительные органы общества
обеспечили распределение обязанностей,
полномочий, ответственности в области
управления рисками и внутреннего
контроля между подотчетными им
руководителями (начальниками)
подразделений и отделов

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1.3

Система управления рисками и
внутреннего контроля в
обществе обеспечивает
объективное, справедливое и
ясное представление о текущем
состоянии и перспективах
общества, целостность и
прозрачность отчетности
общества, разумность и
приемлемость принимаемых
обществом рисков

1. В обществе утверждена
антикоррупционная политика.
2. В обществе организован безопасный,
конфиденциальный и доступный способ
(горячая линия) информирования совета
директоров или комитета совета
директоров по аудиту о фактах нарушения
законодательства, внутренних процедур,
кодекса этики общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.1.4

Совет директоров общества
предпринимает необходимые
меры для того, чтобы
убедиться, что действующая в
обществе система управления
рисками и внутреннего
контроля соответствует
определенным советом
директоров принципам и
подходам к ее организации и
эффективно функционирует

1. В течение отчетного периода совет
директоров (комитет по аудиту и (или)
комитет по рискам (при наличии)
организовал проведение оценки
надежности и эффективности системы
управления рисками и внутреннего
контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров
рассмотрел результаты оценки
надежности и эффективности системы
управления рисками и внутреннего
контроля общества и сведения о
результатах рассмотрения включены в
состав годового отчета общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

5.2

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает
проведение внутреннего аудита

5.2.1

Для проведения внутреннего
аудита в обществе создано
отдельное структурное
подразделение или привлечена
независимая внешняя

1. Для проведения внутреннего аудита в
обществе создано отдельное структурное
подразделение внутреннего аудита,
функционально подотчетное совету
директоров, или привлечена независимая

соблюдается

частично соблюдается

организация. Функциональная и
административная
подотчетность подразделения
внутреннего аудита
разграничены. Функционально
подразделение внутреннего
аудита подчиняется совету
директоров

внешняя организация с тем же принципом
подотчетности

не соблюдается

5.2.2

Подразделение внутреннего
аудита проводит оценку
надежности и эффективности
системы управления рисками и
внутреннего контроля, а также
оценку корпоративного
управления, применяет
общепринятые стандарты
деятельности в области
внутреннего аудита

1. В отчетном периоде в рамках
проведения внутреннего аудита дана
оценка надежности и эффективности
системы управления рисками и
внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде в рамках
проведения внутреннего аудита дана
оценка практики (отдельных практик)
корпоративного управления, включая
процедуры информационного
взаимодействия (в том числе по вопросам
внутреннего контроля и управления
рисками) на всех уровнях управления
общества, а также взаимодействия с
заинтересованными лицами

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

6.1

Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц

6.1.1

В обществе разработана и
внедрена информационная
политика, обеспечивающая
эффективное информационное
взаимодействие общества,
акционеров, инвесторов и иных
заинтересованных лиц

1. Советом директоров общества
утверждена информационная политика
общества, разработанная с учетом
рекомендаций Кодекса.
2. В течение отчетного периода совет
директоров (или один из его комитетов)
рассмотрел вопрос об эффективности
информационного взаимодействия
общества, акционеров, инвесторов и иных
заинтересованных лиц и
целесообразности (необходимости)
пересмотра информационной политики
общества

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1-2  Информационная  политика  в  виде  документа,  утвержденного  Советом
директоров, в Обществе отсутствует.
Вместе с тем, способы взаимодействия с акционерами, инвесторами и иными
заинтересованными лицами, указанные в Кодексе корпоративного
управления, сложились в Обществе исторически и активно применяются в
работе, в том числе закреплены в Политике «Внешние коммуникации и
устойчивое развитие» Общества.

6.1.2

Общество раскрывает
информацию о системе и
практике корпоративного

1. Общество раскрывает информацию о
системе корпоративного управления в
обществе и общих принципах

соблюдается

1-2

В отчетном периоде Общество раскрывает указанную информацию в
отчетах эмитента ценных бумаг с изъятиями в соответствии с
Постановлением Правительства РФ от 12 марта 2022 г. N 351.

управления, включая
подробную информацию о
соблюдении принципов и
рекомендаций Кодекса

корпоративного управления,
применяемых в обществе, в том числе на
сайте общества в сети Интернет.
2. Общество раскрывает информацию о
составе исполнительных органов и совета
директоров, независимости членов совета
и их членстве в комитетах совета
директоров (в соответствии с
определением Кодекса).
3. В случае наличия лица,
контролирующего общество, общество
публикует меморандум контролирующего
лица относительно планов такого лица в
отношении корпоративного управления в
обществе

частично соблюдается

не соблюдается

Информация о планах контролирующего лица в отношении общества
раскрывается на сайте такого лица в сети Интернет.

6.2

Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и
инвесторами

6.2.1

Общество раскрывает
информацию в соответствии с
принципами регулярности,
последовательности и
оперативности, а также
доступности, достоверности,
полноты и сравнимости
раскрываемых данных

1. В обществе определена процедура,
обеспечивающая координацию работы
всех

структурных

подразделений

работников

общества,

связанных

раскрытием

информации

или

деятельность которых может привести к
необходимости раскрытия информации.
2. В случае если ценные бумаги общества
обращаются

на

иностранных

организованных

рынках,

раскрытие

существенной информации в Российской
Федерации

на

таких

рынках

осуществляется синхронно и эквивалентно
в течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры владеют
существенным

количеством

акций

общества,  то  в  течение  отчетного  года
раскрытие  информации  осуществлялось
не  только  на  русском,  но  также  на  одном
из

наиболее

распространенных

иностранных языков

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1. Соблюдается
2. Не применимо
3.  Общество  руководствуется  при  раскрытии  информации  Положением  Банка
России  от  27.03.2020  №714-П.  Не  являясь  иностранным  эмитентом,  в
соответствии  с  п.1.2.  Положения  Общество  раскрывает  информацию  на
русском языке.

6.2.2

Общество избегает
формального подхода при
раскрытии информации и
раскрывает существенную
информацию о своей
деятельности, даже если
раскрытие такой информации
не предусмотрено
законодательством

1. В информационной политике общества
определены

подходы

раскрытию

сведений  об  иных  событиях  (действиях),
оказывающих  существенное  влияние  на
стоимость  или  котировки  его  ценных
бумаг,  раскрытие  сведений  о  которых  не
предусмотрено законодательством.
2.  Общество  раскрывает  информацию  о
структуре

капитала

общества

соответствии

рекомендацией

290

Кодекса  в  годовом  отчете  и  на  сайте
общества в сети Интернет.
3.  Общество  раскрывает  информацию  о
подконтрольных  организациях,  имеющих
для  него  существенное  значение,  в  том
числе  о  ключевых  направлениях  их
деятельности,

механизмах,

обеспечивающих

подотчетность

подконтрольных

организаций,

полномочиях совета директоров общества
в отношении определения стратегии и
оценки

результатов

деятельности

подконтрольных организаций.

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1. Информационная  политика  в  виде  формализованного  документа,
утвержденного  Советом  директоров,  в  Обществе  отсутствует,  основные
подходы  к  раскрытию  информации  закреплены  в  Политике  Общества
«Раскрытие информации».
2. Общество раскрывало информацию о структуре капитала в составе отчетов
эмитента ценных бумаг, опубликованных в отчетном периоде.
3.Общество раскрывало информацию о подконтрольных ему организациях,
имеющих для него существенное значение, в составе отчетов эмитента ценных
бумаг, опубликованных в отчетном периоде.
4. Соблюдается.

4. Общество раскрывает нефинансовый
отчет - отчет об устойчивом развитии,
экологический отчет, отчет о
корпоративной социальной
ответственности или иной отчет,
содержащий нефинансовую информацию,
в том числе о факторах, связанных с
окружающей средой (в том числе
экологические факторы и факторы,
связанные с изменением климата),
обществом (социальные факторы) и
корпоративным управлением, за
исключением отчета эмитента
эмиссионных ценных бумаг и годового
отчета акционерного общества

6.2.3

Годовой отчет, являясь одним
из наиболее важных
инструментов
информационного

1. Годовой отчет общества содержит
информацию о результатах оценки
комитетом по аудиту эффективности
процесса проведения внешнего и

соблюдается

частично соблюдается

взаимодействия с акционерами
и другими заинтересованными
сторонами, содержит
информацию, позволяющую
оценить итоги деятельности
общества за год

внутреннего аудита.
2. Годовой отчет общества содержит
сведения о политике общества в области
охраны окружающей среды, социальной
политике общества

не соблюдается

6.3

Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности

6.3.1

Реализация акционерами права
на доступ к документам и
информации общества не
сопряжена с неоправданными
сложностями

1. В информационной политике
(внутренних документах, определяющих
информационную политику) общества
определен необременительный порядок
предоставления по запросам акционеров
доступа к информации и документам
общества.
2. В информационной политике
(внутренних документах, определяющих
информационную политику) содержатся
положения, предусматривающие, что в
случае поступления запроса акционера о
предоставлении информации о
подконтрольных обществу организациях
общество предпринимает необходимые
усилия для получения такой информации
у соответствующих подконтрольных
обществу организаций

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1-2. Информационная политика в виде формализованного документа,
утвержденного Советом директоров, в Обществе отсутствует. Вместе с тем,
Обществом

на

практике

выработан

необременительный

порядок

предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам
общества.

6.3.2

При предоставлении
обществом информации
акционерам обеспечивается
разумный баланс между
интересами конкретных
акционеров и интересами
самого общества,
заинтересованного в
сохранении
конфиденциальности важной
коммерческой информации,
которая может оказать
существенное влияние на его
конкурентоспособность

1. В течение отчетного периода общество
не отказывало в удовлетворении запросов
акционеров о предоставлении
информации либо такие отказы были
обоснованными.
2. В случаях, определенных
информационной политикой общества,
акционеры предупреждаются о
конфиденциальном характере
информации и принимают на себя
обязанность по сохранению ее
конфиденциальности

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1. Соблюдается
2. Информационная политика в виде формализованного документа,
утвержденного Советом директоров, в Обществе отсутствует. Вместе с тем,
Обществом

на

практике

выработан

необременительный

порядок

предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам
общества, включающий условия по сохранению конфиденциальности.

7.1

Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров

(существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон

7.1.1

Существенными
корпоративными действиями
признаются реорганизация
общества, приобретение 30 и
более процентов голосующих
акций общества (поглощение),
совершение обществом
существенных сделок,
увеличение или уменьшение
уставного капитала общества,
осуществление листинга и
делистинга акций общества, а
также иные действия, которые
могут привести к
существенному изменению
прав акционеров или
нарушению их интересов.
Уставом общества определен
перечень (критерии) сделок или
иных действий, являющихся
существенными
корпоративными действиями, и
такие действия отнесены к
компетенции совета
директоров общества

1. Уставом общества определен перечень
(критерии) сделок или иных действий,
являющихся существенными
корпоративными действиями. Принятие
решений в отношении существенных
корпоративных действий уставом
общества отнесено к компетенции совета
директоров. В тех случаях, когда
осуществление данных корпоративных
действий прямо отнесено
законодательством к компетенции общего
собрания акционеров, совет директоров
предоставляет акционерам
соответствующие рекомендации

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Понятие  «существенные  корпоративные  действия»  в  Уставе  Общества  не
предусмотрено.
Вместе  с  тем  такие  сделки  и  (или)  действия  фактически  рассматриваются
органами  управления  Общества  в  соответствии  с  действующим  акционерным
законодательством.
Так,  согласно  ФЗ  «Об  акционерных  обществах»,  Совет  директоров
рассматривает, в том числе, крупные сделки, сделки с заинтересованностью, а
Общее  собрание  акционеров  -  вопросы  реорганизации,  крупные  сделки,
сделки с заинтересованностью и т.п.

7.1.2

Совет директоров играет
ключевую роль в принятии
решений или выработке
рекомендаций в отношении
существенных корпоративных
действий, совет директоров
опирается на позицию
независимых директоров
общества

1. В обществе предусмотрена процедура,
в соответствии с которой независимые
директора заявляют о своей позиции по
существенным корпоративным действиям
до их одобрения

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

Процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей
позиции  по  существенным  корпоративным  действиям  до  их  одобрения,  не
формализована  во  внутренних  документах  Общества.  Вместе  с  тем,  право
независимых  директоров  заявлять  о  своей  позиции  вытекает  из  того  объема
прав,  которыми  они  наделены  согласно  Положению  о  Совете  директоров
Общества.

7.1.3

При совершении существенных
корпоративных действий,
затрагивающих права и
законные интересы
акционеров, обеспечиваются
равные условия для всех

1. Уставом общества с учетом
особенностей его деятельности к
компетенции совета директоров отнесено
одобрение, помимо предусмотренных
законодательством, иных сделок,
имеющих существенное значение для

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1.  Отдельные  понятия  «сделки,  имеющие  значение  для  общества»  и
«существенные  корпоративные  действия»  и  в  Уставе  Общества  не
предусмотрены.
Вместе  с  тем  такие  сделки  и  (или)  действия  фактически  рассматриваются
органами  управления  Общества  в  соответствии  с  действующим  акционерным
законодательством.

акционеров общества, а при
недостаточности
предусмотренных
законодательством
механизмов, направленных на
защиту прав акционеров, -
дополнительные меры,
защищающие права и законные
интересы акционеров
общества.
При этом общество
руководствуется не только
соблюдением формальных
требований законодательства,
но и принципами
корпоративного управления,
изложенными в Кодексе

общества.
2. В течение отчетного периода все
существенные корпоративные действия
проходили процедуру одобрения до их
осуществления

Так,  согласно  ФЗ  «Об  акционерных  обществах»,  Совет  директоров
рассматривает, в том числе, крупные сделки, сделки с заинтересованностью, а
Общее  собрание  акционеров  -  вопросы  реорганизации,  крупные  сделки,
сделки с заинтересованностью и т.п.
2. Соблюдается

7.2

Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях,
обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий

7.2.1

Информация о совершении
существенных корпоративных
действий раскрывается с
объяснением причин, условий и
последствий совершения таких
действий

1. В случае, если обществом в течение
отчетного периода совершались
существенные корпоративные действия,
общество своевременно и детально
раскрывало информацию о таких
действиях, в том числе о причинах,
условиях совершения действий и
последствиях таких действий для
акционеров

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

В отчетном периоде Общество частично не раскрывает указанную
информацию в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 12 марта
2022 г. N 351.

7.2.2

Правила и процедуры,
связанные с осуществлением
обществом существенных
корпоративных действий,
закреплены во внутренних
документах общества

1. Во внутренних документах общества
определены случаи и порядок
привлечения оценщика для определения
стоимости имущества, отчуждаемого или
приобретаемого по крупной сделке или
сделке с заинтересованностью.
2. Внутренние документы общества
предусматривают процедуру привлечения
оценщика для оценки стоимости
приобретения и выкупа акций общества.
3. При отсутствии формальной
заинтересованности члена совета
директоров, единоличного

соблюдается

частично соблюдается

не соблюдается

1-2.  При  определении  случаев  и  порядка  привлечения  оценщика  в  рамках
заключения  крупных  сделок  и  сделок  с  заинтересованностью  Общество
руководствуется действующим законодательством.
3.  Политика  по  конфликтам  интересов  Общества  предусматривает  в  качестве
превентивных  мер  исключение  из  участия  в  обсуждении  вопросов  или
голосования по вопросам, аналогичные меры также закреплены в Положении
о Совете директоров Общества

16.

Сведения об утверждении Годового отчета Общим собранием акционеров или Советом

директоров Общества, если вопрос об утверждении Годового отчета отнесен Уставом

Общества к его компетенции, а также иная информация, предусмотренная Уставом или

внутренним документом Общества.

Согласно  нормам  Федерального  закона  от  26  декабря  1995  года  №  208-ФЗ  «Об  акционерных
обществах»,  годовой  отчет  подлежит  предварительному  утверждению  советом  директоров
общества.  Вопрос  об  утверждении  годового  отчета  относится  к  компетенции  общего  собрания
акционеров,  если  уставом  общества  решение  этого  вопроса  не  отнесено  к  компетенции  совета
директоров общества.
Вопрос  об  утверждении  Годового  отчета  отнесен  Уставом  ПАО  «ВымпелКом»  к  компетенции
Общего собрания акционеров Общества.

Предоставление  иной  информации  в  Годовом  отчете  Общества  не  предусмотрено  Уставом
Общества или иными внутренними документами Общества.

Общество  осуществляет  раскрытие  информации  в  соответствии  с  требованиями  действующего
российского законодательства.

Настоящий  Годовой  отчет  составлен  по  состоянию  на  конец  2022  года  и  содержит  оценки  и
прогнозы  Общества  касательно  будущих  событий  и  (или)  действий,  перспектив  развития  отрасли
экономики, в которой Общество осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности
Общества, в том числе его планов, вероятности наступления определенных событий и совершения
определенных  действий,  которые  не  являются  историческими  фактами.  Информация,
содержащаяся в настоящем Годовом отчете, за исключением информации об исторических фактах,
носит прогнозный характер. Общество полагает, что его оценки и прогнозы основаны на разумных
предположениях и сделаны на основании информации в настоящее время доступной для Общества,
однако  такие  оценки  и  прогнозы  подвержены  многочисленным  факторам  и  неопределенностям,
находящемся  вне  контроля  Общества. Фактические  результаты  деятельности  Общества  в  будущем
могут отличаться от  прогнозируемых результатов по многим причинам, которые влияют или  могут
повлиять на Общество или его деятельность.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации настоящий Годовой отчет
предоставляется акционерам для ознакомления.

Генеральный директор ПАО «ВымпелКом»          _____________         А.Ю. Торбахов

ПАО «ВымпелКом». Годовой отчет за 2022 год - часть 4