«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года)

голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не

позднее установленной даты (времени) окончания приема бюллетеней.

5.14.

Требования к кворуму для проведения заседания Совета директоров и

количеству голосов членов Совета директоров, необходимых для принятия решений,

устанавливаются Уставом Общества.

5.15.

По решению Совета директоров или Председателя Совета директоров на

заседании Совета директоров вправе присутствовать приглашенные лица.

5.16.

В случае проведения заседания Совета директоров в форме совместного

присутствия, при условии присутствия всех избранных членов Совета директоров, Совет

директоров в процессе заседания вправе изменить повестку дня данного заседания

единогласным решением всех избранных членов Совета директоров. При принятии Советом

директоров решения заочным голосованием изменения повестки дня не допускается.

5.17.

Члены Совета директоров могут участвовать в заседании, проводимом в

форме совместного присутствия, по телефону, с использованием видео-конференции или

иным способом, позволяющим идентифицировать личность такого члена Совета директоров

и обсуждать в режиме реального времени вопросы повестки дня. Участие в заседании

посредством указанных способов связи приравнивается к личному присутствию на

заседании.

5.18.

Член Совета директоров, по каким-либо причинам отсутствующий на

заседании Совета директоров, может принять участие в рассмотрении и голосовании по

рассматриваемым вопросам путем выражения по ним мнения, изложенного в письменной

форме, направленного способом, позволяющим зафиксировать факт его отправки. Указанное

письменное мнение учитывается при определении наличия кворума заседания и результатов

голосования по вопросам повестки дня, при условии, что такое письменное мнение

поступило в Совет директоров до начала заседания.

Письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на

заседании, по вопросам повестки дня учитывается при определении результатов голосования

по отдельным вопросам повестки дня в случае, если полученное в соответствии с настоящим

пунктом письменное мнение однозначно выражает позицию члена Совета директоров по

вопросу повестки дня, выраженную формулировками «за», «против» и «воздержался».

Письменное мнение, содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту

решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если

поправки в проект решения внесены на заседании Совета директоров, письменное мнение

также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.

Все письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на

заседании, по вопросам повестки должны быть в полном объеме оглашены

председательствующим на заседании до начала голосования по вопросу повестки дня, по

которому представлено это мнение.

В случае личного присутствия члена Совета директоров на заседании Совета

директоров в момент принятии решения его письменное мнение, полученное до

проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и

результатов голосования не учитывается.

5.19.

При решении вопросов каждый член Совета директоров обладает одним

голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому

члену Совета директоров, не допускается.

Член Совета директоров, не согласный с принятым решением по обсуждаемым

вопросам, вправе выразить свое особое мнение в письменной форме, которое прилагается

к протоколу заседания Совета директоров.

5.20.

В протоколе заседания Совета директоров указываются:

• место, дата и время его проведения;

• члены Совета директоров, участвовавшие в заседании;

• приглашенные лица, присутствовавшие на заседании;

• повестка дня заседания;

• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с указанием

членов Совета директоров, голосовавших «за», «против» или воздержавшихся (поименные

итоги голосования не указываются в протоколе, если решение принято единогласно);

• принятые решения.

Если решения принимались заочным голосованием, то к протоколу дополнительно

прилагаются полученные бюллетени для голосования. Также к протоколу должны быть

приложены письменные мнения членов Совета директоров, учитываемые при

определении результатов голосования согласно п.5.18 настоящего Положения.

5.21.

Протокол заседания Совета директоров составляется Секретарем Общества

не позднее

(трёх) календарных дней после его проведения и подписывается

председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность

составления протокола, и Секретарем Общества.

ПОРЯДОК ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИНФОРМАЦИИ ЧЛЕНАМИ СОВЕТА

ДИРЕКТОРОВ

6.1.

Члены Совета директоров вправе требовать от исполнительных органов

Общества, а также от должностных лиц Общества предоставления информации

(материалов) и разъяснений по вопросам деятельности Общества, когда такая информация

необходима для принятия взвешенного решения в рамках компетенции Совета директоров,

за исключением:

• информации, составляющей государственную тайну в соответствии с

действующим законодательством Российской Федерации;

• информации, которая не может быть предоставлена или раскрыта в силу

положений законодательства Российской Федерации;

• информации, составляющей коммерческую тайну Общества, доступ к которой

может предоставляться в соответствии со специальными процедурами, принятыми в

Обществе;

• информации, которая не может быть предоставлена или раскрыта в силу

соглашения о конфиденциальности, стороной которого является Общество, и

(или)

конфиденциальность которой Общество обязано соблюдать в силу закона или по иным

основаниям.

6.2.

Запрос о предоставлении информации направляется через Секретаря

Общества на имя Генерального директора Общества и должен быть подписан его

инициатором

- членом Совета директоров. В случае невозможности предоставить

запрашиваемую членом Совета директоров информацию Генеральный директор Общества

обязан дать мотивированный отказ и письменно представить его члену Совета директоров в

течение 3 (трёх) календарных дней.

6.3.

При созыве заседания Совета директоров Председатель Совета директоров по

представлению Генерального директора Общества определяет информацию (материалы),

связанную с повесткой дня заседания Совета директоров, которая носит конфиденциальный

характер.

6.4.

При подготовке материалов к рассылке членам Совета директоров на

материальные носители документов, содержащих конфиденциальную информацию,

сотрудниками Секретариата наносится гриф «Конфиденциально» или гриф «Коммерческая

тайна» с указанием того, что обладателем этой информации является Общество (или третье

лицо). В отношении информации и документов соответствующего комитета Совета

директоров, содержащих конфиденциальную информацию, указанный гриф наносится

председателем соответствующего комитета Совета директоров. На электронные и

магнитные носители документов соответствующий гриф наносится посредством введения

текста грифа в начало каждого находящегося на электронном или магнитном носителе

файла.

6.5.

Правила в отношении конфиденциальной информации, закрепленные в

настоящем Положении, применимы также к такой информации (материалам), которая, даже

если не обозначена соответствующим грифом, может быть на разумных основаниях отнесена

к таковой в силу ее конфиденциальности и секретности.

6.6.

Члены Совета директоров обязаны:

• не разглашать и не использовать в личных интересах или интересах третьих лиц

или в интересах своих аффилированных лиц конфиденциальную информацию;

• не снимать копий и не делать выписок из материалов, на которые нанесен

соответствующий гриф , кроме случаев, когда это разрешено Советом директоров или

условиями соглашений о конфиденциальности, заключаемых с членами Совета

директоров;

• не совершать действий, которые могут повлечь за собой разглашение

конфиденциальной информации;

• не передавать конфиденциальную информацию средствам массовой

информации;

• не комментировать публично содержание решений и итоги заседаний Совета

директоров Общества до официальной публикации пресс-релизов заседаний Совета

директоров на официальном сайте Общества.

6.7.

Члены Совета директоров обязаны соблюдать режим конфиденциальности

полученных данных (материалов), содержащих конфиденциальную информацию, как в

период выполнения ими своих обязанностей члена Совета директоров, так и после

прекращения полномочий члена Совета директоров Общества в течение 5 (пяти) лет после

завершения работы в Обществе.

6.8.

В целях соблюдения порядка использования конфиденциальной информации

каждый из членов Совета директоров дополнительно заключает с Обществом соглашение о

конфиденциальности по форме, утвержденной Советом директоров.

6.9.

В случае несоблюдения членами Совета директоров Общества порядка

использования конфиденциальной информации, установленного настоящим Положением

и(или) условиями заключаемых с ними соглашений о конфиденциальности, члены Совета

директоров могут быть привлечены к ответственности, предусмотренной применимым

законодательством.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1.

С момента утверждения настоящего Положения Собранием Положение о

Совете директоров ОАО

«ГМК «Норильский никель», утвержденное годовым Общим

собранием акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» (Протокол от 28 июня 2007 года),

считается утратившим силу.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящее Положение определяет порядок деятельности Правления ОАО

«ГМК «Норильский никель» (далее - «Правление»).

1.2.

В своей деятельности Правление руководствуется законодательством

Российской Федерации, Уставом ОАО «ГМК «Норильский никель» (далее - «Общество»),

настоящим Положением.

1.3.

Правление подотчетно Совету директоров Общества

(далее

«Совет

директоров») и Общему собранию акционеров Общества (далее - «Собрание»).

1.4.

Правление организует выполнение решений Собрания и Совета директоров.

1.5.

Компетенция Правления и порядок избрания членов Правления определяется

законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ

2.1.

Член Правления обязан:

• осуществлять свои права и исполнять обязанности в качестве члена Правления

разумно, добросовестно, ответственно, с должной заботливостью, в интересах Общества

и в пределах своей компетенции, и быть лояльным по отношению к Обществу;

• курировать определенные направления деятельности Общества на основании

соответствующего решения Совета директоров;

• принимать участие в заседаниях Правления и, при необходимости, принимать

участие в подготовке и обсуждении вопросов, выносимых на заседания Правления;

• участвовать в принятии решений Правления путем голосования по вопросам

повестки дня заседания Правления;

• готовить для рассмотрения Правлением вопросы, входящие в его компетенцию;

• принимать обоснованные решения, для чего изучать предоставленную

информацию

(материалы) и с учетом требований законодательства Российской

Федерации доводить до сведения всех членов Правления известную ему информацию,

необходимую для принятия Советом директоров обоснованного решения;

• взвешенно оценивать риски и неблагоприятные последствия принимаемых

решений;

• не разглашать никаким образом и не использовать в личных целях либо в

интересах любых третьих лиц ставшую ему известной инсайдерскую или

конфиденциальную информацию Общества или об Обществе, в том числе информацию,

содержащую коммерческую тайну Общества;

• не использовать в личных целях либо в интересах любых третьих лиц свое

положение, связанное с исполнением им функций члена Правления;

• воздерживаться от приобретения или отчуждения ценных бумаг Общества в

любые периоды времени, когда член Правления обладает существенной непубличной

информацией о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и

сделках с ними;

• раскрывать в письменной форме информацию о владении им ценными бумагами

Общества, а также о приобретении или отчуждении им ценных бумаг Общества в

кратчайшие сроки, а также по запросу Секретаря Общества;

• информировать письменно Секретаря Общества о намерении совершить сделки с

ценными бумагами Общества до их совершения;

• своевременно доводить до сведения Секретаря Правления информацию:

• о своих аффилированных лицах;

• о юридических лицах, в которых член Правления владеет совместно со своим

аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций

(долей, паев);

• о юридических лицах, в органах управления которых родственники члена

Правления занимают должности;

• об известных совершаемых или предполагаемых сделках, в которых член

Правления может быть признан заинтересованным лицом в соответствии с

действующим законодательством;

• по запросу Секретаря Общества предоставлять иные сведения, которые могут

быть необходимы Обществу для выполнения требований или рекомендаций,

предусмотренных законодательством Российской Федерации и иных юрисдикций;

• воздерживаться от действий, которые могут создать, в том числе потенциально,

конфликт между своими собственными интересами и интересами своих аффилированных

лиц (с одной стороны) и интересами Общества и его аффилированных лиц (с другой

стороны), и если такой конфликт интересов существует или может возникнуть, то такой

член Правления должен письменно сообщить о нем Секретарю Общества.

Для целей настоящего Положения, под

«аффилированным лицом» члена

Правления понимается любое физическое или юридическое лицо, принадлежащее к той

группе лиц, к которой принадлежит член Правления

(в т.ч., родственник члена

Правления), а также любое юридическое лицо, в котором член Правления занимает

должности в органах управления или имеет право распоряжаться более чем

(двадцатью) процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие

акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного

юридического лица;

«родственник» означает супруга

(супругу), родителей, детей,

усыновителей и усыновленных, полнородных и неполнородных братьев и сестер.

2.2.

Члены Правления не имеют права создавать организации или прямо или

косвенно, в том числе через своих аффилированных лиц, принимать участие в организациях,

конкурирующих с Обществом, без предварительного письменного согласия Совета

директоров.

2.3.

Совмещение членами Правления должностей в органах управления других

организаций допускается только с согласия Совета директоров.

2.4.

Члены Правления не вправе принимать подарки и иные формы

вознаграждения в любой форме от любых лиц, прямо или косвенно заинтересованных в

каком-либо решении, рассматриваемом или принимаемом Правлением, равно как и

пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставляемыми

такими лицами.

2.5.

Член Правления вправе:

• требовать созыва заседания Правления в порядке, установленном настоящим

Положением;

• вносить вопросы в повестку дня заседания Правления;

• получать необходимую информацию о деятельности Общества в соответствии с

установленным в Обществе порядком;

• получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение в случае принятия

соответствующего решения Советом директоров.

2.6.

По решению Совета директоров в период исполнения членами Правления

своих обязанностей Обществом могут заключаться договоры страхования гражданской

ответственности, связанной с исполнением ими своих обязанностей членов Правления, а

также соглашения о возмещении Обществом убытков, которые указанные лица могут

понести в связи с исполнением своих обязанностей.

2.7.

Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки,

причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и

размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации. При

этом члены Правления, голосовавшие против (или не принимавшие участие в голосовании)

принятия решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, не

несут ответственности за последствия данного решения. При определении оснований и

размера ответственности членов Правления должны быть приняты во внимание обычные

условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

СОСТАВ И СТРУКТУРА ПРАВЛЕНИЯ

3.1.

Правление формируется Советом директоров в соответствии с Уставом

Общества. Члены Правления избираются на неопределенный срок. Совет директоров вправе

в любой момент прекратить полномочия и расторгнуть договор с любым из членов

Правления.

3.2.

Руководство деятельностью Правления осуществляет Председатель

Правления. Функции Председателя Правления осуществляет Генеральный директор

Общества.

3.3.

Председатель Правления вносит предложения в Совет директоров по

избранию и прекращению полномочий членов Правления, определению размеров

выплачиваемых членам Правления вознаграждений и компенсаций, утверждению и

изменению условий договоров, определяющих их права и обязанности, и расторжению этих

договоров.

3.4.

Председатель Правления:

• организует работу Правления, обеспечивает эффективную организацию

деятельности Правления и его комитетов;

• осуществляет взаимодействие и поддерживает контакты с иными органами и

должностными лицами Общества;

• утверждает повестку дня заседаний Правления;

• созывает заседания Правления;

• председательствует на заседаниях Правления Общества, обеспечивает

соблюдение порядка проведения заседаний Правления;

• обеспечивает возможность членам Правления высказывать свою точку зрения

по обсуждаемым вопросам, обеспечивает конструктивную и доброжелательную

атмосферу проведения заседания Правления, способствует поиску согласованного

решения членами Правления в интересах Общества и его акционеров;

• подписывает протоколы Правления.

3.5.

В случае отсутствия Председателя Правления на заседании его функции

осуществляет один из членов Правления по решению Правления, принимаемому

большинством голосов членов Правления, принимающих участие в заседании Правления.

3.6.

Организационное и информационное обеспечение работы Правления

осуществляет Секретарь Правления. Функции Секретаря Правления выполняет Секретарь

Общества.

3.7.

Секретарь Правления обязан:

• сформировать План-график заседаний Правления и представить его на утверждение

Председателю Правления;

• доводить План-график заседаний Правления и изменения к нему до членов

Правления;

• готовить проект повестки заседания Правления в соответствии с Планом-графиком

заседаний Правления для утверждения Председателем Правления;

• обеспечивать формирование, согласование и оформление материалов для

рассмотрения на заседаниях Правления в соответствии с требованиями законодательства

Российской Федерации и нормативными документами Компании;

• своевременно уведомлять членов Правления о проведении заседания Правления;

• осуществлять организационно-техническое обеспечение заседаний Правления;

• оформлять протоколы заседаний Правления;

• заверять выписки из протоколов заседания Правления и доводить до исполнителей

решения, принятые Правлением;

• сообщать Председателю Правления о случаях нарушения сроков представления

предложений в план работы Правления и материалов к заседаниям Правления

ответственными исполнителями, а также о выполнении решений Правления;

• вести базу данных протоколов заседаний Правления, обеспечивать хранение

протоколов заседаний Правления, бюллетеней для голосования;

• осуществлять контроль исполнения сроков, установленных в решениях Правления, а

также осуществлять информирование Председателя Правления о случаях отклонений от

плановых сроков либо о случаях непредоставления исполнителями материалов в

соответствии с Планом-графиком заседания Правления и решениями Правления;

• обеспечивать взаимодействие между уполномоченными подразделениями Общества

и членами Правления в части предоставления членами Правления сведений, которые могут

быть необходимы Обществу для выполнения требований или рекомендаций,

предусмотренных законодательством Российской Федерации и иных юрисдикций.

3.8.

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки

рекомендаций Правлению для принятия решений по таким вопросам Правление вправе

создавать комитеты при Правлении из числа членов Правления и работников Общества.

Компетенция и порядок деятельности комитетов при Правлении определяется

соответствующими Положениями, утверждаемыми Правлением.

3.9.

Правление

вправе

привлекать

внешних

независимых

консультантов/экспертов по вопросам своей компетенции. В случае принятия Правлением

решения о привлечении независимого консультанта/эксперта Секретарь Правления

обеспечивает заключение договора на оказание услуг в установленном в Обществе порядке.

ЗАСЕДАНИЯ ПРАВЛЕНИЯ

4.1.

Деятельность Правления осуществляется в соответствии с Планом-графиком

заседаний Правления. План

- график заседаний Правления формируется Секретарем

Правления с учётом решений Общего собрания акционеров, Совета директоров,

предложений Председателя Правления и членов Правления, а также в соответствии с

Уставом Общества. Подготовка, утверждение и выполнение План-графика заседаний

Правления осуществляется в соответствии с внутренними документами Компании.

4.2.

Помимо заседаний, предусмотренных Планом-графиком, заседания

Правления могут по мере необходимости созываться Председателем Правления по его

собственной инициативе, по требованию члена Правления или Совета директоров.

4.3.

Требование о созыве заседания должно быть изложено в письменной форме,

с указанием мотивов созыва заседания и должно содержать:

• наименование (имя) инициатора созыва заседания;

• предлагаемую повестку дня заседания (с указанием мотивов постановки данных

вопросов);

• предложение по форме проведения заседания;

• подпись инициатора созыва заседания.

4.4.

Требование о созыве заседания Правления направляется на имя Председателя

Правления способом, позволяющим зафиксировать факт его отправки.

В настоящем Положении под способом, позволяющим зафиксировать факт отправки,

понимается направление соответствующего документа по почте заказным письмом с

уведомлением о вручении, доставка нарочным, а также отправка факсимильным сообщением

или электронной почтой. При этом отправка факсимильным сообщением или электронной

почтой считается надлежащей, если она осуществляется с факса / электронного адреса на

факс/ электронный адрес Секретариата Общества/ члена Правления

(в зависимости от

адресата).

4.5.

Председатель Правления обязан рассмотреть требование о созыве и принять

решение о созыве заседания или об отказе в созыве в течение 3 (трёх) рабочих дней с даты

получения требования.

4.6.

В случае принятия решения о созыве заседания Правления, Председатель

Правления определяет форму проведения заседания (совместное присутствие или заочное

голосование), утверждает повестку дня заседания.

4.7.

При проведении заседаний в форме совместного присутствия личная явка

членов Правления является обязательной.

4.8.

Уведомление о заседании направляется каждому члену Правления

способом, позволяющим зафиксировать факт его отправки, не позднее, чем за 2 (два)

календарных дня до даты проведения заседания. В случае необходимости Председатель

Правления имеет право принять решение о сокращении указанного срока направления

уведомления о проведении заседания Правления.

4.9.

Уведомление должно содержать:

• дату, место и время проведения заседания

(в случае принятия решения о

проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, в уведомлении должны

быть определены дата и время окончания приема бюллетеней для голосования, а также

контактная информация для направления заполненных бюллетеней для голосования);

• повестку дня заседания;

• форму проведения заседания;

• перечень информации (материалов), представляемой членам Правления.

К уведомлению прилагается вся необходимая информация (материалы), связанная

с повесткой дня заседания.

4.10.

Если отдельные вопросы повестки дня заседания Правления предполагают

рассмотрение информации, содержащей сведения конфиденциального характера или

отнесенной к коммерческой тайне Общества, то в уведомлении указывается, что данная

информация является конфиденциальной. Материалы, содержащие такую информацию,

предоставляются членам Правления с проставлением на ней грифа «Конфиденциально». На

электронные и магнитные носители документов гриф

«Конфиденциально» наносится

посредством введения текста грифа «Конфиденциально» в начало каждого находящегося на

электронном или магнитном носителе файла

4.11.

Заседание Правления правомочно (имеет кворум), если в нем принимают

участие не менее половины избранных членов Правления.

4.12.

Если иное не предусмотрено Уставом Общества или настоящим Положением,

решения Правления могут приниматься заочным голосованием. К принятию решений

Правления заочным голосованием применяются правила проведения заседаний в форме

совместного присутствия, если иное не установлено Уставом Общества или настоящим

Положением или не вытекает из существа заочного голосования.

4.13.

Решения по следующим вопросам не могут приниматься заочным

голосованием:

• подготовка и представление Совету директоров ежеквартальных отчетов о

финансово-хозяйственной деятельности Общества;

• анализ и оценка результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества, в

том числе результатов выполнения утвержденных планов, программ, а также

рассмотрение отчетов и иной информации о деятельности Общества, его дочерних

обществ, филиалов и представительств;

• предварительное рассмотрение материалов, представляемых на заседание Совета

директоров по вопросам об определении приоритетных направлений деятельности

Общества, концепции и стратегии развития Общества, а также способов их реализации,

об утверждении планов и бюджетов Общества, а также утверждении изменений планов и

бюджетов Общества.

4.14.

В случае принятия решения Председателем правления о проведении заочного

голосования каждому члену Правления одновременно с уведомлением о заседании

направляется бюллетень (бюллетени) для голосования.

Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

• полное фирменное наименование Общества;

• дату (время) окончания приема бюллетеней для голосования;

• формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, формулировка

решений по вопросам, поставленным на голосование и варианты голосования по нему,

выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;

• разъяснение о порядке голосования;

• указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Правления.

4.15.

Заочное голосование осуществляется посредством направления бюллетеня

для голосования, заполненного и подписанного членом Правления, способом, позволяющим

зафиксировать факт его отправки.

В случае направления отсканированного заполненного и подписанного бюллетеня в

адрес Секретариата Общества по факсу или электронной почте член Правления обязан в срок

не позднее 3 (дней) с момента проведения заседания предоставить Секретарю Правления

оригинал такого бюллетеня.

В дату окончания приема бюллетеней для голосования Секретарь Правления

проводит учет поступивших бюллетеней. Принявшими участие в заочном голосовании

считаются члены Правления, чьи бюллетени были получены не позднее установленной

даты (времени) окончания приема бюллетеней.

4.16.

Члены Правления могут участвовать в заседании, проводимом в форме

совместного присутствия, по телефону, с использованием видео-конференции или иным

способом, позволяющим идентифицировать личность такого члена Правления и обсуждать в

режиме реального времени вопросы повестки дня. Участие в заседании посредством

указанных способов связи приравнивается к личному присутствию на заседании.

4.17.

Член Правления, отсутствующий по уважительным причинам на заседании

Правления, проводимом в форме совместного присутствия, может принять участие в

рассмотрении и голосовании по рассматриваемым вопросам путем выражения по ним

мнения, изложенного в письменной форме, которое направляется способом, позволяющим

зафиксировать факт его отправки. Указанное письменное мнение учитывается при

определении наличия кворума заседания и результатов голосования по вопросам повестки

дня, если оно получено до начала заседания Правления.

Письменное мнение члена Правления Общества, отсутствующего на заседании, по

вопросам повестки дня учитывается при определении результатов голосования по

отдельным вопросам повестки дня в случае, если полученное Обществом в соответствии с

настоящим пунктом письменное мнение однозначно выражает позицию члена Правления

по вопросу повестки дня, выраженную формулировками «за», «против» и «воздержался».

Все письменные мнения по вопросам повестки членов Правления Общества,

отсутствующих на заседании, должны быть в полном объеме оглашены

председательствующим на заседании до начала голосования по вопросу повестки дня, по

которому представлено это мнение.

В случае личного присутствия члена Правления на заседании Правления в момент

принятии решения его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на

заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не

учитывается.

4.18.

При решении вопросов каждый член Правления обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену

Правления, не допускается.

4.19.

Решение Правления считается принятым, если за его принятие проголосовало

более половины членов Правления, присутствующих на заседании Правления или

представивших письменное мнение, а при заочном голосовании - более половины членов

Правления, предоставивших заполненные и подписанные бюллетени для голосования в

установленные сроки. Председатель Правления имеет право решающего голоса в случае

равенства голосов членов Правления.

4.20.

По решению Председателя Правления на заседании Правления вправе

присутствовать приглашенные лица.

4.21.

В случае проведения заседания Правления в форме совместного присутствия

Правление в процессе заседания вправе изменить повестку дня данного заседания

большинством голосов избранных членов Правления. При принятии Правлением решения

заочным голосованием изменения повестки дня не допускается.

4.22.

Протокол заседания Правления составляется Секретарем Правления и

представляется на подпись Председателю Правления или лицу, его замещающему в

соответствии с п.3.5 настоящего Положения, в течение 3 рабочих дней после заседания

Правления.

4.23.

В протоколе заседания Правления указываются:

• место, дата и время его проведения;

• члены Правления, участвовавшие в заседании;

• приглашенные лица, присутствовавшие на заседании;

• повестка дня заседания;

• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с указанием

членов Правления, голосовавших «за», «против» или воздержавшихся (поименные итоги

голосования не указываются в протоколе, если решение принято единогласно);

• принятые решения.

Если решения принимались заочным голосованием, то к протоколу дополнительно

прилагаются полученные бюллетени для голосования. Также к протоколу должны быть

приложены письменные мнения членов Правления Общества, учитываемые при

определении результатов голосования согласно п.4.17 настоящего Положения.

4.24.

Перед подписанием протокол должен быть согласован с членами Правления,

принявшими участие в заседании Правления, а также с иными структурными

подразделениями Общества в соответствии с внутренними документами Общества.

4.25.

Протокол заседания Правления должен быть подписан Председателем

Правления или лицом, его замещающим в соответствии с п. 3.5 настоящего Положения, и

Секретарем Правления.

СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ №__________¹

г. Москва

«___» ________ 20____ г.

ПАО «ГМК «Норильский никель», именуемое в дальнейшем

«Передающая

Сторона»,

в лице _______________________________, действующего на основании _________________, с

одной

(должность, Ф.И.О.)

стороны, и _______________________________, именуемый в дальнейшем

«Получающая

Сторона»,

(Ф.И.О.)

с другой стороны, вместе именуемые

«Стороны», заключили настоящее соглашение

конфиденциальности (далее - Соглашение) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. На условиях Соглашения Передающая Сторона вправе передавать Получающей

Стороне информацию, составляющую коммерческую тайну ПАО «ГМК «Норильский никель»

(далее - Конфиденциальная информация), а Получающая Сторона обязуется обеспечить ее защиту

на уровне, разумно достаточном для Передающей Стороны.

1.2. Используемые в тексте Соглашения термины означают:

- коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее

обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать

неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную

коммерческую выгоду;

- информация, составляющая коммерческую тайну (секрет производства) - сведения

любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в

том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также

сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют

действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим

лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении

которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны;

- конфиденциальность информации - обязательное для выполнения лицом, получившим

доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам

без согласия ее обладателя;

- разглашение информации, составляющей коммерческую тайну, - действие или

бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну ПАО «ГМК

«Норильский никель», в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с

использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия

Передающей Стороны либо вопреки трудовому или гражданско-правовому договору;

1.3. Настоящее Соглашение распространяется на Конфиденциальную информацию, доступ

к которой был или будет в течение срока действия Соглашения предоставлен Получающей Стороне

Передающей Стороной или которая иным образом станет известной Получающей Стороне в рамках

отношений Сторон в связи с ________________________________ (указывается проект, переговоры,

сделка, сотрудничество, др.).

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Получающая Сторона не должна разглашать информацию, составляющую

коммерческую тайну ПАО «ГМК «Норильский никель» (далее - Конфиденциальная информация)

без предварительного письменного согласия Передающей Стороны. Передача Получающей

Стороной Конфиденциальной информации по открытым каналам телефонной, телеграфной и

- с физическим лицом

факсимильной связи, а также с использованием сети Интернет без принятия соответствующих мер

защиты, удовлетворяющих Передающую Сторону, запрещена.

2.2. Получающая Сторона не должна сообщать, передавать, каким-либо способом делать

известной или давать свое разрешение на использование любым третьим лицам Конфиденциальной

информации, без предварительного письменного согласия Передающей Стороны. При этом

Получающая Сторона должна обеспечить, чтобы такие третьи лица до получения доступа к

Конфиденциальной информации приняли на себя письменные обязательства по неразглашению

информации в объеме не меньшем, чем установлено в Соглашении. Получающая Сторона должна

заблаговременно предоставить Передающей Стороне заверенную копию соглашения о

конфиденциальности, подписанного таким третьим лицом.

2.3. Конфиденциальная информация может быть передана без согласия Передающей

Стороны по обоснованному требованию уполномоченных государственных органов, но только в

той степени, насколько предоставление такой информации отвечает требованиям действующего

законодательства. Передающая Сторона должна быть своевременно уведомлена о передаче такой

Конфиденциальной информации в письменной форме с указанием объема и характера раскрытой

информации.

2.4. Получающая Сторона обязуется:

2.4.1. Не использовать Конфиденциальную информацию в корыстных или любых иных

целях, не связанных с выполнением работ, указанных в п.1.3. Соглашения.

2.4.2. При разглашении Конфиденциальной информации или наличии угрозы разглашения

(в том числе, при утрате носителей Конфиденциальной информации, пропусков, ключей от

помещений, хранилищ, сейфов, металлических шкафов, личных печатей и др.) незамедлительно

уведомить об этом Передающую Сторону.

2.4.3. Выполнять относящиеся к деятельности Получающей Стороны требования приказов,

распоряжений, инструкций и положений Передающей Стороны по обеспечению

конфиденциальности информации.

2.4.4. При прекращении выполнения работ, указанных в п.1.3. Соглашения, передать

Передающей Стороне все имеющиеся у Получающей Стороны носители Конфиденциальной

информации (в том числе, рукописи, черновики, чертежи, магнитные ленты, диски, дискеты,

распечатки, фототехника и пр.).

2.5. Передающая Сторона заблаговременно информирует Получающую Сторону о

требованиях, предъявляемых нормативными актами и документами Передающей Стороны к защите

Конфиденциальной информации в объеме, необходимом для выполнения Соглашения, а также об

изменениях в таких нормативных актах и документах.

2.6. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, Передающая Сторона

вправе проводить проверки соблюдения Получающей Стороной обязательств по защите

Конфиденциальной информации.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

3.1. Получающая Сторона несет ответственность за нарушение обязательств по

неразглашению Конфиденциальной информации в соответствии с законодательством Российской

Федерации и Соглашением и обязана возместить Передающей Стороне убытки в полном объеме.

3.2. Получающая Сторона несет ответственность в полном объеме за разглашение

Конфиденциальной информации третьими лицами, получившими доступ к такой информации в

соответствии со статьей 2 Соглашения.

3.3. Любые споры и разногласия между Сторонами, касающиеся Соглашения, которые не

могут быть урегулированы ими путем консультаций и переговоров, должны быть переданы на

рассмотрение судебного органа в соответствии с российским законодательством. К отношениям

Сторон, не урегулированным Соглашением, применяется законодательство Российской Федерации.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

4.1. Соглашение вступает в силу после его подписания Сторонами и действует до

«___» _________20__.

4.2. Обязательства по неразглашению Конфиденциальной информации, предусмотренные

Соглашением, сохраняют силу в течение срока, установленного Перечнем информации,

составляющей коммерческую тайну ОАО «ГМК «Норильский никель», но не менее _(_____) лет

после истечения срока действия Соглашения.

5. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Передающая Сторона настоящим гарантирует, что она обладает всеми правами в

отношении Конфиденциальной информации, включая право раскрывать её Получающей Стороне

на условиях Соглашения.

5.2. Конфиденциальная информация остается собственностью Передающей Стороны.

Передающая Сторона вправе потребовать от Получающей Стороны вернуть ей всю

Конфиденциальную информацию или любую ее часть в любое время, направив Получающей

Стороне уведомление в письменной форме. В течение пятнадцати календарных дней после

получения такого уведомления Получающая Сторона обязана за свой счет вернуть все оригиналы

носителей такой Конфиденциальной информации и уничтожить все копии такой

Конфиденциальной информации и её воспроизведения в любой форме, находящиеся в

распоряжении Получающей Стороны, а также в распоряжении лиц, которым Конфиденциальная

информация была передана в соответствии с Соглашением.

5.3. Получающая Сторона должна обеспечить конфиденциальность Соглашения и не вправе

раскрывать третьим лицам какие-либо сведения относительно предоставления Конфиденциальной

информации по Соглашению, кроме случаев разрешенного раскрытия согласно статье

Соглашения.

5.4. Ни одна из Сторон не вправе передавать третьим лицам полностью или частично свои

права и обязанности по Соглашению без предварительного письменного согласия другой Стороны.

5.5. Недействительность или невозможность исполнения любого положения Соглашения не

влияет на действительность или возможность исполнения как любых иных положений Соглашения,

так и Соглашения в целом.

5.6. Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по

одному для каждой из Сторон.

6. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН:

«Передающая Сторона»:

«Получающая Сторона»:

ПАО «ГМК «Норильский никель»

Почтовый адрес:

Ф.И.О.: __________

___________________________________________

Паспорт: серия__________ номер______________

Выдан_____________________________________

___________________________________________

Место жительства:_______________________

___________________________________________

________________

М.П.

______________________Ф.И.О.

Ф.И.О.:

Должность:

СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ № _________ ¹

г. Москва

«___» ________

20____ г.

ПАО «ГМК «Норильский никель», именуемое в дальнейшем «Передающая Сторона»,

в лице _______________________________, действующего на основании _________________, с

одной

(должность, Ф.И.О.)

стороны, и ________________________________, именуемый в дальнейшем «Получающая

Сторона»,

(наименование контрагента)

в лице _________________________________________ действующего на основании

________________

(должность, Ф.И.О.)

с другой стороны, заключили настоящее соглашение о конфиденциальности (далее - Соглашение)

о нижеследующем:

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее

обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать

неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную

коммерческую выгоду.

1.2. Информация, составляющая коммерческую тайну (секрет производства) - сведения

любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в

том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также

сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют

действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим

лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении

которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

1.3. Конфиденциальность информации

- обязательное для выполнения лицом,

получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию

третьим лицам без согласия ее обладателя.

1.4. Разглашение информации, составляющей коммерческую тайну, - действие или

бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну ПАО «ГМК

«Норильский никель», в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с

использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия

Передающей Стороны либо вопреки трудовому или гражданско-правовому договору.

1.5. Понятие

«Стороны» включает Передающую Сторону и Получающую Сторону,

включая их законных правопреемников. Понятие Получающая Сторона включает работников

Получающей Стороны, которые получают доступ к информации, составляющей коммерческую

тайну ПАО «ГМК «Норильский никель», в соответствии с пунктом 3.1.

1.6. Понятие «Соглашение» означает настоящее Соглашение о конфиденциальности между

Сторонами, с учетом изменений и дополнений, вносимых Сторонами в соответствии с пунктом 6.6.

Все ссылки в тексте Соглашения на статьи и пункты понимаются как ссылки на статьи и пункты

настоящего Соглашения.

2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

2.1. На условиях Соглашения Передающая Сторона вправе передавать Получающей

Стороне информацию, составляющую коммерческую тайну ПАО «ГМК «Норильский никель»

(далее - Конфиденциальная информация), а Получающая Сторона обязуется обеспечить ее защиту

на уровне, разумно достаточном для Передающей Стороны, но, в любом случае, не меньшем, чем

³ - с юридическим лицом

любой из уровней защиты собственной конфиденциальной информации Передающей или

Получающей стороны.

2.2 Настоящее Соглашение распространяется на Конфиденциальную информацию, доступ

к которой был или будет в течение срока действия Соглашения предоставлен Получающей Стороне

Передающей Стороной или которая иным образом станет известной Получающей Стороне в рамках

отношений Сторон в связи с ________________________________ (указывается проект, переговоры,

сделка, сотрудничество и др.).

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Конфиденциальная информация может быть передана только тем штатным работникам

Получающей Стороны, доступ которых к Конфиденциальной информации необходим в рамках

отношений Сторон, указанных в пункте 2.2. и только в той части, в которой это необходимо. При

этом такие работники Получающей Стороны должны быть уведомлены о конфиденциальности

такой информации. Перечень указанных работников Получающей Стороны должен быть передан

Передающей Стороне заблаговременно до предоставления им доступа к Конфиденциальной

информации.

3.2. Получающая Сторона не должна разглашать Конфиденциальную информацию без

предварительного письменного согласия Передающей Стороны. Передача Получающей Стороной

Конфиденциальной информации по открытым каналам телефонной, телеграфной и факсимильной

связи, а также с использованием сети Интернет без принятия соответствующих мер защиты,

удовлетворяющих обе Стороны, запрещена.

3.3. Получающая Сторона не должна сообщать, передавать, каким-либо способом делать

известной или давать свое разрешение на использование любым третьим лицам (включая, но не

ограничиваясь аффилированными лицами, представителями, консультантами Получающей

Стороны) Конфиденциальной информации, без предварительного письменного согласия

Передающей Стороны. При этом Получающая Сторона должна обеспечить, чтобы такие третьи

лица до получения доступа к Конфиденциальной информации приняли на себя письменные

обязательства по неразглашению информации в объеме не меньшем, чем установлено в

Соглашении. Получающая Сторона должна заблаговременно предоставить Передающей Стороне

заверенную копию соглашения о конфиденциальности, подписанного таким третьим лицом.

3.4. Конфиденциальная информация может быть передана без согласия Передающей

Стороны по обоснованному требованию уполномоченных государственных органов, но только в

той степени, насколько предоставление такой информации отвечает требованиям действующего

законодательства. Передающая Сторона должна быть своевременно уведомлена о передаче такой

Конфиденциальной информации в письменной форме с указанием объема и характера раскрытой

информации.

3.5. Стороны заблаговременно информируют друг друга о требованиях, предъявляемых

нормативными актами и документами Сторон к защите Конфиденциальной информации в объеме,

необходимом для выполнения Соглашения, а также об изменениях в таких нормативных актах и

документах.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1.

Получающая Сторона несет ответственность за нарушение обязательств по

сохранению конфиденциальности в соответствии с законодательством Российской Федерации и

Соглашением и обязана возместить Передающей Стороне убытки в полном объеме.

4.2.

Получающая Сторона несет ответственность в полном объеме за разглашение

Конфиденциальной информации ее работниками и третьими лицами, получившими доступ к такой

информации в соответствии со статьей 3.

4.3.

При разглашении Конфиденциальной информации или наличии угрозы разглашения

Получающая Сторона обязана незамедлительно уведомить об этом Передающую Сторону.

4.4. При проведении расследования фактов разглашения Конфиденциальной информации

или обстоятельств, свидетельствующих об угрозе такого разглашения, Передающая Сторона вправе

направлять к Получающей Стороне уполномоченных лиц - специалистов в области защиты

информации. В этом случае оплата расходов, связанных с командированием таких специалистов

или привлечением по согласованию Сторон независимых экспертов, производится Получающей

Стороной, допустившей утерю или разглашение Конфиденциальной информации.

4.5. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, Передающая Сторона

вправе проводить проверки соблюдения Получающей Стороной обязательств по защите

Конфиденциальной информации.

4.6. Любые споры и разногласия между Сторонами, касающиеся Соглашения, которые не

могут быть урегулированы ими путем консультаций и переговоров, должны быть переданы на

рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы. К отношениям Сторон, не урегулированным

Соглашением, применяется законодательство Российской Федерации.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

5.1. Настоящее Соглашение вступает в силу после его подписания Сторонами и действует

до «___» ___________ ______ г.

5.2. Обязательства по сохранению конфиденциальности, предусмотренные Соглашением,

сохраняют силу в течение срока, установленного Перечнем информации, составляющей

коммерческую тайну ОАО «ГМК «Норильский никель», но не менее _________ лет после истечения

срока действия Соглашения.

6. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Получающая Сторона назначит и уведомит Передающую Сторону об уполномоченных

представителях, ответственных за контроль за соблюдением обязательств по Соглашению, не

позднее пяти дней со дня вступления в силу Соглашения.

6.2. Все уведомления и сообщения, направляемые Сторонами друг другу в соответствии с

Соглашением или в связи с ним, должны быть совершены в письменной форме и должны быть

переданы заказным письмом, доставлены курьером или переданы уполномоченным представителем

по следующим адресам:

- Передающая Сторона: ПАО

«ГМК

«Норильский никель», г. Москва,

1-й

Красногвардейский проезд, д. 15, вниманию: _____________;

- Получающая Сторона: адрес:

____________________________________________,

вниманию: _________________.

6.3. Передающая Сторона настоящим гарантирует, что она обладает всеми правами в

отношении Конфиденциальной информации, включая право раскрывать её Получающей Стороне

на условиях Соглашения.

6.4. Конфиденциальная информация остается собственностью Передающей Стороны.

Передающая Сторона вправе потребовать от Получающей Стороны вернуть ей всю

Конфиденциальную информацию или любую ее часть в любое время, направив Получающей

Стороне уведомление в письменной форме. В течение пятнадцати календарных дней после

получения такого уведомления Получающая Сторона обязана за свой счет вернуть все оригиналы

носителей такой Конфиденциальной информации и уничтожить все копии такой

Конфиденциальной информации и её воспроизведения в любой форме, находящиеся в

распоряжении Получающей Стороны, а также в распоряжении лиц, которым Конфиденциальная

информация была передана в соответствии с Соглашением.

6.5. Получающая Сторона должна обеспечить конфиденциальность Соглашения и не вправе

раскрывать третьим лицам какие-либо сведения относительно предоставления Конфиденциальной

информации по Соглашению, кроме случаев разрешенного раскрытия согласно статье 3.

6.6. Любые изменения и дополнения к Соглашению действительны лишь при условии, что

они совершены в письменной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченными на то

представителями Сторон.

6.7. Настоящее Соглашение представляет собой исчерпывающую договоренность Сторон

по предмету Соглашения. С момента подписания Соглашения все предыдущие переговоры и

переписка по нему теряют силу.

6.8. Ни одна из Сторон не вправе передавать третьим лицам полностью или частично свои

права и обязанности по Соглашению без предварительного письменного согласия другой Стороны.

6.9. Недействительность или невозможность исполнения любого положения Соглашения не

влияет на действительность или возможность исполнения как любых иных положений Соглашения,

так и Соглашения в целом.

6.10. Настоящее Соглашение заключено на русском языке в двух экземплярах, имеющих

равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

7. АДРЕСА СТОРОН

Передающая Сторона

Получающая Сторона

ПАО «ГМК «Норильский никель»

Адрес

Почтовый адрес

г. Москва, 1-й Красногвардейский проезд, д. 15

8. ПОДПИСИ СТОРОН

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ЧЕГО Стороны надлежащим образом подписали настоящее Соглашение в

день, указанный вверху первой страницы Соглашения.

От имени

ПАО «ГМК «Норильский никель»

Получающей стороны

__________________

________________

М.П.

Ф.И.О.:

Должность:

1. Цель

Совет директоров ПАО

«ГМК

«Норильский никельª

(далее

- Совет

директоров) считает своей обязанностью соответствовать самым высоким

стандартам корпоративного поведения и профессиональной (деловой) этики. Совет

директоров убеждён в том, что честная и добросовестная деятельность его членов

является необходимым условием защиты интересов ПАО

«ГМК

«Норильский

никельª (далее - Общество) и его акционеров. В связи с этим Совет директоров

принял настоящий Кодекс корпоративного поведения и деловой этики (далее -

Кодекс).

Кодекс должен служить укреплению высоких стандартов этики, деловой

честности и ответственности; обращать внимание Совета директоров и каждого

члена Совета директоров на возможные этические риски и конфликты интересов;

служить руководством для членов Совета директоров в вопросах этики. Кроме того,

Кодекс определяет способы информирования о выявленных и потенциальных

нарушениях этических принципов.

2. Область применения

Члены Совета директоров должны действовать в соответствии с духом и

положениями настоящего Кодекса. При этом члены Совета директоров, которые

являются работниками Общества, должны также соблюдать Кодекс.

Настоящий Кодекс определяет стандарты поведения в различных

обстоятельствах, однако он не может предусмотреть все ситуации, возникающие в

процессе исполнения функций члена Совета директоров. Поэтому Кодекс содержит

основополагающие принципы поведения, которым должны следовать все члены

Совета директоров, при этом избегая любых проявлений ненадлежащего

поведения.

По всем вопросам, касательно применения положений настоящего Кодекса,

члены Совета директоров должны обращаться через Корпоративного секретаря к

Председателю Комитета Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никельª по

корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

(далее

- Комитет по

корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям),

который при

необходимости может консультироваться с внутренним или внешним юридическим

консультантом.

3. Основополагающие ценности

Члены Совета директоров следуют основополагающим ценностям Общества,

которые включают в себя:

 НАДЁЖНОСТЬ - способность принимать любые вызовы, сохраняя успешность

своей деятельности;

 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

- готовность выполнять обязательства, принимать

решения и отвечать за их результат;

 ЭФФЕКТИВНОСТЬ

- умение достигать нужных результатов в срок при

оптимальных затратах;

 РАЗВИТИЕ - эффективный рост и обновление производства, внедрение самых

современных технологий, повышение профессионального уровня членов

органов управления, работников Общества;

 ПРОФЕССИОНАЛИЗМ - способность эффективно выполнять свою работу с

высоким результатом;

 СОТРУДНИЧЕСТВО - готовность и способность членов органов управления,

работников Общества совместно достигать поставленных целей.

Эти основополагающие ценности определяют то, как Общество подходит к

определению и управлению различными экономическими, социальными и

природоохранными вызовами и рисками, тем самым подчёркивая стремление к

устойчивому развитию бизнеса.

4. Соблюдение законов и иных нормативных актов

Члены Совета директоров должны осуществлять деятельность и вести свои

личные дела в полном соответствии с духом и положениями действующих законов,

подзаконных нормативных актов и корпоративных норм. Члены Совета директоров

должны содействовать и обеспечивать путём принятия соответствующих решений

соблюдение работниками Общества, членами Совета директоров всех законов,

подзаконных нормативных актов и корпоративных норм.

5. Конфликт интересов

Члены Совета директоров несут фидуциарную обязанность по соблюдению

интересов Общества, что предусматривает запрет для членов Совета директоров

заключать сделки или вступать в отношения, в которых интересы членов Совета

директоров противоречат или могут противоречить интересам Общества.

Корпоративный секретарь и Председатель Совета директоров должны быть

незамедлительно поставлены в известность о любой ситуации, которая влечёт или

с высокой вероятностью может повлечь конфликт с интересами Общества.

Конфликт интересов возникает в тех случаях, когда личные интересы члена

Совета директоров противоречат или могут противоречить интересам Общества.

Конфликтная ситуация также может возникнуть при совершении членом Совета

директоров действий или при наличии у него интересов, которые могут затруднить

беспристрастное и эффективное исполнение им своих обязанностей перед

Обществом. Кроме того, конфликты интересов возникают в случае получения

членом Совета директоров или его ближайшими родственниками незаконной

личной выгоды, если получение такой выгоды стало возможным в результате

выполнения членом Совета директоров его должностных обязанностей.

При наличии у члена Совета директоров прямой или косвенной личной

заинтересованности в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров,

такой член Совета директоров должен сообщить об этом всему составу Совета

директоров до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу,

отказаться от участия в его рассмотрении и не голосовать по нему. Личная

заинтересованность может присутствовать, помимо прочего, в коммерческих,

производственных, банковских, консалтинговых, правовых, бухгалтерских,

благотворительных и финансовых отношениях.

В настоящем Кодексе не делается попыток описать все возможные ситуации,

в которых может возникнуть конфликт интересов. Ниже перечислены наиболее

типичные случаи возникновения конфликта интересов, которые члены Совета

директоров должны избегать:



Отношения Общества с третьими лицами. Члены Совета директоров не

вправе намеренно осуществлять какую-либо деятельность, которая не

отвечает интересам Общества, нарушает или ухудшает отношения Общества

с любым физическим или юридическим лицом, с которым Общество

осуществляет совместную деятельность или имеет договорные отношения,

либо планирует осуществлять совместную деятельность и вступить в

договорные отношения. Член Совета директоров не должен принимать

участия в принятии Советом директоров решения в отношении

аффилированных с ним лиц.



Член Совета директоров, выступающий в качестве представителя

акционера Общества. В некоторых случаях член Совета директоров также

может быть должностным лицом, членом Совета директоров или сотрудником

одного из акционеров Общества. Само по себе это не нарушает положения

настоящего Кодекса, однако при наличии явного конфликта интересов между

Обществом и соответствующим акционером такой член Совета директоров

должен поставить членов Совета директоров в известность о сути такого

конфликта интересов, сообщить о своей финансовой или иной

заинтересованности в принятии решения в пользу соответствующего

акционера и при необходимости воздержаться от участия в голосовании по

данному вопросу.



Член Совета директоров, выступающий в качестве представителя

кредитора Общества. В некоторых случаях член Совета директоров также

может быть должностным лицом, членом Совета директоров или сотрудником

одного из кредиторов Общества. Само по себе это не нарушает положения

настоящего Кодекса, однако при наличии явного конфликта интересов между

Обществом и соответствующим кредитором такой член Совета директоров

должен поставить членов Совета директоров в известность о сути такого

конфликта интересов, сообщить о своей финансовой или иной

заинтересованности в принятии решения в пользу соответствующего

кредитора и при необходимости воздержаться от участия в голосовании по

данному вопросу.



Подарки, развлечения, денежные и прочие вознаграждения. Члены

Совета директоров, члены их семей и близкие родственники не вправе

принимать подарки от физических или юридических лиц, ведущих дела с

Обществом, в тех случаях, когда целью любого такого подарка является

оказание влияния на действия членов Совета директоров, или если принятие

подарка может привести к возникновению конфликта интересов.



Использование имущества Общества в личных целях. Члены Совета

директоров вправе использовать имущество, трудовые или информационные

ресурсы Общества в личных интересах, только если такое использование

разрешено в рамках программы компенсации или возмещения расходов,

предоставляемой всем членам Совета директоров.



Займы. Члены Совета директоров и члены их семей и близкие родственники

не вправе получать от Общества займы.



Другая предпринимательская деятельность. Членам Совета директоров

запрещается осуществлять любую предпринимательскую деятельность в

своих личных интересах, которая может конкурировать с деятельностью

Общества. Аналогичным образом членам Совета директоров запрещается

оказывать влияние или пытаться оказывать влияние на любые коммерческие

сделки, заключаемые между Обществом и другим юридическим лицом, в

котором данному члену Совета директоров прямо или косвенно принадлежит

доля финансового участия.



Вознаграждение из посторонних источников. Члены Совета директоров

могут получать вознаграждения за оказанные Обществу услуги только от

Общества. Получение вознаграждений в любой форме из других источников

запрещено.



Исполнение обязанностей члена Совета директоров в другой

компании. Исполнение обязанностей члена Совета директоров в другой

компании может привести к возникновению у члена Совета директоров

конфликта интересов. Членам Совета директоров запрещается исполнять

обязанности члена Совета директоров или должностного лица в компании

любого клиента, поставщика или конкурента Общества без предварительного

согласия Совета директоров. Предварительное согласие Совета директоров

также требуется для исполнения обязанностей члена Совета директоров или

должностного лица некоммерческой организации, с которой у Общества

установлены деловые отношения, или которая получает или может получить

финансовую или иную поддержку от Общества.

По вопросам, касающимся возможных конфликтов интересов, следует

обращаться через Корпоративного секретаря к Председателю Комитета по

корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

6. Злоупотребление служебным положением

Общество реализует единую антикоррупционную политику, принципы и

требования которой обязательны для соблюдения всеми без исключения членами

Совета директоров.

Члены Совета директоров должны задавать этический стандарт

непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех

уровнях, подавая пример своим поведением.

Члены Совета директоров обязаны всегда отстаивать интересы Общества в

рамках действующего законодательства, норм корпоративной политики и

положений настоящего Кодекса. Вследствие этого членам Совета директоров

запрещается:



Использовать имущество, информационные ресурсы Общества или своё

служебное положение с целью получения личной или профессиональной

выгоды;



Злоупотреблять своим положением и использовать самостоятельно от

собственного лица или от лица связанных с ними организаций имеющиеся у

них в связи с деятельностью Общества возможности, возникающие при

использовании имущества и/или информационных ресурсов Общества;



Прямо или косвенно конкурировать с Обществом за реализацию различных

возможностей, рассматриваемых Обществом. Конкуренция с Обществом

может подразумевать занятие такой же коммерческой деятельностью,

которую ведёт Общество, или любую ситуацию, в которой Член Совета

директоров лишает Общество возможности продажи или покупки продукции,

услуг или долей участия. Однако если незаинтересованные члены Совета

директоров решат, что Общество не будет реализовывать какую-либо

возможность, связанную с коммерческой деятельностью Общества, любой

член Совета директоров вправе самостоятельно или с помощью третьих лиц

реализовать такую возможность при условии выполнения в установленном

порядке всех процедур раскрытия информации и отсутствия противоречий с

обязанностью члена Совета директоров по соблюдению интересов Общества

в каком-либо другом отношении.

При наличии сомнений относительно возможности использования Членом

Совета директоров имущества или услуг Общества Член Совета директоров должен

сообщить об этом Корпоративному секретарю и проконсультироваться с

Председателем Комитета по корпоративному управлению, кадрам и

вознаграждениям.

7. Честность при подготовке и исполнении условий договоров, а

также при осуществлении сделок

Члены Совета директоров обязаны прилагать все усилия для соблюдения

прав и добросовестного ведения дел с должностными лицами, работниками

Общества, общественностью и друг с другом в соответствии с этическими нормами

ведения бизнеса. Члены Совета директоров не должны получать незаслуженное

преимущество перед каким-либо лицом путём махинаций, сокрытия данных,

злоупотребления конфиденциальной информацией, искажения существенных

фактов или любых других недобросовестных действий. Члены Совета директоров

обязаны убедиться в соблюдении соответствующих принципов и процедур

добросовестной практики деловых отношений внутри Общества, а также между

работниками Общества, должностными лицами Общества и его контрагентами.

8. Заключение сделок с использованием инсайдерской информации

На каждого из членов Совета директоров распространяется действие

положений законодательства и нормативных документов Общества в сфере

противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и

манипулированию рынком.

8.1. Общее ограничение на торговлю акциями и другими

финансовыми инструментами Общества

В соответствии с законодательством в сфере противодействия

неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию

рынком членам Совета директоров запрещается:

 от своего имени или от имени третьих лиц, прямо или косвенно осуществлять

операции с финансовыми инструментами Общества, которых касается

инсайдерская информация, в том числе посредством отмены или изменения

ранее данных поручений о совершении операций, за исключением

совершения операций в рамках исполнения обязательства по покупке или

продаже финансовых инструментов, срок исполнения которого наступил,

если такое обязательство возникло в результате операции, совершенной до

того, как лицу стала известна инсайдерская информация;

 передавать инсайдерскую информацию другому лицу, за исключением

случаев передачи такой информации лицу, включенному в список

инсайдеров Общества, в связи с исполнением обязанностей, установленных

законодательством либо в связи с исполнением договора;

 рекомендовать, обязывать либо побуждать третьих лиц к совершению

операций с финансовыми инструментами Общества, используя инсайдерскую

информацию, а также к отмене или изменению поручения относительно

финансовых инструментов Общества, которых касается инсайдерская

информация;

 осуществлять действия, относящиеся к манипулированию рынком.

Членам Совета директоров следует обеспечить защиту инсайдерской

информации и исключить возможность её неумышленного или случайного

раскрытия любому лицу, у которого отсутствует необходимость ознакомления с

данной информацией на законных основаниях.

8.2. Временные ограничения на совершение операций с

финансовыми инструментами Общества

Для предотвращения неправомерного совершения операций с финансовыми

инструментами Общества с использованием инсайдерской информации члены

Совета директоров не имеют право заключать сделки от своего имени или от имени

третьих лиц, прямо или косвенно, в отношении финансовых инструментов

Общества в течение «закрытых периодовª. Информация о «закрытых периодахª

своевременно доводится до сведения членов Совета директоров Корпоративным

секретарем.

8.3. Соблюдение законодательства, сообщение сведений и прочие

обязательства

Любой член Совета директоров, имеющий сомнения по поводу требований в

отношении совершения операций с финансовыми инструментами Общества или

других эмитентов (например, крупных контрагентов или потенциальных участников

сделок по слиянию и поглощению), о которых данный член Совета директоров

осведомлён в силу своего членства в Совете директоров, должен перед

совершением операции с финансовыми инструментами Общества известить об этом

Корпоративного секретаря и проконсультироваться с Председателем Комитета по

корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Если члену Совета директоров становится известно о возможном совершении

операций с финансовыми инструментами Общества на основе инсайдерской

информации, он должен известить об этом Корпоративного секретаря и

проконсультироваться с Председателем Комитета по корпоративному управлению,

кадрам и вознаграждениям.

9. Конфиденциальность

Члены Совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах

Общества.

Члены Совета директоров обязаны:

 не разглашать и не использовать в личных интересах или интересах третьих

лиц или в интересах своих аффилированных лиц конфиденциальную

информацию;

 не снимать копий и не делать выписок из материалов, на которые нанесен

соответствующий гриф, кроме случаев, когда это разрешено Советом

директоров или условиями соглашений о конфиденциальности, заключаемых

с членами Совета директоров;

 не совершать действий, которые могут повлечь за собой разглашение

конфиденциальной информации;

 не передавать конфиденциальную информацию средствам массовой

информации;

 не комментировать публично содержание решений и итоги заседаний Совета

директоров до официальной публикации пресс-релизов заседаний Совета

директоров на официальном сайте Общества.

Конфиденциальная информация означает:

- сведения о лицах, предметах, фактах, событиях, явлениях и процессах,

доступ к которым ограничен в соответствии с законом, а также

- иные сведения в отношении которых Компанией прямо установлен режим

конфиденциальности

(коммерческой тайны), то есть информация, переданная

Компанией члену Совета директоров в связи с исполнением им функций члена

Совета директоров и/или члена Комитета Совета директоров (в случае такого

членства) при условии соблюдения любого из следующих требований:



информация в письменной форме на бумажном носителе с грифом

«Конфиденциальноª

«Коммерческая тайнаª, врученная члену Совета

директоров под расписку;



информация в электронной форме, передаваемая члену Совета директоров

посредством электронной почты на адрес, указанный им для целей

направления уведомлений о заседании Совета директоров или Комитета

Совета директоров и информации (материалов) к такому заседанию, при

условии, что в начале каждого передаваемого таким образом файла и/или

сообщения помещен, указан гриф

«Конфиденциальноª

«Коммерческая

тайнаª;



устная информация, озвученная на заседаниях Совета директоров или

Комитета Совета директоров, если член Совета директоров присутствовал на

соответствующем заседании, при условии, что сообщению указанной

информации предшествовало указание на ее конфиденциальный характер, с

последующим

отражением

протоколе

факта

озвучивания

конфиденциальной информации;



инсайдерская информация Компании в соответствии с утвержденным в

Компании перечнем.

Конфиденциальная информация не включает:



общедоступную информацию (включая, без ограничения перечисленным,

любую информацию, находящуюся в публичном доступе, опубликованную в

прессе, сети

«Интернетª, содержащуюся в государственных и иных

доступных широкому кругу лиц реестрах);



информацию, доступ к которой не ограничен в соответствии с законом, а

также для которой Компанией не установлен режим конфиденциальности

(коммерческой тайны);



информацию, в отношении которой в соответствии с законодательством не

может быть установлен режим конфиденциальности (коммерческой тайны);



информацию, раскрытие которой требуется члену Совета директоров в связи

с любым спором или разбирательством между Компанией и членом Совета

директоров.

Члены Совета директоров обязаны соблюдать режим конфиденциальности

полученных данных (материалов), содержащих конфиденциальную информацию,

как в период выполнения ими своих обязанностей члена Совета директоров, так и в

течение 5 (пяти) лет после прекращения полномочий члена Совета директоров.

В случае возникновения вопроса относительно того, является ли какая-либо

информация конфиденциальной член Совета директоров должен известить об этом

Корпоративного секретаря и проконсультироваться с Председателем Комитета по

корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

10. Защита и надлежащее использование имущества

Члены Совета директоров обязаны обеспечивать защиту, а также

эффективное и надлежащее использование имущества Общества, в том числе

«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года) - часть 4