«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года)

Политика Группы компаний «Норильский никель» в области

УП ГМК-НН 115-005-2017

антимонопольного комплаенса

в установленном действующим законодательством порядке признано (может

быть признано) доминирующим на любом из товарных рынков, а также ОКС НН,

осуществляющие реализацию основной продукции Группы на товарных рынках

в РФ и за ее пределами, в развитие настоящей Политики обязаны разработать и

утвердить внутренние документы, описывающие основные компоненты и

процессы системы антимонопольного комплаенса и устанавливающие единые

правила, требования и ограничения, направленные на соблюдение требований

антимонопольного законодательства, поскольку их деятельность сопряжена с

антимонопольными рисками.

6.3. ОКС НН, не подпадающие под критерии, предусмотренные п. 6.2

Политики должны обеспечить соблюдение принципов и требований принятого в

Компании внутреннего документа в сфере антимонопольного комплаенса.

6.4. Членам органов управления и работникам Компании, и ОКС НН

запрещается совершать, поручать совершение, поощрять, иным образом

способствовать

совершению

действий,

относимых

применимым

антимонопольным законодательством к абсолютным запретам; в отношении

совершения иных действий, содержащих

(способных содержать)

антимонопольные риски, следует заблаговременно информировать об этом

Руководителя АКФ и (или) Ответственного за АКФ.

6.5. Управление антимонопольными рисками в Группе основывается на

проактивном подходе. Указанное предполагает заблаговременное

(до

возникновения антимонопольного риска) предупреждение возникновения и

информирование каждым работником Компании и ОКС НН Руководителя АКФ и

(или) Ответственного за АКФ об известных ему фактах, сопряженных с

возможным нарушением антимонопольного законодательства с целью

выработки оптимальных методов воздействия на факторы антимонопольного

риска.

6.6. В случае возникновения антимонопольного риска применяется

реактивный подход, целью которого является прекращение нарушения

антимонопольного законодательства и минимизация негативных последствий от

допущенного нарушения антимонопольного законодательства. Указанное

предполагает незамедлительное информирование каждым работником

Компании и ОКС НН Руководителя АКФ и (или) Ответственного за АКФ об

известном

ему

нарушении

антимонопольного

законодательства,

обстоятельствах и причинах нарушения с целью выработки мер реагирования

на соответствующий антимонопольный риск.

6.7. Эффективно работающий антимонопольный комплаенс в Группе

предоставляет разумную гарантию того, что антимонопольные риски, факторы

антимонопольных рисков своевременно выявляются и должным образом

управляются. Эффективность работы антимонопольного комплаенса

обеспечивается за счет непрерывной реализации мероприятий и

совершенствования процедур антимонопольного комплаенса, вовлеченности

членов органов управления и работников Компании, и ОКС НН, создания

эффективных каналов обмена информацией между органами управления

Компании и ОКС НН, Руководителями Компании и ОКС НН, Директором

Правового департамента, Директором ДКО, Директором ДПСП и ЗКС,

Политика Группы компаний «Норильский никель» в области

УП ГМК-НН 115-005-2017

антимонопольного комплаенса

Руководителем АКФ, Ответственными за АКФ и работниками Компании, и ОКС

НН.

7. Антимонопольный комплаенс в сфере сделок экономической

концентрации

7.1. Антимонопольный комплаенс в сфере сделок экономической

концентрации осуществляется с учетом следующих особенностей:

− ДКО осуществляет антимонопольный комплаенс, направленный на

соблюдение норм законодательства РФ, регулирующего совершение сделок и

иных действий в сфере экономической концентрации в РФ;

− ДПСП и ЗКС осуществляет антимонопольный комплаенс, направленный

на соблюдение норм международного права и/или права иностранных

государств в отношении экономической концентрации за рубежом.

7.2. Антимонопольный комплаенс в сфере сделок экономической

концентрации в РФ организует и осуществляет Директор ДКО,

антимонопольный комплаенс в сфере экономической концентрации за рубежом

организует и осуществляет Директор ДПСП и ЗКС.

7.3. В случае выявления в ходе сопровождения сделок экономической

концентрации антимонопольных рисков Компании, ОКС НН, не связанных с

экономической концентрацией, Директор ДКО или Директор ДПСП и ЗКС

информируют об этом Директора Правового департамента Компании.

8. Ответственность

8.1. Ответственность

за

организацию и функционирование

антимонопольного комплаенса, внесение изменений и дополнений в Политику в

том числе в связи с изменением антимонопольного законодательства за

исключением антимонопольного комплаенса в сфере экономической

концентрации несет Директор Правового департамента Компании.

8.2. Ответственность

за

организацию и функционирование

антимонопольного комплаенса, внесение изменений и дополнений в Политику в

том числе в связи с изменением законодательства РФ в сфере экономической

концентрации в РФ несет Директор ДКО.

8.3. Ответственность

за

организацию и функционирование

антимонопольного комплаенса в сфере экономической концентрации за

рубежом несет Директор ДПСП и ЗКС.

8.4. Ответственность за нарушения применимого антимонопольного

законодательства, настоящей Политики и принятых в ее исполнение документов

несут члены органов управления и работники Компании и ОКС НН, допустившие

соответствующие нарушения.

8.5. Контроль соблюдения требований настоящей Политики возлагается

на Первого вице-президента

- руководителя Блока корпоративных,

акционерных и правовых вопросов.

1. Общие положения

1.1 Настоящее Положение о дивидендной политике ПАО «Горно-металлургическая

компания

«Норильский никель»

(далее

- Положение) разработано в соответствии с

действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними

документами ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (далее - ГМК

«Норильский никель» или Общество), а также учитывает рекомендации Кодекса

корпоративного управления, рекомендованного к применению акционерными обществами

Центральным Банком Российской Федерации.

1.2 Положение устанавливает основные принципы дивидендной политики, порядок

принятия решения о выплате дивидендов, порядок определения размера дивидендов и их

выплаты и направлено на информирование акционеров и иных заинтересованных лиц о

дивидендной политике ГМК «Норильский никель».

1.3 Положение вступает в силу с момента его утверждения Советом директоров

Общества. Все изменения и дополнения к Положению утверждаются Советом директоров

Общества.

1.4 Вопросы, не урегулированные настоящим Положением, регулируются

действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами

Общества. В случае если отдельные пункты настоящего Положения вступят в противоречие

с российским законодательством или Уставом ГМК «Норильский никель», эти пункты

утрачивают силу, а применению подлежат соответствующие нормы законодательства или

Устава.

2. Термины и определения

2.1

Для целей настоящего Положения используются следующие термины и

определения:

2.1.1

Дивидендная политика

часть системы корпоративного управления

ГМК «Норильский никель», представляющая собой совокупность мер, направленных на

установление прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов и их

выплаты.

2.1.2

Дивиденды - часть чистой прибыли Общества по результатам первого квартала,

полугодия, девяти месяцев отчетного года и

(или) по результатам отчетного года,

распределяемая в пользу акционеров на основании решения Общего собрания акционеров.

2.1.3

Чистая прибыль - прибыль, определяемая по данным бухгалтерской отчетности

Общества, остающаяся в распоряжении Общества после налогообложения.

2.1.4

Реестр - реестр владельцев ценных бумаг Общества.

2.1.5

Регистратор - юридическое лицо - профессиональный участник рынка ценных

бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг

Общества на основании заключенного с ним договора и имеющий лицензию на

осуществление данного вида деятельности.

2.1.6

Номинальный держатель - депозитарий, на лицевом счете (счете депо) которого

учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам.

2.1.7

Группа компаний

- ПАО

«ГМК «Норильский никель» и его дочерние

предприятия.

3. Принципы Дивидендной политики

3.1

Дивидендная политика ГМК «Норильский никель» основывается на следующих

принципах:

3.1.1

принцип законности: соблюдение норм действующего законодательства

Российской Федерации, а также Устава и внутренних документов Общества;

3.1.2

принцип открытости: обеспечение максимальной прозрачности механизма

определения размера дивидендов и их выплаты, необременительный доступ к данной

информации, консультирование лиц, имеющих право на получение дивидендов;

3.1.3

принцип сбалансированности целей: получение акционерами дивидендов и

обеспечение в их интересах развития и роста капитализации Общества.

3.2

Выплата дивидендов производится ежегодно, при этом Общество будет

стремиться выплачивать промежуточные дивиденды при условии сохранения устойчивого

финансового состояния Общества.

3.3

При определении размера дивидендов принимается в расчет циклический

характер рынков металлов, производимых Обществом, а также необходимость сохранения

высокого уровня кредитоспособности Общества. Таким образом, размер дивидендов может

меняться в зависимости от операционной прибыли и долговой нагрузки Общества.

Порядок принятия решения о выплате дивидендов и определение размера

дивидендов

4.1

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять)

о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным

законом «Об акционерных обществах».

Решение о выплате

(объявлении) дивидендов по результатам первого квартала,

полугодия и девяти месяцев финансового года (промежуточные дивиденды) может быть

принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

4.2

Вопросы о размере дивидендов по акциям и порядку их выплаты по итогам

отчетного периода в предварительном порядке рассматриваются Комитетом по бюджету

Совета директоров Общества.

4.3

На основании предложений Комитета по бюджету Совет директоров

вырабатывает рекомендации Общему собранию акционеров. Данные рекомендации

представляются акционерам в соответствии с действующим законодательством.

4.4

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием

акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям

каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной

форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие

право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров

Общества.

4.5

Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после

налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по

данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

4.6

При выработке рекомендации Общему собранию акционеров Общества по

вопросу об определении размера дивидендов Совет директоров ориентируется на то, что

размер годовых дивидендов по акциям Общества должен составлять не менее 30% от

консолидированной Прибыли до вычета расходов по процентам, налогу на прибыль,

амортизации (EBITDA), рассчитанной по Группе компаний.

4.7

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров

Общества.

4.8

Сумма дивидендов, причитающихся акционеру Общества, определяется путем

умножения дивиденда, приходящегося на одну акцию, на количество акций,

принадлежащих акционеру.

4.9

Размер дивидендов, подлежащих выплате акционерам, включает суммы налогов,

удерживаемых с акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.10

Дивиденды выплачиваются при отсутствии ограничений на выплату дивидендов,

предусмотренных пунктом 7 настоящего Положения.

5. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов

5.1

Для выплаты дивидендов Регистратор по распоряжению Общества составляет

список лиц, имеющих право на получение дивидендов, в который включаются лица,

зарегистрированные в системе ведения реестра.

5.2

Право на получение дивидендов имеют лица, включенные в реестр акционеров по

состоянию на дату, определенную Общим собранием акционеров, на котором принято

решение о выплате дивидендов. Причем эта дата не может быть установлена ранее 10 дней

с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты

принятия такого решения

6. Срок и порядок выплаты дивидендов

6.1

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций

соответствующей категории

(типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с

федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на

которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие

право на их получение.

6.2

Общество обязано выплатить объявленные дивиденды.

6.3

Дивиденды выплачиваются денежными средствами, если иное не определено

решением Общего собрания акционеров в соответствии с Уставом Общества.

6.4

Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке

Обществом или по его поручению Регистратором, либо кредитной организацией.

6.5

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на

акции учитываются в реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления

денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора

Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода

денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре

акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.

6.6

Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции

учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в

порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

6.7

Выплата дивидендов, подлежащих выплате по акциям, права в отношении

которых удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, осуществляется лицу,

которому открыт счет депо депозитарных программ.

6.8

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся

профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему,

которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а

другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на

которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

6.9

Общество за свой счет оплачивает расходы, связанные с выплатой дивидендов

акционерам посредством почтовых или банковских организаций.

6.10

Обязанность Общества по выплате дивидендов считается исполненной с даты

приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с

даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт

банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов, а в случае, если

таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.

6.11

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или

Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские

реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о

выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты

принятия решения об их выплате. По истечении такого срока объявленные и

невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли

Общества, а обязанность по их выплате прекращается.

7. Ограничения на выплату дивидендов

7.1

При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов и в процессе выплаты

дивидендов

Общество

руководствуется

ограничениями,

установленными

законодательством Российской Федерации.

7.2

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по

акциям:

7.2.1 до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со

статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

7.2.2 если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам

несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством Российской

Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у

Общества в результате выплаты дивидендов;

7.2.3 если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества

меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной

стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных

привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого

решения;

7.2.4 в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7.3

Обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если

такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством,

является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных

представлений о деятельности Общества.

К числу таких решений относится, например, объявление дивидендов по

обыкновенным акциям при недостаточности у Общества прибыли за отчетный год,

недостаточности величины денежного потока (недостаточности денежных средств) либо

при невыполнении инвестиционной программы или превышении Обществом целевого

уровня долга, установленных финансово-хозяйственным планом (бюджетом) Общества.

7.4 Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

7.4.1 если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о

несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в

результате выплаты дивидендов;

7.4.2 если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его

уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью

определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных

привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты

дивидендов;

7.4.3 в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7.5 По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано

выплатить акционерам объявленные дивиденды.

8. Информирование акционеров о дивидендной политике

8.1

Общество размещает Положение о дивидендной политике, а также изменения к

нему, на официальном сайте ПАО «ГМК «Норильский никель» в сети Интернет по адресу:

www.nornickel.ru.

Информация размещается на русском и английском языках.

8.2

Общество доводит до акционеров информацию о принятом решении о выплате

дивидендов в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом

Общества.

8.3

Общество предоставляет возможность акционерам

- физическим лицам,

зарегистрированным в реестре акционеров ГМК «Норильский никель» получить сведения о

начисленных и выплаченных им дивидендах, оформив бесплатный и круглосуточный

доступ в Личный кабинет акционера. С информацией о порядке получения доступа можно

ознакомиться по адресу: http://www.nornickel.ru/investors/shareholders/registry/.

УТВЕРЖДЕНА

решением Совета директоров

ПАО «ГМК «Норильский никельª

от 22.07.2021 № ГМК/23-пр-сд

Экологическая политика

ПАО «ГМК «Норильский никельª

ПAO

«ГМК

«Норильский никельª является одной из ведущих горно-

металлургических компаний мира, хозяйственная деятельность которой включает

геологоразведочные работы, добычу и производство цветных металлов в регионах

присутствия активов Компании на территории Российской Федерации и

Финляндской Республики.

ПАО «ГМК «Норильский никельª, российские организации корпоративной

структуры, входящие в Группу компаний «Норильский никельª, и АО «Норильский

никель Харьявалтаª (далее - Компания и ОКС НН), понимая свою ответственность

по сохранению окружающей среды для настоящего и будущих поколений,

учитывая контексты организаций, устанавливают конкретные цели в области

охраны окружающей среды, направленные на

снижение и, где возможно,

предотвращение негативного воздействия на окружающую среду,

возникающее в процессе производственной деятельности и поставок

продукции.

В рамках деятельности Компания и ОКС НН:

 стремятся соблюдать требования национального законодательства,

общепризнанные принципы и нормы международного права, принятые

международные соглашения, применяемые международные стандарты,

нормативно-методические документы Компании и ОКС НН в области охраны

окружающей среды;

 осуществляют эффективное управление своим воздействием, включая

снижение воздействия, на компоненты окружающей среды

(воздух, водные

объекты, почвы и недра, биоразнообразие) и контроль за их состоянием в

регионах присутствия Компании и ОКС НН;

 осуществляют безопасное управление отходами, включая минимизацию

количества размещаемых отходов и повышение доли их переработки, повторного

использования;

 управляют выбросами парниковых газов, минимизируя их образование;

 повышают рациональность и эффективность энергопотребления,

водопотребления и использования природных ресурсов;

 стремятся внедрять наилучшие доступные технологии и лучшие мировые

практики в области охраны окружающей среды;

 реализуют мероприятия по изучению, мониторингу, сохранению и

восстановлению окружающей среды в регионах присутствия Компании и ОКС НН.

В области охраны окружающей среды Компания и ОКС НН обязуются:

 демонстрировать лидерство и приверженность вопросам охраны

окружающей среды;

 проявлять нетерпимость к нарушениям требований в области охраны

окружающей среды;

 применять

принцип предосторожности, эффективно управлять

экологическими рисками, применять риск-ориентированный подход при

планировании и реализации производственной деятельности;

 постоянно улучшать систему экологического менеджмента;

 применять адаптивный подход, принцип «Предотвращать - снижать -

восстанавливать

- компенсироватьª

(ПСВК) в вопросах управления охраной

окружающей среды;

 принимать участие в глобальных экологических проектах, направленных

на достижение целей устойчивого развития;

 реализовывать стратегические экологические проекты и мероприятия,

включая мероприятия по сокращению выбросов диоксида серы;

 бережно относиться к особо охраняемым природным территориям;

 взаимодействовать с государственными органами законодательной и

исполнительной власти, органами государственного надзора и контроля,

международными, общественными организациями, средствами массовой

информации, субъектами управления особо охраняемых природных территорий и

другими заинтересованными сторонами, включая представителей малых коренных

народов и местного населения в регионах присутствия Компании и ОКС НН, по

вопросам охраны окружающей среды;

 проводить оценку воздействия на окружающую среду, устанавливать и

улучшать экологические показатели, а также проводить внутренние и

независимые внешние оценки соответствия требованиям и добровольно принятым

обязательствам в области охраны окружающей среды;

 постоянно повышать осведомленность, компетентность и мотивацию

работников Компании и ОКС НН в вопросах охраны окружающей среды;

 распространять экологические принципы ведения своей деятельности на

физических и юридических лиц, работающих в интересах Компании и ОКС НН

(поставщиков и подрядчиков);

 определять и учитывать мнение и интересы иных вовлеченных в вопросы

управления охраной окружающей среды заинтересованных сторон;

 демонстрировать открытость и прозрачность публичной информации в

области охраны окружающей среды.

Высшее руководство Компании и ОКС НН несет ответственность за

соблюдение принятых Компанией и ОКС НН экологических обязательств, целей и

показателей эффективности.

УТВЕРЖДЕНА

решением Совета директоров

ПАО «ГМК «Норильский никельª

от 18 сентября 2017 года № ГМК/31-пр-сд

Кадровая программа равных возможностей

Стратегический подход

Стратегия управления персоналом ПАО

«ГМК «Норильский никельª

(далее

Компания,

«Норникельª) нацелена на обеспечение в настоящем и будущем

достаточным количеством квалифицированных сотрудников для эффективного

достижения стратегических целей Компании.

«Норникельª создает условия для привлечения и сохранения лучших сотрудников

независимо от их гендерной и конфессиональной принадлежности, возрастной

категории, социального, культурного и этнического происхождения, с различным

уровнем образования, опыта, а также лиц с ограниченными возможностями.

Компания считает, что гибкий и комплексный подход к управлению персоналом

позволяет ей успешно реализовывать ключевые цели и создавать благоприятные

и привлекательные условия труда для своих сотрудников.

Все решения, принимаемые в Компании в отношении сотрудников, базируются на

ценностях «Норникеляª и регулируются законодательством Российской Федерации

и нормами применимого законодательства.

Компания нацелена на формирование единой корпоративной культуры,

разделяемой всеми сотрудниками и создающей атмосферу взаимного уважения,

доверия и открытости. Компания поддерживает развитие спорта и приверженность

к здоровому образу жизни с целью укрепления корпоративной солидарности и

поддержания благоприятного социально-психологического климата в коллективе.

«Норникельª заботится о создании и обеспечении комфортных условий труда для

действующих сотрудников Компании, а также о привлечении перспективных

сотрудников. Компания реализует ряд программ, позволяющих дать равные

возможности для работы и трудоустройства для всех категорий действующих и

потенциальных сотрудников в соответствии с передовой мировой практикой.

Программа равных возможностей ПАО «ГМК «Норильский никельª

Реализуемые Компанией меры включают не только соблюдение принципа равных

возможностей при приеме на работу, но и создание гибких условий труда, а также

трудоустройство для различных категорий граждан, с целью поддержания

социальной стабильности в регионах присутствия «Норникеляª.

Президент Компании отвечает за внедрение и реализацию кадровой стратегии

«Норникеляª. Он обеспечивает контроль за ходом выполнения кадровой политики

и ее соответствие передовой международной практике, применимым законам и

нормативам. Руководство всех уровней и специалисты HR функции отвечают за

реализацию мер по обеспечению равных возможностей в кадровой сфере.

В 2016 году

«Норникельª вошел в ТОП-5 лучших работодателей ежегодного

«Рейтинга работодателей Россииª и признан самым привлекательным

работодателем в категории «Горно-металлургическая отрасльª ежегодной премии

«Randstad Award-2016ª.

Равные возможности при приеме на работу

«Норникельª реализует ряд программ и проектов по развитию своего кадрового

резерва и поддержке своих сотрудников.

1. Программа «Профессиональный стартª

«Норникельª сотрудничает с более чем 25 высшими учебными заведениями в

Российской Федерации. Программа

«Профессиональный стартª нацелена на

привлечение и закрепление студентов и выпускников высших учебных заведений

в производственных подразделениях Компании.

Эта программа является уникальной для горно-металлургической отрасли в

России. Программа включает обучающие мероприятия, а также поддержку

студентов, связанную с переездом до места прохождения практики, проживанием

и профессиональное образование-тренинги. По итогам программы лучшие

студенты получают корпоративную стипендию в течение всего следующего

учебного года и по окончании вуза приглашаются на работу в Компанию на

условиях полной занятости.

2. Программа поддержки новых сотрудников

Программа равных возможностей ПАО «ГМК «Норильский никельª

«Норникельª оказывает финансовую поддержку новым сотрудникам,

переезжающим на работу в г. Норильск и Таймырский Долгано-Ненецкий

муниципальный район, независимо от категории персонала, включая молодых

специалистов, рабочий персонал, инженерно-технических работников и

руководителей.

Компания компенсирует новым сотрудникам следующие затраты:

 проезд;

 провоз багажа;

 проживание в течение первых 3-х лет.

Дополнительно Компания осуществляет единовременную выплату для

поддержания сотрудника на новом месте работы.

3. Внедрение гибких методов привлечения персонала

2014 г. ООО

«Заполярная строительная компанияª

(дочерняя компания,

численность сотрудников более 7 тыс. чел.) запустила проект по привлечению

рабочих строительных специальностей на вахтовый метод работы, что актуально

для выполнения большого объема строительных работ за короткий период

времени.

4. Программа занятости для подростков

Предприятия Компании в г. Норильске и Таймырском Долгано-Ненецком

муниципальном районе дают возможность пройти практику для подростков в

возрасте от

16 до

18 лет с целью получения первого трудового опыта и

обеспечения занятости молодежи. Соответствующие договоры носят срочный

характер и действуют в период летних каникул. Компания предоставляет

практикантам форму, организует отдых и спортивные мероприятия.

5. Профессиональная ориентация детей и подростков - Клуб «Профнавигаторª

«Норникельª оказывает поддержку в профориентации молодежи в Норильском

промышленном районе. Компания сотрудничает с отделом общего и среднего

образования администрации г. Норильска, Норильским центром занятости, всеми

Программа равных возможностей ПАО «ГМК «Норильский никельª

образовательными и профессиональными организациями г. Норильска и

г. Дудинки, а также Норильским индустриальным институтом.

6. Программа для лиц с ограниченными возможностями

Предприятия Компании в Красноярском крае имеют квоты на трудоустройство лиц

с ограниченными возможностями пропорционально численности сотрудников

предприятия. Компания выделяет определенные должности, пригодные для

кандидатов с ограниченными возможностями, согласно таким квотам.

Компания адаптирует стандартные рабочие места с учетом потребностей людей с

ограниченными возможностями, предоставляет гибкий рабочий график и

удлиненный ежегодный отпуск в соответствии с законодательством Российской

Федерации, индивидуальными программами реабилитации и интеграции.

7. Программа для социально незащищенных групп населения

В целях социальной поддержки отдельных категорий граждан Компания

трудоустраивает на вакантные рабочие места:

 бывших сотрудников Компании, призванных на обязательную воинскую

службу, в первые три месяца после ее прохождения;

 лиц, получивших инвалидность в период работы в Компании в результате

несчастного случая на производстве или профессионального заболевания;

 бывших сотрудников Компании, попавших под сокращение;

 членов семей сотрудников Компании, умерших в результате несчастного

случая

на

производстве

или потерявших профессиональную

трудоспособность в период работы в Компании в результате несчастного

случая на производстве или профессионального заболевания; супруги,

совершеннолетние дети и родители таких сотрудников имеют право на

предоставление им места работы в течение одного месяца с момента подачи

заявления в зависимости от наличия подходящей должности;

 выпускников общеобразовательных и профессионально-технических

учебных заведений, расположенных в регионах присутствия Компании, в

Программа равных возможностей ПАО «ГМК «Норильский никельª

первый год выпуска или в течение первых трех месяцев после прохождения

обязательной воинской службы.

Профессиональные группы и объединения по интересам

«Норникельª поддерживает ряд профессиональных групп и объединений по

интересам:

 Программа профессионального развития

«Университет мастераª

ориентирована на перспективных линейных руководителей предприятий

компании, она включает конкурс «Мастер годаª, программу обучения и

турниры интеллектуальных игр для линейных руководителей (мастеров);

 Программа для молодых специалистов «Движение молодых специалистов

«Лидерª позволяет молодым сотрудникам в возрасте до

35 лет

разрабатывать новые инициативы и вносить вклад в развитие Компании в

процессе решения различных производственных, инновационных,

интеллектуальных, креативных и социальных задач.

Наставничество

Академия наставников «Норникеляª оказывает помощь сотрудникам Компании,

выступающим в роли наставников, организуя ежегодные соревнования и обучение.

Проект направлен на развитие навыков наставничества, необходимых для

оказания помощи молодым кадрам в быстрой адаптации к новой должности и

коллективу.

Мониторинг и отчетность

«Норникельª на регулярной основе осуществляет сбор и учет данных о

сотрудниках с точки зрения политики равных возможностей, включая данные о

половой принадлежности, возрасте, образовании, опыте работы, занимаемой

должности, уровне профессиональной подготовки, а также статистику по

работающим пенсионерам.

Ежегодно Компания публикует Годовой отчет и Отчет о корпоративной социальной

ответственности, в которых раскрывается информация о персонале и социальной

политике, развитии территорий присутствия.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение определяет порядок деятельности Ревизионной

комиссии ОАО «ГМК «Норильский никель» (далее - «Ревизионная комиссия») и её

взаимодействия с иными органами ОАО «ГМК «Норильский никель» (далее -

«Общество»).

1.2. Ревизионная комиссия является органом Общества, осуществляющим

контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

1.3. В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законами и

иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Федеральным

законом

«Об акционерных обществах»

(далее

- Федеральный закон), Уставом

Общества, настоящим Положением, а также решениями Общего собрания

акционеров и Совета директоров Общества.

1.4. Количественный состав Ревизионной комиссии, ограничения на избрание

определенных лиц в состав Ревизионной комиссии, а также порядок избрания членов

Ревизионной комиссии определяются Федеральным законом и Уставом Общества.

1.5. Ревизионная комиссия избирается годовым Общим собранием акционеров

Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

1.6. Председатель Ревизионной комиссии (далее по тексту - «Председатель»)

избирается членами Ревизионной комиссии из их числа большинством голосов от

общего числа избранных членов Ревизионной комиссии и может быть в любое время

переизбран. Председатель организует работу Ревизионной комиссии, созывает

заседания Ревизионной комиссии и председательствует на них, организует ведение

протоколов на заседаниях Ревизионной комиссии.

2. ФУНКЦИИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ ОБЩЕСТВА

2.1. Проверка

(ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества

(далее - проверка (ревизия)) осуществляется по итогам деятельности Общества за

год, а также в любое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего

собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера

(акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами

голосующих акций Общества.

2.2. При проведении проверок (ревизий) Ревизионная комиссия осуществляет

следующие функции:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете

Общества, бухгалтерском балансе и отчете о прибылях и убытках;

- анализ соответствия ведения бухгалтерского учета нормативным правовым

актам;

проверку соблюдения в финансово-хозяйственной деятельности

установленных нормативов, правил;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности,

ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление

резервов улучшения экономического состояния Общества и выработку

рекомендаций для органов управления Общества;

- проверку своевременности и правильности платежей поставщикам

продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов

по облигациям, исполнения прочих обязательств Общества;

- проверку использования прибыли Общества;

- информирование Совета директоров Общества о выявленных фактах

нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка

ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также

осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

2.3. По итогам проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества

Ревизионная комиссия составляет заключения.

3. ПРАВА РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

3.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций

имеет право:

- запрашивать от органов управления Общества, руководителей его

структурных подразделений документы о финансово-хозяйственной деятельности

Общества; указанные документы должны быть представлены должностными лицами

Общества в течение пяти дней с момента получения письменного запроса;

- требовать созыва заседания Совета директоров Общества, внеочередного

Общего собрания акционеров Общества. Решение Ревизионной комиссии о

предъявлении требования принимается простым большинством голосов

присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии и подписывается

членами Ревизионной комиссии, голосовавшими за принятие такого решения.

Требование должно содержать формулировки вопросов, подлежащих включению в

повестку дня, с указанием мотивов их внесения;

- требовать личного объяснения от работников Общества, включая

должностных лиц, по вопросам, относящимся к компетенции Ревизионной комиссии;

- вносить в установленном порядке предложения о привлечении к

дисциплинарной и материальной ответственности работников Общества, включая

должностных лиц;

4.ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И ЕЕ ЧЛЕНОВ

4.1. Ревизионная комиссия обязана:

- требовать созыва заседания Совета директоров или внеочередного Общего

собрания акционеров Общества в случаях, когда выявленные нарушения в

финансово-хозяйственной деятельности Общества или угроза интересам Общества

требуют решения по вопросам, относящимся к компетенции указанных органов

управления Общества;

- представлять Совету директоров Общества не позднее чем за 45 дней до

даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества заключение по

итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- подтверждать достоверность данных, содержащихся в отчетах и иных

финансовых документах Общества;

- информировать инициатора проверки о выявленных фактах нарушения

установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения

бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также

осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

4.2. При осуществлении прав и исполнении обязанностей члены Ревизионной

комиссии должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

При проведении проверок (ревизий) члены Ревизионной комиссии обязаны

надлежащим образом изучить все документы, относящиеся к предмету проверки

(ревизии).

4.3. Полномочия члена Ревизионной комиссии могут быть прекращены

досрочно решением Общего собрания акционеров в следующих случаях:

- по собственному желанию;

- в случае недобросовестного осуществления прав и исполнения обязанностей;

- в случаях, предусмотренных законом.

4.4. Член Ревизионной комиссии обязан:

- письменно уведомить Председателя Ревизионной комиссии и Совет

директоров Общества о своем намерении выйти из состава Ревизионной комиссии

(досрочном сложении своих полномочий);

- соблюдать установленный Обществом режим коммерческой тайны в

отношении документов

(информации), которые стали ему известны в силу

выполнения своих функций.

5. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПРОВЕРОК (РЕВИЗИЙ)

5.1. Плановая проверка (ревизия) осуществляется по итогам деятельности

Общества за год.

5.2. Все остальные проверки (ревизии) являются внеплановыми.

5.3. Внеплановая проверка (ревизия) проводится:

-по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего не менее чем

10 процентами голосующих акций Общества;

-по решению Общего собрания акционеров Общества;

-по решению Совета директоров Общества;

-по инициативе Ревизионной комиссии.

5.4. Требование о проведении внеплановой проверки (ревизии) вносится в

письменной форме на имя Председателя и направляется в адрес Общества заказным

письмом или посредством факсимильной связи либо сдается в канцелярию

Общества.

Дата предъявления требования определяется по дате поступления в Общество

почтового отправления либо факсимильного сообщения или дате передачи в

канцелярию Общества.

5.5. Требование о проведении внеплановой проверки

(ревизии) должно

содержать:

-наименование инициатора проведения внеплановой проверки (ревизии);

-мотивированное обоснование необходимости проведения внеплановой

проверки (ревизии).

К требованию инициатора проведения внеплановой проверки

(ревизии)

должны прилагаться:

доверенность, оформленная в соответствии с требованиями

законодательства Российской Федерации, если требование подписано доверенным

лицом акционера (акционеров) - физического лица;

- устав юридического лица, документ о назначении на должность

представителя юридического лица либо доверенность, оформленная в соответствии с

требованиями законодательства Российской Федерации

(или нотариально

удостоверенные копии указанных документов), если требование заявлено

акционером (акционерами) - юридическим лицом;

- надлежаще оформленные копии (выписки) протоколов Общего собрания

акционеров, заседаний Совета директоров Общества, если внеплановая проверка

(ревизия) проводится по решению Общего собрания акционеров или Совета

директоров Общества.

5.6. В течение 10 рабочих дней с даты внесения надлежаще оформленного

требования Ревизионная комиссия должна принять решение о проведении

внеплановой проверки (ревизии) или об отказе от ее проведения.

Председатель в течение

5 рабочих дней с момента принятия решения

письменно сообщает инициатору проведения внеплановой проверки (ревизии) о

принятом решении.

5.7. Решение об отказе от проведения внеплановой проверки (ревизии) может

быть принято только в случае, если:

- в соответствии с Федеральным законом инициатор проведения внеплановой

проверки (ревизии) не является лицом, имеющим право требовать проведения такой

проверки (ревизии);

- требование подписано лицом, полномочия которого не подтверждены

надлежащим образом.

5.8. Инициатор внеплановой проверки (ревизии) вправе в любой момент до

принятия Ревизионной комиссией решения по данному вопросу отозвать свое

требование, письменно уведомив Ревизионную комиссию в порядке,

предусмотренном пунктом 5.4. настоящего Положения.

5.9. Продолжительность внеплановой проверки

(ревизии) не может

превышать 90 (девяносто) дней.

5.10. Заключение по итогам внеплановой проверки (ревизии) доводится до

сведения инициатора проведения внеплановой проверки письмом или посредством

факсимильной связи либо вручаются лично под расписку не позднее 5 рабочих дней

с момента подписания протокола заседания Ревизионной комиссии, на котором

приняты решения по результатам внеплановой проверки (ревизии).

6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И КОМПЕНСАЦИИ

ЧЛЕНАМ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

6.1. Размер выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и

компенсаций устанавливается Общим собранием акционеров Общества с учетом

участия каждого из них в деятельности Ревизионной комиссии на основании

рекомендации Совета директоров Общества.

6.2. Предложения о размере вознаграждения членов Ревизионной комиссии

направляются Председателем Ревизионной комиссии Совету директоров Общества.

7. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

7.1. Ревизионная комиссия принимает решения по всем вопросам на

заседаниях.

7.1.1. Заседания Ревизионной комиссии созываются Председателем по мере

необходимости с учетом требований действующего законодательства Российской

Федерации, Устава Общества и настоящего Положения.

7.1.2. Заседания проводятся в соответствии с планом, утвержденным

Ревизионной комиссией, а также перед началом проверки

(ревизии) и по ее

результатам.

7.1.3. Член Ревизионной комиссии вправе требовать созыва внеочередного

заседания в случае выявления нарушений в финансово-хозяйственной деятельности

Общества, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии.

7.1.4. Все заседания Ревизионной комиссии проводятся в очной форме.

7.1.5. Заседания правомочны

(имеют кворум), если на них присутствуют

члены Ревизионной комиссии, составляющие не менее половины от числа избранных

членов Ревизионной комиссии.

7.1.6. При решении вопросов на заседаниях каждый член Ревизионной

комиссии имеет один голос.

Передача голоса одним членом Ревизионной комиссии другому члену

Ревизионной комиссии или иному лицу запрещается.

7.2. Решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов

присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии.

7.3. На заседании Ревизионной комиссии ведется протокол.

В протоколе указываются:

место и время проведения заседания Ревизионной комиссии;

вопросы, обсуждавшиеся на заседании Ревизионной комиссии;

персональный состав членов Ревизионной комиссии, участвующих в

заседании;

основные положения выступлений присутствующих на заседании

Ревизионной комиссии;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

решения, принятые Ревизионной комиссией.

7.4. Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется не позднее трех

(3) дней после его проведения и подписывается председательствующим на

заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Член Ревизионной комиссии, не согласный с принятым решением, вправе

выразить свое особое мнение, которое вносится в протокол заседания. Если особое

мнение выражено в письменной форме, то оно приобщается к протоколу заседания.

7.5. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии представляются Совету

директоров Общества. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии хранятся по

месту нахождения исполнительного органа Общества.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящее Положение определяет порядок деятельности Совета директоров

ОАО «ГМК «Норильский никель» (далее - «Совет директоров»).

1.2.

В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством

Российской Федерации, Уставом ОАО «ГМК «Норильский никель» (далее - «Общество»),

настоящим Положением.

1.3.

Компетенция Совета директоров и порядок избрания членов Совета

директоров определяется законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1.

Член Совета директоров обязан:

• осуществлять свои права и исполнять обязанности в качестве члена Совета

директоров разумно, добросовестно, ответственно, с должной заботливостью, в

интересах Общества и в пределах своей компетенции, и быть лояльным по отношению к

Обществу;

• принимать участие в заседаниях Совета директоров, комитетов Совета

директоров, членом которых он является, и принимать участие в подготовке и

обсуждении вопросов, выносимых на заседания Совета директоров и соответствующих

комитетов Совета директоров;

• участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по

вопросам повестки дня заседания Совета директоров;

• принимать обоснованные решения, для чего изучать предоставленную

информацию (материалы)

• взвешенно оценивать риски и неблагоприятные последствия принимаемых

решений;

• не разглашать никаким образом и не использовать в личных целях либо в

интересах любых третьих лиц ставшую ему известной инсайдерскую или

конфиденциальную информацию Общества или об Обществе, в том числе информацию,

содержащую коммерческую, государственную или иную, охраняемую законом тайну (с

учетом раздела 6 настоящего Положения);

• не использовать в личных целях либо в интересах любых третьих лиц свое

положение, связанное с исполнением им функций члена Совета директоров;

• воздерживаться от приобретения или отчуждения ценных бумаг Общества в

любые периоды времени, когда член Совета директоров обладает существенной

непубличной информацией о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах

Общества и сделках с ними;

• раскрывать в письменной форме информацию о владении им ценными бумагами

Общества, а также о приобретении или об отчуждении им ценных бумаг Общества в

кратчайшие сроки, а также по запросу Секретаря Общества;

• информировать письменно Секретаря Общества о намерении совершить сделки с

ценными бумагами Общества до их совершения;

• своевременно доводить до сведения Секретаря Общества информацию:

• о своих аффилированных лицах;

• о юридических лицах, в которых член Совета директоров владеет совместно со

своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих

акций (долей, паев);

• о юридических лицах, в органах управления которых родственники члена Совета

директоров занимают должности;

• об известных совершаемых или предполагаемых сделках, в которых член Совета

директоров может быть признан заинтересованным лицом в соответствии с

действующим законодательством;

• по запросу Секретаря Общества предоставлять иные сведения, которые могут

быть необходимы Обществу для выполнения требований или рекомендаций,

предусмотренных законодательством Российской Федерации и иных юрисдикций;

• воздерживаться от действий, которые могут создать, в том числе потенциально,

конфликт между своими собственными интересами и интересами своих аффилированных

лиц (с одной стороны) и интересами Общества и его аффилированных лиц (с другой

стороны), и если такой конфликт интересов существует или может возникнуть, то такой

член Совета директоров должен письменно сообщить о нем Секретарю Общества.

Для целей настоящего Положения, под «аффилированным лицом» члена Совета

директоров понимается любое физическое или юридическое лицо, принадлежащее к той

группе лиц, к которой принадлежит член Совета директоров (в т.ч., родственник члена

Совета директоров), а также любое юридическое лицо, в котором член Совета директоров

занимает должности в органах управления или имеет право распоряжаться более чем 20

(двадцатью) процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие

акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного

юридического лица;

«родственник» означает супруга

(супругу), родителей, детей,

усыновителей и усыновленных, полнородных и неполнородных братьев и сестер.

2.2.

Члены Совета директоров не имеют права создавать организации или

принимать участие в организациях, конкурирующих с Обществом, без предварительного

письменного согласия Совета директоров.

2.3.

Члены Совета директоров не вправе принимать подарки и иные формы

вознаграждения в любой форме от любых лиц, прямо или косвенно заинтересованных в

каком-либо решении, рассматриваемом или принимаемом Советом директоров, равно как и

пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставляемыми

такими лицами.

2.4.

Член Совета директоров вправе:

• с учетом раздела 6 настоящего Положения требовать от Генерального директора

Общества предоставления информации

(материалов) и разъяснений по вопросам

деятельности Общества, когда такая информация необходима для принятия взвешенного

решения в рамках компетенции Совета директоров;

• по решению Общего собрания акционеров Общества

(далее

- Собрание) в

период исполнения членами Совета директоров своих обязанностей им могут

выплачиваться вознаграждения и

(или) компенсироваться расходы, связанные с

исполнением ими функций членов Совета директоров, а также может производиться

страхование гражданской ответственности членов Совета директоров, связанной с их

деятельностью, и заключаться соглашения о возмещении убытков, которые члены

Совета директоров могут понести в связи с исполнением своих обязанностей;

• требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого

мнения по вопросам повестки дни и рассматриваемым и(или) принимаемым решениям;

• требовать созыва заседания Совета директоров.

2.5.

Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом

за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные

основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом

члены Совета директоров, голосовавшие против

(или не принимавшие участие в

голосовании) принятия решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, не несут

ответственности за последствия данного решения. При определении оснований и размера

ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные

условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

2.6.

За исключением определения

«независимого директора» для целей

совершения сделок с заинтересованностью согласно статье 83 Федерального закона «Об

акционерных обществах», независимым признается член Совета директоров, который

соответствует требованиям, установленным Уставом Общества.

Независимый директор должен воздерживаться от действий, которые могут

неблагоприятно повлиять на его независимость. Если после избрания Независимого

директора в Совет директоров такой директор перестанет являться Независимым

директором в силу каких-либо изменений или новых обстоятельств, такой член Совета

директоров должен незамедлительно письменно уведомить Совет директоров через

Секретаря Общества и предоставить полный отчет о всех таких изменениях и новых

обстоятельствах.

По запросу Секретаря Общества Независимый директор обязан подтвердить свой

статус Независимого директора.

СОСТАВ И СТРУКТУРА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1.

Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества.

3.2.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится

менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров,

Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания

для избрания нового состава Совета директоров Общества. В таком случае, оставшиеся

члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого

внеочередного Собрания.

3.3.

Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой

состава Совета директоров.

3.4.

Организационное обеспечение деятельности Совета директоров осуществляет

Секретариат Общества, возглавляемый Секретарем Общества.

3.5.

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки

рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам Совет

директоров создает комитеты Совета директоров из числа членов Совета директоров.

Комитеты Совета директоров должны возглавляться членами Совета директоров,

которые не являются членами исполнительных органов Общества, и в их состав должны

входить Независимые директора. Член Совета директоров не должен возглавлять более

чем два комитета. С учетом положений Устава, Совет директоров Общества утверждает

Положения, регулирующие деятельность комитетов Совета директоров, в которых

указывается количество членов соответствующего комитета, минимальное число

Независимых директоров, которые должны входить в соответствующий комитет, а также

иные положения, относящиеся к деятельности комитетов.

Решения комитетов носят рекомендательный характер для Совета директоров

Общества. Комитеты не являются органами управления Общества и не имеют права

действовать от имени Совета директоров.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1.

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из

их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета

директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета

директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председатель

Совета директоров:

• организует работу Совета директоров, обеспечивает эффективную организацию

деятельности Совета директоров Общества и его комитетов;

• осуществляет взаимодействие и поддерживает контакты с иными органами и

должностными лицами Общества;

• созывает заседания Совета директоров, организует своевременное и надлежащее

уведомление членов Совета директоров о созыве Совета директоров;

• председательствует на заседаниях Совета директоров Общества, или организует

заочное голосование, обеспечивает соблюдение порядка проведения заседаний Совета

директоров;

• отвечает за формирование повестки дня заседаний Совета директоров;

• обеспечивает возможность членам Совета директоров высказывать свою точку

зрения по обсуждаемым вопросам, обеспечивает конструктивную и доброжелательную

атмосферу проведения заседания Совета директоров, способствует поиску

согласованного решения членами Совета директоров в интересах Общества и его

акционеров;

• организует ведение протоколов на заседаниях Совета директоров, подписывает

их, несет ответственность за правильность составления протоколов;

• организует подготовку отчета Совета директоров за год для включения его в

годовой отчет Общества.

4.2.

Председатель Совета директоров не вправе поручать выполнение своих

функций другому лицу. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции

осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

5.1.

Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже

одного раза в шесть недель.

На первом заседании Совета директоров после его избрания рассматривается,

среди прочего, вопрос об избрании Председателя Совета директоров. Такое заседание

может созываться и проводиться любым членом Совета директоров.

5.2.

Заседание созывается Председателем Совета директоров по его собственной

инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора

Общества, Правления, Генерального директора, а также иных лиц, определенных Уставом

Общества.

5.3.

Требование о созыве заседания должно быть изложено в письменной форме с

указанием мотивов созыва заседания и должно содержать:

• наименование (имя) инициатора созыва заседания;

• предлагаемую повестку дня заседания с указанием мотивов постановки данных

вопросов;

• предложения по форме проведения заседания;

• подпись инициатора созыва заседания.

В случае если Уставом Общества право требовать созыва заседания

предоставлено акционерам Общества, к требованию акционера должно быть приложено

подтверждение владения соответствующим количеством акций Общества. Требование

от имени акционера может быть подписано его надлежащим образом уполномоченным

представителем.

5.4.

Требование вносится в письменной форме на имя Председателя Совета

директоров и направляется в адрес Общества способом, позволяющим зафиксировать факт

его отправки.

В настоящем Положении под способом, позволяющим зафиксировать факт отправки,

понимается направление соответствующего документа по почте заказным письмом с

уведомлением о вручении, доставка нарочным, а также отправка факсимильным сообщением

или электронной почтой. При этом отправка факсимильным сообщением или электронной

почтой считается надлежащей, если она осуществляется с факса / электронного адреса на

факс/ электронный адрес Секретариата Общества/ члена Совета директоров (в зависимости

от адресата).

5.5.

Дата предъявления требования о созыве заседания определяется по дате

регистрации требования Обществом.

5.6.

Решение об отказе в созыве заседания может быть принято Председателем

Совета директоров, если:

• вопрос (вопросы), предложенный для внесения в повестку дня заседания, не

относится к компетенции Совета директоров;

• инициатор созыва заседания не уполномочен требовать созыва заседания;

• не соблюдены требования, установленные пунктами

5.3 и

5.4 настоящего

Положения.

5.7.

Председатель Совета директоров обязан рассмотреть и принять решение о

проведении заседания Совета директоров в форме совместного присутствия либо о заочном

голосовании или об отказе в созыве в течение 3 (трех) календарных дней с даты регистрации

требования.

5.8.

Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва

заседания о принятом решении в течение 3 (трех) календарных дней с даты принятия

решения способом, позволяющим зафиксировать факт его отправки.

5.9.

Уведомление о заседании направляется каждому члену Совета директоров

любым способом, позволяющим зафиксировать факт его отправки, не позднее чем за 5 (пять)

календарных дней до даты проведения заседания.

Уведомление должно содержать:

• дату, место и время проведения заседания

(в случае принятия решения о

проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, в уведомлении должны

быть определены дата и время окончания приема бюллетеней для голосования, а также

адрес и иная контактная информация для направления заполненных бюллетеней для

голосования);

• повестку дня заседания;

• форму проведения заседания;

• перечень информации (материалов), представляемой членам Совета директоров.

К уведомлению прилагается вся необходимая информация (материалы), связанная

с повесткой дня заседания (с учетом раздела 6 настоящего Положения). Рекомендации и

проекты решений Совета директоров, предложенные комитетами Совета директоров,

подлежат включению в материалы, связанные с повесткой дня заседания Совета

директоров Общества, без изменений.

5.10.

Если иное не предусмотрено Уставом Общества или настоящим Положением,

решения Совета директоров могут приниматься заочным голосованием. К принятию

решений заочным голосованием применяются правила проведения заседаний в форме

совместного присутствия, если иное не установлено Уставом Общества или настоящим

Положением или не вытекает из существа заочного голосования.

5.11.

Решения по следующим вопросам не могут приниматься заочным

голосованием:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества, концепции и

стратегии развития Общества, а также способов их реализации, утверждение планов и

бюджетов Общества, а также утверждение изменений планов и бюджетов Общества;

• созыв или отказ в созыве внеочередного Собрания и другие вопросы, отнесенные к

компетенции Совета директоров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных

обществах» и Уставом Общества и связанные с подготовкой и проведением внеочередного

Собрания;

• образование исполнительных органов Общества и прекращение их полномочий:

• избрание и прекращение полномочий Генерального директора Общества,

определение размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций,

утверждение и изменение условий договора с ним и расторжение такого договора;

• избрание и прекращение полномочий членов коллегиального исполнительного

органа

- Правления Общества

(по представлению Генерального директора

Общества), определение размеров выплачиваемых членам Правления Общества

вознаграждений и компенсаций, утверждение и изменение условий договоров с

ними и расторжение таких договоров;

• предварительное утверждение годового отчета Общества;

• избрание и освобождение от должности Председателя Совета директоров;

• вынесение на рассмотрение Собрания предложений о реорганизации или

ликвидации Общества;

• увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом

дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций.

5.12.

В случае принятия решения о проведении заочного голосования каждому

члену Совета директоров одновременно с уведомлением о заседании направляется

бюллетень (бюллетени) для голосования.

Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

• полное фирменное наименование Общества;

• дату окончания приема бюллетеней для голосования;

• формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, формулировка

решений по вопросам, поставленным на голосование и варианты голосования по нему,

выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;

• разъяснение о порядке голосования;

• указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров.

5.13.

Заочное голосование осуществляется посредством направления бюллетеня

для голосования, заполненного и подписанного членом Совета директоров, способом,

позволяющим зафиксировать факт его отправки.

В случае направления отсканированного заполненного и подписанного бюллетеня в

адрес Секретариата Общества по факсу или электронной почте член Совета директоров

обязан в срок не позднее 2 (двух) дней с момента проведения заседания предоставить

Секретарю Общества оригинал такого бюллетеня.

В дату

(время) окончания приема бюллетеней для голосования Секретарь

Общества проводит учет поступивших бюллетеней. Принявшими участие в заочном

«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года) - часть 3