«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года)

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Публичное акционерное общество

«Горно-металлургическая

компания «Норильский никельª, в дальнейшем именуемое «Обществоª,

создано в соответствии с законодательством Российской Федерации в

результате реорганизации в форме выделения из Открытого

акционерного общества «Норильский горно-металлургический комбинат

им. А.П. Завенягинаª и действует на основании Гражданского кодекса

Российской Федерации, Федерального закона

«Об акционерных

обществахª

(далее

«Федеральный законª), других законов и

нормативных правовых актов Российской Федерации, а также настоящего

Устава.

1.2. Общество является правопреемником ОАО «Норильский горно-

металлургический комбинат им. А.П. Завенягинаª по правам и

обязательствам в соответствии с разделительным балансом.

1.3. До утверждения Устава Общества в редакции от 21.02.2001

Общество имело следующее наименование: Открытое акционерное

общество

«Норильская горная компанияª

(ОАО

«НГКª или ОАО

«Норильская горная компанияª).

До утверждения Устава Общества в редакции от

13.05.2015

Общество имело следующее наименование: Открытое акционерное

общество

«Горно-металлургическая компания

«Норильский никельª

(ОАО «ГМК «Норильский никельª).

1.4. Общество является юридическим лицом и имеет обособленное

имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего

имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести

гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать

банковские счета на территории Российской Федерации и за ее

пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное

фирменное наименование на русском языке и указание на место его

нахождения. Печать может содержать фирменное наименование

Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской

Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим

наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в

установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной

идентификации.

1.7. Общество отвечает по своим обязательствам всем

принадлежащим ему имуществом. Акционеры Общества не отвечают по

его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его

деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества: Публичное

акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский

никельª.

Сокращенное

фирменное

наименование

Общества:

ПАО «ГМК «Норильский никельª.

Полное фирменное наименование Общества на английском языке:

Public Joint Stock Company «Mining and Metallurgical Company «NORILSK

NICKELª.

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском

языке: PJSC «MMC «NORILSK NICKELª.

2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация,

Красноярский край, г. Дудинка.

3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основной целью деятельности Общества является получение

прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

(1)

поиск, разведка и разработка месторождений полезных

ископаемых;

(2)

строительство, эксплуатация и ремонт объектов поверхности,

а также подземных горных выработок и сооружений,

предназначенных для поиска, разведки и разработки

месторождений полезных ископаемых, добычи и переработки

руд и нерудных полезных ископаемых;

(3)

разработка проектной и технической документации

действующих горных производств и объектов;

(4)

эксплуатация и ремонт оборудования, передаточных

устройств и средств связи, транспорта и обеспечение

безопасности производства и персонала;

(5)

производство взрывных работ;

(6)

эксплуатация постоянных складов взрывчатых материалов и

раздаточных камер;

(7)

обогащение руд, гидротранспорт продуктов обогащения,

эксплуатация гидротехнических сооружений;

(8)

продажа металла, полученного путем переработки руды;

(9)

продажа руды и ее концентратов;

(10)

металлургическая переработка руд, продуктов обогащения,

вторичных цветных и драгоценных металлов, производство

продукции из цветных и драгоценных металлов, производство

серы, серной кислоты;

(11)

производство, передача, распределение и реализация

электрической и тепловой энергии;

(12)

хранение нефти и продуктов её переработки;

(13)

эксплуатация объектов поверхностных и подземных

водозаборов, систем хозяйственно-питьевого и оборотного

водоснабжения;

(14)

производство и реализация кислорода технического и

технологического;

(15)

эксплуатация и обеспечение деятельности систем телефонной

и радиорелейной связи;

(16)

содержание и эксплуатация нефтебаз, автозаправочных

станций, в том числе передвижных;

(17)

монтаж, наладка, эксплуатация энергоснабжающего электро-

теплоэнергетического оборудования и энергоустановок

потребителей;

(18)

перевозочная, транспортно

- экспедиционная и другая

деятельность, связанная с осуществлением транспортного

процесса на морском, внутреннем водном и воздушном

транспорте;

(19)

пассажирские и грузовые перевозки автомобильным и

железнодорожным транспортом;

(20)

строительство,

реконструкция,

ремонт,

содержание

автомобильных и железных дорог и дорожных сооружений;

(21)

деятельность,

связанная

работами,

услугами

природоохранного назначения;

(22)

деятельность в области пожарной безопасности;

(23)

проведение работ, связанных с использованием сведений,

составляющих государственную тайну, защита сведений,

содержащих государственную тайну, и (или) оказание услуг

по защите государственной тайны;

(24)

разработка градостроительной документации;

(25)

архитектурная деятельность;

(26)

оказание услуг по санаторно-курортному, медицинскому

обслуживанию и лечению граждан;

(27)

проектно - изыскательские работы, в том числе связанные с

использованием земель;

(28)

топографо-геодезические и картографические работы при

осуществлении строительной деятельности;

(29)

выполнение инженерных изысканий для строительства,

проектирования и строительно-монтажных работ для зданий

и сооружений I и II уровня ответственности;

(30)

эксплуатация инженерных систем городов и населённых

пунктов;

(31)

производство строительных материалов, конструкций и

изделий;

(32)

образовательная деятельность в области среднего, высшего,

послевузовского профессионального и соответствующего

дополнительного образования;

(33)

аффинаж драгоценных металлов;

(34)

переработка лома и отходов лома драгоценных металлов в

конечную продукцию;

(35)

геолого-съёмочные работы, составление и издание карт

геологического содержания, в том числе издание цифровых и

электронных карт;

(36)

геофизические (в том числе гравиметрические) работы по

изучению земных недр;

(37)

бурение скважин на воду и геологоразведочных скважин на

твёрдые и другие полезные ископаемые;

(38)

эксплуатационное и поисково-разведочное бурение скважин;

(39)

добыча и транспортировка природного газа и газового

конденсата;

(40)

переработка газа и газового конденсата;

(41)

осуществление экспортно-импортных операций в порядке,

установленном законодательством Российской Федерации;

(42)

строительство

объектов

магистральных

нефтегазотрубопроводов;

(43)

проектирование производств и объектов для нефтяной и

газовой промышленности;

(44)

эксплуатация

объектов

магистральных

нефтегазотрубопроводов;

(45)

строительство

производств

объектов

газовой

промышленности;

(46)

эксплуатация

производств

объектов

газовой

промышленности;

(47)

ремонт и монтаж бурового нефтегазопромыслового

оборудования;

(48)

подготовка кадров (основных профессий) для потенциально

опасных промышленных производств и объектов;

(49)

монтаж

оборудования

для

взрывопожароопасных

производств;

(50)

ремонт

оборудования

для

взрывопожароопасных

производств;

(51)

привлечение финансирования в виде кредитов, кредитных

линий, овердрафтов, займов, лизинга, факторинга;

(52)

купля-продажа валюты, иные валютообменные операции,

хеджирование валютных рисков, в том числе путем

заключения опционов на валюты, форвардных сделок с

иностранной валютой, валютных свопов и аналогичных

сделок;

(53)

размещение имеющихся у Общества денежных средств, в том

числе в иностранной валюте, в форме депозитов;

(54)

открытие Обществом аккредитивов, получение банковских

гарантий и предоставление Обществом поручительств в

обеспечение исполнения обязательств Общества и Ключевых

компаний Группы перед третьими лицами;

(55)

инвестиционная

деятельность,

направленная

на

воспроизводство, совершенствование добычи металлических

руд и прочих полезных ископаемых, обогащения,

металлургического производства цветных и драгоценных

металлов;

(56)

осуществление научно-исследовательской деятельности;

(57)

приобретение товаров, сырья, работ и услуг, необходимых

для осуществления основных видов деятельности Общества.

3.3. Для достижения основной цели деятельности Общество вправе

осуществлять любые иные виды хозяйственной деятельности, за

исключением запрещенных законодательством Российской Федерации.

3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых

определяется действующим законодательством Российской Федерации,

Общество может заниматься только на основании специального

разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или

выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к

определенному виду работ.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной

стоимости акций Общества и равен 158 245 476 (ста пятидесяти восьми

миллионам двумстам сорока пяти тысячам четырёмстам семидесяти

шести) рублям.

4.2. Уставный капитал Общества разделён на

158 245 476

(сто

пятьдесят восемь миллионов двести сорок пять тысяч четыреста

семьдесят шесть) обыкновенных именных акций номинальной

стоимостью 1 (один) рубль каждая.

4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем

увеличения номинальной стоимости акций или размещения

дополнительных акций.

4.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем

увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим

собранием акционеров Общества (далее - «Собраниеª).

4.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем

размещения дополнительных акций принимается Советом директоров

Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 4.6-4.8

настоящего Устава.

Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного

капитала Общества путем размещения дополнительных акций

принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами

Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса

выбывших членов Совета директоров Общества.

4.6. Размещение акций

(эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки

осуществляется только по решению Собрания об увеличении уставного

капитала Общества путем размещения дополнительных акций

(о

размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в

акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров -

владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

4.7. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных

акций, составляющих более

25 процентов ранее размещенных

обыкновенных акций, осуществляется только по решению Собрания,

принятому большинством в три четверти голосов акционеров

владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

4.8. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в

обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть

конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более

процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется

только по решению Собрания, принятому большинством в три четверти

голосов акционеров

- владельцев голосующих акций, принимающих

участие в Собрании.

4.9. Оплата дополнительных акций Общества может осуществляться

денежными средствами, вещами, долями

(акциями) в уставных

(складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ,

государственными и муниципальными облигациями, а также

подлежащими

денежной

оценке

исключительными,

иными

интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам,

если иное не установлено законом.

4.10. При оплате дополнительных акций Общества неденежными

средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату,

производится Советом директоров Общества в соответствии с

Федеральным законом, иными законами и нормативными правовыми

актами Российской Федерации.

4.11. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем

уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего

количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях,

предусмотренных Федеральным законом.

4.12. Допускается уменьшение уставного капитала Общества

путем приобретения и погашения части акций. Общество вправе

приобретать размещенные им акции по решению Собрания об

уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части

размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

4.13. Решение Общества об уменьшении уставного капитала

путём уменьшения номинальной стоимости или путём приобретения

части акций в целях сокращения их общего количества принимается

Собранием.

4.14. При приобретении Обществом размещенных акций по

решению Собрания об уменьшении уставного капитала Общества путем

приобретения части акций в целях сокращения их общего количества

оплата приобретаемых акций может производиться по решению

Собрания денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных

(складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ,

государственными и муниципальными облигациями, а также

подлежащими

денежной

оценке

исключительными,

иными

интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам,

если иное не установлено законом.

4.15. Общество вправе приобретать размещенные им акции по

решению Совета директоров Общества.

4.16. Общество образует резервный фонд в размере

(пятнадцати) процентов уставного капитала. Резервный фонд

формируется путем ежегодного отчисления

5 процентов от чистой

прибыли до достижения им установленного размера. Резервный фонд

Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для

погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия

иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных

целей.

4.17. Обязанности по ведению реестра акционеров Общества

осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную

законом лицензию (далее - «Регистраторª).

5. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

5.1. Акционеры имеют право:

(1)

свободно отчуждать свои акции;

(2)

получать дивиденды;

(3)

получать часть имущества в случае ликвидации Общества;

(4)

участвовать в Собрании с правом голоса по всем вопросам его

компетенции (голосование осуществляется по принципу “одна

акция

- один голос”, если иное не предусмотрено

Федеральным законом и другими нормативными правовыми

актами Российской Федерации);

(5)

приобретать в преимущественном порядке размещаемые

посредством открытой подписки дополнительные акции и

эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, в

количестве, пропорциональном количеству принадлежащих

им акций этой категории (типа);

(6)

получать информацию о деятельности Общества в

соответствии с Федеральным законом и другими

нормативными правовыми актами Российской Федерации и

настоящим Уставом;

(7)

осуществлять иные права, предусмотренные Федеральным

законом и другими нормативными правовыми актами

Российской Федерации, Уставом Общества, а также

решениями Собрания, принятыми в соответствии с его

компетенцией.

5.2. Владельцы голосующих акций в случаях, предусмотренных

Федеральным законом, имеют право требовать выкупа Обществом всех

или части принадлежащих им акций.

5.3. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,

девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года

принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным

акциям, если иное не установлено Федеральным законом. Решение о

выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала,

полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в

течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории

(типа) дивиденды.

Решение о выплате

(объявлении) дивидендов принимается

Собранием. Указанным решением должны быть определены размер

дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты,

порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую

определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом

решение в части установления даты, на которую определяются лица,

имеющие право на получение дивидендов, принимается только по

предложению Совета директоров Общества.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате

(объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их

получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия

решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты

принятия такого решения.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного

Советом директоров Общества.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

Дивиденды выплачиваются деньгами, а также по решению Собрания, -

ценными бумагами или иным имуществом.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и

являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг

доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре

акционеров, не должен превышать

10 рабочих дней, а другим

зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с

даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение

дивидендов.

6. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Высшим органом управления Общества является Собрание.

Собрание проводится в г.Москве, конкретное место проведения Собрания

определяет Совет директоров Общества при подготовке к проведению

Собрания. Порядок проведения Собрания устанавливается Положением

об Общем собрании акционеров Общества, утверждаемым Собранием.

6.2. Общество один раз в год проводит годовое Собрание. Годовое

Собрание проводится не ранее чем через три месяца и не позднее чем

через шесть месяцев после окончания отчетного года Общества. Годовое

Собрание созывается Советом директоров Общества.

6.3. Акционеры

(акционер)

- владельцы не менее чем двух

процентов голосующих акций Общества вправе предлагать вопросы в

повестку дня годового Собрания, а также выдвигать кандидатов для

избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в

пределах, установленных Федеральным законом. Предложения в

повестку дня годового Собрания и перечень выдвигаемых кандидатов в

Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества должны поступить

в Общество не позднее чем через 90 дней после окончания отчетного

года. Предложение акционеров (акционера) о выдвижении кандидатов в

Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества (далее -

«Ревизионная комиссияª) помимо сведений, указанных в пункте 4 статьи

53 Федерального закона, должно также содержать информацию о

кандидатах, указанную в пункте

6.8, а также письменное согласие

кандидата на занятие соответствующей должности.

6.4. Сообщение о проведении Собрания публикуется в «Российской

газетеª и газете «Таймырª, а также размещается на сайте Общества в

информационно-телекоммуникационной

сети

«Интернетª:

http://www.nornik.ru (далее - сайт Общества), не позднее чем за 30 дней

до даты проведения Собрания (даты окончания приема бюллетеней для

голосования при проведении Собрания в форме заочного голосования).

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о

проведении Собрания путем опубликования сообщения о проведении

Собрания в иных печатных изданиях или направления акционерам

сообщения о проведении Собрания по электронной почте. Общество

вправе сделать сообщение о проведении Собрания ранее срока,

указанного в настоящем пункте.

В случаях, предусмотренных пунктами

2 и

8 статьи

Федерального закона, сообщение о проведении Собрания должно быть

сделано не позднее чем за 50 дней до дня его проведения.

6.5. При подготовке к проведению Собрания Совет директоров

Общества (а в случаях, установленных Федеральным законом, иные

лица) определяет:

(1)

форму проведения Собрания

(собрание или заочное

голосование);

(2)

дату, место, время проведения Собрания (в том числе время

начала регистрации акционеров) и почтовый адрес, по

которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в

случае проведения Собрания в форме заочного голосования

дату окончания приема бюллетеней для голосования и

почтовый адрес, по которому должны направляться

заполненные бюллетени;

(3)

дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие

в Собрании;

(4)

дату окончания приема предложений акционеров о

выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров

Общества, если повестка дня внеочередного Собрания

содержит вопрос об избрании членов Совета директоров

Общества;

(5)

повестку дня Собрания;

(6)

порядок сообщения акционерам о проведении Собрания;

(7)

перечень информации

(материалов), предоставляемой

акционерам при подготовке к проведению Собрания, и

порядок ее предоставления;

(8)

форму и текст бюллетеня для голосования, а также

формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания,

которые должны направляться в электронной форме (в форме

электронных документов) номинальным держателям акций,

зарегистрированным в реестре акционеров Общества;

(9)

регламент ведения Собрания

(общая продолжительность

Собрания, перерывы, время, предоставляемое для докладов и

сообщений по каждому вопросу и для обсуждения вопросов, и

др.);

(10)

секретаря Собрания.

Решением Совета директоров при подготовке к проведению

Собрания может быть предусмотрена возможность заполнения

электронной формы бюллетеней для голосования на сайте в

информационно- телекоммуникационной сети «Интернетª. В этом случае

Совет директоров определяет адрес сайта, по которому лица, имеющие

право на участие в Собрании, могут заполнить электронную форму

бюллетеней.

6.6. В сообщении о проведении Собрания должны быть указаны:

(1)

полное фирменное наименование Общества и место

нахождения Общества;

(2)

форма проведения Собрания

(собрание или заочное

голосование);

(3)

дата, место, время проведения Собрания (в том числе время

начала и окончания регистрации акционеров) и почтовый

адрес, по которому могут направляться заполненные

бюллетени, либо в случае проведения Собрания в форме

заочного голосования дата окончания приема бюллетеней

для голосования и почтовый адрес, по которому должны

направляться заполненные бюллетени;

(4)

адрес сайта в информационно- телекоммуникационной сети

«Интернетª, на котором может быть заполнена электронная

форма бюллетеней, если решением Совета директоров при

подготовке к проведению Собрания предоставлена такая

возможность;

(5)

дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие

в Собрании;

(6)

повестка дня Собрания с указанием, кем был внесен

соответствующий вопрос в повестку дня Собрания;

(7)

порядок ознакомления с информацией

(материалами),

подлежащей предоставлению при подготовке к проведению

Собрания, и адрес

(адреса), по которому с ней можно

ознакомиться;

(8)

категории

(типы) акций, владельцы которых имеют право

голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня

Собрания

6.7. К информации

(материалам), подлежащей предоставлению

лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к

проведению Собрания, относятся годовой отчет Общества; годовая

бухгалтерская

(финансовая) отчетность; заключение аудитора по

результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой

бухгалтерской

(финансовой) отчетности и годового отчета;

рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том

числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его

выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года; сведения

о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию,

исполнительные органы Общества, о наличии либо отсутствии

письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в

соответствующий орган Общества; проект изменений и дополнений,

вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой

редакции; проекты внутренних документов Общества; проекты решений

Собрания; оценка заключения Аудитора Общества, подготовленная

Комитетом по аудиту Совета директоров Общества; доклад Совета

директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета

директоров Общества по вопросам повестки дня Собрания;

рекомендации Совета директоров в отношении кандидатов в члены

Совета директоров; предусмотренная пунктом

5 статьи

32.1.

Федерального закона информация об акционерных соглашениях,

заключенных в течение года до даты проведения Собрания; заключения

Совета директоров Общества о крупной сделке; отчет о заключенных

Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется

заинтересованность. По решению Совета директоров Общества при

подготовке к проведению Собрания акционерам могут быть

предоставлены особые мнения членов Совета директоров Общества.

6.8. Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества,

Ревизионную комиссию должны включать следующую информацию:

(1)

фамилия, имя и отчество;

(2)

дата рождения;

(3)

образование;

(4)

указание мест работы за последние пять лет;

(5)

наличие судимостей за преступления в сфере экономики и

преступления против государственной власти, а также

привлечение к административной ответственности за

правонарушения

области

предпринимательской

деятельности или в области финансов, налогов и сборов,

рынка ценных бумаг;

(6)

количество акций Общества, принадлежащих кандидату;

(7)

указание должностей, занимаемых кандидатом в органах

управления других юридических лиц (с указанием полного

наименования таких юридических лиц и даты, с которой

кандидат занимает соответствующую должность);

(8)

в отношении кандидата в Совет директоров, указание на то,

соответствует

ли

такой

кандидат

требованиям,

предъявляемым

к Независимому директору настоящим

Уставом и, если такой кандидат выдвигается как Независимый

директор, то предоставляется письменное подтверждение от

кандидата о том, что он или она соответствует всем таким

требованиям.

6.9. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании,

составляется в соответствии с правилами законодательства Российской

Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц,

осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие

право на участие в Собрании, не может быть установлена ранее чем

через 10 дней с даты принятия решения о проведении Собрания и более

чем за 25 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53

Федерального закона,

- более чем за

55 дней до даты проведения

Собрания.

В случае проведения Собрания, повестка дня которого содержит

вопрос о реорганизации Общества, дата, на которую определяются

(фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком Собрании, не

может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения

Собрания.

Информация о дате составления списка лиц, имеющих право на

участие в Собрании, раскрывается не менее чем за 5 дней до такой даты.

6.10. Собрания, проводимые помимо годового, являются

внеочередными. Внеочередное Собрание проводится по решению Совета

директоров Общества на основании его собственной инициативы,

требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также

акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем

процентов

голосующих акций Общества на дату предъявления

требования.

6.11. Созыв внеочередного Собрания по требованию Ревизионной

комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся

владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества,

осуществляется Советом директоров Общества. Решение о созыве либо

об отказе в созыве внеочередного Собрания по требованию Ревизионной

комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся

владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества,

должно быть принято Советом директоров в течение пяти дней с даты

предъявления указанного требования. Такие решения направляются

лицам, требующим созыва внеочередного Собрания, не позднее трех

дней с момента их принятия. Решение об отказе в созыве внеочередного

Собрания может быть принято лишь в случаях, установленных

Федеральным законом.

6.12. Внеочередное Собрание по требованию Ревизионной

комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся

владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества,

должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления

требования о его проведении. Если предлагаемая повестка дня

внеочередного Собрания содержит вопрос об избрании членов Совета

директоров, то такое Собрание должно быть проведено в течение 75

дней с момента представления требования о проведении Собрания.

6.13. Совет директоров не вправе вносить изменения в

формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким

вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного

Собрания, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора

Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не

менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

6.14. В случае если в течение установленного срока Советом

директоров не принято решение о созыве внеочередного Собрания или

принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица,

требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о

понуждении Общества провести внеочередное Собрание.

6.15. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного

Собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров

Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности

владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества,

вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров

Общества, число которых не может превышать количественный состав

Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в

Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного

Собрания.

6.16. Право на участие в Собрании осуществляется акционером

как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера

на общем собрании акционеров действует в соответствии с

полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или

актов уполномоченных на то государственных органов или органов

местного самоуправления, либо доверенности, составленной в

письменной форме в соответствии с требованиями федеральных законов.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на

Собрании или лично принять участие в Собрании.

6.17. Голосование на Собрании осуществляется бюллетенями.

Бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом

каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и

имеющему право на участие в Собрании, не позднее чем за 20 дней до

даты проведения Собрания. Если в реестре акционеров указан адрес

электронной почты лица, зарегистрированного в реестре акционеров,

бюллетень такому лицу может быть направлен в виде электронного

сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица,

указанному в реестре акционеров Общества.

6.18. К голосованию бюллетенями приравнивается получение

регистратором Общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые

имеют право на участие в Собрании, не зарегистрированы в реестре

акционеров Общества и в соответствии с требованиями законодательства

Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим

учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании. Собрание

правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры,

обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных

голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Собрании считаются акционеры,

зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в

сообщении о проведении Собрания сайте в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернетª, а также акционеры, бюллетени

которых получены или электронная форма бюллетеней которых

заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-

телекоммуникационной сети

«Интернетª в сроки, установленные

Федеральным законом.

Принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного

голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или

электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в

сообщении о проведении Собрания сайте в информационно-

телекоммуникационной сети

«Интернетª до даты окончания приема

бюллетеней.

Принявшими участие в Собрании считаются также акционеры,

которые в соответствии с правилами законодательства Российской

Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав

на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их

волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения

Собрания или до даты окончания приема бюллетеней при проведении

Собрания в форме заочного голосования.

7. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

7.1. К компетенции Собрания относятся следующие вопросы:

7.1.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или

утверждение Устава Общества в новой редакции;

7.1.2. реорганизация Общества;

7.1.3. ликвидация

Общества, назначение ликвидационной

комиссии и утверждение промежуточного и окончательного

ликвидационных балансов;

7.1.4. избрание членов Совета директоров и досрочное

прекращение их полномочий;

7.1.5. определение количества, номинальной стоимости, категории

(типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

7.1.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения

номинальной стоимости акций, а также путем размещения

дополнительных акций в случаях, предусмотренных Федеральным

законом;

7.1.7. уменьшение уставного капитала Общества путем

уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения

Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а

также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом

акций;

7.1.8. избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное

прекращение их полномочий;

7.1.9. утверждение аудитора Общества;

7.1.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности Общества;

7.1.11. определение порядка ведения Собрания;

7.1.12. дробление и консолидация акций;

7.1.13. принятие решений о согласии на совершение или о

последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83

Федерального закона;

7.1.14. принятие решений о согласии на совершение или о

последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных

статьей 79 Федерального закона;

7.1.15. принятие решения об обращении с заявлением о делистинге

акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в его акции;

7.1.16. принятие решения об участии в финансово-промышленных

группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

7.1.17. утверждение внутренних документов, регулирующих

деятельность органов Общества;

7.1.18. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого

квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

7.1.19. распределение прибыли, в том числе выплата (объявление)

дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве

дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти

месяцев отчетного года, и убытков Общества по результатам отчетного

года;

7.1.20. передача полномочий единоличного исполнительного

органа Общества управляющей организации (управляющему);

7.1.21. избрание и прекращение полномочий Президента Общества;

7.1.22. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным

законом.

7.2. Решение Собрания по вопросу, поставленному на голосование,

принимается большинством голосов акционеров

- владельцев

голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если

для принятия решения в соответствии с настоящим Уставом или

законодательством Российской Федерации не требуется большего

количества голосов.

7.3. Решение по вопросам, указанным в пунктах 7.1.1 - 7.1.3, 7.1.5 и

7.1.15 настоящего Устава, а также по вопросу о согласии на совершение

или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой

является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов

балансовой стоимости активов Общества, принимается Собранием

большинством в три четверти голосов акционеров

- владельцев

голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

7.4. Решение по вопросам, указанным в пунктах 7.1.1 - 7.1.3, 7.1.6,

7.1.7, 7.1.12 - 7.1.14 и 7.1.16 - 7.1.20 принимается Собранием только по

предложению Совета директоров Общества.

7.5. Решение по вопросу, указанному в пункте 7.1.15 настоящего

Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в

отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает

количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом

ограничения установленного, пунктом 5 статьи 76 Федерального закона.

7.6. Решение Собрания может быть принято без проведения

собрания

(совместного присутствия акционеров для обсуждения

вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным

на голосование) путем проведения заочного голосования.

7.7. Решения, принятые Собранием, а также итоги голосования

доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные

Федеральным законом.

7.8. Определение кворума, подсчет итогов голосования и иные

функции Счетной комиссии осуществляются Регистратором Общества.

7.9. Общество обязано размещать протокол Собрания на сайте

Общества не позднее двух дней с даты составления протокола.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Совет директоров Общества

(далее

«Совет директоровª)

является коллегиальным органом управления Общества и осуществляет

общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения

вопросов, отнесенных Федеральным законом и настоящим Уставом к

компетенции Собрания.

8.2. Члены Совета директоров избираются Собранием в порядке,

предусмотренном Федеральным законом, на срок до следующего

годового Собрания.

8.3. Количественный состав Совета директоров - 13 человек. Совет

директоров может рекомендовать Собранию внести изменения в Устав в

части изменения количественного состава Совета директоров. Совет

директоров в новом количественном составе может быть избран только

после принятия Собранием соответствующих изменений в Устав и их

государственной регистрации. До переизбрания Совета директоров в

новом количественном составе полномочия и порядок принятия решений

существующим в тот момент Советом директоров не изменятся. Совет

директоров предоставляет акционерам рекомендации в отношении

кандидатов в члены Совета директоров, в том числе, в отношении

Независимых директоров.

8.4. Председатель Совета директоров избирается членами Совета

директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов

Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать

Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа

членов Совета директоров.

8.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и

исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества,

осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении

Общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед

Обществом за убытки, причиненные по их вине Обществу. Член Совета

директоров несет ответственность, если будет доказано, что при

осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он действовал

недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия

(бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского

оборота или обычному предпринимательскому риску. При этом не несут

ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против

решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или,

действуя добросовестно, не принимавшие участия в голосовании.

8.6. По решению Собрания в период исполнения членами Совета

директоров своих обязанностей им могут выплачиваться вознаграждения

(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими

функций членов Совета директоров, а также может производиться

страхование гражданской ответственности членов Совета директоров,

связанной с их деятельностью, и заключаться соглашения о возмещении

убытков, которые члены Совета директоров могут понести в связи с

исполнением своих обязанностей.

8.7. Организация работы Совета директоров, созыв и проведение

его заседаний, организация ведения протоколов заседаний, функции

председательствующего на заседании осуществляются Председателем

Совета директоров или, в случае его отсутствия, одним из членов Совета

директоров по решению Совета директоров.

8.8. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с

настоящим Уставом по мере необходимости, но не реже одного раза в

шесть недель. Заседания созываются Председателем Совета директоров

по его собственной инициативе, по требованию члена Совета

директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, Правления, Президента, а

также акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью)

процентами обыкновенных акций Общества (или их представителей),

изложенному в письменной форме, с указанием мотивов созыва

заседания.

В случае, предусмотренном статьей

83 Федерального закона,

заседание также может быть созвано по требованию члена Правления

и/или акционера (акционеров), обладающего не менее чем 1 (одним)

процентом голосующих акций Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров

определяется внутренним документом Общества - Положением о Совете

директоров.

Общество обязано извещать членов Совета директоров о сделке, в

совершении которой имеется заинтересованность, не позднее чем за 5

дней до даты ее совершения в порядке, предусмотренном для

уведомлений о проведении заседаний Совета директоров.

8.9. Допускается возможность принятия решений Советом

директоров заочным голосованием.

8.10. Решения на заседании Совета директоров принимаются

большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие

в заседании, если законодательством Российской Федерации, настоящим

Уставом не предусмотрено иное.

Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.3.5 (в части

вынесения на рассмотрение Собрания вопросов, указанных в пунктах

7.1.1,

7.1.7.,

7.1.17,

7.1.20),

9.3.9

(за исключением случаев, когда

приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных

бумаг является обязательным в силу закона), 9.3.17.2, 9.3.18, 9.3.20,

9.3.22, 9.3.27-9.3.32, 9.3.34 настоящего Устава, принимаются не менее

чем 10 (Десятью) голосами членов Совета директоров.

Решение по вопросам, предусмотренным пунктом

9.3.41,

принимается Советом директоров большинством голосов избранных

членов Совета директоров.

8.11. Члены

Совета директоров, являющиеся членами

исполнительных органов Общества, не принимают участие в голосовании

при решении вопросов об определении размеров вознаграждений и

компенсаций Президента и членов Правления Общества и об

утверждении условий договоров с Президентом и членами Правления

Общества.

8.12. При определении наличия кворума заседания Совета

директоров и результатов голосования по вопросам повестки дня

заседания Совета директоров должно учитываться письменное мнение

члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, при условии,

что такое письменное мнение поступило в Совет директоров до начала

заседания.

8.13. При решении вопросов на заседании Совета директоров

каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии

Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета

директоров Председатель Совета директоров не имеет права решающего

голоса.

8.14. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум),

если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных

членов Совета директоров.

В случае если повестка дня заседания Совета директоров

включает вопросы, указанные в пункте 9.3.1 настоящего Устава, а также

вопросы о вынесении на рассмотрение Собрания вопросов о

реорганизации или ликвидации Общества, об увеличении уставного

капитала Общества, заседание Совета директоров правомочно (имеет

кворум), если в нем принимают участие не менее двух третей от числа

избранных членов Совета директоров при условии, что в заседании

принимает участие не менее одного Независимого директора, если такой

член Совета директоров был избран и не считается выбывшим из состава

Совета директоров.

В случае если повестка дня заседания Совета директоров

включает вопросы, указанные в пунктах 9.3.5 (в части вынесения на

рассмотрение Собрания вопросов, указанных в пунктах

7.1.1,

7.1.7.,

7.1.17,

7.1.20),

9.3.9

(за исключением случаев, когда приобретение

размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг

является обязательным в силу закона), 9.3.17.2, 9.3.18, 9.3.20, 9.3.22,

9.3.27-9.3.32,

9.3.34 настоящего Устава, заседание Совета директоров

правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее 10

(Десяти) избранных членов Совета директоров.

В случае если повестка дня заседания Совета директоров

включает вопросы, указанные в подпункте 9.3.13.1. настоящего Устава,

заседание Совета директоров правомочно, если в нем принимают

участие не менее двух третей от числа избранных членов Совета

директоров.

8.15. Под Независимым директором понимается член Совета

директоров, отвечающий критериям независимости, установленным

организатором торговли, осуществляющим листинг акций Общества.

Независимый директор должен воздерживаться от действий,

которые могут неблагоприятно повлиять на его независимость. Если

после избрания Независимого директора в Совет директоров такой

директор перестанет являться независимым директором в силу каких-

либо изменений или новых обстоятельств, такой член Совета директоров

должен незамедлительно письменно уведомить Совет директоров (через

Корпоративного секретаря) и предоставить полный отчет о всех таких

изменениях и новых обстоятельствах.

8.16. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в

установленном Федеральным законом порядке. Все протоколы должны

быть подписаны председательствующим на заседании Совета

директоров, который несет ответственность за правильность составления

протоколов, и секретарем Совета директоров.

8.17. Для предварительного рассмотрения наиболее важных

вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия

решений по таким вопросам Совет директоров создает Комитеты Совета

директоров.

Комитеты Совета директоров должны возглавляться членами

Совета директоров, которые не являются членами исполнительных

органов Общества, и в их состав должны входить Независимые

директора. Член Совета директоров не должен возглавлять более чем

два комитета.

Совет

директоров

Общества

утверждает

Положения,

регулирующие деятельность Комитетов Совета директоров, в которых

указывается

количество

членов соответствующего комитета,

минимальное число Независимых директоров, которые должны входить в

соответствующий комитет, а также иные положения, относящиеся к

деятельности комитетов.

Рекомендации и проекты решений Совета директоров,

предложенные Комитетами Совета директоров, подлежат включению

Председателем Совета директоров в материалы, связанные с повесткой

дня заседания Совета директоров Общества, без изменений.

8.18. Члены Совета директоров обязаны раскрывать информацию

о принадлежащих им ценных бумагах Общества, осуществленных ими

операциях с ценными бумагами Общества и о заключении договоров,

являющихся производными финансовыми инструментами, базовым

активом которых являются данные ценные бумаги, в порядке,

предусмотренном действующим законодательством.

9. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

9.1. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов

общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов,

отнесенных к компетенции Собрания.

9.2. Вопросы, отнесенные Федеральным законом и настоящим

Уставом к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на

решение исполнительным органам Общества.

9.3. К компетенции Совета директоров относятся следующие

вопросы:

9.3.1. определение приоритетных направлений деятельности

Общества, концепции и стратегии развития Общества, а также способов

их реализации, утверждение планов и бюджетов Общества, а также

утверждение изменений планов и бюджетов Общества;

9.3.2. созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением

случаев, предусмотренных Федеральным законом;

9.3.3. утверждение повестки дня Собрания;

9.3.4. определение даты определения (фиксации) лиц, имеющих

право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к

компетенции Совета директоров в соответствии с Федеральным законом

и связанные с подготовкой и проведением Собрания;

9.3.5. вынесение

на

решение

Собрания

вопросов,

предусмотренных пунктами 7.1.1 - 7.1.3, 7.1.6, 7.1.7, 7.1.12 - 7.1.14 и

7.1.16 - 7.1.20 настоящего Устава;

9.3.6. увеличение уставного капитала Общества путем размещения

Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий

(типов) объявленных акций;

9.3.7. утверждение решения о выпуске ценных бумаг Общества,

отчета об итогах выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг в

соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами;

9.3.8. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных

ценных бумаг, в том числе облигаций, конвертируемых в акции, и иных

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях,

предусмотренных Федеральным законом;

9.3.9. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и

иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

9.3.10. определение цены

(денежной оценки) имущества, цены

размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных

ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

9.3.11. принятие решения об обращении с заявлением о листинге

акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в акции Общества;

9.3.12. принятие рекомендаций в отношении полученных

Обществом добровольного и обязательного предложений;

9.3.13. образование

исполнительных

органов

Общества

прекращение их полномочий, утверждение условий договоров с ними:

9.3.13.1. определение размеров выплачиваемых Президенту

Общества вознаграждений и компенсаций, утверждение и

изменение условий договора, определяющего его права и

обязанности;

9.3.13.2. определение количественного состава Правления,

избрание

и прекращение полномочий членов

коллегиального исполнительного органа

- Правления

Общества

(по представлению Президента Общества),

определение размеров выплачиваемых членам Правления

Общества вознаграждений и компенсаций, утверждение и

изменение условий договоров, определяющих их права и

обязанности, и расторжение таких договоров;

9.3.14. рекомендации в отношении кандидатуры аудитора;

определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

9.3.15. рекомендации по размеру выплачиваемых членам

Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;

9.3.16. утверждение Регистратора Общества и условий договора с

ним, а также расторжение договора с ним;

9.3.17. рекомендации по размеру дивиденда по акциям:

9.3.17.1. рекомендации по размеру дивиденда по акциям,

выплачиваемого в денежной форме;

9.3.17.2. рекомендации по размеру дивиденда по акциям,

выплачиваемого в неденежной форме, и порядку его

выплаты;

9.3.18. утверждение и изменение дивидендной политики Общества;

9.3.19. использование резервного и иных фондов Общества;

9.3.20. утверждение внутренних документов Общества, за

исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено

Федеральным законом к компетенции Собрания, а также иных

внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено

настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

9.3.21. утверждение информационной политики;

9.3.22. утверждение и изменение стратегии сбытовой деятельности

Общества;

9.3.23. предварительное утверждение годового отчета и годовой

бухгалтерской (финансовой) отчетности;

9.3.24. создание

(ликвидация) филиалов и открытие

(закрытие)

представительств Общества; утверждение положений о них;

9.3.25. согласие на совершение или последующее одобрение

крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

9.3.26. согласие на совершение или последующее одобрение

сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях,

предусмотренных Федеральным законом;

9.3.27. одобрение любых сделок Общества (как единичных, так и

нескольких взаимосвязанных), стороной которых является (i) акционер

Общества, самостоятельно или совместно со своими аффилированными

лицами

(раскрытыми Обществу или публично до совершения

соответствующих сделок) владеющий более

5 % голосующих акций

Общества, либо

(ii)

лицо, раскрытое Обществу в качестве

аффилированного лица указанного акционера Общества.

Настоящий пункт не применяется, если указанные сделки

(i)

являются крупными сделками или сделками, в совершении которых

имеется заинтересованность, к которым применяются положения глав X

и XI Федерального закона соответственно, либо (ii) совершаются с одной

или несколькими Ключевыми компаниями Группы;

9.3.28. принятие решений

(i) об участии, изменении размера

участия и прекращении участия Общества в других организациях (за

исключением организаций, указанных в подпункте

7.1.16 настоящего

Устава), если такие участие, изменение размера участия или

прекращение участия связаны с приобретением или отчуждением ценных

бумаг или долей участия в уставных капиталах хозяйственных

обществ/организаций,

(ii)

о совершении сделок Общества

(как

единичных, так и нескольких взаимосвязанных) по приобретению,

отчуждению или обременению любых ценных бумаг (в том числе акций

Общества, ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права

в отношении акций Общества, иных ценных бумаг, конвертируемых в

акции Общества) и долей участия в уставных капиталах хозяйственных

обществ/организаций, а также (iii) о заключении договоров, являющихся

производными финансовыми инструментами в отношении ценных бумаг,

если рыночная стоимость соответствующих ценных бумаг/долей участия,

указанных в подпунктах (i)-(iii) выше, превышает сумму, составляющую

эквивалент

5 000 000

(Пяти миллионов) долларов США по курсу

Центрального банка Российской Федерации на дату принятия решения.

Настоящий пункт не применяется, если указанные сделки

(i) подлежат одобрению в соответствии с пунктом

9.3.27 настоящего

Устава или (ii) являются крупными сделками или сделками, в совершении

которых имеется заинтересованность, к которым применяются

положения глав X и XI Федерального закона соответственно, либо

(iii) совершаются с одной или несколькими Ключевыми компаниями

Группы;

9.3.29. одобрение любых сделок Общества (как единичных, так и

нескольких взаимосвязанных), по приобретению и

(или) отчуждению

Обществом (i) предприятий и любых иных форм участия в бизнесе (за

исключением ценных бумаг и долей участия), зарегистрированном и

(или) находящемся за пределами Российской Федерации

(вне

зависимости от того, существует ли такой бизнес как юридическое лицо

или нет),

(ii) исключительных прав на результаты интеллектуальной

деятельности или на средства индивидуализации, принадлежащих

лицам, учрежденным за пределами Российской Федерации или не

являющимся гражданами Российской Федерации,

(iii)

любого

недвижимого имущества и земельных участков, находящихся за

пределами Российской Федерации, или иного имущества, переход прав

собственности на которое осуществляется с момента регистрации в

официальных реестрах за пределами Российской Федерации, а также

прав пользования таким имуществом, и (iv) любых лицензий, концессий и

иных прав на разработку и добычу полезных ископаемых за пределами

Российской Федерации, если рыночная стоимость соответствующего

имущества или прав, указанных в подпунктах (i)-(iv) выше, превышает

сумму, составляющую эквивалент 5 000 000 (Пяти миллионов) долларов

США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату

одобрения сделки.

Настоящий пункт не применяется, если указанные сделки

(i) подлежат одобрению в соответствии с пунктами

9.3.27,

9.3.28

настоящего Устава или (ii) являются крупными сделками или сделками, в

совершении которых имеется заинтересованность, к которым

применяются положения глав X и XI Федерального закона

соответственно, либо

(iii) совершаются с одной или несколькими

Ключевыми компаниями Группы;

9.3.30. одобрение любых сделок Общества (как единичных, так и

нескольких взаимосвязанных), стоимость которых или стоимость

приобретаемого либо отчуждаемого имущества по которым превышает

сумму, составляющую эквивалент

20 000 000

(Двадцати миллионов)

долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на

дату одобрения, за исключением сделок, совершаемых в процессе

обычной хозяйственной деятельности.

Настоящий пункт не применяется, если указанные сделки

(i) подлежат одобрению в соответствии с пунктами

9.3.27-9.3.29

настоящего Устава или (ii) являются крупными сделками или сделками, в

совершении которых имеется заинтересованность, к которым

применяются положения глав X и XI Федерального закона

соответственно, либо

(iii) совершаются с одной или несколькими

Ключевыми компаниями Группы;

9.3.31. одобрение любых сделок Общества (как единичных, так и

нескольких взаимосвязанных), совершаемых в процессе обычной

хозяйственной деятельности, стоимость которых или стоимость

приобретаемого либо отчуждаемого имущества по которым превышает

сумму, составляющую эквивалент

200 000 000

(Двухсот миллионов)

долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на

дату одобрения.

Настоящий пункт не применяется, если указанные сделки

(i) подлежат одобрению в соответствии с пунктами

9.3.27-9.3.30

настоящего Устава или (ii) являются крупными сделками или сделками, в

совершении которых имеется заинтересованность, к которым

применяются положения глав X и XI Федерального закона

соответственно, либо

(iii) совершаются с одной или несколькими

«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года) - часть 1