ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год)

УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ДИРЕКТОРУ ПО

КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ

9.1.

Условия, размер и порядок выплаты вознаграждения, а также принципы премирования

Директора по корпоративному управлению устанавливаются трудовым договором,

заключаемым Директором по корпоративному управлению с Обществом.

9.2.

Условия, размер и порядок выплаты вознаграждения Директору по корпоративному

управлению Общества определяются в соответствии с решением Совета директоров и

локальными нормативными актами Общества, устанавливающими правила общей системы

мотивации работников Общества, которая включает в себя должностной оклад

(Базовое

вознаграждение), а также премии, иные стимулирующие вознаграждения и выплаты по итогам

деятельности Общества за соответствующий календарный год или другой отчетный период

(Переменное вознаграждение). Базовое вознаграждение выплачивается за выполнение

Директором по корпоративному управлению своих функций. Величина, порядок, сроки, и

условия выплаты Переменного вознаграждения определяются по результатам выполнения

ключевых показателей эффективности и в соответствии с применимыми локальными

нормативными актами.

9.3.

Советом директоров (на основании предложения КВН) определяется размер базового

вознаграждения и принципы премирования Директора по корпоративному управлению.

9.4.

Член Правления - Вице-президент по корпоративным и правовым вопросам Общества

определяет перечень и числовое значение ключевых показателей эффективности Директора по

корпоративному управлению, а также осуществляет оценку их выполнения.

9.5.

Пересмотр Базового вознаграждения Директора по корпоративному управлению

осуществляется в соответствии с локальными нормативными актами Общества.

9.6.

Размер пересмотренного должностного оклада Директора по корпоративному

управлению требует одобрения Советом директоров (с предварительным рассмотрением КВН).

Предложения по изменению должностного оклада выдвигаются Членом Правления - Вице-

президентом по корпоративным и правовым вопросам.

9.7.

Совет директоров также одобряет решение о выплате Директору по корпоративному

управлению дополнительного вознаграждения

(помимо Переменного вознаграждения и

вознаграждения в рамках участия в программе долгосрочной мотивации, принципы которых

были ранее утверждены Советом директоров).

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим

законодательством, Уставом и внутренними документами Публичного акционерного

общества «Мобильные ТелеСистемыª (далее - «ПАО «МТСª или «Обществоª).

1.2.

Настоящее Положение определяет статус, цели, задачи и функции Комитета Совета

директоров ПАО «МТСª по вознаграждениям и назначениям (далее - «Комитетª),

порядок его формирования и прекращения полномочий, права и обязанности его

членов, порядок организации работы и принятия решений.

1.3.

Комитет создается с целью выработки и совершенствования кадровой политики ПАО

«МТСª, политики и механизмов мотивации членов Совета директоров, членов

Ревизионной комиссии, руководителей и работников Общества и руководителей

дочерних обществ (далее - «ДОª)¹, а также усиления профессионального состава и

эффективности работы Совета директоров, руководителей Общества.

1.4.

Комитет является вспомогательным коллегиальным совещательным органом Совета

директоров Общества. Комитет не является органом управления Общества, через

Комитет Общество не принимает на себя гражданские права и обязанности.

1.5.

Комитет осуществляет предварительную проработку вопросов, рассматриваемых на

заседаниях Совета директоров Общества, а при необходимости

- вопросов,

рассматриваемых иными органами Общества и комитетами Совета директоров, в

области назначения и вознаграждения ключевых руководящих работников²

Общества. Решения Комитета носят рекомендательный характер для Совета

директоров Общества.

Комитет также может дополнительно рассматривать вопросы, связанные с

поощрением ключевых руководящих работников Общества и применением к ним мер

дисциплинарного взыскания, а также вопросы конфликта интересов членов органов

управления Общества.

1.6.

В своей деятельности члены Комитета руководствуются действующим

законодательством, Уставом и внутренними документами Общества, Кодексом

корпоративного управления³, решениями органов управления Общества и

настоящим Положением.

ЗАДАЧИ И ФУНКЦИИ КОМИТЕТА

2.1.

Основной задачей Комитета является выработка рекомендаций для Совета

директоров Общества по вопросам:

2.1.1.

кадровых назначений в органах управления и контроля Общества;

2.1.2.

системы мотивации и вознаграждения сотрудников Общества, членов органов

управления и контроля Общества;

2.1.3.

стратегия развития Общества в области кадров и вознаграждений;

2.1.4.

оценки качества работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета

директоров Общества;

¹ Под дочерним обществом понимается хозяйственное общество, в уставном капитале которого ПАО

«МТСª принадлежит прямо или косвенно более 20% голосующих акций или долей.

² Под ключевыми руководящими работниками понимаются Президент и члены Правления Общества,

а также работники, находящиеся в прямом

(непосредственном) подчинении Президента и

вознаграждение которых определяется Политикой «Вознаграждение и материально-техническое

обеспечение ТОП-менеджеров ПАО «МТСª.

³ Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банков России (письмо от 10

апреля 2014 г. № 06-52/2463).

2.1.5.

планирования преемственности членов Совета директоров и ключевых руководящих

работников;

2.2.

Основными функциями Комитета являются:

2.2.1.

Разработка кадровой политики в ПАО «МТСª и представление соответствующих

рекомендаций Совету директоров;

2.2.2.

Разработка комплекса мер, направленных на внедрение кадровой политики в ПАО

«МТСª и представление соответствующих рекомендаций Совету директоров;

2.2.3.

Регулярное проведение мероприятий, направленных на совершенствование

кадровой политики в ПАО «МТСª, в том числе анализ текущих и ожидаемых

потребностей Общества в отношении профессиональной квалификации членов

Правления и Президента, а также иных ключевых руководящих работников,

продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Общества,

планирование преемственности в отношении указанных лиц;

2.2.4.

Разработка в рамках планирования преемственности критериев и набора ожидаемых

личных и профессиональных качеств лиц, выдвигаемых для избрания в Совет

директоров, Правление Общества, Ревизионную комиссию Общества, на должность

Президента Общества, а также для назначения на должности руководителей ДО, в

Советы директоров и Ревизионные комиссии ДО и на ключевые должности в ПАО

«МТСª и представление соответствующих рекомендаций Совету директоров;

2.2.5.

Планирование кадровых назначений, в том числе с учетом обеспечения

преемственности деятельности, членов Правления и Президента, формирование

рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность Директора

по корпоративному управлению, членов Правления и Президента Общества и иных

ключевых руководящих работников;

2.2.6.

Формирование рекомендаций Совету директоров по утверждению организационной

структуры Общества

(в форме перечня должностей Общества и структурных

подразделений Общества, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении

Президента);

2.2.7. Разработка и периодический пересмотр политики Общества по вознаграждению

членов Совета директоров (для последующего представления на рассмотрение

общего собрания акционеров предложений по определенным размерам, структуре и

формам такого вознаграждения), Правления, Президента и иных ключевых

руководящих работников Общества, в том числе, разработка параметров программ

краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов Общества.

К числу условий (событий), при наступлении которых Комитет рассматривает вопрос

о пересмотре данной политики, относится введение органами власти, центральными

банками, биржами и регуляторами любых государств ограничений и запретов,

препятствующих исполнению Обществом обязательств, вытекающих из положений

политики Общества по вознаграждению членов Совета директоров, Правления,

Президента и иных ключевых руководящих работников Общества;

2.2.8. Надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и

различных программ мотивации;

2.2.9. Выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов Правления и

Президента, а также иных ключевых руководящих работников, а если политика

Общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора

указанного консультанта

- определение условий конкурса и выполнение роли

конкурсной комиссии;

2.2.10. Выработка предложений по определению существенных условий трудовых

договоров, заключаемых с ключевыми руководящими работниками Общества;

предварительное рассмотрение договоров, заключаемых с Президентом и членами

Правления Общества, при вынесении их на утверждение Совета директоров

Общества;

2.2.11.

Разработка предложений и условий досрочного расторжения трудовых договоров с

Директором по корпоративному управлению, членами Правления и Президентом

Общества, а также иными ключевыми руководящими работниками, включая все

материальные обязательства Общества и условия их предоставления;

предварительное рассмотрение таких предложений при вынесении их на

утверждение Совета директоров Общества;

2.2.12.

Разработка рекомендаций Совету директоров по определению размера

вознаграждения и принципов премирования Директора по корпоративному

управлению;

2.2.13.

Взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом

крупнейших акционеров, с целью формирования рекомендаций акционерам в

отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров

Общества;

2.2.14.

Организация процесса планирования преемственности Совета директоров Общества

и ключевых руководящих работников Общества, в том числе ежегодный анализ

состава Совета директоров с точки зрения потребностей Общества, обновление

плана преемственности, участие в подборе кандидатов в члены Совета директоров.

2.2.15.

Предварительное рассмотрение и оценка выносимых на утверждение Совета

директоров Общества кандидатур на должность Президента, членов Правления,

членов Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества, а также «внешнихª

членов комитетов Совета директоров

(лиц, не являющихся членами Совета

директоров, работниками и(или) членами органов управления Общества и

подконтрольных лиц Общества, контролирующего акционера Общества или

подконтрольных ему лиц):

проверка на предмет их соответствия критериям и набору ожидаемых личных и

профессиональных качеств, разрабатываемых в процессе планирования

преемственности;

анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов,

номинированных в Совет директоров Общества, на основе всей доступной

Комитету информации.

На заседании Комитета по вопросу о предварительной оценке кандидатов,

выдвинутых для избрания в Совет директоров, Комитет определяет статус каждого

кандидата в члены Совета директоров - независимый директор, неисполнительный

директор, исполнительный директор.

2.2.16.

Формирование программы вводного курса для вновь избранных членов Совета

директоров, направленного на ознакомление новых директоров с ключевыми

активами Общества, его стратегией, деловой практикой, принятой в Обществе,

организационной структурой Общества и ключевыми руководящими работниками

Общества, а также с процедурами работы Совета директоров; осуществление

надзора за практической реализацией вводного курса;

2.2.17.

Формирование программы обучения и повышения квалификации для членов Совета

директоров, учитывающей индивидуальные потребности отдельных его членов, а

также надзор за практической реализацией этой программы;

2.2.18.

Предварительное рассмотрение выносимых на утверждение Совета директоров

Общества внутренних нормативных актов Общества, регламентирующих

компетенцию, деятельность органов управления и осуществление основных

процедур политики в области вознаграждений и назначений, кадровой политики,

мотивации и выдача заключения о соответствии представленных проектов нормам

законодательства, внутренних документов ПАО «МТСª и интересам ПАО «МТСª;

2.2.19.

Анализ деятельности и предоставление Совету директоров рекомендаций по

размеру вознаграждений членов Ревизионной комиссии, Президента, членов

Правления и членов Совета директоров ПАО «МТСª, а также разработка критериев

определения размеров вознаграждений членов Ревизионной комиссии, Президента,

членов Правления и членов Совета директоров ПАО «МТСª;

2.2.20.

Определение методологии самооценки и выдача предложений по выбору

независимого консультанта для проведения оценки работы Совета директоров

Общества.

2.2.21.

Ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или

внешней оценки эффективности работы Совета директоров, его членов, а также

комитетов Совета директоров с позиции эффективности их работы в целом, а также

индивидуального вклада директоров в работу Совета директоров и его комитетов,

разработка рекомендаций Совету директоров в отношении совершенствования

процедур работы Совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах

самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества;

2.2.22.

Оценка состава Совета директоров с точки зрения профессиональной

специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу Совета

директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета

директоров Общества;

2.2.23.

Предварительная оценка работы Президента Общества и членов Правления, а также

иных ключевых руководящих работников Общества по итогам года в соответствии с

политикой Общества по вознаграждению, предварительная оценка достижения

указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы

мотивации, а также подготовка предложений по их повторному назначению;

2.2.24.

Утверждение перечня значимых ДО⁴ исходя из их вклада в экосистему (далее -

«Значимые ДОª);

2.2.25.

Рассмотрение информации о составе Советов директоров Значимых ДО, назначении

единоличного исполнительного органа Значимой ДО и принятой в отношении него

системе вознаграждения и мотивации⁵;

2.2.26.

Анализ деятельности руководителей ДО и предоставление Совету директоров

рекомендаций о возможных мерах поощрений и взысканий в отношении

руководителей, о целесообразности продления их полномочий, а также иных

рекомендаций в отношении руководителей ДО в рамках компетенции Совета

директоров и Комитета и в соответствии с учредительными и внутренними

документами ДО;

2.2.27.

Представление Совету директоров перечня ключевых должностей ПАО «МТСª,

назначения на которые входит в круг вопросов общей стратегии развития ПАО

«МТСª Представление Совету директоров рекомендаций о назначениях на ключевые

должности, освобождениях от занимаемых ключевых должностей, условиях

договоров, заключаемых с работниками, занимающими ключевые должности, а также

осуществление анализа деятельности работников, занимающих ключевые

должности и выработка для Совета директоров рекомендаций о возможных мерах

поощрений, взысканий, применяемых к этим работникам;

2.2.28.

Разработка и представление на рассмотрение Совета директоров внутренних

документов, связанных с реализацией опционной программы Общества;

⁴ Значимые ДО - ДО, вклад которых в развитие экосистемы МТС является существенным и/или их

деятельность стратегически важна для развития Группы МТС.

Определяются дополнительно исходя из следующих параметров:

- бизнес-показателей ДО;

- численности ДО,

- наличие экспертизы, уникальной для развития экосистемы

⁵ Указанная информация предоставляется в Комитет до принятия соответствующих решений

(предпочтительно) либо незамедлительно после их принятия для рассмотрения на ближайшем

заседании Комитета.

2.2.29.

Контроль за исполнением требований действующего законодательства, Устава ПАО

«МТСª, внутренних нормативных актов ПАО «МТСª в части соблюдения кадровой

политики Общества, стандартов и процедур в области вознаграждений и назначений;

2.2.30.

Вынесение на рассмотрение Совета директоров предложений о внесении изменений

и дополнений в Устав Общества, а также иные внутренние документы Общества в

целях совершенствования политики вознаграждений и назначений в Обществе;

2.2.31.

Предоставление регулярных отчетов Совету директоров Общества о состоянии дел

в области задач и функций Комитета, а также мерах, предпринятых Комитетом по

совершенствованию процедур вознаграждений и назначений в ПАО «МТСª, в том

числе отчетов для включения в годовой отчет и иные документы Общества:

об итогах работы Комитета;

‒

о практической реализации принципов политики вознаграждения членов Совета

директоров, членов Правления и Президента, а также иных ключевых

руководящих работников;

2.2.32.

Обеспечение фактического участия членов Совета директоров Общества в

осуществлении контроля и установления их персональной осведомленности в

отношении деятельности Общества в области вознаграждений и назначений;

2.2.33.

Проведение совместной работы с Единоличным исполнительным органом Общества,

иными структурными подразделениями и должностными лицами Общества в рамках

выполнения своих задач и функций;

2.2.34.

Проведение сравнительного анализа и информирование Совета директоров о

политике и программах вознаграждений и назначений в других компаниях;

2.2.35.

Надзор за исполнением решений в области стратегии управления персоналом и

мотивации сотрудников Общества, принимаемых Советом директоров Общества;

2.2.36.

Осуществление надзора за раскрытием информации о политике и практике

вознаграждения и о владении акциями Общества членами Совета директоров, а

также членами Правления и иными ключевыми руководящими работниками в

годовом отчете и на корпоративном сайте общества в сети Интернет;

2.2.37.

Рассмотрение общих связующих вопросов экосистемы, затрагивающих стратегию

развития персонала Общества (культурная трансформация, миссия и ценности,

стратегия ценностного предложения работодателя и зонтичного бренда

работодателя и прочее).

СОСТАВ КОМИТЕТА И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ

3.1.

Персональный состав Комитета формируется из независимых членов Совета

директоров, а если это невозможно в силу объективных причин - большинство

членов Комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами

Комитета могут быть члены Совета директоров, не являющиеся Президентом и (или)

членами Правления Общества. Определение независимости членов Совета

директоров осуществляется в соответствии с критериями определения

независимости, предусмотренными в Положении о Совете директоров ПАО «МТСª.

3.2.

Комитет состоит не менее чем из 3 (Трех) членов.

3.3.

Персональный и количественный состав Комитета утверждается решением Совета

директоров.

3.4.

Вопросы об утверждении количественного и персонального состава Комитета Совета

директоров, как правило, подлежат рассмотрению на первом заседании Совета

директоров Общества, избранного в новом составе.

3.5.

Полномочия членов Комитета прекращаются с момента прекращения полномочий

членов Совета директоров Общества. Полномочия всех членов Комитета, а также

любого из членов Комитета могут быть в любое время прекращены также по решению

Совета директоров.

3.6.

Совет директоров в любое время может принять решение об увеличении

(уменьшении) количественного состава Комитета, об избрании в состав Комитета

новых членов.

3.7.

Совет директоров назначает Председателя Комитета, ответственного за руководство

деятельностью Комитета. Решением Совета директоров может быть также назначен

заместитель Председателя Комитета, осуществляющий функции и полномочия

Председателя Комитета в случаях невозможности участия последнего в проведении

заседания Комитета.

3.8.

К работе Комитета могут привлекаться сотрудники Общества, представители

акционеров, а также иные лица (специалисты, эксперты и др.).

3.9.

Председатель Комитета, Секретарь Комитета, а также члены Комитета могут сложить

с себя свои полномочия, направив заявление об этом Председателю Совета

директоров Общества и Председателю Комитета.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА

4.1.

Члены Комитета имеют право:

4.1.1.

запрашивать и получать у должностных лиц Общества, Совета директоров,

Правления, Президента Общества, Ревизионной комиссии, внешних и внутренних

аудиторов Общества информацию и документы, касающиеся вопросов компетенции

Комитета;

4.1.2.

требовать созыва заседания Комитета, выносить вопросы на рассмотрение

Комитета;

4.1.3.

требовать приобщения к протоколу заседания Комитета своего особого мнения;

4.1.4.

по согласованию с Председателем Комитета использовать услуги внешних

консультантов.

4.2.

Члены Комитета обязаны:

4.2.1.

присутствовать (участвовать) на заседаниях Комитета и принимать активное участие

в подготовке и обсуждении вопросов, рассматриваемых на заседаниях Комитета;

4.2.2.

участвовать в принятии решений Комитета путем голосования по вопросам повестки

дня его заседаний;

4.2.3.

принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию

(материалы) и доводить до сведения всех членов Комитета всю информацию,

имеющую отношение к принимаемым решениям;

4.2.4.

информировать Председателя Комитета о невозможности личного участия в

очередном заседании с указанием причин;

4.2.5.

при принятии решений действовать добросовестно и разумно в интересах

акционеров Общества и всех заинтересованных лиц;

4.2.6.

выполнять поручения Председателя Комитета;

4.2.7.

в соответствии с требованиями внутренних документов Общества не разглашать

ставшие им известными сведения, относящиеся к конфиденциальной информации и

коммерческой тайне, соблюдать конфиденциальность обсуждаемых вопросов, не

раскрывать инсайдерскую информацию третьим лицам и не использовать такую

информацию в личных целях и в целях своих аффилированных лиц;

4.2.8.

избегать действий, которые могут скомпрометировать Комитет или поставить под

вопрос профессионализм его членов;

4.2.9.

согласовывать с Председателем Совета директоров, Председателем Комитета

любые свои действия, совершаемые от имени Общества или Комитета.

4.3.

Член Комитета должен воздерживаться от:

4.3.1.

действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению

у него конфликта интересов, а в случае возникновения такого конфликта

раскрывать информацию о нем секретарю Совета директоров ПАО

«МТСª с

последующим принятием мер по урегулированию конфликта интересов в порядке,

предусмотренном соответствующими внутренними документами и локальными

нормативными актами ПАО «МТСª⁶;

4.3.2.

голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется конфликт

интересов. При этом член Комитета должен незамедлительно раскрывать Комитету

через Председателя Комитета либо Секретаря Комитета сам факт такого конфликта

интересов и основания его возникновения.

4.4.

Комитет имеет право привлекать и, по своему усмотрению, пользоваться услугами

независимых консультантов, экспертов и советников, необходимых Комитету для

выполнения своих обязанностей. За участие в работе Комитета данные лица могут

получать вознаграждение, размер которого определяется решением Комитета с

учетом консультаций с Вице-президентом по управлению персоналом ПАО «МТСª.

4.5.

Члены Комитета несут ответственность перед Советом директоров Общества за

качество и результаты выполнения решений Комитета или поручений Председателя

Комитета.

5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ КОМИТЕТА

5.1.

Председатель Комитета несет ответственность за результаты работы Комитета и

достижение поставленных перед ним целей.

5.2.

Председатель Комитета:

5.2.1.

обеспечивает разработку и вынесение на утверждение Комитета Плана работы

Комитета;

5.2.2.

организует работу и созывает заседания Комитета, председательствует на них;

5.2.3.

определяет форму проведения, дату, время, место и повестку дня заседаний

Комитета;

5.2.4.

определяет список лиц, приглашаемых для участия в заседании Комитета;

5.2.5.

организует ведение протокола заседаний Комитета и подписывает протоколы

заседаний Комитета;

5.2.6.

распределяет обязанности между членами Комитета;

5.2.7.

дает поручения членам Комитета, связанные с необходимостью более детального

изучения вопросов и подготовкой материалов для рассмотрения на заседании

Комитета;

5.2.8.

отчитывается перед Советом директоров Общества о результатах работы Комитета;

5.2.9.

осуществляет контроль исполнения принятых решений;

5.2.10.

выполняет иные функции, вытекающие из целей и существа деятельности Комитета.

5.3.

Секретарь Комитета утверждается решением Комитета по представлению

Председателя Комитета. В случае отсутствия Секретаря на заседании его функции

⁶ Управление ситуацией конфликта интересов членов Комитета осуществляется в соответствии с

Политикой «Управление конфликтом интересов в ПАО «МТСª и иными внутренними документами

Общества.

выполняет секретарь Совета директоров ПАО

«МТСª или лицо, назначенное

членами Комитета на заседании. В рамках своих полномочий секретарь Комитета:

5.3.1.

подготавливает План работы Комитета на основании предложений членов и

Председателя Комитета;

5.3.2.

по согласованию с Председателем Комитета подготавливает и направляет членам

Комитета уведомления о предстоящих заседаниях и представленные

ответственными лицами материалы по вопросам повестки дня;

5.3.3.

осуществляет сбор бюллетеней для голосования в случае проведения заочного

заседания Комитета;

5.3.4.

подготавливает проект протокола заседания Комитета, подготавливает, подписывает

и выдает выписки из протоколов заседаний Комитета;

5.3.5.

организует хранение копий протоколов и материалов заседаний Комитета;

5.3.6.

обеспечивает технические и процедурные вопросы взаимодействия Комитета с

органами и должностными лицами Общества;

5.3.7.

выполняет поручения Председателя Комитета.

ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ КОМИТЕТА

6.1.

Комитет осуществляет свою деятельность на основании настоящего Положения и

утвержденного в соответствии с пунктами 6.2 - 6.4 настоящего Положения Плана

работы Комитета.

6.2.

План работы Комитета составляется с учетом плана работы Совета директоров и

предложений Председателя, а также членов Комитета сроком на один календарный

год. План работы Комитета подлежит утверждению, как правило, на первом

заседании Комитета, избранного в новом составе.

6.3.

Заседания Комитета проводятся в соответствии с Планом работы Комитета, по мере

необходимости, а также по инициативе Председателя Комитета, предложению

любого из членов Комитета, Совета директоров или Президента Общества, но не

реже 4 (Четырех) раз в год.

6.4.

План работы Комитета может быть изменен по решению Комитета на основании

предложений, поступивших от членов Комитета.

6.5.

По решению Председателя Комитета для участия в заседании могут приглашаться

иные лица. Лица, не являющиеся членами Комитета, могут принимать участие в

заседании Комитета исключительно по приглашению Председателя Комитета.

6.6.

Повестку дня заседания Комитета определяет Председатель Комитета. Повестка дня

может включать при необходимости рассмотрение итогов предыдущего заседания.

Любой член Комитета имеет право инициировать включение вопросов в повестку дня

заседания Комитета. Члены Совета директоров, не являющиеся членами Комитета,

Президент Общества, члены Ревизионной комиссии Общества, а также

привлеченные для работы в Комитете эксперты могут обращаться к Председателю

Комитета с предложением рассмотреть любой вопрос, относящийся к компетенции

Комитета. Такой вопрос должен быть рассмотрен либо на ближайшем

запланированном рабочем заседании Комитета, либо, если вопрос имеет особое

значение и его рассмотрение не терпит отлагательства, на специально созванном

заседании Комитета.

6.7.

В целях обеспечения эффективной организации работы Комитета и наиболее

качественной подготовки к заседаниям Комитета Секретарь Комитета должен

стремиться к тому, чтобы повестка дня планируемого заседания Комитета, проекты

материалов по вопросам повестки дня и(или) проекты решений заблаговременно

(предпочтительно за

14 календарных дней) обсуждались им с Председателем

Комитета на рабочих совещаниях с привлечением при необходимости лиц,

ответственных за подготовку материалов по вопросам повестки дня.

7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ КОМИТЕТА

7.1.

Уведомление о предстоящем заседании Комитета направляется Секретарем

Комитета по электронной почте членам Комитета не позднее, чем за 5 (Пять)

календарных дней до даты проведения заседания. Уведомление о предстоящем

заседании Комитета должно содержать уведомление членов Комитета о

необходимости сообщить о наличии у них конфликта интересов по вопросам повестки

дня заседания. Материалы по вопросам повестки дня заседания Комитета

предоставляются не позднее чем за 3 (Три) календарных дня до даты проведения

заседания Секретарю Комитета лицом, ответственным за подготовку вопроса, в виде

презентации или ином виде. Материалы по вопросам повестки дня должны

содержать необходимый и достаточный объем информации, позволяющий членами

Комитета принять обоснованное и объективное решение по вопросу повестки дня, а

также имеющуюся у Общества информацию о наличии у членов Комитета конфликта

интересов по вопросам, включенным в повестку дня заседания Комитета, и

рекомендации Общества (в том числе Департамента деловой этики и комплаенс) по

порядку урегулирования конфликта интересов. В случае, если информация о наличии

у члена Комитета конфликта интересов была раскрыта членом Комитета после

рассылки материалов к заседанию Комитета, и сведения о конфликте интересов не

были включены в материалы, информация о таком конфликте интересов и

рекомендации по порядку урегулирования такого конфликта интересов

предоставляются членам Комитета Секретарем Комитета дополнительно к ранее

предоставленным материалам. В случае, если информация о наличии конфликта

интересов раскрыта членом Комитета непосредственно в ходе заседания Комитета,

такая информация доводится Председателем Комитета до членов Комитета устно

непосредственно в ходе заседания до начала обсуждения вопроса, по которому у

члена Комитета имеется конфликт интересов, о чем делается соответствующая

отметка в протоколе, а также сведения о принятых мерах по урегулированию

конфликта интересов. Предоставление материалов членам Комитета должно быть

осуществлено Секретарем Комитета не позднее, чем за 2 (Два) календарных дня до

даты проведения заседания Комитета. Материалы по вопросам повестки дня

заседания Комитета могут размещаться Секретарем Комитета в электронной

системе документооборота для работы коллегиальных органов управления

Общества и(или) направляться членам Комитета по электронной почте.

7.2.

В случае если предусмотренные пунктом 7.1 настоящего Положения сроки рассылки

материалов членам Комитета не могут быть соблюдены в связи с отсутствием

материалов

(ненадлежащим качеством подготовки материалов) по вопросам

повестки дня, Секретарь Комитета должен незамедлительно сообщить об этом

Председателю Комитета с предложением об исключении соответствующего вопроса

(вопросов) из повестки дня заседания Комитета. Председатель Комитета по

результатам рассмотрения материалов вправе принять решение об исключении

соответствующего вопроса

(вопросов) из повестки дня заседания, отмене или

переносе заседания Комитета. Уведомление об исключении соответствующего

вопроса (вопросов) повестки дня, отмене или переносе заседания Комитета по

поручению Председателя подготавливается Секретарем Комитета и направляется

членам Комитета.

7.3.

В исключительных случаях допускается направление уведомления о проведении

заседания Комитета и материалов по вопросам повестки дня в сокращенные по

решению Председателя Комитета сроки.

7.4.

Заседания Комитета могут проводиться в форме совместного присутствия членов

Комитета (очное заседание) или, в форме заочного голосования по вопросам

повестки дня заседания (заочное заседание).

7.5.

Заседание Комитета правомочно (имеет кворум) в случае, если на заседании

присутствует (участвует) большинство от числа избранных членов Комитета.

7.6.

Очное заседание Комитета открывается Председателем Комитета.

7.6.1.

Секретарь Комитета определяет наличие кворума для проведения очного заседания

Комитета. При определении кворума учитывается участие члена Комитета в

заседании путем аудио- и видеоконференцсвязи, телефонной связи. При

определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня очного

заседания Комитета учитывается письменное мнение члена Комитета,

отсутствующего на заседании. Письменное мнение должно быть составлено по

форме, содержащейся в Приложении № 1 к настоящему Положению, подписано

членом Комитета и содержать расшифровку подписи.

7.6.2.

Председатель Комитета на очном заседании сообщает присутствующим о наличии

кворума для проведения заседания Комитета и оглашает повестку дня заседания.

7.6.3.

При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом

Председатель Комитета принимает одно из следующих решений:

(i)

путем консультаций с присутствующими на заседании лицами определяет

время, на которое переносится начало заседания;

(ii)

определяет дату повторного заседания Комитета, в повестку дня которого

включены вопросы, подлежащие рассмотрению;

(iii)

включает вопросы, которые должны быть рассмотрены на несостоявшемся

заседании Комитета, в повестку дня следующего запланированного заседания

Комитета.

7.7.

Решение о проведении заседания Комитета в форме заочного голосования

принимается Председателем Комитета.

7.7.1.

При проведении заочного заседания Комитета вместе с материалами по вопросам

повестки дня заседания членам Комитета направляются бюллетени для голосования,

составленные в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Положению.

7.7.2.

Заполненный и подписанный бюллетень для голосования должен быть представлен

членом Комитета не позднее даты и времени окончания приема бюллетеней

Секретарю Комитета в оригинале, посредством факсимильной связи либо в

сканированном виде по электронной почте с последующим направлением оригинала

бюллетеня по адресу, указанному в уведомлении о проведении заседания Комитета.

7.7.3.

Принявшими участие в заочном заседании считаются члены Комитета, чьи

заполненные бюллетени для голосования были получены Секретарем Комитета не

позднее даты и времени окончания приема бюллетеней.

7.7.4.

Неподписанный бюллетень для голосования, а также бюллетень, полученный

Обществом по истечении указанного в уведомлении срока, не учитывается при

определении кворума, подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

7.8.

Решения на заседаниях Комитета принимаются простым большинством голосов

избранных членов Комитета. При принятии решения на заседании каждый член

Комитета обладает одним голосом. При равенстве голосов голос Председателя

является решающим. Передача голоса одним членом Комитета другому члену

Комитета или иному лицу не допускается.

7.9.

По результатам заседания Комитета Секретарь составляет протокол заседания. В

протоколе заседания Комитета указываются:

(i)

дата, время и место проведения заседания;

(ii)

состав участников заседания, включая членов Комитета и приглашенных лиц;

(iii)

повестка дня заседания;

(iv) предложения и замечания, высказанные в процессе обсуждения

рассматриваемых вопросов;

(v)

итоги голосования по рассматриваемым вопросам и принятые решения.

7.10.

Проект протокола заседания Комитета составляется Секретарем Комитета не

позднее 3 (Трех) рабочих дней после даты проведения заседания. Согласованный

Председателем Комитета протокол заседания Комитета составляется и

подписывается в одном экземпляре Председателем и Секретарем Комитета не

позднее 5 (Пяти) рабочих дней после даты проведения заседания. Протокол может

быть подписан как собственноручными, так и электронными подписями указанных в

настоящем пункте лиц. К протоколу заседания Комитета приобщаются документы,

принятые (утвержденные) решением Комитета, а в случае заочного голосования -

бюллетени для голосования.

7.11.

Член Комитета, имеющий особое мнение по вопросу повестки дня, вправе направить

особое мнение Председателю Комитета. Такое мнение готовится членом Комитета и

передается Секретарю Комитета не позднее следующего рабочего дня после даты

заседания Комитета. Особое мнение подлежит приобщению к протоколу Комитета.

7.12.

Не позднее 6 (шести) рабочих дней с даты заседания Комитета скан-копия протокола

размещается Секретарем Комитета в электронной системе документооборота для

работы коллегиальных органов управления Общества.

7.13.

Оригинал протокола передается Секретарем Комитета для хранения Секретарю

Совета директоров ПАО «МТСª не позднее 6 (шести) рабочих дней после его

составления и подписания.

7.14.

В случае, если принятые на заседании Комитета решения затрагивают вопросы,

отнесенные к компетенции иных, помимо Совета директоров, органов управления

Общества и(или) иных комитетов Совета директоров, секретарь Комитета в срок,

указанный в пункте 7.13 настоящего Положения, направляет протокол (выписку из

протокола) таким органам (комитетам) для принятия ими необходимых решений.

7.15.

Комитет ежегодно утверждает и представляет Совету директоров Общества отчет об

итогах деятельности. Рассмотрение и предоставление отчета об итогах деятельности

Комитета, как правило, должно осуществляться на последнем заседании Комитета

перед проведением Общего собрания акционеров Общества, в повестку которого

включен вопрос об избрании Совета директоров Общества в новом составе.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1.

Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему утверждаются

решением Совета директоров Общества в порядке, предусмотренном Уставом и

внутренним документом Общества, регулирующим деятельность Совета директоров

Общества.

8.2.

Положение о Комитете, сведения о персональном составе Комитета по решению

Председателя Комитета, согласованному с Председателем Совета директоров,

могут быть размещены на странице в сети Интернет, используемой Обществом для

раскрытия информации. Ответственность за организацию размещения и

соответствие указанных в настоящем пункте сведений принятым решениям Совета

директоров Общества несет Секретарь Комитета.

8.3.

В случае если в результате изменения законодательства РФ и(или) Устава Общества

нормы настоящего Положения вступают в противоречие с требованиями

Приложение №1

к Положению о Комитете по вознаграждениям и назначениям

Совета директоров ПАО «МТСª

ПИСЬМЕННОЕ МНЕНИЕ

члена Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров ПАО

«МТСª, отсутствующего на заседании

К заседанию «___ª _______________ г.

Вопрос повестки дня № __: ______________________________

Решение: ___________________________________________________

Варианты

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

голосования:

Отметьте (обведите) выбранный Вами вариант голосования, ненужные варианты

оставьте без изменения.

Комментарии (заполняются по усмотрению члена Комитета):

________________________________________________________________________

________________________________________________________________________.

Прошу внести вышеприведенный комментарий в протокол в

качестве моего особого мнения

(поставьте отметку либо оставьте поле незаполненным)

Письменное мнение, поступившее после истечения даты и времени проведения

заседания, признается недействительным и не учитывается при определении

результатов голосования.

Член Комитета по

вознаграждениям и

__________________

___________________

назначениям

Совета директоров

ПАО «МТСª

подпись

ФИО

Приложение № 2

к Положению о Комитете по вознаграждениям и назначениям

Совета директоров ПАО «МТСª

БЮЛЛЕТЕНЬ

для голосования по вопросам повестки дня заочного заседания

Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров ПАО «МТСª

Дата и время окончания приема бюллетеней для голосования: _____________

Адрес для направления бюллетеней для голосования: по факсу ______ или по е-mail:

_____ с последующим представлением подлинника в Общество по адресу:

________________.

Вопрос повестки дня № __: ______________________________

Решение: ___________________________________________________

Варианты

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

голосования:

Отметьте (обведите) выбранный Вами вариант голосования, ненужные варианты

оставьте без изменения.

Бюллетень для голосования, поступивший после истечения даты и времен

окончания приема бюллетеней, признается недействительным и не учитывается

при определении результатов голосования.

Член Комитета по

вознаграждениям и

__________________

___________________

назначениям

Совета директоров

ПАО «МТСª

подпись

ФИО

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим

законодательством, Уставом и внутренними документами Публичного акционерного

общества «Мобильные ТелеСистемыª (далее - «ПАО «МТСª или «Обществоª).

1.2.

Настоящее Положение определяет статус, цели, задачи и функции Комитета по

стратегии Совета директоров ПАО «МТСª (далее - «Комитетª), порядок его

формирования и прекращения полномочий, права и обязанности его членов,

порядок организации работы и принятия решений.

1.3.

Комитет является вспомогательным коллегиальным совещательным органом

Совета директоров Общества. Комитет не является органом управления Общества,

через Комитет Общество не принимает на себя гражданские права и обязанности.

1.4.

Комитет создается в целях повышения эффективности деятельности Общества в

долгосрочной перспективе, обсуждения в форме открытой дискуссии и анализа

стратегических вопросов развития бизнеса Общества, выработки рекомендаций для

Совета директоров Общества.

1.5.

Комитет осуществляет предварительную проработку вопросов, рассматриваемых

на заседаниях Совета директоров Общества, а при необходимости - вопросов,

рассматриваемых иными органами Общества и комитетами Совета директоров, в

области стратегии развития Общества, а также в области бюджетирования и

финансового моделирования Общества. Решения Комитета носят

рекомендательный характер для Совета директоров Общества.

1.6.

В своей деятельности члены Комитета руководствуются действующим

законодательством, Уставом и внутренними документами Общества, Кодексом

корпоративного управления¹, решениями органов управления Общества и

настоящим Положением.

2. ЗАДАЧИ И ФУНКЦИИ КОМИТЕТА

2.1.

Основными задачами Комитета являются:

2.1.1.

повышение эффективности и качества работы Совета директоров в области

стратегического управления, бюджетирования и финансового моделирования путем

предварительного рассмотрения отдельных вопросов, относящихся к Компетенции

Совета директоров и подготовки рекомендаций Совету директоров;

2.1.2.

развитие и совершенствование стратегического управления в Обществе.

2.2.

Основными функциями Комитета являются:

2.2.1.

обсуждение и анализ по поручению Совета директоров Общества стратегических

вопросов;

2.2.2.

обсуждение и утверждение планов организации и содержания цикла

стратегического управления в Обществе и его дочерних обществах2 (далее - «ДОª);

2.2.3.

рассмотрение сделок слияния и поглощения и инвестиционных проектов Общества

и ДО по запросу или решению Совета директоров.

2.2.4.

осуществление контроля исполнения решений, принимаемых Советом директоров

по вопросам стратегического управления Обществом и ДО по поручению Совета

директоров Общества.

¹ Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России (Письмо от

10.04.2014 N 06-52/2463).

² Дочернее общество в целях настоящего Положения - общество, в уставном капитале которого

ПАО «МТСª принадлежат прямо или косвенно более 20% акций (долей).

2.2.5. Содействие бюджетному процессу и финансовому моделированию Общества:

2.2.5.1.Рассмотрение проекта бюджета операционных расходов и доходов Общества и его

одобрение перед вынесением на рассмотрение Совета директоров Общества.

2.2.5.2.Рассмотрение проекта бюджета инвестиций Общества и его одобрение перед

вынесением на рассмотрение Совета директоров Общества.

2.2.5.3.Мониторинг финансового положения Общества.

2.2.5.4.Надзор за эффективностью деятельности Общества и рассмотрение предложений

по повышению эффективности деятельности Общества.

2.2.5.5.Предварительное рассмотрение иных вопросов деятельности Общества в области

бюджетирования и контроля за исполнением бюджета Общества.

2.2.6. Предварительное рассмотрение сделок с финансовыми инструментами,

подлежащих одобрению Советом директоров Общества:

2.2.6.1.Размещение, приобретение, выкуп эмиссионных ценных бумаг Общества на сумму,

превышающую

100 000 000

(сто миллионов) долларов США в рублевом

эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату рассмотрения.

2.2.6.2.Сделки по привлечению финансирования, сделки с деривативами, иные подобные

сделки с финансовыми инструментами, стоимостью свыше 100 000 000 (сто

миллионов) долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату

рассмотрения.

3. СОСТАВ КОМИТЕТА И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ

3.1.

Персональный состав Комитета формируется из членов Совета директоров,

сотрудников Общества и внешних специалистов.

3.2.

Комитет состоит не менее чем из 3 (Трех) членов.

3.3.

Персональный и количественный состав Комитета утверждается решением Совета

директоров.

3.4.

Вопросы об утверждении количественного и персонального состава Комитета

Совета директоров, как правило, подлежат рассмотрению на первом заседании

Совета директоров Общества, избранного в новом составе.

3.5.

Полномочия членов Комитета прекращаются с момента прекращения полномочий

членов Совета директоров Общества. Полномочия всех членов Комитета, а также

любого из членов Комитета могут быть в любое время прекращены также по

решению Совета директоров.

3.6.

Совет директоров в любое время может принять решение об увеличении

(уменьшении) количественного состава Комитета, об избрании в состав Комитета

новых членов.

3.7.

Совет директоров назначает Председателя Комитета, ответственного за

руководство деятельностью Комитета. Решением Совета директоров может быть

также назначен заместитель Председателя Комитета, осуществляющий функции и

полномочия Председателя Комитета в случаях невозможности участия последнего

в проведении заседания Комитета.

3.8.

К работе Комитета могут привлекаться сотрудники Общества, представители

акционеров, а также иные лица (специалисты, эксперты и др.).

3.9.

Председатель Комитета, Секретарь Комитета, а также члены Комитета могут

сложить с себя свои полномочия, направив заявление об этом Председателю

Совета директоров Общества и Председателю Комитета.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА

4.1.

Члены Комитета имеют право:

4.1.1.

запрашивать и получать у должностных лиц Общества, Совета директоров,

Правления, Президента Общества, Ревизионной комиссии, внешних и внутренних

аудиторов Общества информацию и документы, касающиеся вопросов

компетенции Комитета;

4.1.2.

требовать созыва заседания Комитета, выносить вопросы на рассмотрение

Комитета;

4.1.3.

требовать приобщения к протоколу заседания Комитета своего особого мнения;

4.1.4.

по согласованию с Председателем Комитета использовать услуги внешних

консультантов.

4.2.

Члены Комитета обязаны:

4.2.1.

присутствовать

(участвовать) на заседаниях Комитета и принимать активное

участие в подготовке и обсуждении вопросов, рассматриваемых на заседаниях

Комитета;

4.2.2.

участвовать в принятии решений Комитета путем голосования по вопросам

повестки дня его заседаний;

4.2.3.

принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую

информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех

членов Комитета всю информацию, имеющую отношение к принимаемым

решениям;

4.2.4.

информировать Председателя Комитета о невозможности личного участия в

очередном заседании с указанием причин;

4.2.5.

при принятии решений действовать добросовестно и разумно в интересах

акционеров Общества и всех заинтересованных лиц;

4.2.6.

выполнять поручения Председателя Комитета;

4.2.7.

в соответствии с требованиями внутренних документов Общества не разглашать

ставшие им известными сведения, относящиеся к конфиденциальной информации

и коммерческой тайне, соблюдать конфиденциальность обсуждаемых вопросов, не

раскрывать инсайдерскую информацию третьим лицам и не использовать такую

информацию в личных целях и в целях своих аффилированных лиц;

4.2.8.

избегать действий, которые могут скомпрометировать Комитет или поставить под

вопрос профессионализм его членов;

4.2.9.

согласовывать с Председателем Совета директоров, Председателем Комитета

любые свои действия, совершаемые от имени Общества или Комитета.

4.3.

Член Комитета должен воздерживаться от:

4.3.1.

действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению

у него конфликта интересов, а в случае возникновения такого конфликта

раскрывать информацию о нем секретарю Совета директоров ПАО «МТСª с

последующим принятием мер по урегулированию конфликта интересов в порядке,

предусмотренном соответствующими внутренними документами и локальными

нормативными актами ПАО «МТСª³;

4.3.2.

голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная

заинтересованность. При этом член Комитета должен незамедлительно раскрывать

³ Управление ситуацией конфликта интересов членов Комитета осуществляется в соответствии с

Политикой «Управление конфликтом интересов в ПАО «МТСªª и иными внутренними документами

Общества.

Комитету через Председателя Комитета либо Секретаря Комитета сам факт такой

заинтересованности и основания ее возникновения.

4.4.

Комитет имеет право привлекать и, по своему усмотрению, пользоваться услугами

независимых консультантов, экспертов и советников, необходимых Комитету для

выполнения своих обязанностей. За участие в работе Комитета данные лица могут

получать вознаграждение, размер которого определяется решением Комитета с

учетом консультаций с Вице-президентом по управлению персоналом ПАО «МТСª.

4.5.

Члены Комитета несут ответственность перед Советом директоров Общества за

качество и результаты выполнения решений Комитета или поручений

Председателя Комитета.

5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ КОМИТЕТА

5.1.

Председатель Комитета несет ответственность за результаты работы Комитета и

достижение поставленных перед ним целей.

5.2.

Председатель Комитета:

5.2.1.

обеспечивает разработку и вынесение на утверждение Комитета Плана работы

Комитета;

5.2.2.

организует работу и созывает заседания Комитета, председательствует на них;

5.2.3.

определяет форму проведения, дату, время, место и повестку дня заседаний

Комитета;

5.2.4.

определяет список лиц, приглашаемых для участия в заседании Комитета;

5.2.5.

организует ведение протокола заседаний Комитета и подписывает протоколы

заседаний Комитета;

5.2.6.

распределяет обязанности между членами Комитета;

5.2.7.

дает поручения членам Комитета, связанные с необходимостью более детального

изучения вопросов и подготовкой материалов для рассмотрения на заседании

Комитета;

5.2.8.

отчитывается перед Советом директоров Общества о результатах работы

Комитета;

5.2.9.

осуществляет контроль исполнения принятых решений;

5.2.10. выполняет иные функции, вытекающие из целей и существа деятельности

Комитета.

5.3.

Секретарь Комитета утверждается решением Комитета по представлению

Председателя Комитета. В случае отсутствия Секретаря на заседании его функции

выполняет секретарь Совета директоров Общества или лицо, назначенное членами

Комитета на заседании. В рамках своих полномочий секретарь Комитета:

5.3.1. подготавливает План работы Комитета на основании предложений членов и

Председателя Комитета;

5.3.2. по согласованию с Председателем Комитета подготавливает и направляет членам

Комитета уведомления о предстоящих заседаниях и представленные

ответственными лицами материалы по вопросам повестки дня;

5.3.3. осуществляет сбор бюллетеней для голосования в случае проведения заочного

заседания Комитета;

5.3.4. подготавливает проект протокола заседания Комитета, подготавливает и

подписывает выписки из протоколов заседаний Комитета;

5.3.5. организует хранение копий протоколов и материалов заседаний Комитета;

5.3.6.

обеспечивает технические и процедурные вопросы взаимодействия Комитета с

органами и должностными лицами Общества;

5.3.7.

выполняет поручения Председателя Комитета.

6. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ КОМИТЕТА

6.1.

Комитет осуществляет свою деятельность на основании настоящего Положения и

утвержденного в соответствии с пунктами 6.2 - 6.4 настоящего Положения Плана

работы Комитета.

6.2.

План работы Комитета составляется с учетом плана работы Совета директоров и

предложений Председателя, а также членов Комитета сроком на один календарный

год. План работы Комитета подлежит утверждению, как правило, на первом

заседании Комитета, избранного в новом составе.

6.3.

Заседания Комитета проводятся в соответствии с Планом работы Комитета, по

мере необходимости, а также по инициативе Председателя Комитета, предложению

любого из членов Комитета, Совета директоров или Президента Общества, но не

реже чем раз в 6 месяцев.

6.4.

План работы Комитета может быть изменен по решению Комитета на основании

предложений, поступивших от членов Комитета.

6.5.

По решению Председателя Комитета для участия в заседании могут приглашаться

иные лица. Лица, не являющиеся членами Комитета, могут принимать участие в

заседании Комитета исключительно по приглашению Председателя Комитета.

6.6.

Повестку дня заседания Комитета определяет Председатель Комитета. Повестка

дня может включать при необходимости рассмотрение итогов предыдущего

заседания.

Любой член Комитета имеет право инициировать включение вопросов в повестку

дня заседания Комитета.

Члены Совета директоров, не являющиеся членами Комитета, Президент

Общества, члены Ревизионной комиссии Общества, а также привлеченные для

работы в Комитете эксперты могут обращаться к Председателю Комитета с

предложением рассмотреть любой вопрос, относящийся к компетенции Комитета.

Такой вопрос должен быть рассмотрен либо на ближайшем запланированном

рабочем заседании Комитета, либо, если вопрос имеет особое значение и его

рассмотрение не терпит отлагательства, на специально созванном заседании

Комитета.

6.7.

В целях обеспечения эффективной организации работы Комитета и наиболее

качественной подготовки к заседаниям Комитета Секретарь Комитета должен

стремиться к тому, чтобы повестка дня планируемого заседания Комитета, проекты

материалов по вопросам повестки дня и(или) проекты решений заблаговременно

(предпочтительно за 14 календарных дней) обсуждались им с Председателем

Комитета на рабочих совещаниях с привлечением при необходимости лиц,

ответственных за подготовку материалов по вопросам повестки дня.

7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ КОМИТЕТА

7.1.

Уведомление о предстоящем заседании Комитета направляется Секретарем

Комитета по электронной почте членам Комитета не позднее, чем за 5 (Пять)

календарных дней до даты проведения заседания. Уведомление о предстоящем

заседании Комитета должно содержать уведомление членов Комитета о

необходимости сообщить о наличии у них конфликта интересов по вопросам

повестки дня заседания. Материалы по вопросам повестки дня заседания Комитета

предоставляются не позднее чем за 3 (Три) календарных дня до даты проведения

заседания Секретарю Комитета лицом, ответственным за подготовку вопроса, в

виде презентации или ином виде. Материалы по вопросам повестки дня должны

содержать необходимый и достаточный объем информации, позволяющий членами

Комитета принять обоснованное и объективное решение по вопросу повестки дня,

а также имеющуюся у Общества информацию о наличии у членов Комитета

конфликта интересов по вопросам, включенным в повестку дня заседания

Комитета, и рекомендации Общества (в том числе Департамента деловой этики и

комплаенс) по порядку урегулирования конфликта интересов. В случае, если

информация о наличии у члена Комитета конфликта интересов была раскрыта

членом Комитета после рассылки материалов к заседанию Комитета, и сведения о

конфликте интересов не были включены в материалы, информация о таком

конфликте интересов и рекомендации по порядку урегулирования такого конфликта

интересов предоставляются членам Комитета Секретарем Комитета

дополнительно к ранее предоставленным материалам. В случае, если информация

о наличии конфликта интересов раскрыта членом Комитета непосредственно в ходе

заседания Комитета, такая информация доводится Председателем Комитета до

членов Комитета устно непосредственно в ходе заседания до начала обсуждения

вопроса, по которому у члена Комитета имеется конфликт интересов, о чем

делается соответствующая отметка в протоколе, а также сведения о принятых

мерах по урегулированию конфликта интересов. Предоставление материалов

членам Комитета должно быть осуществлено Секретарем Комитета не позднее, чем

за 2 (Два) календарных дня до даты проведения заседания Комитета. Материалы

по вопросам повестки дня заседания Комитета могут размещается в электронной

системе документооборота для работы коллегиальных органов управления

Общества и(или) направляться членам Комитета по электронной почте.

7.2.

В случае если предусмотренные пунктом 7.1 настоящего Положения сроки рассылки

материалов членам Комитета не могут быть соблюдены в связи с отсутствием

материалов

(ненадлежащим качеством подготовки материалов) по вопросам

повестки дня, Секретарь Комитета должен незамедлительно сообщить об этом

Председателю Комитета с предложением об исключении соответствующего

вопроса (вопросов) из повестки дня заседания Комитета. Председатель Комитета

по результатам рассмотрения материалов вправе принять решение об исключении

соответствующего вопроса (вопросов) из повестки дня заседания, отмене или

переносе заседания Комитета. Уведомление об исключении соответствующего

вопроса (вопросов) повестки дня, отмене или переносе заседания Комитета по

поручению Председателя подготавливается Секретарем Комитета и направляется

членам Комитета.

7.3.

В исключительных случаях допускается направление уведомления о проведении

заседания Комитета и материалов по вопросам повестки дня в сокращенные по

решению Председателя Комитета сроки.

7.4.

Заседания Комитета могут проводиться в форме совместного присутствия членов

Комитета (очное заседание) или в форме заочного голосования по вопросам

повестки дня заседания (заочное заседание).

7.5.

Заседание Комитета правомочно (имеет кворум) в случае если на заседании

присутствует (участвует) большинство от числа избранных членов Комитета.

7.6.

Очное заседание Комитета открывается Председателем Комитета.

7.6.1.

Секретарь Комитета определяет наличие кворума для проведения очного заседания

Комитета. При определении кворума учитывается участие члена Комитета в

заседании путем аудио- и видеоконференцсвязи, телефонной связи. При

определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня очного

заседания Комитета учитывается письменное мнение члена Комитета,

отсутствующего на заседании. Письменное мнение должно быть составлено по

форме, содержащейся в Приложении № 1 к настоящему Положению, подписано

членом Комитета и содержать расшифровку подписи.

7.6.2.

Председатель Комитета на очном заседании сообщает присутствующим о наличии

кворума для проведения заседания Комитета и оглашает повестку дня заседания.

7.6.3.

При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом

Председатель Комитета принимает одно из следующих решений:

путем консультаций с присутствующими на заседании лицами определяет

время, на которое переносится начало заседания;

ii.

определяет дату повторного заседания Комитета в повестку дня которого

включены вопросы, подлежащие рассмотрению;

iii.

включает вопросы, которые должны быть рассмотрены на несостоявшемся

заседании Комитета, в повестку дня следующего запланированного заседания

Комитета.

7.7.

Решение о проведении заседания Комитета в форме заочного голосования

принимается Председателем Комитета.

7.7.1.

При проведении заочного заседания Комитета вместе с материалами по вопросам

повестки дня заседания членам Комитета направляются бюллетени для голосования,

составленные в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Положению.

7.7.2.

Заполненный и подписанный бюллетень для голосования должен быть представлен

членом Комитета не позднее даты и времени окончания приема бюллетеней

Секретарю Комитета в оригинале, посредством факсимильной связи либо в

сканированном виде по электронной почте с последующим направлением

оригинала бюллетеня по адресу, указанному в уведомлении о проведении

заседания Комитета.

7.7.3.

Принявшими участие в заочном заседании считаются члены Комитета, чьи

заполненные бюллетени для голосования были получены Секретарем Комитета не

позднее даты и времени окончания приема бюллетеней.

7.7.4.

Неподписанный бюллетень для голосования, а также бюллетень, полученный

Обществом по истечении указанного в уведомлении срока, не учитывается при

определении кворума, подсчете голосов и подведении итогов заочного

голосования.

7.8. Решения на заседаниях Комитета принимаются простым большинством голосов

избранных членов Комитета. При принятии решения на заседании каждый член

Комитета обладает одним голосом. При равенстве голосов голос Председателя

является решающим. Передача голоса одним членом Комитета другому члену

Комитета или иному лицу не допускается.

7.9. По результатам заседания Комитета Секретарь составляет протокол заседания. В

протоколе заседания Комитета указываются:

(i)

дата, время и место проведения заседания;

(ii) состав участников заседания, включая членов Комитета и приглашенных лиц;

(iii) повестка дня заседания;

(iv) предложения и замечания, высказанные в процессе обсуждения

рассматриваемых вопросов;

(v) итоги голосования по рассматриваемым вопросам и принятые решения.

7.10. Проект протокола заседания Комитета составляется Секретарем Комитета не

позднее 3 (трех) рабочих дней после даты проведения заседания. Согласованный

Председателем Комитета протокол заседания Комитета составляется и

подписывается в одном экземпляре Председателем и Секретарем Комитета не

позднее 5 (пяти) рабочих дней после даты проведения заседания. Протокол может

быть подписан как собственноручными, так и электронными подписями указанных в

настоящем пункте лиц. К протоколу заседания Комитета приобщаются документы,

принятые (утвержденные) решением Комитета, а в случае заочного голосования -

бюллетени для голосования.

7.11.

Член Комитета, имеющий особое мнение по вопросу повестки дня, вправе

направить особое мнение Председателю Комитета. Такое мнение готовится членом

Комитета и передается Секретарю Комитета не позднее следующего рабочего дня

после даты заседания Комитета. Особое мнение подлежит приобщению к протоколу

Комитета.

7.12.

Не позднее 6 (шести) рабочих дней с даты заседания Совета директоров скан-копия

протокола размещается в электронной системе документооборота для работы

коллегиальных органов управления Общества.

7.13.

Оригинал протокола с приложениями, а также бюллетенями для голосования (в

случае проведения заочного заседания) передается для хранения Секретарю

Совета директоров Общества не позднее 6 (шести) рабочих дней после его

составления и подписания.

7.14.

В случае, если принятые на заседании Комитета решения затрагивают вопросы,

отнесенные к компетенции иных, помимо Совета директоров, органов управления

Общества и(или) иных комитетов Совета директоров, секретарь Комитета в срок,

указанный в пункте 7.13 настоящего Положения, направляет протокол (выписку из

протокола) таким органам (комитетам) для принятия ими необходимых решений.

7.15.

Комитет ежегодно утверждает и представляет Совету директоров Общества отчет

об итогах деятельности. Рассмотрение и предоставление отчета об итогах

деятельности Комитета, как правило, должно осуществляться на последнем

заседании Комитета перед проведением Общего собрания акционеров Общества,

в повестку которого включен вопрос об избрании Совета директоров Общества в

новом составе.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1.

Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему утверждаются

решением Совета директоров Общества в порядке, предусмотренном Уставом и

внутренним документом Общества, регулирующим деятельность Совета

директоров.

8.2.

Положение о Комитете, сведения о персональном составе Комитета по решению

Председателя Комитета, согласованному с Председателем Совета директоров,

могут быть размещены на странице в сети Интернет, используемой Обществом для

раскрытия информации. Ответственность за организацию размещения и

соответствие указанных в настоящем пункте сведений принятым решениям Совета

директоров Общества несет Секретарь Комитета.

8.3.

В случае если в результате изменения законодательства РФ и(или) Устава

Общества нормы настоящего Положения вступают в противоречие с требованиями

законодательства РФ и(или) Устава Общества, применяются нормы соответственно

законодательства РФ и(или) Устава Общества.

Приложение №1

к Положению о Комитете по стратегии

Совета директоров ПАО «МТСª

ПИСЬМЕННОЕ МНЕНИЕ

члена Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «МТСª,

отсутствующего на заседании

К заседанию «___ª _______________ г.

Вопрос повестки дня № __: ______________________________

Решение: ___________________________________________________

Варианты

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

голосования:

Отметьте (обведите) выбранный Вами вариант голосования, ненужные варианты

оставьте без изменения.

Комментарии (заполняются по усмотрению члена Комитета):

______________________________________________________________________

Прошу внести вышеприведенный комментарий в протокол в

качестве моего особого мнения

(поставьте отметку либо оставьте поле незаполненным)

Письменное мнение, поступившее после истечения даты и времени

проведения заседания, признается недействительным и не учитывается при

определении результатов голосования.

Член Комитета по

стратегии

__________________

___________________

Совета

директоров ПАО

«МТСª

подпись

ФИО

Приложение № 2

к Положению о Комитете по стратегии

Совета директоров ПАО «МТСª

БЮЛЛЕТЕНЬ

для голосования по вопросам повестки дня заочного заседания

Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «МТСª

Дата и время окончания приема бюллетеней для голосования: _____________

Адрес для направления бюллетеней для голосования: по факсу ______ или по е-

mail: _____ с последующим представлением подлинника в Общество по адресу:

________________.

Вопрос повестки дня № __: ______________________________

Решение: ___________________________________________________

Варианты

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

голосования:

Отметьте (обведите) выбранный Вами вариант голосования, ненужные варианты

оставьте без изменения.

Бюллетень для голосования, поступивший после истечения даты и времени

окончания приема бюллетеней, признается недействительным и не

учитывается при определении результатов голосования.

Член Комитета по

стратегии

__________________

___________________

Совета

директоров ПАО

«МТСª

подпись

ФИО

Утвержден решением ESG Комитета

(Комитета по корпоративному управлению,

экологической и социальной ответственности)

Совета директоров ПАО «МТСª от 12 апреля 2021 г.,

протокол №1 от 12.04.2021

Перечень (список) Значимых Дочерних обществ ПАО «МТСª

Настоящий Перечень (список) Значимых Дочерних обществ ПАО «МТСª утвержден

и размещен на официальном сайте ПАО «МТСª в сети Интернет исключительно для

целей реализации Политики ПАО «МТСª «Взаимодействие с акционерами по вопросам

связей с органами власти, развития бизнеса и операционной деятельностиª¹ (далее -

«Политикаª). Термин «Значимое Дочернее обществоª используется в значении и для

целей, определенных в Политике, толкование или использование его иным образом

недопустимо.

Ниже приведен Перечень (список) Значимых Дочерних обществ утвержденный по

состоянию на 12 апреля 2021 г.:

1. ПАО «МТС-Банкª;

2. ЗАО «МТС Арменияª;

3. АО «РТКª;

4. ПАО МГТС;

5. ООО «МТС Медиаª;

6. ООО «МТС ИИª;

7. ООО «ИТ-ГРАД 1 Клаудª.

Включение дочернего общества ПАО «МТСª в Перечень (список) Значимых

Дочерних обществ ПАО «МТСª или исключение из этого перечня (списка) само по себе

не означает, что (а) другие дочерние общества ПАО «МТСª являются малозначимыми,

и/или что (б) направления деятельности, не осуществляемые включенными в перечень

(список) дочерними обществами, представляются малозначимыми или считаются

неприоритетными для ПАО «МТСª в настоящее время и/или в будущем.

¹ Утверждена решением Совета директоров ПАО «МТСª от 18 марта 2021 г., Протокол № 310 от 18.03.2021

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение о дивидендной политике (далее «Положениеª) разработано в

соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом

Публичного акционерного общества «Мобильные ТелеСистемыª (далее «Обществоª)

и его внутренними документами.

1.2. Дивидендная политика Общества построена на принципах повышения

инвестиционной привлекательности Общества и обеспечения доходности для

акционеров.

1.3. Положение предназначено для определения подхода Совета директоров Общества к

выработке рекомендаций по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их

выплаты.

1.4. Принимая настоящее положение, Совет директоров Общества ожидает, что текущая

дивидендная политика Общества останется в силе в течение 3 (трех) лет.

2.ОПРЕДЕЛЕНИЕ РАЗМЕРА ДИВИДЕНДОВ

2.1.В соответствии с требованиями российского законодательства дивиденды акционерам

Общества выплачиваются из прибыли Общества после налогообложения (чистой

прибыли), исчисленной на основе бухгалтерской

(финансовой) отчетности,

составленной в соответствии с требованиями российского законодательства.

2.2.При определении размера дивидендных выплат Совет директоров учитывает ряд

факторов, в том числе денежные потоки от операционной деятельности, капитальные

затраты и долговую позицию Общества.

2.3.При наличии прибыли Общество ежегодно направляет определенную часть свободного

денежного потока на выплату дивидендов. При этом Общество может также

использовать для выплаты дивидендов накопленный объем нераспределенной чистой

прибыли за предыдущие периоды.

2.4. Оставшаяся в распоряжении Общества прибыль используется преимущественно для

реинвестирования, в целях роста капитализации компании.

2.5.Рекомендуемая сумма дивидендных выплат определяется Советом директоров на

основе финансовых результатов деятельности Общества, при этом Общество будет

стремиться выплатить в течение 2019, 2020 и 2021 календарного года в качестве

дивидендов не менее

(Двадцати восьми) рублей в год в расчете на одну

обыкновенную акцию Общества посредством двух полугодовых платежей.

2.6.В случае отклонения от установленных настоящим Положением критериев определения

суммы дивидендных выплат Общество обязано раскрыть полную информацию о

причинах данного отклонения.

2.7.Общество не вправе объявлять или выплачивать объявленные дивиденды в случаях,

установленных законодательством РФ.

ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год) - часть 13