ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год)

4.2.4. оценивать результативность работы внешних аудиторов и давать рекомендации

Совету директоров в отношении назначения, повторного назначения или расторжения

контракта с внешними аудиторами;

4.2.5. взаимодействовать с внутренним и внешним аудитом, рассматривать и

анализировать отчеты внешних и внутренних аудиторов по оценке эффективности

системы внутреннего контроля и отчеты в области управления рисками;

4.2.6. оценивать эффективность принимаемых руководством мер в отношении

обнаруженных по результатам проверок и расследований фактов несоблюдения

законодательных норм, Кодекса делового поведения и этики и т.д.;

4.2.7. принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию

(материалы), и доводить до сведения всех членов Комитета всю информацию,

имеющую отношение к принимаемым решениям;

4.2.8. информировать Председателя Комитета о невозможности личного участия в

очередном заседании с указанием причин;

4.2.9. при принятии решений действовать добросовестно и разумно в интересах акционеров

Общества и всех заинтересованных лиц;

4.2.10. выполнять поручения Председателя Комитета;

4.2.11. в соответствии с требованиями внутренних документов Общества не разглашать

ставшие им известными сведения, относящиеся к конфиденциальной информации и

коммерческой тайне, соблюдать конфиденциальность обсуждаемых вопросов, не

раскрывать инсайдерскую информацию третьим лицам и не использовать такую

информацию в личных целях и в целях своих аффилированных лиц;

4.2.12. избегать действий, которые могут скомпрометировать Комитет или поставить под

вопрос профессионализм его членов;

4.2.13. согласовывать с Председателем Совета директоров, Председателем Комитета

любые свои действия, совершаемые от имени Общества или Комитета.

4.3.

Член Комитета должен воздерживаться от:

4.3.1. действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению

конфликта между его личными интересами и интересами Общества, а в случае

возникновения такого конфликта - раскрывать информацию о нем Секретарю Совета

директоров ПАО

«МТСª с последующим принятием мер по урегулированию

конфликта интересов в порядке, предусмотренном соответствующими внутренними

документами и локальными нормативными актами ПАО «МТСª⁶;

4.3.2. голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется конфликт

интересов. При этом член Комитета должен незамедлительно раскрывать Комитету

через Председателя Комитета либо Секретаря Комитета сам факт такого конфликта

интересов и основания его возникновения.

4.4.

Комитет имеет право привлекать и, по своему усмотрению, пользоваться услугами

независимых от руководства Общества консультантов, экспертов и советников (по

вопросам бухгалтерского учета и отчетности, финансовым вопросам и т. д.),

необходимых Комитету для выполнения своих обязанностей. За участие в работе

Комитета данные лица могут получать вознаграждение, размер которого

определяется решением Комитета с учетом консультаций с Вице-президентом по

управлению персоналом ПАО «МТСª.

⁶ Управление ситуацией конфликта интересов членов Комитета осуществляется в соответствии с Политикой

«Управление конфликтом интересов в ПАО «МТСªª и иными внутренними документами Общества.

4.5.

В рамках своих полномочий, предоставленных ему настоящим Положением и

Советом директоров, Комитет имеет право запрашивать, а руководство Общества

обязуется предоставлять Комитету необходимые финансовые и другие ресурсы для

оплаты услуг внешнего аудитора, привлеченного для проведения аудита, обзоров или

других услуг по аттестации, а также для оплаты услуг консультантов, экспертов и

советников, привлекаемых Комитетом, и для покрытия оправданных и необходимых

расходов при выполнении функций и обязанностей Комитета.

4.6.

Члены Комитета несут ответственность перед Советом директоров Общества за

качество и результаты выполнения решений Комитета или поручений Председателя

Комитета.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ КОМИТЕТА

5.1.

Председатель Комитета несет ответственность за результаты работы Комитета и

достижение поставленных перед ним целей.

5.2.

Председатель Комитета:

5.2.1.

обеспечивает разработку и вынесение на утверждение Комитета Плана работы

Комитета;

5.2.2.

организует работу и созывает заседания Комитета, председательствует на них;

5.2.3.

определяет форму проведения, дату, время, место и повестку дня заседаний

Комитета;

5.2.4.

определяет список лиц, приглашаемых для участия в заседании Комитета;

5.2.5.

организует ведение протокола заседаний Комитета и подписывает протоколы

заседаний Комитета;

5.2.6.

распределяет обязанности между членами Комитета;

5.2.7.

дает поручения членам Комитета, связанные с необходимостью более детального

изучения вопросов и подготовкой материалов для рассмотрения на заседании

Комитета;

5.2.8.

отчитывается перед Советом директоров Общества о результатах работы Комитета;

5.2.9.

осуществляет контроль исполнения принятых решений;

5.2.10. выполняет иные функции, вытекающие из целей и существа деятельности Комитета.

5.3.

Секретарь Комитета утверждается решением Комитета по представлению

Председателя Комитета. В случае отсутствия Секретаря на заседании его функции

выполняет секретарь Совета директоров Общества или лицо, назначенное членами

Комитета на заседании. В рамках своих полномочий секретарь Комитета:

5.3.1. подготавливает План работы Комитета на основании предложений членов и

Председателя Комитета;

5.3.2. по согласованию с Председателем Комитета подготавливает и направляет членам

Комитета уведомления о предстоящих заседаниях и представленные ответственными

лицами материалы по вопросам повестки дня;

5.3.3. осуществляет сбор бюллетеней для голосования в случае проведения заочного

заседания Комитета;

5.3.4. подготавливает проект протокола заседания Комитета, подготавливает, подписывает

и выдает выписки из протоколов заседаний Комитета;

5.3.5. организует хранение протоколов и материалов заседаний Комитета;

5.3.6.

обеспечивает технические и процедурные вопросы взаимодействия Комитета с

органами и должностными лицами Общества;

5.3.7.

выполняет поручения Председателя Комитета.

ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ КОМИТЕТА

6.1.

Комитет осуществляет свою деятельность на основании настоящего Положения и

утвержденного в соответствии с пунктами 6.2 - 6.4 настоящего Положения Плана

работы Комитета.

6.2.

План работы Комитета составляется с учетом плана работы Совета директоров и

предложений Председателя, а также членов Комитета сроком на один календарный

год. План работы Комитета подлежит утверждению, как правило, на первом заседании

Комитета, избранного в новом составе.

6.3.

Заседания Комитета проводятся в соответствии с Планом работы Комитета, по мере

необходимости, а также по инициативе Председателя Комитета, по предложению

любого из членов Комитета, Совета директоров или Президента Общества, но не

реже 7 (семи) раз в год, при этом:

6.3.1.

как минимум одно заседание проводится для обсуждения планов внутреннего аудита,

внешнего аудитора, планов по развитию корпоративной комплаенс программы на

предстоящий год, вопросов, которые могут возникнуть при подготовке финансовой

отчетности и утверждения стоимости аудиторских услуг;

6.3.2.

как минимум два заседания в течение календарного года проводятся для обсуждения

результатов деятельности внутреннего аудита и мероприятий по устранению

недостатков, выявленных в ходе внутренних аудитов; рассмотрения отчетов об

управлении рисками; планов развития и результатов тестирования системы

внутреннего контроля Группы МТС; отчетов о развитии корпоративной комплаенс

программы;

6.3.3.

одно заседание проводится перед выпуском пресс-релиза о финансовых и

операционных результатах Группы МТС по итогам года и годовой финансовой

отчетности для обсуждения результатов деятельности Группы и результатов годового

аудита;

6.3.4.

три заседания проводятся перед выпуском пресс-релизов о финансовых и

операционных результатах Группы МТС и промежуточной финансовой информации

Группы соответственно по итогам 1, 2 и 3-го кварталов для обсуждения результатов

деятельности Группы за квартал и результатов обзора промежуточной финансовой

информации;

6.4.

План работы Комитета может быть изменен по решению Комитета на основании

предложений, поступивших от членов Комитета.

6.5.

При необходимости Комитет может проводить дополнительные заседания для

обсуждения вопросов, которые Комитет сочтет существенными для деятельности

Группы.

6.6.

По решению Председателя Комитета для участия в заседании могут приглашаться

иные лица. Члены Совета директоров, не входящие в состав Комитета, вправе

принимать участие в заседаниях Комитета по приглашению Председателя Комитета.

6.7.

Повестку дня заседания Комитета определяет Председатель Комитета. Повестка дня

может включать при необходимости рассмотрение итогов предыдущего заседания.

Любой член Комитета имеет право инициировать включение вопросов в повестку дня

заседания Комитета. Члены Совета директоров, не являющиеся членами Комитета,

Президент Общества, члены Ревизионной комиссии Общества, а также привлеченные

для работы в Комитете эксперты могут обращаться к Председателю Комитета с

предложением рассмотреть любой вопрос, относящийся к компетенции Комитета.

Такой вопрос должен быть рассмотрен либо на ближайшем запланированном

рабочем заседании Комитета, либо, если вопрос имеет особое значение и его

рассмотрение не терпит отлагательства, на специально созванном заседании

Комитета.

6.8.

В целях обеспечения эффективной организации работы Комитета и наиболее

качественной подготовки к заседаниям Комитета Секретарь Комитета должен

стремиться к тому, чтобы повестка дня планируемого заседания Комитета, проекты

материалов по вопросам повестки дня и(или) проекты решений заблаговременно

(предпочтительно за

7 календарных дней) обсуждались им с Председателем

Комитета на рабочих совещаниях с привлечением при необходимости лиц,

ответственных за подготовку материалов по вопросам повестки дня.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ КОМИТЕТА

7.1.

Уведомление о предстоящем заседании Комитета направляется Секретарем

Комитета по электронной почте членам Комитета не позднее, чем за 5 (пять)

календарных дней до даты проведения заседания. Уведомление о предстоящем

заседании Комитета должно содержать уведомление членов Комитета о

необходимости сообщить о наличии у них конфликта интересов по вопросам повестки

дня заседания.

7.2.

Материалы по вопросам повестки дня заседания Комитета предоставляются не

позднее чем за 3 (три) календарных дня до даты проведения заседания Секретарю

Комитета лицом, ответственным за подготовку вопроса, в виде презентации или ином

виде. Материалы по вопросам повестки дня должны содержать необходимый и

достаточный объем информации, позволяющий членам Комитета принять

обоснованное и объективное решение по вопросу повестки дня, а также имеющуюся

у Общества информацию о наличии у членов Комитета конфликта интересов по

вопросам, включенным в повестку дня заседания Комитета, и рекомендации

Общества (в том числе Департамента деловой этики и комплаенс) по порядку

урегулирования конфликта интересов. В случае, если информация о наличии у члена

Комитета конфликта интересов была раскрыта членом Комитета после рассылки

материалов к заседанию Комитета, и сведения о конфликте интересов не были

включены в материалы, информация о таком конфликте интересов и рекомендации

по порядку урегулирования такого конфликта интересов предоставляются членам

Комитета Секретарем Комитета дополнительно к ранее предоставленным

материалам. В случае, если информация о наличии конфликта интересов раскрыта

членом Комитета непосредственно в ходе заседания Комитета, такая информация

доводится Председателем Комитета до членов Комитета устно непосредственно в

ходе заседания до начала обсуждения вопроса, по которому у члена Комитета

имеется конфликт интересов, о чем делается соответствующая отметка в протоколе,

а также сведения о принятых мерах по урегулированию конфликта интересов.

Предоставление материалов членам Комитета должно быть осуществлено

Секретарем Комитета не позднее, чем за

(Два) календарных дня до даты

проведения заседания Комитета. Материалы по вопросам повестки дня заседания

Комитета могут размещаться в электронной системе документооборота для работы

коллегиальных органов управления Общества либо и(или) направляться членам

Комитета по электронной почте.

7.3.

В случае если предусмотренные пунктом

7.2 настоящего Положения сроки

размещения (рассылки) материалов членам Комитета не могут быть соблюдены в

связи с отсутствием материалов (ненадлежащим качеством подготовки материалов)

по вопросам повестки дня, Секретарь Комитета должен незамедлительно сообщить

об этом Председателю Комитета с предложением об исключении соответствующего

вопроса (вопросов) из повестки дня заседания Комитета. Председатель Комитета по

результатам рассмотрения материалов вправе принять решение об исключении

соответствующего вопроса

(вопросов) из повестки дня заседания, отмене или

переносе заседания Комитета. Уведомление об исключении соответствующего

вопроса (вопросов) из повестки дня, отмене или переносе заседания Комитета по

поручению Председателя подготавливается Секретарем Комитета и направляется

членам Комитета.

7.4.

В исключительных случаях допускается направление уведомления о проведении

заседания Комитета и материалов по вопросам повестки дня в сокращенные по

решению Председателя Комитета сроки.

7.5.

Заседания Комитета могут проводиться в форме совместного присутствия членов

Комитета, в том числе путем аудио- и видеоконференцсвязи, телефонной связи

(очное заседание) или, в исключительных случаях, в форме заочного голосования по

вопросам повестки дня заседания (заочное заседание).

7.6.

Заседание Комитета правомочно

(имеет кворум) в случае если на заседании

присутствует (участвует) большинство от числа избранных членов Комитета.

7.7.

Очное заседание Комитета открывается Председателем Комитета.

7.7.1.

Секретарь Комитета определяет наличие кворума для проведения очного заседания

Комитета. При определении кворума учитывается участие члена Комитета в

заседании путем аудио- и видеоконференцсвязи, телефонной связи. При

определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня очного

заседания Комитета учитывается письменное мнение члена Комитета,

отсутствующего на заседании. Письменное мнение должно быть составлено по

форме, содержащейся в Приложении № 2 к настоящему Положению, подписано

членом Комитета и содержать расшифровку подписи;

7.7.2.

Председатель Комитета на очном заседании сообщает присутствующим о наличии

кворума для проведения заседания Комитета и оглашает повестку дня заседания;

7.7.3.

При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом

Председатель Комитета принимает одно из следующих решений:

(i)

путем консультаций с присутствующими на заседании лицами определяет время,

на которое переносится начало заседания;

(ii) определяет дату повторного заседания Комитета, в повестку дня которого

включены вопросы, подлежащие рассмотрению;

(iii) включает вопросы, которые должны быть рассмотрены на несостоявшемся

заседании Комитета, в повестку дня следующего запланированного заседания

Комитета.

7.8.

Решение о проведении заседания Комитета в форме заочного голосования

принимается Председателем Комитета.

7.8.1.

При проведении заочного заседания Комитета вместе с материалами по вопросам

повестки дня членам Комитета направляются бюллетени для голосования,

составленные в соответствии с Приложением № 3 к настоящему Положению.

7.8.2.

Заполненный и подписанный бюллетень для голосования должен быть представлен

членом Комитета не позднее даты и времени окончания приема бюллетеней

Секретарю Комитета в оригинале в сканированном виде по электронной почте с

последующим направлением оригинала бюллетеня по адресу, указанному в

уведомлении о проведении заседания Комитета.

7.8.3.

Принявшими участие в заочном заседании считаются члены Комитета, чьи

заполненные бюллетени для голосования были получены Секретарем Комитета не

позднее даты и времени окончания приема бюллетеней.

7.8.4.

Неподписанный бюллетень для голосования, а также бюллетень, полученный по

истечении указанного в уведомлении срока, не учитывается при определении

кворума, подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

7.9.

Решения на заседаниях Комитета принимаются простым большинством голосов

избранных членов Комитета. При принятии решения на заседании каждый член

Комитета обладает одним голосом. При равенстве голосов голос Председателя

является решающим. Передача голоса одним членом Комитета другому члену

Комитета или иному лицу не допускается.

7.10.

По результатам заседания Комитета Секретарь составляет протокол заседания. В

протоколе заседания Комитета указываются:

(i)

дата, время и место проведения заседания;

(ii) состав участников заседания, включая членов Комитета и приглашенных лиц;

(iii) повестка дня заседания;

(iv) предложения и замечания, высказанные в процессе обсуждения

рассматриваемых вопросов;

(v) итоги голосования по рассматриваемым вопросам и принятые решения.

7.11.

Проект протокола заседания Комитета составляется Секретарем Комитета не позднее

(трех) рабочих дней после даты проведения заседания. Согласованный

Председателем Комитета протокол заседания Комитета составляется и

подписывается в одном экземпляре Председателем и Секретарем Комитета не

позднее 5 (пяти) рабочих дней после даты проведения заседания. Протокол может

быть подписан как собственноручными, так и электронными подписями указанных в

настоящем пункте лиц. К протоколу заседания Комитета приобщаются документы,

принятые (утвержденные) решением Комитета, а в случае заочного голосования -

бюллетени для голосования.

7.12.

Член Комитета, имеющий особое мнение по вопросу повестки дня вправе направить

особое мнение Председателю Комитета. Такое мнение готовится членом Комитета и

передается Секретарю Комитета не позднее следующего рабочего дня после даты

заседания Комитета. Особое мнение подлежит приобщению к протоколу Комитета.

7.13.

Не позднее 6 (шести) рабочих дней с даты заседания Комитета скан-копия протокола

размещается Секретарем Комитета в электронной системе документооборота для

работы коллегиальных органов управления Общества.

7.14.

Оригинал протокола передается Секретарем Комитета для хранения Секретарю

Совета директоров Общества не позднее

(шести) рабочих дней после его

составления и подписания.

7.15.

В случае, если принятые на заседании Комитета решения затрагивают вопросы,

отнесенные к компетенции иных, помимо Совета директоров, органов управления

Общества и(или) иных комитетов Совета директоров, секретарь Комитета в срок,

указанный в пункте 7.14 настоящего Положения, направляет протокол (выписку из

протокола) таким органам (комитетам) для принятия ими необходимых решений.

7.16.

Комитет ежегодно утверждает и представляет Совету директоров Общества отчет об

итогах деятельности. Рассмотрение и предоставление отчета об итогах деятельности

Комитета, как правило, должно осуществляться на последнем заседании Комитета

перед проведением Общего собрания акционеров Общества, в повестку которого

включен вопрос об избрании Совета директоров Общества в новом составе.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1.

Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему утверждаются

решением Совета директоров Общества в порядке, предусмотренном Уставом и

внутренним документом Общества, регулирующим деятельность Совета директоров

Общества.

8.2.

Положение о Комитете, сведения о персональном составе Комитета по решению

Председателя Комитета, согласованному с Председателем Совета директоров, могут

быть размещены на странице в сети Интернет, используемой ПАО «МТСª для

раскрытия информации. Ответственность за организацию размещения и соответствие

указанных в настоящем пункте сведений принятым решениям Совета директоров ПАО

«МТСª несет Секретарь Комитета.

8.3.

В случае если в результате изменения законодательства РФ и(или) Устава Общества

нормы настоящего Положения вступают в противоречие с требованиями

законодательства РФ и(или) Устава Общества, применяются нормы соответственно

законодательства РФ и(или) Устава Общества.

Приложение № 1

к Положению о Комитете по аудиту

Совета директоров ПАО «МТСª

ОПРЕДЕЛЕНИЯ / РЕКОМЕНДАЦИИ

Пункт 3.7 Положения содержит следующую фразу - «В соответствии с Приложением № 1 к

настоящему Положению и постановлениями SEC, в состав Комитета должен входить по

крайней мере один эксперт по финансовым вопросамª.

Существует целый ряд определений этих понятий. Принимая во внимание намерение Группы

максимально соответствовать требованиям Комиссии США по ценным бумагам и биржам,

наиболее подходящими по данному вопросу представляются рекомендации Специального

комитета США по аудиторским комитетам, а также правила и принципы Нью-йоркской

фондовой биржи

(NYSE), Национальной ассоциации фондовых дилеров

(NASD),

Американской фондовой биржи (AMEX) и положения Закона Сарбейнса-Оксли 2002 года.

1. Знания в области финансов

Все члены Комитета должны обладать знаниями в области финансов, либо приобрести знания

в области финансов в течение разумного периода времени после назначения. Соответствие

данному критерию определяется Советом директоров.

Знания в области финансов включают способность понимать основные финансовые отчеты,

в том числе отчет о финансовом положении, отчет о прибылях и убытках и прочем совокупном

доходе и отчет о движении денежных средств.

2. Профессиональный опыт в области подготовки финансовой отчетности

По крайней мере, один член Комитета должен обладать профессиональным опытом в области

бухгалтерского учета или финансового менеджмента. Соответствие данному критерию

определяется Советом директоров.

Необходимо учитывать:

(i)

Предыдущий опыт работы в области финансов или бухгалтерского учета.

(ii) Наличие сертификата об образовании в области бухгалтерского учета.

(iii) Опыт финансового менеджмента на соответствующем уровне (например, опыт

работы в качестве Генерального директора/Финансового директора, либо в качестве

руководителя, ответственного за вопросы финансового контроля).

3. Эксперт в области финансов

В связи с тем, что определение данного термина может быть впоследствии дано Комиссией

по ценным бумагам и биржам США, приведенные ниже критерии являются лишь основой для

квалификации лица в качестве Эксперта в области финансов.

При определении соответствия кандидатов квалификации «Эксперт в области финансовª

Совет директоров ПАО «МТСª должен оценить, обладает ли лицо, в силу полученного

образования и опыта работы в качестве бухгалтера, аудитора, финансового директора,

руководителя службы внутреннего аудита, главного бухгалтера, либо в качестве другого

Приложение № 2

к Положению о Комитете по аудиту

Совета директоров ПАО «МТСª

ПИСЬМЕННОЕ МНЕНИЕ

члена Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МТСª, отсутствующего на

заседании

К заседанию «___ª _______________ г.

Вопрос повестки дня № __: ______________________________

Решение: ___________________________________________________

Варианты

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

голосования:

Отметьте (обведите) выбранный Вами вариант голосования, ненужные варианты

оставьте без изменения.

Комментарии (заполняются по усмотрению члена Комитета):

_________________________________________________________________________

Прошу внести вышеприведенный комментарий в протокол в качестве

моего особого мнения

(поставьте отметку либо оставьте поле незаполненным)

Письменное мнение, поступившее после истечения даты и времени проведения

заседания, признается недействительным и не учитывается при определении

результатов голосования.

Член Комитета по аудиту

Совета директоров ПАО «МТСª

__________________

___________________

подпись

ФИО

Приложение № 3

к Положению о Комитете по аудиту

Совета директоров ПАО «МТСª

БЮЛЛЕТЕНЬ

для голосования по вопросам повестки дня заочного заседания

Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МТСª

Дата и время окончания приема бюллетеней для голосования: _____________

Адрес для направления бюллетеней для голосования: по е-mail: _____ с последующим

представлением подлинника в Общество по адресу: ________________.

Вопрос повестки дня № __: ______________________________

Решение: ___________________________________________________

Варианты

ЗА

ПРОТИВ

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

голосования:

Отметьте

(обведите) выбранный Вами вариант голосования, ненужные варианты

оставьте без изменения.

Бюллетень для голосования, поступивший после истечения даты и времени окончания

приема бюллетеней, признается недействительным и не учитывается при определении

результатов голосования.

Член Комитета по аудиту

Совета директоров ПАО «МТСª

__________________

___________________

подпись

ФИО

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим

законодательством, Уставом и внутренними документами Публичного акционерного

общества «Мобильные ТелеСистемыª (далее - «ПАО «МТСª или «Обществоª).

1.2.

Настоящее положение определяет статус, цели, задачи и функции ESG¹ Комитета

(Комитета по корпоративному управлению, экологической и социальной

ответственности) Совета директоров ПАО «МТСª (далее - «Комитетª), порядок его

формирования и прекращения полномочий, права и обязанности его членов, порядок

организации работы и принятия решений.

1.3.

Комитет создается в целях развития и совершенствования системы и практики

корпоративного управления в Обществе, участия в формировании инициатив и

политики Общества в области устойчивого развития.

1.4.

Комитет является коллегиальным совещательным органом Совета директоров

Общества. Комитет не является органом управления Общества, через Комитет

Общество не принимает на себя гражданские права и обязанности.

1.5.

Комитет осуществляет предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов и

подготовку рекомендаций Совету директоров Общества для принятия решений по

вопросам, относящимся к его компетенции в области корпоративного управления и

устойчивого развития, а при необходимости - вопросов, рассматриваемых иными

органами Общества и комитетами Совета директоров. Решения Комитета носят

рекомендательный характер для Совета директоров Общества.

1.6.

В своей деятельности члены Комитета руководствуются действующим

законодательством, Уставом и внутренними документами Общества, Кодексом

корпоративного управления², решениями органов управления Общества и

настоящим Положением.

ЗАДАЧИ И ФУНКЦИИ КОМИТЕТА

2.1.

Основными задачами Комитета являются:

2.1.1.

Развитие и совершенствование системы и практики корпоративного управления в

ПАО «МТСª, участие в формировании инициатив и политики Общества в области

устойчивого развития;

2.1.2.

Подготовка для Совета директоров рекомендаций относительно приоритетных

направлений деятельности Общества по вопросам разработки и внедрения

стандартов корпоративного управления и устойчивого развития, способствующих

формированию высокой оценки качества (уровня) корпоративного управления в

ПАО «МТСª, экологической и социальной ответственности Общества;

2.1.3.

Контроль за практикой корпоративного управления, внедрением и выполнением

принципов устойчивого развития в ПАО «МТСª

2.1.4.

Урегулирование корпоративных конфликтов.

2.2.

Основными функциями Комитета являются:

¹ Под аббревиатурой ESG понимаются экологические, социальные и управленческие факторы

(Environmental, Social, Governance), которые Общество учитывает при осуществлении своей

деятельности.

² Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России (Письмо от

10.04.2014 N 06-52/2463).

2.2.1.

Контроль за надежностью и эффективностью системы корпоративного управления

ПАО «МТСª, оценка эффективности практик корпоративного управления и

подготовка предложений Совету директоров по их совершенствованию;

2.2.2.

Контроль за внедрением и выполнением принципов устойчивого развития в

ПАО «МТСª

2.2.3.

Предварительное рассмотрение представленных на утверждение (предварительное

утверждение) Совета директоров внутренних нормативных актов Общества,

регламентирующих компетенцию, деятельность органов управления и

осуществление основных процедур корпоративного управления, а также внутренних

нормативных актов Общества в области устойчивого управления; выдача заключения

о соответствии представленных проектов нормам законодательства, внутренних

документов ПАО «МТСª и интересам ПАО «МТСª;

2.2.4.

Контроль за исполнением принимаемых Советом директоров решений по вопросам,

относящимся к задачам и функциям Комитета;

2.2.5.

Определение политики Общества в области добровольного раскрытия информации;

2.2.6.

Контроль за соблюдением информационной политики ПАО «МТСª;

2.2.7.

Контроль за исполнением требований действующего законодательства, Устава

ПАО «МТСª, внутренних нормативных актов ПАО «МТСª в части соблюдения

процедур корпоративного управления;

2.2.8.

Вынесение на рассмотрение Совета директоров предложений о внесении изменений

и дополнений в Устав Общества, а также иные внутренние документы Общества в

области корпоративного управления и устойчивого развития в ПАО «МТСª;

2.2.9.

Содействие в предотвращении и разрешении корпоративных конфликтов между

акционерами Общества, между акционерами и исполнительными органами

Общества;

2.2.10.

Предоставление регулярных отчетов Совету директоров Общества о состоянии дел

в области задач и функций Комитета, а также мерах, предпринятых Комитетом по

совершенствованию корпоративного управления в ПАО «МТСª;

2.2.11.

Обеспечение фактического участия членов Совета директоров Общества в

осуществлении контроля и установления их персональной осведомленности в

отношении деятельности Общества в области корпоративного управления и

устойчивого развития;

2.2.12.

Проведение совместной работы с Единоличным исполнительным органом

(Президентом) Общества, иными структурными подразделениями и должностными

лицами Общества в рамках выполнения своих задач и функций;

2.2.13.

Проведение сравнительного анализа и информирование Совета директоров о

политике и программах в области корпоративного управления и устойчивого развития

в других компаниях;

2.2.14.

Рассмотрение жалоб и обращений акционеров по вопросам взаимоотношений с

Обществом;

2.2.15.

Предварительное рассмотрение годового отчета Общества, отчета устойчивого

развития Общества;

2.2.16.

Организация и проведение совместно с Комитетом по вознаграждениям и

назначениям Совета директоров ПАО «МТСª ежегодной оценки эффективности

работы Совета директоров;

2.2.17.

Утверждение перечня дочерних обществ, значимость которых является

приоритетной для экосистемы ПАО «МТСª в силу масштаба бизнеса, потенциала

роста, стратегии развития либо иных критериев, и в отношении деятельности которых

могут применяться дополнительные процедуры корпоративного управления,

относящиеся к взаимодействию с крупнейшими акционерами ПАО «МТСª;

2.2.18.

Участие в разработке стратегии ПАО «МТСª в области устойчивого развития,

экологической и социальной ответственности, рассмотрение итогов ее реализации;

2.2.19.

Осуществление иных функций в рамках задач Комитета.

СОСТАВ КОМИТЕТА И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ

3.1.

Персональный состав Комитета формируется из членов Совета директоров,

сотрудников Общества и внешних специалистов.

3.2.

Комитет состоит не менее чем из 3 (Трех) членов.

3.3.

Персональный и количественный состав Комитета утверждается решением Совета

директоров.

3.4.

Вопросы об утверждении количественного и персонального состава Комитета, как

правило, подлежат рассмотрению на первом заседании Совета директоров

Общества, избранного в новом составе.

3.5.

Полномочия членов Комитета прекращаются с момента прекращения полномочий

членов Совета директоров Общества. Полномочия всех членов Комитета, а также

любого из членов Комитета могут быть в любое время прекращены также по решению

Совета директоров.

3.6.

Совет директоров в любое время может принять решение об увеличении

(уменьшении) количественного состава Комитета, об избрании в состав Комитета

новых членов.

3.7.

Совет директоров назначает Председателя Комитета, ответственного за руководство

деятельностью Комитета. Решением Совета директоров может быть также назначен

заместитель Председателя Комитета, осуществляющий функции и полномочия

Председателя Комитета в случаях невозможности участия последнего в проведении

заседания Комитета.

3.8.

К работе Комитета могут привлекаться сотрудники Общества, представители

акционеров, а также иные лица (специалисты, эксперты и др.).

3.9.

Председатель Комитета, Секретарь Комитета, а также члены Комитета могут сложить

с себя свои полномочия, направив заявление об этом Председателю Совета

директоров Общества и Председателю Комитета.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА

4.1.

Члены Комитета имеют право:

4.1.1.

запрашивать и получать у должностных лиц Общества, Совета директоров,

Правления, Президента Общества, Ревизионной комиссии, внешних и внутренних

аудиторов Общества информацию и документы, касающиеся вопросов компетенции

Комитета;

4.1.2.

требовать созыва заседания Комитета, выносить вопросы на рассмотрение

Комитета;

4.1.3.

требовать приобщения к протоколу заседания Комитета своего особого мнения;

4.1.4.

по согласованию с Председателем Комитета использовать услуги внешних

консультантов.

4.2.

Члены Комитета обязаны:

4.2.1.

присутствовать (участвовать) на заседаниях Комитета и принимать активное участие

в подготовке и обсуждении вопросов, рассматриваемых на заседаниях Комитета;

4.2.2.

участвовать в принятии решений Комитета путем голосования по вопросам повестки

дня его заседаний;

4.2.3.

принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию

(материалы) и доводить до сведения всех членов Комитета всю информацию,

имеющую отношение к принимаемым решениям;

4.2.4.

информировать Председателя Комитета о невозможности личного участия в

очередном заседании с указанием причин;

4.2.5.

при принятии решений действовать добросовестно и разумно в интересах

акционеров Общества и всех заинтересованных лиц;

4.2.6.

выполнять поручения Председателя Комитета;

4.2.7.

в соответствии с требованиями внутренних документов Общества не разглашать

ставшие им известными сведения, относящиеся к конфиденциальной информации и

коммерческой тайне, соблюдать конфиденциальность обсуждаемых вопросов, не

раскрывать инсайдерскую информацию третьим лицам и не использовать такую

информацию в личных целях и в целях своих аффилированных лиц;

4.2.8.

избегать действий, которые могут скомпрометировать Комитет или поставить под

вопрос профессионализм его членов;

4.2.9.

согласовывать с Председателем Совета директоров, Председателем Комитета

любые свои действия, совершаемые от имени Общества или Комитета.

4.3.

Члены Комитета должны воздерживаться от:

4.3.1.

действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению

у него конфликта интересов, а в случае возникновения такого конфликта

раскрывать информацию о нем секретарю Совета директоров ПАО

«МТСª с

последующим принятием мер по урегулированию конфликта интересов в порядке,

предусмотренном соответствующими внутренними документами и локальными

нормативными актами ПАО «МТСª³;

4.3.2.

голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется конфликт

интересов. При этом член Комитета должен незамедлительно раскрывать Комитету

через Председателя Комитета либо Секретаря Комитета сам факт такого конфликта

интересов и основания его возникновения.

4.4.

Комитет имеет право привлекать и, по своему усмотрению, пользоваться услугами

независимых консультантов, экспертов и советников, необходимых Комитету для

выполнения своих обязанностей. За участие в работе Комитета данные лица могут

получать вознаграждение, размер которого определяется решением Комитета с

учетом консультаций с Вице-президентом по управлению персоналом ПАО «МТСª.

4.5.

Члены Комитета несут ответственность перед Советом директоров Общества за

качество и результаты выполнения решений Комитета или поручений Председателя

Комитета.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И СЕКРЕТАРЬ КОМИТЕТА

5.1.

Председатель Комитета несет ответственность за результаты работы Комитета и

достижение поставленных перед ним целей.

³ Управление ситуацией конфликта интересов членов Комитета осуществляется в соответствии с

Политикой «Управление конфликтом интересов в ПАО «МТСªª и иными внутренними документами

Общества.

5.2.

Председатель Комитета:

5.2.1.

обеспечивает разработку и вынесение на утверждение Комитета Плана работы

Комитета;

5.2.2.

организует работу и созывает заседания Комитета, председательствует на них;

5.2.3.

определяет форму проведения, дату, время, место и повестку дня заседаний

Комитета;

5.2.4.

определяет список лиц, приглашаемых для участия в заседании Комитета;

5.2.5.

организует ведение протокола заседаний Комитета и подписывает протоколы

заседаний Комитета;

5.2.6.

распределяет обязанности между членами Комитета;

5.2.7.

дает поручения членам Комитета, связанные с необходимостью более детального

изучения вопросов и подготовкой материалов для рассмотрения на заседании

Комитета;

5.2.8.

отчитывается перед Советом директоров Общества о результатах работы Комитета;

5.2.9.

осуществляет контроль исполнения принятых решений;

5.2.10.

выполняет иные функции, вытекающие из целей и существа деятельности Комитета.

5.3.

Секретарь Комитета утверждается решением Комитета по представлению

Председателя Комитета. В случае отсутствия Секретаря на заседании его функции

выполняет секретарь Совета директоров ПАО

«МТСª или лицо, назначенное

членами Комитета на заседании. В рамках своих полномочий секретарь Комитета:

5.3.1.

подготавливает План работы Комитета на основании предложений членов и

Председателя Комитета;

5.3.2.

по согласованию с Председателем Комитета подготавливает и направляет членам

Комитета уведомления о предстоящих заседаниях и представленные

ответственными лицами материалы по вопросам повестки дня;

5.3.3.

осуществляет сбор бюллетеней для голосования в случае проведения заочного

заседания Комитета;

5.3.4.

подготавливает проект протокола заседания Комитета, подготавливает и

подписывает выписки из протоколов заседаний Комитета;

5.3.5.

организует хранение копий протоколов и материалов заседаний Комитета;

5.3.6.

обеспечивает технические и процедурные вопросы взаимодействия Комитета с

органами и должностными лицами Общества;

5.3.7.

выполняет поручения Председателя Комитета.

ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ КОМИТЕТА

6.1.

Комитет осуществляет свою деятельность на основании настоящего Положения и

утвержденного в соответствии с пунктами 6.2 - 6.4 настоящего Положения Плана

работы Комитета.

6.2.

План работы Комитета составляется с учетом плана работы Совета директоров и

предложений Председателя, а также членов Комитета сроком на один календарный

год. План работы Комитета подлежит утверждению, как правило, на первом

заседании Комитета, избранного в новом составе.

6.3.

Заседания Комитета проводятся в соответствии с Планом работы Комитета, по мере

необходимости, а также по инициативе Председателя Комитета, предложению

любого из членов Комитета, Совета директоров или Президента Общества, но не

реже 4 (четырех) раз в год.

6.4.

План работы Комитета может быть изменен по решению Комитета на основании

предложений, поступивших от членов Комитета.

6.5.

По решению Председателя Комитета для участия в заседании могут приглашаться

иные лица. Лица, не являющиеся членами Комитета, могут принимать участие в

заседании Комитета исключительно по приглашению Председателя Комитета.

6.6.

Повестку дня заседания Комитета определяет Председатель Комитета. Повестка дня

может включать при необходимости рассмотрение итогов предыдущего заседания.

Любой член Комитета имеет право инициировать включение вопросов в повестку дня

заседания Комитета.

Члены Совета директоров, не являющиеся членами Комитета, Президент Общества,

члены Ревизионной комиссии Общества, а также привлеченные для работы в

Комитете эксперты могут обращаться к Председателю Комитета с предложением

рассмотреть любой вопрос, относящийся к компетенции Комитета. Такой вопрос

должен быть рассмотрен либо на ближайшем запланированном рабочем заседании

Комитета, либо, если вопрос имеет особое значение и его рассмотрение не терпит

отлагательства, на специально созванном заседании Комитета.

6.7.

В целях обеспечения эффективной организации работы Комитета и наиболее

качественной подготовки к заседаниям Комитета Секретарь Комитета должен

стремиться к тому, чтобы повестка дня планируемого заседания Комитета, проекты

материалов по вопросам повестки дня и(или) проекты решений заблаговременно

(предпочтительно за

14 календарных дней) обсуждались им с Председателем

Комитета на рабочих совещаниях с привлечением при необходимости лиц,

ответственных за подготовку материалов по вопросам повестки дня.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ КОМИТЕТА

7.1.

Уведомление о предстоящем заседании Комитета направляется Секретарем

Комитета по электронной почте членам Комитета не позднее, чем за 5 (пять)

календарных дней до даты проведения заседания. Уведомление о предстоящем

заседании Комитета должно содержать уведомление членов Комитета о

необходимости сообщить о наличии у них конфликта интересов по вопросам повестки

дня заседания. Материалы по вопросам повестки дня заседания Комитета

предоставляются не позднее чем за 3 (три) календарных дня до даты проведения

заседания Секретарю Комитета лицом, ответственным за подготовку вопроса, в виде

презентации или ином виде. Материалы по вопросам повестки дня должны

содержать необходимый и достаточный объем информации, позволяющий членам

Комитета принять обоснованное и объективное решение по вопросу повестки дня, а

также имеющуюся у Общества информацию о наличии у членов Комитета конфликта

интересов по вопросам, включенным в повестку дня заседания Комитета, и

рекомендации Общества (в том числе Департамента деловой этики и комплаенс) по

порядку урегулирования конфликта интересов. В случае, если информация о наличии

у члена Комитета конфликта интересов была раскрыта членом Комитета после

рассылки материалов к заседанию Комитета, и сведения о конфликте интересов не

были включены в материалы, информация о таком конфликте интересов и

рекомендации по порядку урегулирования такого конфликта интересов

предоставляются членам Комитета Секретарем Комитета дополнительно к ранее

предоставленным материалам. В случае, если информация о наличии конфликта

интересов раскрыта членом Комитета непосредственно в ходе заседания Комитета,

такая информация доводится Председателем Комитета до членов Комитета устно

непосредственно в ходе заседания до начала обсуждения вопроса, по которому у

члена Комитета имеется конфликт интересов, о чем делается соответствующая

отметка в протоколе, а также сведения о принятых мерах по урегулированию

конфликта интересов. Предоставление материалов членам Комитета должно быть

осуществлено Секретарем Комитета не позднее, чем за 2 (два) календарных дня до

даты проведения заседания Комитета. Материалы по вопросам повестки дня

заседания Комитета могут размещается в электронной системе документооборота

для работы коллегиальных органов управления Общества и(или) направляться

членам Комитета по электронной почте.

7.2.

В случае если предусмотренные пунктом 7.1 настоящего Положения сроки рассылки

материалов членам Комитета не могут быть соблюдены в связи с отсутствием

материалов

(ненадлежащим качеством подготовки материалов) по вопросам

повестки дня, Секретарь Комитета должен незамедлительно сообщить об этом

Председателю Комитета с предложением об исключении соответствующего вопроса

(вопросов) из повестки дня заседания Комитета. Председатель Комитета по

результатам рассмотрения материалов вправе принять решение об исключении

соответствующего вопроса

(вопросов) из повестки дня заседания, отмене или

переносе заседания Комитета. Уведомление об исключении соответствующего

вопроса (вопросов) из повестки дня, отмене или переносе заседания Комитета по

поручению Председателя подготавливается Секретарем Комитета и направляется

членам Комитета.

7.3.

В исключительных случаях допускается направление уведомления о проведении

заседания Комитета и материалов по вопросам повестки дня в сокращенные по

решению Председателя Комитета сроки.

7.4.

Заседания Комитета могут проводиться в форме совместного присутствия членов

Комитета (очное заседание) или, в форме заочного голосования по вопросам

повестки дня заседания (заочное заседание).

7.5.

Заседание Комитета правомочно (имеет кворум) в случае если на заседании

присутствует (участвует) большинство от числа избранных членов Комитета.

7.6.

Очное заседание Комитета открывается Председателем Комитета.

7.6.1.

Секретарь Комитета определяет наличие кворума для проведения очного заседания

Комитета. При определении кворума учитывается участие члена Комитета в

заседании путем аудио- и видеоконференцсвязи, телефонной связи. При

определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня очного

заседания Комитета учитывается письменное мнение члена Комитета,

отсутствующего на заседании. Письменное мнение должно быть составлено по

форме, содержащейся в Приложении № 1 к настоящему Положению, подписано

членом Комитета и содержать расшифровку подписи.

7.6.2.

Председатель Комитета на очном заседании сообщает присутствующим о наличии

кворума для проведения заседания Комитета и оглашает повестку дня заседания.

7.6.3.

При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом

Председатель Комитета принимает одно из следующих решений:

(i)

путем консультаций с присутствующими на заседании лицами определяет время,

на которое переносится начало заседания;

(ii) определяет дату повторного заседания Комитета в повестку дня которого

включены вопросы, подлежащие рассмотрению;

(iii) включает вопросы, которые должны быть рассмотрены на несостоявшемся

заседании Комитета, в повестку дня следующего запланированного заседания

Комитета.

7.7.

Решение о проведении заседания Комитета в форме заочного голосования

принимается Председателем Комитета.

7.7.1.

При проведении заочного заседания Комитета вместе с материалами по вопросам

повестки дня заседания членам Комитета направляются бюллетени для голосования,

составленные в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Положению.

7.7.2.

Заполненный и подписанный бюллетень для голосования должен быть представлен

членом Комитета не позднее даты и времени окончания приема бюллетеней

Секретарю Комитета в оригинале, посредством факсимильной связи либо в

сканированном виде по электронной почте с последующим направлением оригинала

бюллетеня по адресу, указанному в уведомлении о проведении заседания Комитета.

7.7.3.

Принявшими участие в заочном заседании считаются члены Комитета, чьи

заполненные бюллетени для голосования были получены Секретарем Комитета не

позднее даты и времени окончания приема бюллетеней.

7.7.4.

Неподписанный бюллетень для голосования, а также бюллетень, полученный

Обществом по истечении указанного в уведомлении срока, не учитывается при

определении кворума, подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

7.8.

Решения на заседаниях Комитета принимаются простым большинством голосов

избранных членов Комитета. При принятии решения на заседании каждый член

Комитета обладает одним голосом. При равенстве голосов голос Председателя

является решающим. Передача голоса одним членом Комитета другому члену

Комитета или иному лицу не допускается.

7.9.

По результатам заседания Комитета Секретарь составляет протокол заседания. В

протоколе заседания Комитета указываются:

(i)

дата, время и место проведения заседания;

(ii)

состав участников заседания, включая членов Комитета и приглашенных лиц;