ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год)

Термин

Определение

Президент, Правление или Совет директоров ПАО «МТСª.

Орган управления

Руководители, должностные лица, сотрудники, а также иные

лица, в том числе агенты и представители Акционера,

Представители

имеющие надлежащие полномочия действовать от имени

Акционера по вопросам Регламентированной деятельности.

(a) Сделка, которая бы расширила или изменила

существующее основное направление деятельности МТС -

телекоммуникационный бизнес, или основные направления

деятельности Значимой Дочерней компании, или

Развитие бизнеса

(b) Сделка в новой области деятельности, за исключением

основного

направления

деятельности

МТС

телекоммуникационного

бизнеса,

или

основных

направлений деятельности Значимой Дочерней компании.

Любое российское или иностранное, назначаемое или

избираемое лицо, занимающее или замещающее какую-

либо должность в законодательном, исполнительном,

административном

или

судебном

органе

или

международной организации; любое лицо, выполняющее

какую-либо публичную функцию для государства, в том

числе для государственной организации;

ведущие

политические деятели, должностные лица политических

партий, включая кандидатов на политические посты, послы,

Государственное

влиятельные чиновники в национализированных областях

должностное лицо

промышленности или естественных монополиях;

руководители и работники государственной организации,

включая врачей, военнослужащих, муниципальных

служащих и т.п.; лица, о которых известно, что они связаны

с государственным должностным лицом родственными,

дружескими или деловыми отношениями и (или) действуют

от имени и(или) в интересах государственного должностного

лица.

Регламентированная

Типы деятельности, описанные в Разделе 4 Политики.

деятельность

Любой орган государственной власти и управления

Российской Федерации и иностранных государств, их

субъектов

(включая государственные министерства,

Государственная

службы, агентства, государственные ведомства и их

организация

структурные

подразделения) и орган

местного

самоуправления; любая политическая партия; все прямо

или косвенно контролируемые государством юридические

Термин

Определение

лица (российские или иностранные); юридические лица,

деятельность которых воспринимается обществом как

осуществление публичной функции для государства, за

исключением деятельности, связанной с исполнением

требований законодательства; международные публичные

организации.

Действия Акционера и/или МТС, описанные в Разделе 4

Вовлечение

Политики.

Акционера

(a) Взаимодействие Акционера (или его Представителей) с

Государственной организацией или Государственным

должностным лицом от имени или в интересах МТС или

Связи с органами

Дочерней компании, или

власти

(b) Взаимодействие между Акционером

(или его

Представителями) и МТС по вопросу взаимодействия,

указанному в пункте (а) выше.

4. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВОВЛЕЧЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ

4.1.

Настоящая Политика применяется в отношении Вовлечения Акционеров в

Связи с органами власти, Развитие бизнеса и Операционную деятельность

(«Регламентированная деятельностьª) Общества и Дочерних обществ, как

это предусмотрено в настоящей Политике.

4.2.

Вовлечение Акционеров в Связи с органами власти означает любую

передачу информации в устной или письменной форме между Акционером

и Государственной организацией или Государственным должностным

лицом, которая затрагивает интересы МТС или Дочерней компании, а также

любое устное или письменное сообщение о вышеуказанной передаче:

4.2.1. от Акционера непосредственно в адрес Органа управления МТС,

либо полученное сотрудником МТС от Акционера и доведенное до

сведения Органа управления МТС; или

4.2.2. от Органа управления МТС в адрес Акционера.

4.3.

Вовлечение Акционера в Развитие бизнеса и Операционную деятельность

означает любое устное или письменное сообщение по этим вопросам:

4.3.1. от Акционера непосредственно в адрес Органа управления МТС,

либо полученное сотрудником МТС от Акционера и доведенное до

сведения Органа управления МТС; или

4.3.2. от Органа управления МТС в адрес Акционера.

5. РЕГИСТРАЦИЯ И МОНИТОРИНГ ВОВЛЕЧЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ

5.1.

Общество ведет письменный учет Вовлечения Акционеров в Связи с

органами власти, Развитие бизнеса и Операционную деятельность

(«Реестрª). Содержащаяся в Реестре информация будет служить

документальным подтверждением информационного взаимодействия,

составляющего Вовлечение Акционера, а также любого решения, принятого

Обществом

(через его Органы управления) в отношении такого

взаимодействия.

5.2.

Департамент деловой этики и комплаенс ПАО «МТСª будет осуществлять

регулярный мониторинг ведения Реестра для обеспечения соответствия

действий Общества, его Органов управления и сотрудников настоящей

Политике.

6. ОЖИДАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

6.1.

Общество устанавливает следующие принципы Вовлечения Акционеров в

Связи с органами власти, Развитие бизнеса и Операционную деятельность

и призывает всех Акционеров к их соблюдению:

6.1.1.

Законность и допустимость действий, осуществляемых

Акционерами и Обществом в соответствии с императивными и

диспозитивными положениями применимого законодательства.

6.1.2.

Снижение последствий конфликтов интересов, которые могут

возникать между Акционерами или между Акционерами и

Обществом, в том числе, при осуществлении Акционерами своих

корпоративных прав, прав на использование информации,

полученной от Общества и т.д.

6.1.3.

Информированность Органов управления Общества при принятии

ими решений в сфере их компетенции по вопросам

Регламентированной деятельности в связи с Вовлечением

Акционеров.

6.1.4.

Самостоятельность и независимость Органов управления

Общества при принятии ими решений в сфере их компетенции по

вопросам Регламентированной деятельности в связи с

Вовлечением Акционеров.

6.1.5.

Соблюдение баланса прав и законных интересов всех Акционеров

Общества при принятии Органами управления Общества решений

в сфере их компетенции по вопросам Регламентированной

деятельности в связи с Вовлечением Акционеров.

6.1.6. Прозрачность процесса Вовлечения Акционеров и осуществление

Обществом мониторинга действий и информационного обмена по

вопросам Регламентированной деятельности.

6.2.

Общество призывает каждого Акционера соблюдать следующие правила:

6.2.1.

Заранее информировать Органы управления Общества в

письменной форме о намерениях Акционера взаимодействовать с

Государственной организацией или Государственным должностным

лицом в интересах или от имени Общества или Дочерней компании.

6.2.2.

Заранее согласовывать с Обществом любые инициативы

Акционера, касающиеся Связей с органами власти, Развития

бизнеса и Операционной деятельности.

6.2.3.

Знать и соблюдать принципы и правила, установленные в

настоящей Политике, а также в Политике Общества «Соблюдение

антикоррупционного законодательстваª, в Кодексе делового

поведения и этики Публичного акционерного общества «Мобильные

ТелеСистемыª и Кодексе делового поведения Контрагента ПАО

«МТСª, а также положения законодательства в отношении

управления, внутреннего контроля и противодействия коррупции,

применимого в отношении Акционера.

6.2.4.

По запросу Общества, предоставлять разумно необходимую

информацию о мерах, принимаемых Акционером в целях

соблюдения требований антикоррупционного законодательства, а

также Политик и Кодексов МТС.

6.2.5.

Содействовать Обществу в предоставлении сведений и в

расследовании обстоятельств несоблюдения принципов и правил,

установленных настоящей Политикой.

6.2.6.

Оказывать Обществу содействие при проведении по запросам и за

счет Общества информационно-обучающих тренингов для

Акционера, его руководителей и сотрудников по вопросам

антикоррупционного и корпоративного законодательства, этики

делового поведения и иным применимым программам в области

корпоративного управления Общества.

ПОЛИТИКИ И МЕХАНИЗМЫ КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

7.1.

В МТС имеются или будут введены определенные процедуры и механизмы

контроля для обеспечения:

7.1.1. Возможности своевременно информировать Органы управления

Общества в тех случаях, когда вопросы, переданные в Органы

управления для принятия решений, возникли в результате

Вовлечения Акционера.

7.1.2. Включения достаточной информации, в том числе, о возможных

рисках, связанной с Вовлечением Акционера, в материалы,

подготавливаемые для Органов управления Общества, для целей

принятия

членами

Органов

управления

Общества

информированных решений по таким вопросам

с учетом

соответствующих факторов.

7.1.3. Права членов Органов управления Общества инициировать

запросы о получении экспертных заключений от функциональных

подразделений Общества по переданным в Органы управления для

принятия решения вопросам, которые связаны с Вовлечением

Акционера, а также права передавать такие вопросы на

рассмотрение Комитетов Совета директоров Общества.

8. КОНСУЛЬТАЦИИ ПО ВОПРОСАМ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛИТИКИ

8.1.

Если у Акционеров, членов Органов управления или сотрудников Общества

будут возникать вопросы в отношении принципов и правил,

предусмотренных настоящей Политикой, другими Политиками и Кодексами

МТС или требованиями антикоррупционного и корпоративного

законодательства, то они могут обращаться за консультацией:

8.1.1. В

Департамент корпоративного управления Блока по

корпоративным и правовым вопросам ПАО

«МТСª по адресу

электронной почты: shareholder@mts.ru;

8.1.2. В Департамент деловой этики и комплаенс ПАО «МТСª по адресу

электронной почты compliance@mts.ru.

9. СООБЩЕНИЯ О НЕСОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И ПРАВИЛ НАСТОЯЩЕЙ

ПОЛИТИКИ

9.1.

Акционеры, члены Органов управления и работники Общества, иные лица,

которым стало известно о несоблюдении принципов и правил настоящей

Политики, сообщают об этом любым удобным для них способом из

нижеперечисленных:

9.1.1. На «Единую горячую линиюª Общества: hotline@mts.ru;

9.1.2. Своему непосредственному руководителю или, если сообщение

касается данного непосредственного руководителя, своему

вышестоящему руководителю

(для сотрудников Общества

- в

любой форме);

9.1.3. Сотруднику Департамента деловой этики и комплаенс Общества

(для сотрудников Общества - в любой форме);

9.1.4. Через электронную форму

«Единой горячей линииª на

корпоративном портале «Пульсª (для сотрудников Общества -

анонимно или от своего имени);

9.1.5. Через Приложение

«Наш МТСª (для сотрудников Общества -

анонимно или от своего имени);

9.1.6. По телефону: +7 985 765 00 02.

9.2.

Общество обеспечивает независимое и всестороннее рассмотрение всех

сообщений о нарушении принципов и правил настоящей Политики в

соответствии с локальными нормативными актами МТС.

В Обществе запрещены любые формы преследования (репрессивные

меры) против любых лиц, добросовестно направивших сообщение о

нарушении, оказывающих содействие в расследовании и отказавшихся

участвовать в деятельности, противоречащей принципам и правилам

настоящей Политики и Кодекса делового поведения и этики Публичного

акционерного общества «Мобильные ТелеСистемыª.

Против любого лица, допустившего нарушение принципов и правил

настоящей Политики и Кодекса делового поведения и этики Публичного

акционерного общества

«Мобильные ТелеСистемыª, могут быть

предприняты меры воздействия вплоть до увольнения и(или) расторжения

договора в соответствии с положениями соответствующего договора и

применимого законодательства.

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

10.1. Общество может проводить служебные расследования по предполагаемым

или фактическим случаям несоблюдения настоящей Политики, локальных

нормативных актов, принятых в ее развитие, а также антикоррупционного и

корпоративного законодательства членами Органов управления и

сотрудниками Общества, а также требовать от виновных лиц возмещения

убытков, причиненных Обществу в результате указанных действий

(бездействия),

порядке,

предусмотренном

действующим

законодательством.

10.2. За несоблюдение принципов и правил Политики и принятых в ее развитие

локальных нормативных актов Общества члены Органов управления и

сотрудники Общества могут быть привлечены к дисциплинарной,

административной, гражданской и/или уголовной ответственности при

наличии в их действиях

(бездействии) соответствующего состава

правонарушения.

10.3. Лица, совершившие коррупционные правонарушения, несут уголовную,

административную,

гражданско-правовую

дисциплинарную

ответственность в соответствии с действующим на текущий момент

законодательством и (или) локальными нормативными актами Общества.

10.4. Физические лица, совершившие коррупционное правонарушение, могут

быть лишены права занимать определенные должности в государственных

и муниципальных органах по решению суда в соответствии с действующим

законодательством Российской Федерации.

11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

11.1.

Настоящая Политика не заменяет и не отменяет правовые нормы,

установленные законодательством, включая антикоррупционное и

корпоративное законодательство, но вместе с тем может устанавливать

дополнительные правила и требования. Если действующее

законодательство, подзаконные акты и/или правила регуляторов и бирж

устанавливают обязательные для соблюдения более строгие и/или другие

требования, по сравнению с настоящей Политикой, то должны соблюдаться

такие более строгие и/или другие требования.

11.2.

Любые изменения и дополнения к настоящей Политике утверждаются

решением Совета директоров Общества и вступают в силу с даты

утверждения, если иное не предусмотрено решением.

11.3.

Локальные нормативные акты Общества, принимаемые во исполнение

настоящей Политики не должны противоречить настоящей Политике. При

наличии противоречий между настоящей Политикой и соответствующими

локальными нормативными актами Общества, настоящая Политика будет

иметь преимущественную силу.

11.4.

Если в результате изменения закона или подзаконного акта и/или правил

регуляторов и бирж, действующих в отношении Общества, отдельные

пункты настоящей Политики вступают с ними в противоречие, то такие

пункты применяются с учетом актуальных требований законов, подзаконных

актов и правил регуляторов и бирж, действующих в отношении Общества,

либо утрачивают силу, а настоящая Политика продолжает действовать в

части, им не противоречащей. До момента внесения соответствующих

изменений в настоящую Политику все Акционеры, члены Органов

управления и работники Общества, а также иные лица, указанные в

настоящей Политике, руководствуются действующими на соответствующий

момент законами, подзаконными актами и правилами регуляторов и бирж,

действующих в отношении Общества.

* * *

Для неограниченного доступа

Политика

«Политика МТС в области качества и управления

клиентским опытом в экосистеме МТСª

ПТ-035-5

Категория НД

1 - НД Экосистемы

Корпоративный центр Группы МТС Блок по клиентскому опыту и

Ответственный за применение

сервису Департамент качества и клиентского опыта Директор

НД

департамента

Ответственный за разработку Корпоративный центр Группы МТС Блок по клиентскому опыту и

НД

сервису Департамент качества и клиентского опыта

1. ИНФОРМАЦИЯ О ДОКУМЕНТЕ

Определить основные принципы управления качеством и клиентским опытом

в экосистеме МТС

Определить зоны ответственности и роли при взаимодействии вертикалей и

горизонталей в части управления качеством и клиентским опытом

Цель документа

Определить основные Требования, определяющие качество клиентских

продуктов, услуг/технологий и обслуживания в экосистеме МТС

Обеспечить управление системой стандартов качества

Установить область применения системы менеджмента качества

Определить подход к целеполаганию по качеству и клиентскому опыту

Настоящая Политика определяет основные принципы в области управления

Краткое описание

качеством и клиентским опытом по всем вертикалям и функциональным

документа

горизонталям экосистемы МТС.

Ограничение доступа нет

1.1. Определения терминов и сокращений

Определение термина (расшифровка

Наименование термина

Сокращение

сокращения)

Прочие термины и

определения:

Индекс готовности рекомендовать компанию в

Net Promoter Score

NPS

целом

ПАО «МТСª, включая все структурные

Компания

подразделения, филиалы и представительства.

Система менеджмента качества - это комплекс

Система менеджмента

мер внедренных в компании, направленных на

СМК

качества

обеспечение

поддержание

качества

продукции,

предоставляемых

услуги

Политика

ПТ-035-5

«Политика МТС в области качества и управления

клиентским опытом в экосистеме МТСª

Для неограниченного доступа

Определение термина (расшифровка

Наименование термина

Сокращение

сокращения)

повышении удовлетворенности клиентов. Меры

необходимые для формирования системы

менеджмента прописаны в ISO

9001:2015 и

ГОСТ Р ИСО 9000-2015

Продукт,

который содержит интерфейс

управления, подключения конкретного продукта,

Цифровой продукт

включая web-, LP, app, предназначенный для

клиентов МТС или внутренних потребителей

Сервисы, предоставляемые Клиентам

Партнерские сервисы

совместно с компаниями-партнерами

Совокупность внутренних и внешних

взаимодействий, инфраструктуры, технологий и

Экосистема МТС

Экосистема

бизнес-процессов, направленная на поставку

оптимальной ценности для клиентов с целью

максимизации CLV.

2. СТРАТЕГИЯ КОМПАНИИ

Стратегия МТС — Customer Lifetime Value 2.0. Стратегия детализирует долгосрочные цели МТС и

ориентирована на создание на базе основного телекоммуникационного бизнеса продуктовой

экосистемы с бесшовным переходом между сервисами.



Customer - лучший клиентский опыт (ЛКО) благодаря персонализированному подходу на

основе искусственного интеллекта, аналитики больших данных и единого клиентского ID;

бесшовный комфортный переход между цифровыми витринами и продуктами;



Lifetime - нацеленность на долгосрочное взаимоотношение с клиентом;

концентрация усилий на повышении лояльности и эмоциональной привязанности клиента к бренду;



Value - осознанное получение клиентом выгоды от нахождения в экосистеме;

удобная технологическая платформа для эффективного взаимодействия с партнёрами и лучшего

клиентского опыта.

В фокусе стратегии компании лежит изучение потребностей Клиента и формирование лучшего

клиентского опыта. Клиентский опыт

- это совокупность качества продуктов/услуг/технологий,

пользовательского опыта, обслуживания клиентов и пользовательского интерфейса, где



Качество клиентских продуктов/услуг/технологий

- это совокупность характеристик,

отражающих способность продуктов/услуг/технологий и обслуживания удовлетворять

предполагаемые потребности, а также степень соответствия состояния продукта/услуги/технологии и

обслуживания установленным в Компании Требованиям.



Пользовательский опыт

- это совокупность впечатлений, удовлетворения, соответствия

результата ожиданиям, а также удобства и простоты использования, которые Клиент получает при

взаимодействии с продуктом.



Клиентское обслуживание - это поддержка, которую компания предоставляет Клиентам во

всех точках контакта с ним.



Пользовательский интерфейс - это совокупность внешних характеристик продукта: цвета

дизайна, удобства обращения, читабельности текста, голосовых фрагментов и прочих визуальных

элементов, определяющих удобство пользования продуктом.

3. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ В ОБЛАСТИ КАЧЕСТВА И УПРАВЛЕНИЯ КЛИЕНТСКИМ

ОПЫТОМ

Политика

ПТ-035-5

«Политика МТС в области качества и управления

клиентским опытом в экосистеме МТСª

Для неограниченного доступа

С целью обеспечения лучшего клиентского опыта и реализации стратегии Компании, разработаны

принципы в области качества и управления клиентским опытом. Принципы подразделяются на

четыре группы, согласно составляющим клиентского опыта, лежащим в фокусе каждого принципа.

 Принципы управления качеством продуктов/услуг/технологий

 Принципы управления пользовательским опытом

 Принципы клиентского обслуживания

 Принципы в области пользовательского интерфейса (дизайн)

4. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ В ЭКОСИСТЕМЕ ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ЛУЧШЕГО КЛИЕНТСКОГО

ОПЫТА

В рамках реализации стратегии Компании в части обеспечения лучшего клиентского опыта и

нацеленности на долгосрочные взаимоотношения с клиентом, горизонталь клиентского опыта

отвечает за следующие направления:



Определение основных принципов в области управления качеством и клиентским опытом:



Разработка требований и контроль качества клиентских продуктов/услуг/технологий и

обслуживания;



Разработка и реализация процесса целеполагания по качеству, контроль результатов;



Изучение клиентского мнения и восприятия продуктов, услуг и обслуживания;



Внедрение новых источников данных о качестве продуктов, услуг у клиентов;



Проведение независимой экспертизы качества продуктов/услуг.

На основании принципов и требований по качеству, определённых экосистемной горизонталью

клиентского опыта, вертикали, функциональные горизонтали ИТ/ТБ/РТК и продуктовые вертикали:



Разрабатывают продукты/услуги/технологии



Улучшают качество существующих продуктов/услуг/технологий



Разрабатывают и внедряют мероприятия для реализации Требований/целей по качеству

5. ОСНОВНЫЕ

ТРЕБОВАНИЯ,

ОПРЕДЕЛЯЮЩИЕ

КАЧЕСТВО

ПРОДУКТА/УСЛУГИ/ТЕХНОЛОГИИ И ОБСЛУЖИВАНИЯ

В рамках реализации принципов управления клиентским опытом горизонталь клиентского опыта

формирует Требования по качеству, которые должны неукоснительно и стабильно выполняться

соответствующими вертикалями, функциональными горизонталями ИТ/ТБ/РТК и продуктовыми

вертикалями:



Единые Требования к качеству клиентских продуктов/услуг/технологий;



Единые методики измерений и расчета фактических значений ключевых показателей качества

и клиентского опыта;



Единая система информирования клиентов¹;



Единый подход к обслуживанию клиентов экосистемы;



Единый подход по выстраиванию процесса инцидент/проблем-менеджмента в экосистеме;



Единый подход к оценке лояльности/приверженности клиентов к компании и их готовности

рекомендовать МТС.

Для партнерских сервисов действуют аналогичные принципы и требования по качеству.

6. СИСТЕМА МЕНЕДЖМЕНТА КАЧЕСТВА

В рамках обеспечения реализации принципов лучшего клиентского опыта, реализации Требований по

качеству и Системы Стандартов качества, Компания руководствуется основными элементами,

¹ Формируется совместно с функциональными подразделениями в рамках контактной стратегия описанной в ПТ-054 «Управление единой средой

коммуникаций с клиентамиª

Политика

ПТ-035-5

«Политика МТС в области качества и управления

клиентским опытом в экосистеме МТСª

Для неограниченного доступа

описанными в Системе менеджмента качества (СМК). Основными элементами системы менеджмента

качества являются:



Планирование: разработка целей и процессов, необходимых для достижения результатов в

соответствии с принципами лучшего клиентского опыта и стратегией Компании;



Внедрение: внедрение процессов/мероприятий/проектов, которые позволят достигнуть

запланированных целей;



Контроль и измерение: постоянные контроль и измерение параметров процессов и

предоставляемых услуг, сравнение результатов измерений и контроля с целями и Требованиями на

предоставляемые услуги;



Улучшение: постоянное стремление сделать продукты/процессы Компании лучше.

Восприятие отдельных продуктов влияет на восприятие всей экосистемы, поэтому необходимо

выпускать продукты в соответствии с системой менеджмента качества.

Система менеджмента качества распространяется на предоставление услуг мобильной и

фиксированной связи, доступа в интернет, кабельного и спутникового ТВ-вещания, цифровых

сервисов и мобильных приложений, а также на проектирование, строительство, модернизацию

объектов связи.

Компания постоянно анализирует эффективность СМК, разрабатывает мероприятия по улучшению и

совершенствованию системы.

В своей деятельности Компания обязуется выполнять применимые требования законодательства,

надзорных органов и т.п. в зависимости от направления деятельности.

7. ТРЕБОВАНИЯ К ВЗАИМОДЕЙСТВИЮ С КЛИЕНТАМИ

Взаимодействие с клиентами осуществляется с соблюдением Кодекс делового поведения и этики

ПАО «МТСª, Политики ПТ- 020 «Соблюдение антикоррупционного законодательстваª и иных ЛНА

ПАО «МТСª в сфере противодействия коррупции, консультации и информирование о нарушениях и

прочих Требований, указанных в нормативных документах Компании.

8. НОРМАТИВНЫЕ ССЫЛКИ

8.1. Внешние документы

№

Наименование документа

Ссылка на внутреннем портале

п/п

1 ISO 9001:2015 «Системы менеджмента качества. Требованияª

ISO 9000 «Система менеджмента качества. Основные положения

и словарьª

ISO 9004 «Системы менеджмента качества - Руководящие

указания по улучшению деятельностиª

ISO 9004 «Системы менеджмента качества - Руководящие

указания по улучшению деятельностиª

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящее Положение о системе внутреннего контроля ПАО «МТСª (далее -

Положение) разработано в соответствии с действующим законодательством Российской

Федерации, Кодексом корпоративного управления¹ и Уставом ПАО «МТСª (далее -

Компания), иными внутренними документами Компании.

1.2.

Положение устанавливает цели, задачи, принципы функционирования системы

внутреннего контроля Компании и распределение обязанностей и полномочий их

субъектов.

1.3.

Понятия и определения:

Внутренний контроль - процесс, осуществляемый субъектами системы внутреннего

контроля (Советом директоров, комитетами Совета директоров, Ревизионной комиссией,

Исполнительными органами, структурными подразделениями и сотрудниками Компании)

в целях обеспечения разумной уверенности в достижении следующих целей Компании:

- эффективность финансово-хозяйственной деятельности;

- достоверность финансовой и нефинансовой отчетности;

- соблюдение применимого законодательства и локальных нормативных документов.

Внутренний аудит - деятельность по осуществлению независимых и объективных

проверок и предоставлению консультаций с целью содействия органам управления

Компании в повышении эффективности и результативности управленческих процессов,

процессов управления рисками и контроля, а также выявления нарушений в деятельности

Компании и дочерних обществ и контроль над их устранением.

Система внутреннего контроля (СВК) Компании - представляет собой совокупность

процессов внутреннего контроля, осуществляемых субъектами СВК на базе существующей

организационной структуры, внутренних политик и регламентов, процедур и методов

внутреннего контроля и управления рисками, применяемых в Компании на всех уровнях

управления и в рамках всех функциональных направлений.

COSO Internal Control - Integrated Framework 2013 - методология построения и оценки

системы внутреннего контроля, разработанная организацией COSO

(Committee of

Sponsoring Organizations), применяется для внедрения системы внутреннего контроля в

соответствии с требованиями статьи 404 Закона Сарбейнс-Оксли и Комиссии по ценным

бумагам и биржам США (SEC).

Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) - Закон о противодействии мошенничеству и

коррупции во внешнеэкономической деятельности 1977 года (15 U.S.C. §§ 78dd-1, et seq.).

Интегрированное управление рисками

(ERM)

- является неотъемлемой частью

операционного управления, стратегического, бизнес-, бюджетного, коммерческого и

инвестиционного планирования и представляет собой комплекс мер, осуществляемый на

всех уровнях управления. В задачи интегрированного управления рисками входит

построение и поддержание на ежеквартальной основе эффективной системы по выявлению

и систематическому анализу рисков Компании, обязательному учету значимых рисков при

принятии управленческих решений, распределению ответственности за управление

рисками, разработки дополнительных мероприятий и планов реагирования на значимые

риски и контролю их исполнения, мониторингу рисков и эффективности их управления,

накоплению знаний в области интегрированного управления рисками.

¹ Одобрен 21.03.2014 г. Советом директоров Банка России и рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги

которых допущены к организованным торгам (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463).

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ

Создание и эффективное функционирование системы внутреннего контроля направлено на

обеспечение разумной уверенности в достижении стоящих перед Компанией целей и

позволяет обеспечить надлежащий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

Компании, а также ее эффективность.

Задачами системы внутреннего контроля являются:

- создание механизмов контроля, обеспечивающих функционирование бизнес-процессов и

реализацию бизнес-целей Компании;

- обеспечение сохранности активов Компании и эффективности использования её

ресурсов;

- защита интересов акционеров Компании, а также предотвращение и устранение

конфликтов интересов;

- создание условий для своевременной подготовки и предоставления полной и

достоверной отчетности, а также иной информации, подлежащей раскрытию в

соответствии с применимым законодательством;

- обеспечение соблюдения Компанией применимого законодательства, требований

регуляторов, а также внутренних политик, регламентов и процедур.

3. ПРИНЦИПЫ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ СИСТЕМЫ ВНУТРЕННЕГО

КОНТРОЛЯ

В основе функционирования системы внутреннего контроля лежат следующие принципы:

Принцип ответственности. Все субъекты системы внутреннего контроля несут

ответственность за выявление, оценку, анализ рисков в рамках своей деятельности, а

также разработку и внедрение необходимых мероприятий по управления рисками и

контрольных процедур, их применение в рамках своей компетенции.

Принцип разумного подхода к формализации контрольных процедур. Компания

стремится формализовать основные контрольные процедуры в объеме, необходимом и

достаточном для эффективного функционирования системы внутреннего контроля,

который будет позволять поддерживать соответствующие регламентирующие

внутренние документы Компании в актуальном состоянии.

Принцип методологического единства. Внутренний контроль (разработка, внедрение и

мониторинг эффективности контрольных процедур) и управление рисками (выявление,

анализ, оценка и мониторинг рисков, разработка и мониторинг эффективности

мероприятий по управлению рисками) осуществляются на основе подходов и стандартов,

единых для всей Компании.

Принцип разделения обязанностей. Обязанности и полномочия распределяются между

субъектами системы внутреннего контроля с целью исключения или снижения риска

ошибки и/или мошенничества за счет недопущения закрепления функций по разработке,

утверждению, мониторингу и оценке за одним субъектом.

Принцип оптимальности, согласно которому объем и сложность («стоимостьª) процедур

внутреннего контроля и мер по управлению рисками не должны превышать «эффект

контроляª.

Принцип разумной уверенности. Осуществляемые контрольные процедуры считаются

эффективными, если они позволяют снизить риск до приемлемого уровня.

Принцип риск-ориентированности

- при определении необходимости применения

контрольных процедур, изучается и оценивается величина и вероятность реализации

рисков, степень их влияния на осуществление нормальной деятельности и возможность

достижения целей Компании. По результатам такой оценки, Компания может принять

решение о введении контрольных процедур для удержания или снижения риска до

заданного уровня.

В соответствии с подходом «три линии защитыª обеспечение эффективности системы

внутреннего контроля Компании

(помимо Совета директоров и топ

- менеджмента

Компании) осуществляется на трех уровнях:

- Уровень 1: Руководители структурных подразделений, работники Компании - отвечают

за оценку и управление рисками, а также выстраивание эффективной системы

внутреннего контроля;

- Уровень 2: Комитет по рискам, финансовый контроль, контроль закупочной

деятельности, Служба безопасности, комплаенс-контроль

- отвечают за контроль

внедрения эффективной практики управления рисками и внутреннего контроля, а также

обеспечение нормативного соответствия;

- Уровень 3: Блок внутреннего контроля и аудита проводит независимую оценку

эффективности системы внутреннего контроля, а также процедур управления рисками и

системы корпоративного управления.

4. СТРУКТУРА СИСТЕМЫ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

Система внутреннего контроля Компании представляет собой совокупность

взаимосвязанных между собой компонентов, структура которых соответствует

общепринятой методологии COSO IC-IF. Система внутреннего контроля состоит из

следующих взаимосвязанных компонентов:

контрольная среда (является основой для эффективной системы внутреннего контроля,

определяет «пониманиеª и значение системы внутреннего контроля у работников и топ

- менеджеров Компании);

1. Организация демонстрирует приверженность честности и моральным ценностям.

2. Совет директоров демонстрирует независимость от руководства и осуществляет

надзор за развитием и осуществлением внутреннего контроля.

3. Руководство под надзором совета директоров устанавливает структуры, порядок

подчиненности и соответствующие полномочия и зоны ответственности в ходе

достижения целей.

4. Организация демонстрирует приверженность тому, чтобы привлекать, развивать

и удерживать квалифицированных работников с учетом целей организации.

5. Организация предусматривает подотчетность людей за свои действия по

осуществлению внутреннего контроля в ходе достижения целей.

оценка рисков (процесс выявления и анализа рисков, включая их последствия, с целью

обеспечения дальнейшего управления рисками);

6. Организация устанавливает цели с достаточной четкостью, позволяющей

определить и оценить риски, связанные с целями.

7. Организация определяет риски, существующие для достижения её целей по всей

организации, и анализирует риски как основу для определения того, как следует

управлять такими рисками.

8. Организация рассматривает возможность мошенничества при оценке рисков для

достижения целей.

9. Организация выявляет и оценивает изменения, которые могут существенно

повлиять на систему внутреннего контроля.

контрольные процедуры

(мероприятия, направленные на снижение рисков до

приемлемого уровня и обеспечение выполнения целей Компании);

10. Организация выбирает и развивает средства контроля, которые способствуют

снижению до приемлемого уровня рисков для достижения целей.

11. Организация выбирает и развивает общие средства контроля за технологиями,

способствующие достижению целей.

12. Организация разворачивает средства контроля через политику, которая

устанавливает, что нужно ждать, и процедуры по осуществлению такой политики.

информация и коммуникации

(создают условия, необходимые для реализации

управленческих функций, принятия своевременных и обоснованных решений,

исполнения должностных обязанностей работниками Компании);

13. Организация получает или создает и использует значимую качественную

информацию, чтобы содействовать функционированию внутреннего контроля.

14. Организация распространяет информацию внутри компании, включая цели и

ответственность за внутренний контроль, необходимую для того, чтобы

содействовать функционированию внутреннего контроля.

15. Организация осуществляет связь со сторонними организациями по вопросам,

влияющим на функционирование внутреннего контроля.

мониторинг (направлен на проведение регулярной оценки эффективности системы

внутреннего контроля на предмет выявления существенных недостатков, ее способности

обеспечить выполнение поставленных перед ней целей и задач).

16. Организация выбирает, разрабатывает и осуществляет текущую и/или отдельную

оценку, чтобы проверить наличие и функционирование компонентов внутреннего

контроля.

17. Организация оценивает и своевременно сообщает о недостатках внутреннего

контроля лицам, ответственным за принятие мер по исправлению, включая

высшее руководство и совет директоров, в зависимости от обстоятельств.

5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ СУБЪЕКТОВ СИСТЕМЫ

ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ

Совет директоров Компании определяет политику в отношении внутреннего контроля, а

также регулярно оценивает функционирование системы внутреннего контроля Общества.

В этих целях Совет директоров:

- обеспечивает контроль и оценку деятельности исполнительных органов и высших

должностных лиц Компании;

- утверждает финансово-хозяйственные планы, бюджеты, инвестиционные программы

развития Компании и периодически заслушивает доклады исполнительного органа,

должностных лиц Компании об исполнении утвержденных планов и принятых решений;

- регулярно рассматривает и дает оценку реализации утвержденных стратегий развития,

выполнения утвержденных годовых и квартальных бюджетов и плановых заданий,

результатов работы менеджмента;

- осуществляет оценку управленческих, финансовых, политических и иных рисков,

влияющих на деятельность Компании, обеспечивает функционирование эффективной

системы внутреннего контроля;

- обеспечивает соблюдение Компанией законодательства РФ, принципов корпоративного

управления, раскрытие полной и точной информации о Компании;

- осуществляет контроль за исполнением решений, принимаемых Советом директоров.

К компетенции Комитета по аудиту Совета директоров Компании в части системы

внутреннего контроля относится:

контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности

Группы;

контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления

рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая

оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля, практики

корпоративного управления Группы, а также подготовку предложений по

совершенствованию этих систем;

контроль процедур,

обеспечивающих соблюдение Группой требований

законодательства (в том числе антикоррупционного, антимонопольного и пр.), а также

этических норм, правил и процедур Группы, требований бирж;

оценка сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и крупных сделок;

обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего и

внешнего аудита;

рассмотрение плана деятельности БВКиА и соответствующего бюджета на проведение

аудитов;

рассмотрение результатов деятельности БВКиА, анализ предоставляемой БВКиА

отчетности и оценка эффективности осуществления деятельности БВКиА;

надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской

проверки и заключений аудиторов;

надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев

мошенничества, коррупционных нарушений, недобросовестного использования

инсайдерской или конфиденциальной информации;

контроль соблюдения этических норм, анализ и оценка исполнения политики

управления конфликтом интересов.

В компетенцию и ответственность Комитета по Рискам в части управления рисками входит:

- рассмотрение и утверждение: целей развития процесса интегрированного управления

рисками МТС; методологии управления рисками; портфеля рисков МТС и приоритетов

мер по управлению рисками, с учетом целесообразности их затрат и ограниченности

ресурсов; стратегии управления портфелем рисков МТС;

- предварительное рассмотрение и вынесение на утверждение Совета Директоров МТС

материалов по управлению рисками;

- постановка конкретных задач структурным подразделениям Компании на основе

рейтинга рисков. Такое решение принимается по результатам предварительного

рассмотрения всех вопросов на заседании Комитета с учетом мнений приглашенных

представителей функциональных блоков и бизнес-единиц в рамках их компетенции;

- инициирование изменений текущих функциональных планов структурных

подразделений (блоков, БЕ) в связи с необходимостью исполнения мероприятий по

управлению рисками Группы МТС;

- формирование рабочих групп, направление поручений участникам процесса управления

рисками;

- совершенствование системы принятия решений о способах реагирования на риск;

- направление информации по рискам (идентифицированные риски, оценки рисков, статус

рисков, мероприятия, принятые решения) в другие коллегиальные органы Компании на

основании их запросов.

Президент обеспечивает создание и поддержание функционирования эффективной

системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе.

В этих целях Президент:

- отвечает за выполнение решений Совета директоров в области организации системы

управления рисками и внутреннего контроля и ее эффективное функционирование;

- организует работу и эффективное взаимодействие структурных подразделений

Компании;

- распределяет обязанности между руководителями структурных подразделений,

контролирует их выполнение;

- организует разработку бюджетов и контролирует их исполнение;

- обеспечивает сохранность основных фондов и материальных ресурсов Компании;

- обеспечивает соблюдение законности в деятельности Компании.

К компетенции Блока внутреннего контроля и аудита КЦ в рамках системы внутреннего

контроля относится:

- оценка эффективности системы внутреннего контроля, управления рисками и

корпоративного управления и разработка рекомендаций по их совершенствованию;

- осуществление мониторинга выполнения рекомендаций по устранению нарушений и

недостатков, выявленных по результатам проверок;

- оценка инвестиционных проектов и закупочных процедур;

- контроль за исполнительской дисциплиной;

- администрирование и обеспечение бесперебойного функционирования Единой Горячей

линии Группы компаний МТС.

Отдел управления рисками Блока финансов и инвестиций КЦ в части управления рисками:

- обеспечивает руководителей КЦ методологической информацией о принципах и методах

интегрированного управления рисками, актуальных эффективных практиках,

используемых в данной сфере;

- осуществляет оперативный контроль процесса и обеспечивает межфункциональное

взаимодействие Подразделений КЦ в рамках интегрированного управления рисками в

Компании;

- разрабатывает методики оценки и моделирования основных типов рисков, оказывает

методологическую поддержку подразделениям в части оценки и анализа рисков;

- осуществляет контроль исполнения поручений Комитета по рискам КЦ. Предоставляет

аналитические заключения, необходимые менеджменту Компании для принятия решений с

учетом рисков, на основе информации из внешних и внутренних источников в рамках

интегрированного управления рисками;

- в рамках своей деятельности накапливает знания, проводит обучение и осуществляет

внешние коммуникации в области управления рисками, поддерживает благоприятный

имидж процесса управления рисками и культуру управления рисками в Компании.

К компетенции Департамента систем внутреннего контроля КЦ в части системы

внутреннего контроля относится:

- Выявление и оценка рисков искажения финансовой отчетности. Разработка дизайна

контрольных процедур и ведение базы данных по рискам и контролям, определение

структурных единиц и процессов для внедрения системы внутреннего контроля над

формированием финансовой отчетности, организация и внедрение мониторинга

изменений в существенных процессах компании;

- Разработка методологии по развитию, поддержке, тестированию и сертификации

эффективной системы внутреннего контроля над формированием финансовой

отчетности в Группе МТС;

- Тестирование системы внутреннего контроля над формированием финансовой

отчетности в соответствии с требованиями статьи 404 закона Сарбейнс-Оксли. Оценка

выявленных в ходе тестирования недостатков. Разработка рекомендаций по

устранению/снижению влияния выявленных недостатков и совершенствованию

эффективности СВК. Оценка потенциального влияния процессов, действий, документов

подразделений компании на эффективность системы внутреннего контроля над

формированием финансовой отчетности.

- Сертификация системы внутреннего контроля Группы МТС.

В сфере системы внутреннего контроля руководители структурных подразделений

Компании обеспечивают:

- распределение полномочий и ответственности между работниками, находящимися в их

административном подчинении в соответствии с принципом разделения обязанностей;

- включение в должностные инструкции работников функций и обязанностей по

осуществлению контрольных процедур;

- развитие единой корпоративной культуры, способствующей эффективному

функционированию системы внутреннего контроля;

- осуществление контроля над соблюдением работниками структурных подразделений

Компании требований внутренних нормативных документов;

- внедрение и мониторинг исполнения контрольных процедур;

- своевременное информирование вышестоящего руководства об отклонениях в

реализации контрольных процедур.

Все работники Компании, являясь исполнителями контрольных процедур, в рамках

системы внутреннего контроля несут ответственность за:

- эффективное исполнение контрольных процедур и мероприятий по управлению рисками

в соответствии с должностными инструкциями и требованиями внутренних

нормативных документов;

- своевременное информирование непосредственных руководителей о новых рисках, а

также случаях, когда исполнение контрольных процедур по каким-либо причинам стало

невозможным и/или требуется изменение контрольных процедур и мероприятий по

управлению рисками;

- периодическое повышение квалификации в области внутреннего контроля и управления

рисками в соответствии с утвержденной программой обучения.

В рамках своей компетенции Ревизионная комиссия осуществляет следующие функции:

- проведение плановых документальных проверок финансово-хозяйственной

деятельности Компании за год, а также внеплановых проверок, по результатам которых:

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим

законодательством, Уставом, Кодексом делового поведения и этики и иными

внутренними документами Публичного акционерного общества

«Мобильные

ТелеСистемыª (далее - «ПАО «МТСª или «Обществоª).

1.2.

Настоящее Положение определяет статус, цели, задачи и функции Комитета по

аудиту Совета директоров ПАО

«МТСª

(далее

«Комитетª), порядок его

формирования и прекращения полномочий, права и обязанности его членов, порядок

организации работы и принятия решений.

1.3.

Комитет является вспомогательным коллегиальным совещательным органом Совета

директоров ПАО «МТСª. Комитет не является органом управления Общества, через

Комитет Общество не принимает на себя гражданские права и обязанности.

1.4.

Комитет создается в целях содействия эффективному выполнению функций Совета

директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Комитет в рамках своих задач и функций осуществляет предварительную проработку

вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета директоров Общества, а при

необходимости

- вопросов, рассматриваемых иными органами Общества и

комитетами Совета директоров. Решения Комитета носят рекомендательный

характер для Совета директоров ПАО «МТСª.

1.5.

В своей деятельности члены Комитета руководствуются действующим

законодательством, Уставом и внутренними документами Общества, Кодексом

корпоративного управления¹ , Кодексом делового поведения и этики ПАО «МТСª,

решениями органов управления Общества и настоящим Положением.

ЗАДАЧИ И ФУНКЦИИ КОМИТЕТА

2.1.

Основной задачей Комитета является оказание содействия Совету директоров

Общества в выполнении им своих надзорных функций в отношении финансовой

отчетности, управления рисками, системы внутреннего контроля, комплаенс,

соблюдения норм Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТСª, проведения

внутреннего и внешнего аудита, противодействия недобросовестным действиям

членов органов управления и работников ПАО «МТСª и его дочерних обществ (далее

- «Группаª или «Группа МТСª) и третьих лиц.

2.2.

Основными функциями Комитета являются:

2.2.1.

В области финансовой отчетности:

2.2.1.1. надзор за обеспечением контроля полноты, точности и достоверности финансовой

отчетности Группы МТС;

2.2.1.2. рассмотрение существенных положений учетной политики и финансовой отчетности

Группы МТС, включая анализ отражения в отчетности сложных и нетипичных

операций, сделок со связанными сторонами и операций, для учета которых требуется

выработка оценок и/или значительная доля субъективности при применении

соответствующих требований Комиссии по ценным бумагам и биржам США (далее -

«SECª), международных стандартов финансовой отчетности (далее - «МСФОª),

российских стандартов бухгалтерского учета и другого действующего

законодательства;

2.2.1.3. анализ совместно с руководством и внешним аудитором результатов аудита, включая

рассмотрение трудностей при проведении аудита, правомерности существенных

корректировок, сделанных по результатам внешнего аудита, правомерности

¹ Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России (Письмо от 10.04.2014 N 06-

52/2463).

применения допущения о непрерывности деятельности Группы, соблюдения

требований SEC, МСФО, действующего законодательства и стандартов аудита;

2.2.1.4. рассмотрение и анализ совместно с руководством и внешним аудитором годовой

финансовой отчетности, промежуточной финансовой информации Группы и

соответствующих документов, подаваемых в SEC, Центральный Банк РФ и другим

регулирующим органам, с целью определения их полноты, непротиворечивости

информации и представления обоснованной и ясной оценки положения, показателей

деятельности и перспектив Группы МТС;

2.2.1.5. рассмотрение отчетов о финансовых и операционных результатах Группы МТС перед

выпуском пресс-релизов, оценка полноты и точности информации и подготовка при

необходимости соответствующих рекомендаций для Совета директоров Общества.

2.2.2. В области управления рисками, системы внутреннего контроля и

корпоративного управления:

2.2.2.1. надзор за обеспечением эффективности управления рисками, системы внутреннего

контроля и корпоративного управления Группы МТС, а также подготовка Совету

директоров Общества, исполнительным органам и(или) иным Комитетам Совета

директоров Общества предложений (рекомендаций) по совершенствованию:

(i)

системы управления рисками;

(ii) системы внутреннего контроля, включая системы информационной и

технологической безопасности;

(iii) системы корпоративного управления;

2.2.2.2.

оценка исполнения процедур, используемых Группой МТС для выявления основных

рисков, и соответствующих процедур контроля (включая процедуры контроля потерь

и страхования рисков) с целью определения их достаточности и эффективности;

2.2.2.3.

рассмотрение на периодической основе, но не реже двух раз в течение календарного

года отчетов об управлении рисками в ПАО «МТСª и оценка работы в области

управления рисками Группы МТС, подготовка соответствующих рекомендаций для

Совета директоров Общества;

2.2.2.4.

рассмотрение и анализ отчетов по оценке эффективности системы внутреннего

контроля, управления рисками и корпоративного управления Группы МТС,

существенных замечаний и рекомендаций, содержащихся в таких отчетах, а также

ответов и действий, предпринятых для устранения замечаний, подготовка

соответствующих рекомендаций для Совета директоров Общества;

2.2.2.5.

надзор за исполнением процедур, обеспечивающих соблюдение Группой МТС

требований закона Сарбейнса-Оксли, и за выполнением Президентом и Вице-

президентом по финансам ПАО «МТСª обязательств по сертификации в соответствии

требованиями разделов 302, 404 и 906 Закона Сарбейнса-Оксли;

2.2.2.6.

рассмотрение на периодической основе, но не реже двух раз в течение календарного

года отчетов руководителя Департамента систем внутреннего контроля ПАО «МТСª,

включая рассмотрение планов развития, результатов оценки системы внутреннего

контроля за достоверностью финансовой отчетности и результатов тестирования и

сертификации системы внутреннего контроля за достоверностью финансовой

отчетности Группы МТС;

2.2.2.7.

рассмотрение совместно с руководством, внутренним и внешним аудитом любых

случаев нарушения законодательства (в том числе антикоррупционного), возможных

случаев мошенничества и существенных недостатков в процедурах внутреннего

контроля и управления рисками, подготовка при необходимости рекомендаций по

совершенствованию процедур внутреннего контроля и управления рисками;

2.2.2.8.

предварительное рассмотрение следующих сделок:

(i)

между Обществом и компаниями Группы МТС² , сумма либо цена которых

превышает одну из двух величин:

0,1% балансовой стоимости активов Общества по данным его

бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей;

(ii) между Обществом и лицами, входящими в Группу ПАО АФК «Системаª³ если,

стоимость сделки превышает 1 000 000 (один миллион) рублей с учетом НДС или

иной порог материальности, установленный решением Комитета;

(iii) сделки между Обществом и компаниями Группы ПАО АФК

«Системаª с

финансовыми инструментами вне зависимости от стоимости;

(iv) сделки слияния и поглощения, сделки инвестирования в стартапы со связанными

сторонами независимо от суммы (цены) сделки.

Под сделкой слияния и поглощения и сделкой инвестирования в стартапы со

связанными сторонами в целях настоящего подпункта 2.2.2.8 понимается сделка,

предметом которой является приобретение, отчуждение или обременение долей

(акций) в уставных капиталах других организаций:

(1) между ПАО «МТСª или любой компанией Группы МТС, с одной стороны, и ПАО

АФК «Системаª или любой компанией Группы ПАО АФК «Системаª, или любыми

связанными сторонами⁴ ПАО АФК «Системаª или любой компанией Группы ПАО

«АФК «Системаª, с другой стороны, и / или

(2) между ПАО «МТСª или любой компанией Группы МТС, с одной стороны, и ПАО

АФК «Системаª или любой компанией Группы ПАО АФК «Системаª, с другой стороны,

которая соответствует критериям «сделки с заинтересованностьюª, установленным

Федеральным законом «Об акционерных обществахª.

Комитет по результатам рассмотрения сделок, указанных в настоящем подпункте

2.2.2.8, вправе, в числе прочего, рекомендовать Совету директоров рассмотреть

сделку с учетом проведенной Комитетом оценки рисков по сделке, рекомендовать

лицам, ответственным за заключение сделки, доработать сделку и вынести ее на

повторное рассмотрение либо рекомендовать Совету директоров инициировать

создание специального комитета⁵ и (или) передать на рассмотрение специального

комитета любые сделки из числа указанных в настоящем подпункте 2.2.2.8.

Исключение из настоящего подпункта

2.2.2.8 составляют любые соглашения о

неразглашении конфиденциальной информации, а также любые сделки, которые

очевидно не создают риска конфликта интересов (сделки об изменении ставки НДС,

сделки, заключаемые по регулируемым тарифам и/или являющиеся публичной

офертой, сделки об изменении реквизитов сторон, а также иные виды сделок по

решению Комитета).

² Под Группой МТС в целях настоящего подпункта 2.2.2.8 понимаются ПАО «МТСª и компании, в уставных

капиталах которых ПАО «МТСª принадлежат прямо или косвенно более 20% акций (долей).

³ Под Группой ПАО АФК «Системаª в целях настоящего подпункта 2.2.2.8 понимаются ПАО АФК «Системаª и

компании, в уставных капиталах которых ПАО АФК «Системаª принадлежат прямо или косвенно более 20% акций

(долей) (кроме компаний Группы МТС, в уставных капиталах которых ПАО АФК «Системаª владеет указанным

количеством акций (долей) исключительно через ПАО «МТСª).

⁴ Связанная сторона - физическое и/или юридическое лицо Группы ПАО АФК «Системаª, которые соответствуют

критериям «связанная сторонаª, установленным стандартом МСФО 24.

⁵ Специальный комитет в соответствии с п. 3.4.2 Положения о Совете директоров ПАО «МТСª является

коллегиальным органом при Совете директоров Общества, оказывающим содействие в работе Совета директоров

посредством предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету директоров по отдельным

проектам Общества. Целью деятельности Специального комитета является обеспечение соответствия условий

проекта интересам Общества и всех его акционеров. В состав Специального комитета не могут входить лица,

имеющие конфликт интересов по рассматриваемым на комитете вопросам.

2.2.2.9.

последующее рассмотрение следующих сделок:

(i)

между ПАО МГТС, ЗАО «МТС Арменияª и ПАО «МТС-Банкª, с одной стороны, и

Обществом или компаниями Группы МТС, с другой стороны, если сумма (цена)

таких сделок превышает 0,1% балансовой стоимости активов соответственно

ПАО МГТС, ЗАО «МТС Арменияª, ПАО «МТС-Банк;

(ii) между Обществом и лицами, входящими в Группу ПАО АФК «Системаª, до

1 000 000 (один миллион) рублей с учетом НДС или иного порога материальности,

установленного решением Комитета;

(iii) между ПАО МГТС, ЗАО «МТС Арменияª, АО «РТКª и ПАО «МТС-Банкª, с одной

стороны, и компаниями Группы ПАО АФК «Системаª, с другой стороны, свыше

1 000 000 (один миллион) рублей с учетом НДС или иного порога материальности,

установленного решением Комитета.

Исключение из настоящего подпункта 2.2.2.9 составляют сделки, которые были

предварительно рассмотрены Комитетом в соответствии с подпунктом 2.2.2.8 выше,

а также сделки, указанные в последнем абзаце подпункта 2.2.2.8.

2.2.2.10.

рассмотрение по решению Совета директоров Общества или Комитета отчетов,

информационных материалов об отдельных сделках слияния и поглощения, а также

сделках инвестирования в стартапы, совершенных менеджментом за определенный

отчетный период.

2.2.3.

В области комплаенс, соблюдения норм делового поведения и этики:

2.2.3.1.

надзор за актуализацией, доведением Кодекса делового поведения и этики ПАО

«МТСª (далее - «Кодексª) до лиц, на которых распространяется действие Кодекса

(включая сотрудников Общества, должностных лиц, а также членов его органов

управления), контроль за доступностью Кодекса и его соблюдением;

2.2.3.2.

рассмотрение мер, принимаемых руководством ПАО «МТСª, для повышения уровня

корпоративной, комплаенс и риск-культуры, информированности лиц, на которых

распространяется действие Кодекса, о требованиях Кодекса и последствиях его

нарушения;

2.2.3.3.

надзор за идентификацией, оценкой и раскрытием рисков (в том числе, в области

антикоррупционного комплаенс) ПАО «МТСª при рассмотрении сделок в соответствии

с установленными процедурами; рассмотрение результатов проверок, проводимых

регуляторами, и случаев потенциального или фактического нарушения Кодекса, а

также политик и процедур, владельцем которых является Департамент деловой этики

и комплаенс, контроль за реализацией мер, принятых руководством ПАО «МТСª, по

результатам таких проверок и инцидентов, если это не отнесено к компетенции иного

комитета Совета директоров ПАО «МТСª;

2.2.3.4.

рассмотрение предлагаемых мер по урегулированию конфликта интересов членов

органов управления ПАО «МТСª (исполнительного руководства и членов Совета

директоров ПАО

«МТСª), если такие меры предполагают вынесение

соответствующего распорядительного акта Президента ПАО «МТСª или решения

Совета директоров ПАО «МТСª, и подготовка при необходимости соответствующих

рекомендаций Президенту или Совету директоров Общества, а также рассмотрение

информации о статусе управления конфликтом интересов членов органов управления

ПАО «МТСª - во всех остальных случаях;

2.2.3.5.

рассмотрение на периодической основе, но не реже двух раз в течение календарного

года отчетов руководителя Департамента деловой этики и комплаенс ПАО «МТСª и

комплаенс-функций компаний Группы, в том числе по вопросам стратегии, ресурсов,

статуса, планов по развитию и исполнению планов, иных вопросов корпоративной

комплаенс программы.

2.2.4. В области внутреннего аудита:

2.2.4.1. обеспечение независимости и объективности функции внутреннего аудита, получение

от Директора по внутреннему аудиту подтверждения факта организационной

независимости внутреннего аудита не реже одного раза в течение календарного года;

2.2.4.2. рассмотрение и утверждение политики в области внутреннего аудита;

2.2.4.3. предварительное рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности)

Директора по внутреннему аудиту и размере вознаграждения, подготовка

соответствующих рекомендаций Совету директоров Общества;

2.2.4.4. рассмотрение и утверждение стратегии внутреннего аудита;

2.2.4.5. рассмотрение и утверждение годового плана аудитов и основных изменений,

вносимых в план в течение календарного года;

2.2.4.6. рассмотрение совместно с Директором по внутреннему аудиту и утверждение

ресурсного плана, бюджета и КПЭ внутреннего аудита;

2.2.4.7. рассмотрение на периодической основе, но не реже двух раз в течение календарного

года, и утверждение отчетов Директора по внутреннему аудиту и функций внутреннего

аудита компаний Группы МТС, включая годовой план аудитов и информацию о ходе

его выполнения, результаты деятельности внутреннего аудита и другие вопросы

внутреннего аудита;

2.2.4.8. оценка эффективности деятельности внутреннего аудита и выполнения КПЭ, включая

рассмотрение на периодической основе, но не реже одного раза в течение

календарного года результатов оценки соответствия деятельности внутреннего

аудита Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и

Кодексу этики Института внутренних аудиторов;

2.2.4.9. рассмотрение возможных необоснованных ограничений полномочий внутреннего

аудита и(или) бюджета на проведение аудитов, способных негативно повлиять на

эффективное осуществление деятельности внутреннего аудита, подготовка при

необходимости рекомендаций Совету директоров или иным органам управления

Общества;

2.2.4.10. проведение регулярных встреч с Директором по внутреннему аудиту для обсуждения

любых вопросов, которые, по мнению Комитета или внутреннего аудита, требуют

конфиденциального обсуждения.

2.2.5. В области внешнего аудита:

2.2.5.1. оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних

аудиторов Группы МТС, включая оценку кандидатов в аудиторы Группы, выработка

предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов

Группы, оплате их услуг и условий их привлечения. Подтверждение независимости

внешних аудиторов осуществляется путем получения от внешних аудиторов

заявлений в соответствии с требованиями SEC и Совета по надзору за учетом в

публичных компаниях США

(далее

«PCAOBª), в том числе в отношении

неаудиторских услуг, касающихся взаимоотношений между аудиторами и Группой;

2.2.5.2. надзор за проведением внешнего аудита, оценка объема аудиторских процедур и

методов проведения проверки, предложенных внешними аудиторами с целью

обеспечения эффективного покрытия существенных рисков искажения финансовой

отчетности Группы;

2.2.5.3. оценка качества выполнения аудиторской проверки и рассмотрение аудиторских

заключений, подтверждающих достоверность консолидированной финансовой

отчетности Группы МТС и эффективность внутреннего контроля за подготовкой

финансовой отчетности Группы. Результаты рассмотрения заключений аудитора,

подготовленные Комитетом, предоставляются в качестве материалов к годовому

общему собранию акционеров ПАО «МТСª;

2.2.5.4. обеспечение эффективного взаимодействия между внутренним аудитом и внешним

аудитором, а также между Департаментом систем внутреннего контроля ПАО «МТСª

и внешним аудитором, оценка скоординированности их деятельности в рамках

контроля за полнотой применяемых аудиторских процедур, соответствием

общепринятой методологии и лучшим практикам, и с целью эффективного

использования имеющихся ресурсов для проведения аудиторских процедур;

2.2.5.5.

надзор за исполнением процедур Группы, определяющих принципы оказания и

совмещения аудитором аудиторских и неаудиторских услуг;

2.2.5.6.

предварительное утверждение аудиторских и неаудиторских услуг. В отношении

предварительного утверждения допустимых аудиторских и неаудиторских услуг

Комитет должен получить от внешнего аудитора в письменном виде описание

содержания услуги и другой информации, необходимой в соответствии с правилами

SEC 3524 и 3525; и обсудить с внешним аудитором возможное воздействие услуги на

независимость внешнего аудитора. Комитет информируется о каждой услуге, не

предусматривается делегирование обязанностей Комитета руководству в

соответствии с Законом о торговле ценными бумагами США 1934 года.

Полномочия по предварительному утверждению услуг могут быть делегированы

одному или нескольким назначенным членам Комитета, решения которых должны

доводиться до сведения всех членов Комитета на каждом очередном заседании.

Требование о предварительном утверждении услуг не применяется в случае если:

(i)

совокупная стоимость всех таких услуг составляет не более 5% от общего

размера вознаграждения, выплаченного Группой внешнему аудитору в течение

того финансового года, в котором предоставляются услуги;

(ii) данные услуги не рассматривались Группой как неаудиторские услуги на момент

привлечения аудитора; и

(iii) информация об оказании таких услуг была своевременно доведена до

сведения Комитета, и до завершения аудиторской проверки они были

утверждены Комитетом или одним или несколькими членами Комитета, которым

было делегировано право предварительного утверждения.

2.2.5.7. оценка и надзор за соблюдением требований о запрете на осуществление

определенных видов услуг внешним аудитором в соответствии с требованиями SEC

и PCAOB. В соответствии с данными требованиями Группа не может привлекать

внешнего аудитора для предоставления любых из следующих неаудиторских услуг:

(i)

услуги по ведению бухгалтерского учета или иные услуги, связанные

с ведением бухгалтерского учета или подготовкой финансовой

отчетности Группы;

(ii)

разработку и внедрение финансовых информационных систем;

(iii)

услуги по оценке, предоставлению заключения о справедливой

стоимости или подтверждению имущественных вкладов в уставный

капитал;

(iv) актуарные услуги;

(v)

услуги по проведению внутреннего аудита;

(vi) управленческие или кадровые услуги;

(vii) услуги в качестве брокеров, дилеров, инвестиционных консультантов

или инвестиционного банка;

(viii) юридические и экспертные услуги, не связанные с проведением аудита;

(ix) услуги, связанные с маркетингом, планированием или выражением мнения по

налоговым подходам к сделкам конфиденциального характера или сделкам

агрессивного налогообложения;

(x)

налоговые услуги для лиц, осуществляющих надзор за финансовой

отчетностью;

(xi) любые другие услуги, которые признаются PCAOB, недопустимыми.

2.2.5.8. проведение регулярных встреч с внешними аудиторами для обсуждения любых

вопросов, которые, по мнению Комитета или внешних аудиторов, требуют

конфиденциального обсуждения.

2.2.6. В области противодействия недобросовестным действиям работников Группы

и третьих лиц:

2.2.6.1. надзор за обеспечением эффективности функционирования системы оповещения о

потенциальных случаях недобросовестных действий работников Группы (в том числе

нарушений антикоррупционной политики, недобросовестного использования

инсайдерской и конфиденциальной информации) и третьих лиц, а также об иных

нарушениях в Группе;

2.2.6.2. определение политики и надзор за исполнением процедур в отношении приема и

обработки сообщений работников или других лиц по вопросам нарушения требований

по ведению бухгалтерского учета, проведения аудита и внутреннего контроля за

подготовкой финансовой отчетности;

2.2.6.3. надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных

случаев мошенничества, коррупционных нарушений, недобросовестного

использования инсайдерской или конфиденциальной информации;

2.2.6.4.

надзор за реализацией мер, принятых исполнительным руководством Группы по

фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий

работников Группы, третьих лиц и иных нарушениях;

2.2.6.5.

оценка эффективности системы контроля за соблюдением требований

законодательства и нормативных актов, результатов внутренних расследований и

последующих мер, предпринятых руководством Группы

(включая меры

дисциплинарного воздействия) в отношении случаев мошенничества и несоблюдения

законодательства и нормативных требований;

2.2.6.6.

рассмотрение отчетов о работе Единой горячей линии Группы МТС, а также

результатов проведенных внутренних проверок и расследований.

СОСТАВ КОМИТЕТА И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ

3.1.

В состав Комитета могут входить только члены Совета директоров и не могут входить

сотрудники Группы. При этом все члены Комитета должны являться независимыми

директорами. Определение независимости членов Совета директоров

осуществляется в соответствии с критериями определения независимости,

предусмотренными в Положении о Совете директоров ПАО «МТСª.

3.2.

Персональный и количественный состав Комитета утверждается решением Совета

директоров с учетом применимых требований и рекомендаций законодательства,

регуляторов и бирж.

3.3.

Вопросы об утверждении количественного и персонального состава Комитета Совета

директоров, как правило, подлежат рассмотрению на первом заседании Совета

директоров ПАО «МТСª, избранного в новом составе.

3.4.

Полномочия членов Комитета прекращаются с момента прекращения полномочий

членов Совета директоров ПАО «МТСª. Полномочия всех членов Комитета, а также

любого из членов Комитета могут быть в любое время прекращены также по решению

Совета директоров.

3.5.

Совет директоров в любое время может принять решение об увеличении

(уменьшении) количественного состава Комитета, об избрании в состав Комитета

новых членов.

3.6.

Совет директоров назначает Председателя Комитета, ответственного за руководство

деятельностью Комитета. Решением Совета директоров может быть также назначен

заместитель Председателя Комитета, осуществляющий функции и полномочия

Председателя Комитета в случаях невозможности участия последнего в проведении

заседания Комитета.

3.7.

В соответствии с Приложением № 1 к настоящему Положению и постановлениями

SEC, в состав Комитета должен входить по крайней мере один эксперт по финансовым

вопросам.

3.8.

К работе Комитета могут привлекаться сотрудники Группы, представители

акционеров, представители внешних аудиторов, а также иные лица.

3.9.

При необходимости Комитет может проводить дополнительные встречи и закрытые

заседания с внешними аудиторами, внутренними аудиторами, а также с руководством

Общества с целью обсуждения любых вопросов, которые, по мнению Комитета или

указанных сторон, требуют конфиденциального обсуждения.

3.10.

Председатель Комитета, а также члены Комитета могут сложить с себя свои

полномочия, направив заявление об этом Председателю Совета директоров

Общества и Председателю Комитета.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА

4.1.

Члены Комитета имеют право:

4.1.1.

запрашивать и получать у должностных лиц Общества, Совета директоров,

Правления, Президента Общества, Ревизионной комиссии, внешних и внутренних

аудиторов информацию и документы в рамках компетенции Комитета;

4.1.2.

требовать созыва заседания Комитета, выносить вопросы на рассмотрение Комитета;

4.1.3.

требовать приобщения к протоколу заседания Комитета своего особого мнения;

4.1.4.

по согласованию с Председателем Комитета использовать услуги внешних

консультантов.

4.2.

Члены Комитета обязаны:

4.2.1.

присутствовать (участвовать) на заседаниях Комитета и принимать активное участие

в подготовке и обсуждении вопросов, рассматриваемых на заседаниях Комитета;

4.2.2.

участвовать в принятии решений Комитета путем голосования по вопросам повестки

дня его заседаний;

4.2.3.

проводить встречи с руководством и внешним аудитором ПАО «МТСª с целью

анализа существенных показателей финансовой отчетности, основных положений

учетной политики и результатов аудита;

ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год) - часть 11