ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год)

прочие

(участие в деловых поездках руководства и проводимых

мероприятиях) документально подтвержденные расходы;



прочие расходы в сумме, составляющей не более 10 000 долларов США в

Корпоративный год, а Председателю Совета директоров - не более 15 000

долларов США в Корпоративный год;



судебные или иные расходы, или убытки Директоров в связи с возможным

предъявлением к ним претензий или исков за их действия (бездействия)

при осуществлении официальных обязанностей в должности Директоров,

в случае заключения Обществом с Директором соглашения о компенсации

таких расходов и убытков - в объеме и на условиях, определяемых

применимым полисом страхования ответственности директоров и

должностных лиц.

8.2

Суммы компенсации расходов рассчитываются без учета налогов, подлежащих

уплате в Российской Федерации.

8.3

Компенсация расходов осуществляется Обществом на основании служебной

записки Корпоративного секретаря

(лица, выполняющим функции

Корпоративного секретаря) на имя Члена Правления-вице-президента по

финансам Общества (или иного лица, занимающего аналогичную должность) с

приложением подтверждающих документов по мере их предоставления.

8.4

Директорам, не являющимся гражданами Российской Федерации, выплата

Компенсаций осуществляется в долларах США или иной валюте в случаях,

указанных в настоящем пункте 8.4 Положения ниже.

В случае введения в соответствии с законодательством Российской Федерации,

включая нормативно правовые акты органов государственной власти и

нормативные акты Банка России, или применимым законодательством

иностранного государства или применимыми международными актами

(i) ограничений на операции с долларами США, совершение которых является

необходимым для выплаты Директору, не являющемуся гражданином

Российской

Федерации,

Компенсации

долларах

США,

и/или (ii) ограничений на совершение таким Директором операций с долларами

США в рамках распоряжения полученной Компенсацией, а также в случаях

отказа финансовых организаций Российской Федерации или финансовых

организаций иностранного государства осуществлять по распоряжению

Общества и/или такого Директора операции с долларами США, такой Директор

вправе предоставить в Общество заявление об исполнении Обществом

обязательства по выплате Компенсации:

 в российских рублях по курсу Банка России, действующему на дату

соответствующей выплаты, или

 в иной иностранной валюте, по курсу такой иностранной валюты к доллару,

установленному центральным банком иностранного государства - эмитента

указанной иностранной валюты (иной организацией, уполномоченной на

установление и опубликование официального курса указанной иностранной

валюты) на дату соответствующей выплаты, при условии, что в отношении

указанной

иностранной

валюты

отсутствуют

установленные

законодательством Российской Федерации, включая нормативно правовые

акты органов государственной власти и нормативные акты Банка России, или

применимым законодательством иностранного государства или применимыми

международными актами ограничения на совершение операций, необходимых

для выплаты такому Директору Компенсации, и у Общества имеется

фактическая возможность исполнения обязательства в указанной иностранной

валюте.

СТРАХОВАНИЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

9.1

Общество заключает и поддерживает в силе договоры страхования рисков

ответственности Директоров за возможное причинение вреда или убытков в

связи с их действиями или бездействием при исполнении ими функций и

обязанностей в качестве членов Совета директоров Общества и/или членов

органов управления любых подконтрольных обществ, в том числе держателям

ценных бумаг Общества или его подконтрольных обществ, их контрагентам или

иным лицам, которые в силу закона, решения суда или по иным основаниям

могут иметь право на получение возмещения причиненного им вреда, убытков,

расходов и т.п.

10.

ДЕЙСТВИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И

ДОПОЛНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ

10.1

Настоящее Положение вступает в силу с момента его утверждения Общим

собранием акционеров и распространяет свое действие на возникшие ранее, но

не исполненные обязательства Общества по выплате Вознаграждения и

Компенсации.

10.2

Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены по

решению Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров может прекратить действие настоящего Положения

и принять (утвердить) новое Положение о вознаграждениях и компенсациях,

выплачиваемых членам Совета директоров Публичного акционерного общества

«Мобильные ТелеСистемыª.

10.3

В случае противоречия положений настоящего Положения нормам

действующего законодательства Российской Федерации применяются нормы

действующего законодательства Российской Федерации.

СОДЕРЖАНИЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. ФОРМИРОВАНИЕ СОСТАВА

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Цели и задачи Совета директоров

2.2. Права Совета директоров и его членов

2.3. Обязанности членов Совета директоров

2.4. Ответственность членов Совета директоров

2.5. Состав Совета директоров

2.6. Избрание членов Совета директоров и прекращение полномочий членов Совета

директоров

3. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Председатель и Заместители Председателя Совета директоров

3.2. Функции и обязанности Председателя Совета директоров

3.3. Корпоративный секретарь и Секретарь Совета директоров

3.4. Формирование и работа Комитетов Совета директоров

3.5. Привлечение внешних консультантов Советом директоров

4. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТОМ

ДИРЕКТОРОВ

4.1. Порядок созыва заседаний Совета директоров

4.2. Порядок проведения заседаний Совета директоров

4.3. Порядок принятия решений Советом директоров

4.4. Протоколы заседаний Совета директоров

4.5. Привлечение оценщика/финансового эксперта при принятии решений Советом

директоров

5. ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ РАБОТЫ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА

ДИРЕКТОРОВ. ПОВЫШЕНИЕ КВАЛИФИКАЦИИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ № 1

ПРИЛОЖЕНИЕ № 1.1

ПРИЛОЖЕНИЕ № 2

ПРИЛОЖЕНИЕ № 3

ПРИЛОЖЕНИЕ № 3.1

ПРИЛОЖЕНИЕ № 3.2

ПРИЛОЖЕНИЕ № 4

ПРИЛОЖЕНИЕ № 5

ПРИЛОЖЕНИЕ № 6

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящее Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества

«Мобильные ТелеСистемыª (далее - «Положениеª) разработано в соответствии с

законодательством Российской Федерации и Уставом Публичного акционерного общества

«Мобильные ТелеСистемыª (далее - «Обществоª).

1.2.

Положение определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, цели и задачи,

полномочия Совета директоров Общества (далее - «Совет директоровª), порядок его

работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.

1.3.

Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров Общества (далее -

«Общее собрание акционеровª) и может быть изменено, дополнено и отменено только по

решению этого органа управления Общества.

1.4.

Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет

общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных к

компетенции Общего собрания акционеров, и руководствуется законодательством

Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров,

настоящим Положением и иными внутренними нормативными актами Общества. В своей

деятельности Совет директоров учитывает рекомендации Кодекса корпоративного

управления¹, применимые требования и правила иностранного законодательства, бирж и

регуляторов рынка ценных бумаг.

1.5.

Решения Общего собрания акционеров обязательны для исполнения Советом директоров

в пределах его компетенции.

1.6.

Решения Совета директоров обязательны для Исполнительных органов и работников

Общества.

ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. ФОРМИРОВАНИЕ СОСТАВА

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1.

Цели и задачи Совета директоров

2.1.1.

Основными целями Совета директоров являются:

(1)

разработка и анализ общекорпоративной стратегии Общества, контроль над ее

реализацией;

(2)

обеспечение контроля и оценка деятельности Исполнительных органов и высших

должностных лиц Общества;

(3)

повышение капитализации Общества, расширение его рыночных позиций,

достижение и сохранение конкурентоспособности Общества;

(4)

сохранение устойчивого финансового положения, увеличение доходов,

прибыльности;

(5)

защита прав и законных интересов акционеров Общества.

2.1.2.

Для реализации этих целей Совет директоров, действуя напрямую или через свои

Комитеты, в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

(1)

разработка стратегической и общей экономической политики Общества, контроль за

ее реализацией;

(2)

осуществление постоянного контроля за деятельностью Исполнительных органов и

высших должностных лиц Общества;

(3)

организация исполнения решений Общего собрания акционеров;

¹ Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России (Письмо от 10.04.2014 N 06-

52/2463) с учетом всех вносимых в него уточнений и дополнений.

(4)

определение перспективных и приоритетных направлений деятельности Общества;

(5)

формирование эффективной организационной структуры и системы управления

Обществом;

(6)

обеспечение устойчивого финансового положения Общества;

(7)

утверждение планов и бюджетов Общества;

(8)

определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

(9)

проведение оценки результатов деятельности Общества и его органов;

(10)

подготовка и выдача рекомендаций по размеру дивидендов по акциям;

(11)

определение критериев формирования управленческого персонала;

(12)

разработка систем, методов мотивации и стимулирования Исполнительных органов

и персонала;

(13)

определение основных принципов и подходов к организации системы управления

рисками и внутреннего контроля в Обществе;

(14)

оценка политических, финансовых и иных рисков, влияющих на деятельность

Общества;

(15)

осуществление контроля за надлежащей организацией и эффективным

функционированием системы раскрытия Обществом информации;

(16)

осуществление контроля за соблюдением информационной политики Общества;

(17)

обеспечение соблюдения Обществом законодательства РФ;

(18)

обеспечение соблюдения принципов корпоративного управления;

(19)

обеспечение проведения оценки качества работы Совета директоров, Комитетов

Совета директоров и членов Совета директоров;

(20)

осуществление контроля за практикой корпоративного управления в Обществе.

2.1.3.

Компетенция Совета директоров определена Уставом Общества и применимым

законодательством.

2.1.4.

При решении своих задач Совет директоров должен действовать справедливо, принимать

во внимание интересы Общества, всех акционеров, а также иных заинтересованных

сторон, включая работников, кредиторов, контрагентов Общества. Совет директоров

должен принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей

среды, социальной ответственности и корпоративного управления.

2.2.

Права Совета директоров и его членов

2.2.1.

Совет директоров вправе:

(1)

заслушивать отчеты должностных лиц Общества и иных лиц о деятельности

Общества и его дочерних обществ в соответствии со своей компетенцией;

(2)

требовать проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности

Общества Ревизионной комиссией;

(3)

образовывать комитеты и комиссии для решения конкретных задач, как из числа

своих членов, так и с привлечением специалистов Общества и сторонних экспертов;

(4)

привлекать внешних консультантов, экспертов и других советников, которые могут

оказаться необходимыми, по мнению Совета директоров (или Комитетов Совета

директоров), для оказания помощи в выполнении функций членов Совета

директоров;

(5)

выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров и Ревизионной

комиссии. Число кандидатов, выдвигаемых Советом директоров, не может

превышать количественный состав соответственно Совета директоров Общества и

Ревизионной комиссии;

(6)

включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы наряду с вопросами,

предложенными акционерами для включения в повестку дня Общего собрания

акционеров;

(7)

вносить предложения Общему собранию акционеров по утверждению Аудитора

Общества;

(8)

совершать иные действия в пределах своей компетенции;

(9)

в целях обеспечения выполнения Советом директоров своих функций создавать

аппарат Совета директоров или аналогичное подразделение;

(10) привлекать к экспертизе проектов решений внешних независимых экспертов.

2.2.2.

Член Совета директоров имеет право:

(1)

требовать от должностных лиц и работников Общества предоставления

необходимой информации (документы и материалы) и разъяснений по вопросам

деятельности Общества, включая информацию и документы по подконтрольным

Обществу юридическим лицам. Запросы о предоставлении информации

направляются через Секретаря Совета директоров на имя Председателя Совета

директоров и должны быть подписаны инициатором - членом Совета директоров;

(2)

предлагать вопросы для включения в повестку дня заседаний Совета директоров;

(3)

проверять протоколы заседаний Совета директоров;

(4)

получать вознаграждение за исполнение своих обязанностей и (или) компенсацию

расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в порядке,

установленном решением Общего собрания акционеров в соответствии с

Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета

директоров;

(5)

требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения

по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;

(6)

присутствовать на Общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников

собрания, касающиеся деятельности Общества.

2.3.

Обязанности членов Совета директоров

2.3.1.

Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается

участием в заседаниях и принятии решений Совета директоров. Деятельность члена

Совета директоров может включать участие в комитетах и комиссиях, образованных

Советом директоров.

2.3.2.

Член Совета директоров обязан:

(1)

быть лояльным к Обществу, т.е. действовать в интересах Общества и всех его

акционеров;

(2)

действовать в пределах своих прав и обязанностей в соответствии с целями и

задачами Совета директоров;

(3)

разумно и добросовестно, с надлежащей заботливостью и осмотрительностью

выполнять возложенные на него обязанности, т.е. принимать взвешенные решения

на основе разумно доступной существенной информации, в интересах Общества и

всех его акционеров, добиваться устойчивого и успешного развития Общества;

(4)

инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

(5)

готовиться к заседаниям, присутствовать и принимать активное участие в

обсуждении вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета директоров, а в

случае невозможности своего участия в заседании, заранее уведомлять Совет

директоров с указанием причин;

(6)

участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам

повестки дня его заседаний или путем выражения своего мнения в письменном виде

по вопросам повестки дня;

(7)

принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию

(материалы), проводить исследования и доводить до сведения всех членов Совета

директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым

решениям;

(8)

воздерживаться от участия в голосовании по вопросам, в отношении которых у него

имеется конфликт интересов;

(9)

оценивать риски и неблагоприятные последствия при принятии решений;

(10)

участвовать в работе Комитетов Совета директоров, членом которых он является;

(11)

выполнять указания и поручения Совета директоров, обеспечивать выполнение

решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров;

(12)

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, которая

стала ему известна, действовать с целью защиты такой информации от незаконного

и неразрешенного разглашения и не использовать такую информацию в своих

собственных интересах или в интересах других лиц;

(13)

соблюдать требования утвержденного в Обществе Положения о принципах и

процедурах, касающихся предотвращения сделок с использованием инсайдерской

информации Общества;

(14)

представлять Обществу следующую информацию: о себе, об отношениях с

аффилированными лицами Общества, а также иную информацию, сведения и

документы, необходимые Обществу для соблюдения требований законодательства

Российской Федерации, применимых требований и правил иностранного

законодательства, бирж и регуляторов рынка ценных бумаг и достижения своих

целей, в соответствии с Приложением № 1.1 к настоящему Положению. В случае

изменений в предоставленных сведениях член Совета директоров обязан

незамедлительно извещать об этом Общество;

(15)

информировать Совет директоров о своем намерении принять участие в уставном

капитале или в работе органов управления конкурентов;

(16)

доводить до сведения Совета директоров информацию о своем намерении занять

должность в составе органов управления иных юридических лиц или организаций и

незамедлительно после избрания

(назначения) в органы управления иных

юридических лиц или организаций - о таком избрании (назначении);

(17)

раскрывать информацию о прямом и (или) косвенном владении ценными бумагами

Общества², а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Общества, уведомлять

Председателя Совета директоров о своем намерении заключить сделку с акциями

Общества или производными финансовыми инструментами на такие акции.

2.3.3.

Раскрытие информации членом Совета директоров в соответствии с подпунктами 2.3.2(14)

- 2.3.2(17) настоящего Положения должно быть произведено незамедлительно после

возникновения обстоятельств, подлежащих раскрытию, в форме письменного заявления,

раскрывающего соответствующую информацию, направленного на имя Председателя

Совета директоров через Корпоративного секретаря Общества.

2.3.4.

Член Совета директоров должен воздерживаться от действий, которые приведут или могут

привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества, а в

случае наличия или возникновения такого конфликта - раскрывать информацию о нем

Совету директоров Общества путем уведомления Председателя Совета директоров и

Корпоративного секретаря Общества. Уведомление должно содержать сведения как о

самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения.

Раскрытие информации о наличии конфликта интересов должно быть сделано членом

Совета директоров своевременно, в сроки, установленные в Приложении

№ 1 к

настоящему Положению, но в любом случае до начала обсуждения вопроса, по которому

² Под ценными бумагами для целей настоящего Положения понимаются ценные бумаги (например, акции, облигации) и

производные финансовые инструменты на ценные бумаги (например, депозитарные расписки на акции).

Под косвенным владением понимается владение членом Совета директоров ценными бумагами Общества через

подконтрольные члену Совета директоров юридические лица, а также владение ценными бумагами Общества

Связанными лицами члена Совета директоров.

у члена Совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании Совета директоров

или Комитета Совета директоров с участием такого члена Совета директоров. Имеющаяся

у Общества информация о наличии конфликта интересов, как раскрытая членом Совета

директоров, так и полученная иным образом (например, в ходе подготовки материалов по

вопросам повестки дня заседания Совета директоров) подлежит обязательному

включению в материалы, предоставляемые на заседании Совета директоров членам

Совета директоров Общества. Порядок урегулирования конфликта интересов членов

Совета директоров определен в Приложении № 1 к настоящему Положению.

2.3.5.

Независимые члены Совета директоров играют ключевую роль в предотвращении

корпоративных конфликтов и оценке существенных корпоративных действий Общества.

Независимые директора предварительно оценивают и анализируют возможные действия

и проекты решений Общества, которые могут привести к возникновению корпоративного

конфликта.

2.3.6.

Член Совета директоров, а также связанные с ним лица³ не должны получать подарки или

иные формы вознаграждения от лиц, заинтересованных в принятии Советом директоров

решения, предоставляющего этим лицам прямые или косвенные выгоды.

2.3.7.

Член Совета директоров обязан соблюдать положения утвержденных в Обществе политик

и процедур, применимых к деятельности Совета директоров, в том числе Кодекса

делового поведения и этики, Политики по соблюдению антикоррупционного

законодательства, Политики по управлению конфликтом интересов (с особенностями,

предусмотренными в Приложением № 1 «Порядок урегулирования конфликта интересов

членов Совета директоров).

2.4.

Ответственность членов Совета директоров

2.4.1.

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки,

причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии с

действующим законодательством Российской Федерации. Члены Совета директоров,

голосовавшие против принятия решения (или не принимавшие участие в голосовании),

которое повлекло причинение Обществу убытков, не несут ответственности за

последствия данного решения.

2.4.2.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% (одним

процентом) размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с

иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу в

случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

2.4.3.

Общество обязано осуществлять страхование имущественной ответственности членов

Совета директоров, возникающей в результате судебных исков или претензий,

предъявленных к члену Совета директоров/членам Совета директоров третьими лицами

или акционерами Общества, в связи с бизнес-решениями или иными действиями такого

директора/директоров, совершенными в должности члена Совета директоров Общества

или его дочерних обществ.

2.5.

Состав Совета директоров

2.5.1.

Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания

акционеров в соответствии с Уставом Общества.

2.5.2.

Члены Исполнительного органа Общества не могут составлять более 25 (двадцати пяти)

процентов численного состава Совета директоров.

2.5.3.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества,

составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, Совет директоров

обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для

избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров

³Понятие «Связанные лица члена Совета директоровª для целей настоящего пункта и целей урегулирования конфликта

интересов члена Совета директоров содержится в Приложении № 1 «Порядок урегулирования конфликта интересов

членов Совета директоров Обществаª. Для целей определения критериев независимости члена Совета директоров в

соответствии с настоящим Положением под связанными лицами члена Совета директоров понимаются: супруг (супруга),

родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а

также иное лицо, проживающее совместно с членом Совета директоров и ведущее с ним общее хозяйство.

вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания

акционеров.

2.5.4.

Под «выбывшимиª членами Совета директоров понимаются лица, определенные Уставом

Общества как «выбывшиеª, включая без ограничений умерших, безвестно отсутствующих

и признанных недееспособными, а также уведомивших Общество об отказе от своих

полномочий

(сложении полномочий). Отказ члена Совета директоров от своих

полномочий должен быть сделан заблаговременно до заседания Совета директоров в

письменной форме.

2.5.5.

В состав Совета директоров должны входить независимые директора. Общество

стремится к тому, чтобы в составе Совета директоров независимые директора составляли

большинство (более 1/2 от избранного состава Совета директоров). С этой целью в

случае, если акционеры Общества не выдвинут в состав Совета директоров, избираемого

на Общем собрании акционеров, большинство кандидатов, соответствующих критериям

независимости, то Совет директоров должен будет самостоятельно выдвинуть такое

количество дополнительных соответствующих критериям независимости кандидатов,

которое даст всем акционерам, участвующим в голосовании, возможность избрать Совет

директоров, в котором независимые директора составят большинство избранного состава

Совета директоров Общества.

2.5.6.

Независимым признается член Совета директоров, в отношении которого Советом

директоров принято решение, что такой директор имеет «независимыйª статус в связи с

отсутствием имеющих значение взаимоотношений с Обществом, его существенным

акционером⁴, существенным контрагентом⁵ или конкурентом или государством. Для

принятия Советом директоров такого решения члены Совета директоров должны

предоставить Совету директоров информацию по форме, определенной в Приложении

№ 6 к настоящему Положению, в отношении каждого члена Совета директоров.

При этом член Совета директоров может быть признан независимым только если:

(1)

он и (или) связанные с ним лица не являются или в течение 3 (трех) последних лет

не являлись членами Исполнительных органов или работниками Общества,

подконтрольной Обществу организации и

(или) управляющей организации

Общества;

(2)

он и

(или) связанные с ним лица не являются членами совета директоров

юридического лица, которое контролирует Общество, или подконтрольной

организации либо управляющей организаци такого юридического лица;

(3)

он и (или) связанные с ним лица в течение любого из последних 3 (трех) лет не

получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от Общества и (или)

подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины

годового базового (фиксированного) вознаграждения члена Совета директоров. При

этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица

получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение

обязанностей члена Совета директоров Общества и (или) подконтрольной ему

организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве

членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными

лицами по ценным бумагам Общества и (или) подконтрольной ему организации;

⁴ Под существенным акционером в целях настоящего Положения понимается лицо, которое имеет право прямо или

косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором

доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным

соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями

Общества, распоряжаться пятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие

уставный капитал Общества

⁵ Под существенным контрагентом Общества понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с

Общества, размер обязательств согласно которому(ым) составляет 2 или более процента балансовой стоимости

консолидированных активов Общества или этого лица на отчетную дату, предшествующую моменту оценки

существенности контрагента, либо 2 или более процента консолидированной выручки (доходов) Общества или этого

лица за завершенный календарный год, предшествующий моменту оценки существенности контрагента. При

отсутствии у контрагента консолидированной финансовой отчетности, для сопоставления может использоваться

бухгалтерская отчетность контрагента.

(4)

он не получал прямо или косвенно какой-либо оплаты или вознаграждения от

Общества или его дочерних компаний за оказание консультационных или иных

подобных услуг, за исключением вознаграждения, выраженного в твердой сумме, в

соответствии с пенсионным планом (включая отсроченные выплаты), за услуги,

оказанные Обществу в прошлом (если только такие выплаты не зависят каким-либо

образом от исполнения членом Совета директоров его текущих обязанностей);

(5)

он и

(или) связанные с ним лица не являются владельцами акций или

выгодоприобретателями по акциям Общества⁶, которые составляют более 1%

(одного процента) уставного капитала или общего количества голосующих акций

Общества или рыночная стоимость такого пакета акций составляет более 20-кратной

величины годового фиксированного вознаграждения члена Совета директоров;

(6)

он и (или) связанные с ним лица не являются работниками и (или) членами

Исполнительных органов юридического лица, вознаграждение которых

определяется (рассматривается) комитетом совета директоров по вознаграждениям

этого юридического лица, в случае если любой из работников и (или) членов

Исполнительных органов Общества является членом комитета совета директоров по

вознаграждениям этого юридического лица;

(7)

он и (или) связанные с ним лица не оказывают Обществу, контролирующему

Общество лицу или подконтрольным Обществу юридическим лицам

консультационные услуги, а также не являются членами органов управления

организаций, оказывающих Обществу или указанным юридическим лицам такие

услуги или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в

оказании таких услуг;

(8)

он и (или) связанные с ним лица в течение последних 3 (трех) лет не оказывали

Обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной

деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по

ведению бухгалтерского учета, а также в течение последних 3 лет не являлись

членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным

юридическим лицам, либо рейтингового агентства Общества, либо работниками

таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в

оказании Обществу соответствующих услуг;

(9)

он не является аффилированным лицом Общества или дочерней компании

Общества по основаниям любым, кроме его аффилированности в качестве члена

Совета директоров. При этом понятие аффилированности трактуется в соответствии

с российским и с американским регулированием;

(10)

он не занимает должность члена Совета директоров более 7 (семи) лет. При

подсчете соответствующего срока должен учитываться период членства директора

в совете директоров юридического лица, впоследствии реорганизованного, если

затем этот директор избран в Совет директоров лица-правопреемника (Общества).

При этом для целей определения независимости кандидата (избранного члена

Совета директоров) лицом, связанным с Обществом, может не признаваться

кандидат

(избранный член Совета директоров), занимавший должность члена

Совета директоров в совокупности от 7 (семи) до 12 (двенадцати лет), в случае

принятия соответствующего решения Советом директоров;

(11)

он и (или) связанные с ним лица не являются работниками и (или) членами

исполнительных органов существенного акционера Общества (юридического лица из

группы организаций, в состав которой входит существенный акционер Общества);

(12)

он и (или) связанные с ним лица в течение любого из последних 3 (трех) лет не

получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного

акционера Общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой

входит существенный акционер Общества), в размере, превышающем половину

⁶ Под выгодоприобретателем по акциям Общества в целях настоящего Положения признается физическое лицо, которое

в силу участия в Обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения

акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал

Общества.

величины годового базового

(фиксированного) вознаграждения члена Совета

директоров. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые

указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов

за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров)

существенного акционера Общества (юридического лица из группы организаций, в

состав которой входит существенный акционер Общества), в том числе связанных со

страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также

доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам

существенного акционера Общества (юридического лица из группы организаций, в

состав которой входит существенный акционер Общества);

(13)

он и (или) связанные с ним лица не являются членами совета директоров более двух

юридических лиц, подконтрольных существенному акционеру Общества или лицу,

контролирующему существенного акционера Общества;

(14)

он и (или) связанные с ним лица не являются работниками и (или) членами органов

управления существенного контрагента или конкурента Общества, а также

юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента

Общества, или подконтрольных ему организаций;

(15)

он и (или) связанные с ним лица не являются владельцами акций (долей) или

выгодоприобретателями по акциям

(долям) существенного контрагента или

конкурента Общества, которые составляют более 5% (пяти процентов) уставного

капитала или общего количества голосующих акций (долей);

(16)

он не является и не являлся в течение 1 (одного) года, предшествующего избранию

в Совет директоров, государственным или муниципальным служащим, лицом,

замещающим должности в органах государственной власти, работником Банка

России;

(17)

он не имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам

компетенции Совета директоров в соответствии с директивой Российской

Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

2.5.7.

Член Совета директоров может быть в исключительных случаях признан независимым по

решению Совета директоров, даже если он не соответствует каким-то критериям

независимости, определенным в пункте 2.5.5 выше, если связанность, о которой они

свидетельствуют, не оказывает влияния на способность такого члена Совета директоров

выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

2.5.8.

Независимые члены Совета директоров должны воздержаться от действий, которые могут

подвергнуть сомнению их статус независимого члена.

2.5.9.

Независимые члены Совета директоров должны незамедлительно раскрывать

информацию об изменениях или обстоятельствах, возникших после их избрания в Совет

директоров, в результате которых они прекратили быть независимыми в соответствии с

нормами, настоящего Положения, применимого законодательства и (или) требованиями

саморегулируемых организаций.

2.5.10.

Если после избрания независимого члена Совета директоров такой член Совета

директоров перестает быть независимым по причине любых изменений или

возникновения новых обстоятельств, то он должен незамедлительно уведомить об этом

Совет директоров путем подачи письменного заявления, адресованного Председателю

Совета директоров и Президенту Общества через Корпоративного секретаря Общества,

представив подробный отчет обо всех таких изменениях или новых обстоятельствах. По

получении такого уведомления, либо если Совету директоров иным образом становится

известно о таких изменениях или новых обстоятельствах, Совет директоров обязан

обеспечить раскрытие информации об этом, и, в случае необходимости, может созвать

внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового Совета директоров.

2.5.11.

Независимые члены Совета директоров по запросу Корпоративного секретаря Общества

ежеквартально должны сообщать об изменении или отсутствии изменений в сведениях,

представленных ими при их избрании в декларации независимого директора согласно

Приложению № 6 к настоящему Положению.

2.5.12.

В состав Совета директоров могут входить неисполнительные директора - члены Совета

директоров, не являющиеся членами Исполнительных органов Общества.

2.5.13.

На заседании Совета директоров по вопросу о включении кандидатов в список кандидатур

по выборам в Совет директоров для голосования на Общем собрании акционеров, Совет

директоров определяет статус каждого кандидата в члены Совета директоров

независимый директор, неисполнительный директор, исполнительный директор.

2.5.14.

Совет директоров (и/или Комитет по вознаграждениям и назначениям Совета директоров)

обязан не реже, чем один раз в год (после избрания действующих членов Совета

директоров) рассматривать вопрос о независимости действующих членов Совета

директоров.

2.6.

Избрание членов Совета директоров и прекращение полномочий членов Совета

директоров

2.6.1.

Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке,

предусмотренном Уставом Общества, настоящим Положением и Положением об Общем

собрании акционеров, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные

пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществахª, полномочия

Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и

проведению годового Общего собрания акционеров. Полномочия всех членов Совета

директоров могут быть прекращены досрочно на внеочередном Общем собрании

акционеров.

2.6.2.

Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное

акционером или иными лицами и органами управления, обладающими правом в

соответствии с законодательством РФ выдвигать кандидатов в Совет директоров, и

избранное Общим собранием акционеров в установленном порядке. При подборе

кандидатов в члены Совета директоров принимаются во внимание рекомендуемые

критерии подбора кандидатов, изложенные в Приложении № 2 к настоящему Положению.

2.6.3.

Комитет по вознаграждениям и назначениям Совета директоров учитывает следующее

при оценке кандидатур, выдвинутых в Совет директоров:

(1)

Наличие у кандидата высоких профессиональных качеств, способности принимать

решения и профессиональной честности;

(2)

Понимание кандидатом регуляторной среды и политических условий, в которых

работает Общество;

(3)

Разнообразный опыт решения проблем, связанных с бизнесом, финансовых и иных

проблем, с которым может столкнуться крупное российское предприятие;

(4)

Наличие у кандидата достаточного времени, которое должно уделяться работе в

Совете директоров, в том числе работе в Комитетах Совета директоров;

(5)

Соответствие кандидата критериям независимости;

(6)

Результаты обязательной проверки профиля кандидата в области комплаенс и

деловой этики.

2.6.4.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное

число раз. Комитет по вознаграждениям и назначениям должен оценивать следующее при

переизбрании директора:

(1)

Вклад директора в эффективное функционирование Общества, в т.ч. передачу

соответствующего профессионального опыта в ходе работы в Совете директоров;

(2)

Любое изменение основной области ответственности директора в его собственной

компании или по месту его основной работы, в т.ч. уход в отставку с основной

должности;

(3)

Наличие у директора достаточного времени, которое должно уделяться работе в

Совете директоров, в том числе работе в Комитетах Совета директоров;

(4)

Возникновение каких-либо взаимоотношений с Обществом или другой организацией,

или возникновение других обстоятельств, которые могут сделать нецелесообразным

продолжение директором работы в составе Совета директоров, и

(5)

Возраст директора и продолжительность работы в Совете директоров;

(6)

Соответствие директора критериям независимости.

2.6.5.

Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами Ревизионной

комиссии Общества.

2.6.6.

Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами Счетной комиссии.

2.6.7.

Акции Общества, принадлежащие вновь избранным членам Совета директоров, не могут

участвовать в голосовании при избрании Ревизионной комиссии Общества.

2.6.8.

Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров осуществляется в порядке,

предусмотренном применимым законодательством, Уставом Общества и Положением об

Общем собрании акционеров.

В целях предварительного обсуждения кандидатов в состав Совета директоров, в том

числе для организации Обществом проверки профиля кандидата в области комплаенс и

деловой этики, акционеры, планирующие выдвижение кандидатов в состав Совета

директоров, могут заблаговременно направлять в Общество информацию о кандидатах до

их выдвижения. В этом случае акционеры вместе с информацией о кандидатах

представляют письменное согласие кандидата на обработку его персональных данных,

составленное по форме, содержащейся в Приложении № 3 к настоящему Положению.

2.6.9.

При выдвижении членов Совета директоров кандидаты предоставляют Обществу

следующую информацию и документы (по формам, установленным в Приложениях № 3,

3.1, 3.2 и 6 к настоящему Положению):

(1)

фамилия, имя, отчество, паспортные данные, контактная информация;

(2)

возраст кандидата;

(3)

сведения об образовании и имеющихся у кандидата научных степенях;

(4)

сведения о занимаемых кандидатом должностях за последние 5 (пять) лет, а также

сведения о членстве кандидата в органах управления юридических лиц и

организаций за последние 5 (пять) лет;

(5)

сведения о выдвижении кандидата в члены советов директоров (и (или) в комитеты

совета директоров) или для избрания

(назначения) на должность в других

юридических лицах и организациях;

(6)

сведения о лице, выдвинувшем данного кандидата;

(7)

информация о владении кандидатом акциями Общества (с указанием их количества);

(8)

сведения о характере отношений кандидата с Обществом (является ли кандидат в

настоящее время членом органа управления или контроля Общества - членом

Совета директоров, Правления, Ревизионной комиссии, Президентом, является ли

членом Комитета Совета директоров, а также занимает ли какие-либо иные

должности в Обществе; получает ли вознаграждение за участие в органах

управления и контроля Общества, за участие в Комитете Совета директоров и т.д.);

(9)

письменное согласие кандидата быть избранным в Совет директоров, согласие на

избрание и работу в Комитетах Совета директоров и согласие на обработку

персональных данных кандидата, подписанное кандидатом;

(10)

письменное подтверждение кандидатом того, что он не совершал действий,

запрещенных российским и иным применимым законодательством по

противодействию коррупции;

(11)

согласие кандидата соблюдать положения и требования антикорруционного

комплаенс, а также предоставлять необходимую информацию и совершать

действия, предусмотренные Приложением № 3.1 к настоящему Положению, при

исполнении своих обязанностей в качестве члена Совета директоров;

(12) подписанное кандидатом Соглашение о конфиденциальности по форме,

предусмотренной Приложением № 3.2 к настоящему Положению (не применяется к

кандидатам, являющимся членами Совета директоров Общества);

(13) подписанная кандидатом, отвечающим критериям

«независимого директораª,

Декларация независимого директора по форме, предусмотренной Приложением № 6

к настоящему Положению.

2.6.10.

Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным

голосованием.

2.6.11.

Каждый вновь избранный член Совета директоров проходит процедуру введения в

должность, которая предусматривает его знакомство с историей Общества, с работой

Совета директоров, с основными документами Общества. Секретарь Совета директоров

обязан представить каждого вновь избранного члена Совета директоров высшим

должностным лицам Общества не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты

подведения итогов голосования по выборам в Совет директоров. Каждому вновь

избранному члену Совета директоров в течение 10 (десяти) календарных дней с даты

подведения итогов голосования по выборам Совета директоров Секретарь Совета

директоров обязан предоставить: копии Устава, внутренних документов Общества,

регулирующих деятельность его органов, Кодекс делового поведения и этики, последний

годовой отчет Общества. Иные особенности процедуры введения в должность вновь

избранных членов Совета директоров могут устанавливаться внутренними документами

Общества.

2.6.12.

Полномочия Совета директоров прекращаются с момента принятия решения Общим

собранием акционеров о прекращении полномочий Совета директоров.

2.6.13.

По решению Общего собрания акционеров, могут быть прекращены досрочно полномочия

всех членов Совета директоров одновременно и в любое время до истечения срока

полномочий.

2.6.14.

Член Совета директоров может в любое время добровольно отказаться от своих

полномочий (сложить с себя полномочия) путем подачи в Общество (на имя Председателя

Совета директоров) заявление о добровольном сложении с себя полномочий члена

Совета директоров. Совет директоров сохраняет свои полномочия вне зависимости от

возникших вакантных мест с учетом ограничений, установленных в пункте

2.5.3

настоящего Положения.

ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1.

Председатель и Заместители Председателя Совета директоров

3.1.1.

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа.

Избрание Председателя Совета директоров осуществляется открытым голосованием

большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Члены Совета

директоров могут избрать также Заместителей Председателя из их числа. Заместители

Председателя осуществляют функции Председателя Совета директоров на время его

отсутствия. При избрании нескольких Заместителей Председателя Совета директоров

компетенция каждого Заместителя определяется соответствующим решением Совета

директоров. В случае отсутствия как Председателя, так и его Заместителей обязанности

Председателя Совета директоров исполняются одним из членов Совета директоров в

соответствии с решением Совета директоров.

3.1.2.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не

может быть одновременно Председателем Совета директоров.

3.1.3.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.

3.1.4.

Акционеры Общества вправе задавать вопросы Председателю Совета директоров по

вопросам компетенции Совета директоров и доводить до него свое мнение (позицию) по

этим вопросам путем направления письменного запроса в адрес Общества на имя

Председателя Совета директоров.

3.2.

Функции и обязанности Председателя Совета директоров

3.2.1.

Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности

Совета директоров Общества и взаимодействие его с органами Общества, в частности:

(1)

представляет Совет директоров и действует от его имени во взаимоотношениях с

Исполнительными органами Общества, акционерами, третьими лицами;

(2)

планирует и организует работу Совета директоров;

(3)

созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

(4)

определяет форму проведения заседаний;

(5)

формирует повестку дня заседания;

(6)

организует на заседаниях ведение протокола;

(7)

обеспечивает своевременное предоставление членам Совета директоров

информации по вопросам повестки дня очередного заседания;

(8)

обеспечивает гласное и открытое обсуждение вопросов, рассматриваемых на

заседании, учет мнений всех членов Совета директоров при выработке решений,

подводит итоги дискуссии и формулирует принимаемые решения;

(9)

оглашает предложения и мнения членов Совета директоров, поступившие на его

имя, по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров; по созданию

Комитетов Совета директоров и по их персональному составу;

(10)

обеспечивает эффективную работу Комитетов Совета директоров, в том числе

выдвигает кандидатов в состав Комитетов исходя из их профессиональных и личных

качеств с учетом предложений членов Совета директоров по формированию

Комитетов, согласует проведение заседаний Комитета в случае временного

отсутствия Председателя Комитета по уважительной причине;

(11)

при необходимости формирует предложения по совершенствованию работы Совета

директоров и Комитетов Совета директоров с учетом результатов оценки работы

Совета директоров и Комитетов Совета директоров.

(12)

подписывает письма и иные документы, исходящие от Совета директоров;

(13)

подписывает от имени Общества договор с Президентом и членами Правления

Общества, а также управляющей компанией, если иное лицо не определено

решением Совета директоров, осуществляет взаимодействие с указанными лицами

по вопросам, вытекающим из заключенных с ними договоров;

(14)

несет персональную ответственность перед Общим собранием акционеров за

организацию деятельности Совета директоров.

3.2.2.

Председатель Совета директоров обязан принимать все необходимые меры для

обеспечения своевременного предоставления членам Совета директоров информации,

необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний Совета

директоров, а также брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по

рассматриваемым вопросам повестки дня заседаний Совета директоров.

3.2.3.

Председатель Совета директоров обязан обеспечивать конструктивную атмосферу

проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня

заседания, контроль за исполнением решений, принятых Советом директоров.

3.3.

Корпоративный секретарь и Секретарь Совета директоров

3.3.1.

Совет директоров утверждает на должность кандидатуру Корпоративного секретаря

Общества, в случае, если такая должность создана в Обществе. Решение принимается

простым большинством голосов от числа лиц, участвующих в заседании.

3.3.2.

Президент Общества заключает от имени Общества трудовой договор с Корпоративным

секретарем Общества в соответствии с решением и на условиях, определенных Советом

директоров.

3.3.3.

Корпоративный секретарь является должностным лицом Общества.

3.3.4.

Корпоративный секретарь Общества подотчетен Совету директоров.

3.3.5.

Корпоративным секретарем Общества может быть лицо, удовлетворяющее следующим

требованиям:

(1)

высшее образование;

(2)

опыт работы в области корпоративного управления и руководящей работы не менее

5 (пяти) лет;

(3)

знание норм корпоративного законодательства, законодательства о рынке ценных

бумаг, в том числе правил раскрытия информации эмитентами на рынке ценных

бумаг и порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг

(регистраторов Общества, бирж и др.);

(4)

знание нормативных документов, отражающих передовую отечественную и

зарубежную практику корпоративного управления;

(5)

владение персональным компьютером;

(6)

навыки ведения переговоров;

(7)

личные качества и навыки: независимость суждений, способность отстаивать свое

мнение;

(8)

отсутствие судимости либо дисквалификации в соответствии с КоАП РФ.

3.3.6.

Корпоративный секретарь осуществляет следующие функции:

(1)

участвует в совершенствовании системы и практики корпоративного управления

Общества;

(2)

организует подготовку и проведение общих собраний акционеров;

(3)

обеспечивает работу Совета директоров и Комитетов Совета директоров;

(4)

обеспечивает взаимодействие Общества с его акционерами и участвует в

предупреждении корпоративных конфликтов;

(5)

контролирует соблюдение органами и должностными лицами Общества правил и

процедур

корпоративного

управления,

установленных

требованиями

законодательства, внутренними документами Общества, гарантирующих

реализацию прав и интересов акционеров Общества;

(6)

организует взаимодействие между Обществом и его акционерами, а также между

акционерами Общества и Председателем Совета директоров;

(7)

обеспечивает реализацию установленных законодательством и внутренними

документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных

интересов акционеров и контроль за их исполнением;

(8)

обеспечивает взаимодействие Общества с органами регулирования,

организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками

рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за Корпоративным

секретарем;

(9)

контролирует исполнение подразделениями и должностными лицами Общества

норм и требований корпоративного законодательства РФ, Устава и внутренних

документов Общества. Незамедлительно информирует Совет директоров обо всех

выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних

документов Общества, соблюдение которых относится к функциям Корпоративного

секретаря Общества;

(10)

участвует в реализации политик Общества по раскрытию информации, а также

обеспечивает хранение корпоративных документов Общества;

(11)

выполняет иные функции, предусмотренные действующим законодательством РФ,

Уставом Общества, внутренними документами Общества, Положением о

корпоративном секретаре Общества.

3.3.7.

Функции Корпоративного секретаря Общества могут выполняться специальным

структурным подразделением Общества на основании Положения, утверждаемого

Советом директоров.

3.3.8.

По решению Совета директоров Общества на Корпоративного секретаря Общества могут

быть возложены обязанности Секретаря Совета директоров.

3.3.9.

Секретарь Совета директоров назначается на первом заседании Совета директоров,

проводимом в день проведения Общего собрания акционеров, на котором был избран

Совет директоров.

3.3.10.

Секретарь Совета директоров:

(1)

осуществляет введение в должность вновь избранных членов Совета директоров

согласно пунтку 2.6.11 настоящего Положения;

(2)

извещает членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях

Совета директоров;

(3)

направляет членам Совета директоров материалы по вопросам повестки дня

заседания Совета директоров;

(4)

обеспечивает предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими

дополнительной информации о деятельности Общества;

(5)

ведет учет и доводит до сведения участвующих в заседании членов Совета

директоров информацию о поступивших от отсутствующих членов Совета

директоров письменно изложенных позиций по рассматриваемым вопросам;

(6)

осуществляет подсчет голосов по вопросам, поставленным на голосование, и ведет

протоколы заседаний Совета директоров;

(7)

обеспечивает хранение документов Совета директоров;

(8)

предоставляет членам Совета директоров, акционерам, должностным лицам

Общества по их требованию возможность знакомиться с протоколами заседаний

Совета директоров, подготавливает копии протоколов, а также выписки из

протоколов заседаний Совета директоров;

(9)

при проведении заочного голосования Совета директоров

- изготавливает

бюллетени для голосования, осуществляет рассылку бюллетеней и сбор полученных

бюллетеней, а также подведение итогов голосования по вопросам повестки дня

заседания Совета директоров;

(10)

получает в подразделениях Общества и предоставляет членам Совета директоров

необходимые документы и информацию о деятельности Общества;

(11)

осуществляет контроль за исполнением решений Совета директоров;

(12)

оказывает содействие Председателю Совета директоров в планировании работы

Совета директоров;

(13)

осуществляет иные функции для обеспечения деятельности Совета директоров.

3.3.11.

В рамках выполнения своих обязанностей Корпоративный секретарь / Секретарь Совета

директоров вправе:

(1)

запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его

структурных подразделений информацию и документы, необходимые для

выполнения возложенных на него задач;

(2)

собирать информацию об исполнении решений, принятых Советом директоров и

Общим собранием акционеров;

(3)

делать отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с

указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов.

3.3.12.

Корпоративный секретарь / Секретарь Совета директоров обязан:

(1)

строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ;

(2)

при решении возникающих вопросов исходить из презумпции соблюдения интересов

акционеров;

(3)

исполнять поручения Председателя Совета директоров.

3.3.13.

Ответственность Корпоративного секретаря / Секретаря Совета директоров:

(1)

Корпоративный секретарь/Секретарь Совета директоров при осуществлении своих

прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества,

осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества

добросовестно и разумно;

(2)

Корпоративный секретарь/Секретарь Совета директоров не вправе разглашать

любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним

документам, коммерческую тайну;

(3)

Корпоративный секретарь/Секретарь Совета директоров не вправе использовать и

раскрывать доступную ему инсайдерскую информацию (информацию ограниченного

доступа) об Обществе в личных целях.

3.4.

Формирование и работа Комитетов Совета директоров

3.4.1.

В целях предварительной подготовки и более качественного и оперативного рассмотрения

вопросов, выносимых на заседание Совета директоров, повышения эффективности

взаимодействия с менеджментом Общества при осуществлении возложенных на них

задач, осуществления контроля исполнения принимаемых решений Совет директоров

создает из своего состава Комитеты Совета директоров. Перечень создаваемых

Комитетов Совета директоров определяется Советом директоров. При этом в

обязательном порядке создается: Комитет по стратегии, Комитет по вознаграждениям и

назначениям, Комитет по аудиту, ESG Комитет (Комитет по корпоративному управлению,

экологической и социальной ответственности). Общество стремится формировать

комитеты Совета директоров в составе не менее трех членов.

3.4.2.

Совет директоров может создавать Специальные комитеты. Специальный комитет

является коллегиальным органом Совета директоров, оказывающим содействие в работе

Совета директоров посредством предварительного рассмотрения и подготовки

рекомендаций Совету директоров по отдельным проектам Общества. Целью

деятельности Специального комитета является обеспечение соответствия условий

проекта интересам Общества и всех его акционеров. В состав Специального комитета не

могут входить лица, имеющие конфликт интересов по рассматриваемым на комитете

вопросам.

3.4.3.

Комитет по аудиту формируется только из независимых директоров. Назначение членов

Комитета, включая назначение председателя Комитета, осуществляется ежегодно

резолюцией Совета директоров на основании рекомендаций Комитета по

вознаграждениям и назначениям. При выдаче рекомендаций Комитет по

вознаграждениям и назначениям оценивает индивидуальный опыт работы каждого члена

Совета директоров и потребности Общества, а также учитывает фактические возможности

каждого члена Совета директоров по выполнению обязанностей члена Комитета по

аудиту, связанные с его членством в более чем двух комитетах по аудиту других обществ.

3.4.4.

К работе Комитетов, в том числе в качестве его членов, могут привлекаться сотрудники

Общества, представители акционеров, иные специалисты.

3.4.5.

Лица, не входящие в состав Комитета по аудиту, Комитета по вознаграждениям и

номинациям, могут посещать заседания Комитетов только по приглашению председателя

соответствующего Комитета.

3.4.6.

Комитеты Совета директоров осуществляют свою деятельность на основании положений

о Комитетах, утверждаемых Советом директоров, и планов работы, утверждаемых

Комитетами с учетом плана работы Совета директоров. Каждый Комитет проводит

заседания в соответствии с планом работы Комитета, а также по мере необходимости и

такой продолжительностью, которая определяется исходя из конкретной повестки дня

заседания. Повестка дня заседаний Комитетов составляется Секретарем

соответствующего Комитета на основании плана работ Комитета и утверждается

Председателем соответствующего Комитета, который может консультироваться с

соответствующими представителями руководства, а также с учетом предложений других

директоров. Председатель каждого Комитета регулярно информирует Председателя

Совета директоров о работе возглавляемого им Комитета.

3.4.7.

Вопросы, отнесенные к компетенции соответствующего Комитета, должны быть

предварительно проработаны таким Комитетом до их рассмотрения на заседании Совета

директоров Общества. В случае если соответствующее решение Комитета отсутствует,

вопрос может быть снят с рассмотрения Совета директоров по решению Председателя

Совета директоров.

3.4.8.

Решения Комитетов носят рекомендательный характер для Совета директоров. Комитеты

не являются органами управления Общества.

3.4.9.

Отчет о работе Комитетов Совета директоров подлежит ежегодному рассмотрению на

заседании Совета директоров.

3.5.

Привлечение внешних консультантов Советом директоров

3.5.1.

Для оказания помощи в выполнении функций членов Совета директоров могут

привлекаться внешние консультанты, эксперты и другие советники. Привлечение таких

лиц возможно: (1) по решению Совета директоров; (2) по решению Комитетов Совета

директоров; (3) по инициативе любого члена Совета директоров, по согласованию с

Председателем Совета директоров.

3.5.2.

Привлечение внешних консультантов осуществляется за счет Общества. Прогнозируемые

расходы на привлечение внешних консультантов включаются в бюджет Общества.

Привлечение внешних консультантов и оплата оказываемых ими услуг осуществляются в

соответствии с внутренними процедурами Общества.

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

4.1.

Порядок созыва заседаний Совета директоров

4.1.1.

Заседания Совета директоров проводятся на плановой основе. График проведения

заседаний Совета директоров составляется на календарный или корпоративный год

(период времени между двумя годовыми Общими собраниями акционеров). По мере

необходимости, но не реже, чем один раз в 6 (шесть) месяцев график проведения

заседаний Совета директоров подлежит уточнению

(корректировке). Планирование

работы Совета директоров проводится в соответствии с порядком, изложенным в

Регламенте «Подготовка и проведение заседаний Совета директоровª (Приложение № 4).

4.1.2.

Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его

собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии

Общества или Аудитора Общества, Президента Общества, а также иных лиц,

определенных Федеральным законом «Об акционерных обществахª и Уставом Общества.

4.1.3.

Если Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров, когда

созыв такого заседания требуется в соответствии с законодательством или Уставом

Общества, то заседание может быть созвано одним из Заместителей Председателя

Совета директоров или двумя любыми членами Совета директоров, один из которых

должен обязательно являться членом Совета директоров, избранным по предложению

акционера, владеющего (напрямую и косвенно) более 50%

(пятидесяти процентов)

голосующих акций Общества.

4.1.4.

Письменное требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:

(1)

указание на инициатора проведения заседания или внесения вопроса в повестку дня

планового заседания;

(2)

формулировку вопроса и проекта решения по нему;

(3)

обоснование необходимости рассмотрения указанного вопроса;

(4)

сопроводительные материалы.

4.1.5.

Требование должно быть подписано инициатором проведения внепланового заседания

Совета директоров.

4.1.6.

Внеплановое заседание собирается в течение 10 (десяти) календарных дней со дня

поступления требования о его проведении. По решению Председателя Совета директоров

указанный срок может быть сокращен.

4.1.7.

Председатель Совета директоров вправе отказать в проведении внепланового заседания

или во включении предложенного вопроса в повестку дня очередного заседания в случаях,

если:

(1)

требование о проведении заседания или включении вопроса в повестку дня

предъявило неуполномоченное лицо;

(2)

поставленный вопрос не относится к компетенции Совета директоров;

(3)

требование о включении дополнительного вопроса в повестку дня планового

заседания поступило после рассылки членам Совета директоров повестки дня и

материалов к предстоящему заседанию.

4.1.8.

Уведомление о проведении заседания и материалы направляются каждому члену Совета

директоров в сроки и в порядке, установленном Регламентом «Подготовка и проведение

заседаний Совета директоровª

(Приложение

№ 4). От членов Совета директоров

ожидается, что они рассмотрят направленные материалы к заседанию Совета директоров

и материалы Комитетов Совета директоров, выделив необходимое время на их изучение.

При этом члены Совета директоров могут запрашивать дополнительную информацию,

если это будет необходимо.

4.1.9.

Первое заседание Совета директоров проводится в день проведения Общего собрания

акционеров, на котором был избран Совет директоров. В случае, если такое заседание не

было проведено в день проведения Общего собрания акционеров, первое заседание

Совета директоров проводится по инициативе старейшего члена Совета директоров,

который должен созвать заседание не позднее одной недели после проведения Общего

собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров.

4.1.10.

На первом заседании Совета директоров рассматриваются следующие вопросы: об

избрании Председателя Совета директоров, о назначении Секретаря Совета директоров,

о формировании Комитетов Совета директоров, об определении статуса членов Совета

директоров.

4.2.

Порядок проведения заседаний Совета директоров

4.2.1.

По решению Председателя Совета директоров заседания могут проводиться как в очной,

так и в заочной форме.

4.2.2.

Очное заседание Совета директоров является правомочным в случае присутствия на нем

не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (за исключением

случаев, когда законодательством, Уставом Общества требуется больший кворум). На

очном заседании Совета директоров член Совета директоров может присутствовать

лично, либо такое заседание может проводиться при помощи средств электронной связи

(по телефону или путем видеоконференции). В последнем случае Секретарь Совета

директоров обеспечивает при необходимости с предварительного разрешения

Председателя Совета директоров ведение магнитной (в том числе цифровой) записи

заседания, предварительно предупредив об этом участников заседания.

4.2.3.

На заседании Совета директоров рассматриваются вопросы, включенные в повестку дня.

4.2.4.

Приглашенные лица допускаются на заседание Совета директоров по согласованию с

Председателем Совета директоров.

4.2.5.

Решение Совета директоров может быть принято путем заочного голосования, то есть без

проведения заседания Совета директоров в очной форме. Голосование по вопросам

повестки дня заседания Совета директоров в заочной форме осуществляется

бюллетенями для голосования (Приложение № 5).

4.2.6.

Члены Совета директоров будут считаться принявшими участие в заочном голосовании,

если копии подписанных ими бюллетеней получены по электронной почте либо

электронная форма бюллетеней для голосования заполнена ими в системе электронного

документооборота для работы коллегиальных органов управления Общества не позднее

даты окончания приема бюллетеней. Заочное голосование Совета директоров считается

состоявшимся, если в нем приняли участие не менее половины от числа избранных членов

Совета директоров

(за исключением случаев, когда законодательством, Уставом

Общества требуется больший кворум).

4.2.7.

Подведение результатов голосования и составление протокола заочного голосования

должно быть осуществлено не позднее 3 (трех) дней с установленной даты окончания

приема бюллетеней. Протокол заочного голосования должен быть подписан

Председателем Совета директоров и Секретарем Совета директоров.

4.2.8.

Все члены Совета директоров должны быть проинформированы секретарем Совета

директоров о решениях Совета директоров, принятых путем заочного голосования, и

результатах заочного голосования не позднее 3 (трех) дней после подписания протокола

заочного голосования путем направления копии протокола всем членам Совета

директоров.

4.2.9.

Совет директоров стремится воздерживаться от принятия заочным голосованием

следующих решений:

(1)

определение приоритетных направлений деятельности Общества;

(2)

утверждение бюджета Общества;

(3)

созыв годового Общего собрания акционеров;

(4)

созыв внеочередного Общего собрания акционеров или отказ в созыве такого

собрания;

(5)

выборы и перевыборы Председателя Совета директоров;

(6)

увеличение уставного капитала Общества;

(7)

назначение Президента Общества, утверждение условий договора с Президентом

Общества, досрочное прекращение его полномочий, избрание членов Правления

Общества, утверждение условий договоров с членами Правления Общества,

досрочное прекращение их полномочий;

(8)

вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопросов о

реорганизации

(в том числе определение коэффициента конвертации акций

Общества) или ликвидации Общества;

(9)

утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение

договора с регистратором Общества;

(10)

принятие рекомендаций в отношении полученного Обществом добровольного или

обязательного предложения в соответствии с главой ХI.1 Федерального закона «Об

акционерных обществахª, включающие оценку предложенной цены приобретаемых

ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения,

оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в

отношении Общества, в том числе в отношении его работников;

(11)

рассмотрение итогов финансово-хозяйственной деятельности Общества и его

дочерних Обществ;

(12)

рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных Обществу

юридических лиц;

(13)

принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или)

эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

(14)

рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров,

Исполнительных органов Общества и ключевых руководящих работников;

(15)

принятие решения о вознаграждении членов Исполнительных органов Общества и

иных ключевых руководящих работников;

(16)

рассмотрение политики управления рисками;

(17) утверждение дивидендной политики Общества;

(18) предварительное утверждение годового отчета Общества;

(19) одобрение существенных сделок Общества.

4.2.10.

Дополнительные требования к порядку проведения заседаний Совета директоров

устанавливаются Регламентом «Подготовка и проведение заседаний Совета директоровª

(Приложение № 4).

4.3.

Порядок принятия решений Советом директоров

4.3.1.

Решение считается принятым, если за него проголосовало более половины от числа

присутствующих на заседании членов Совета директоров (если большее число голосов не

предусмотрено законом, Уставом Общества). В случае равенства голосов членов Совета

директоров при принятии решений голос Председателя Совета директоров является

решающим.

4.3.2.

Член Совета директоров, имеющий конфликт интересов, должен действовать в

соответствии с Порядком урегулирования Конфликта интересов членов Совета

директоров Общества, установленном в Приложении № 1 к настоящему Положению.

4.3.3.

При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня очного

заседания Совета директоров, учитывается письменное мнение члена Совета директоров

Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров. Письменное мнение должно

быть подписано членом Совета директоров и должно содержать расшифровку подписи.

Письменное мнение должно быть представлено членами Совета директоров

Председателю Совета директоров или Секретарю Совета директоров до начала

заседания. Письменное мнение может быть направлено членом Совета директоров

посредством электронной связи с последующим предоставлением оригинала либо

электронная форма письменного мнения может быть заполнена в системе электронного

документооборота для работы коллегиальных органов управления Общества. В случае

заполнения электронной формы письменного мнения в системе электронного

документооборота для работы коллегиальных органов управления Общества электронная

форма письменного мнения должна быть подписана квалифицированной электронной

подписью члена Совета директоров. В этом случае электронная форма письменного

мнения, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается

равнозначной письменному мнению на бумажном носителе, подписанному

собственноручной подписью.

4.3.4.

Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по

всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение

должно однозначно выражать позицию члена Совета директоров по вопросу повестки дня

(«заª,

«противª,

«воздержалсяª). Письменное мнение члена Совета директоров

учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам

повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.

4.3.5.

Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в

информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то

председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета

директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по

вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

4.4.

Протоколы заседаний Совета директоров

4.4.1.

На заседании Совета директоров ведется протокол. Проект протокола заседания Совета

директоров составляется Секретарем заседания не позднее 3 (трех) дней после его

проведения.

4.4.2.

Протокол должен отражать процесс обсуждения и решения, принимаемые на этих

заседаниях, включая, как минимум, следующую информацию:

(1)

место и время его проведения;

(2)

лица, присутствующие на заседании;

(3)

повестка дня заседания;

(4)

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

(5)

принятые решения;

(6)

сведения о том, как голосовал каждый член Совета директоров по вопросам,

поставленным на голосование;

(7)

сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;:

(8)

сведения о наличии у членов Совета директоров конфликта интересов по вопросам,

включенным в повестку дня заседания Совета директоров.

4.4.3.

Протокол

заседания

Совета

директоров

Общества

подписывается

председательствующим на данном заседании, который несет ответственность за

правильность составления протокола, и Секретарем Совета директоров.

4.4.4.

По письменному требованию акционеров, требованию членов Совета директоров и

высших должностных лиц Общества, Секретарь Совета директоров подготавливает и

предоставляет копии протоколов и выписки из протоколов заседаний Совета директоров.

Копии протоколов и выписки из протоколов заседаний Совета директоров заверяются

Секретарем Совета директоров.

4.5.

Привлечение оценщика/финансового эксперта при принятии решений Советом

директоров

4.5.1.

Независимый оценщик, а в отдельных случаях инвестиционный банк или иной

независимый финансовый эксперт, привлекается при принятии Советом директоров

решений в следующих случаях:

(1)

для определения стоимости имущества

(за исключением денежных средств),

отчуждаемого по крупной сделке;

(2)

для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по

существенной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность;

(3)

для определения стоимости акций/долей, приобретаемых или отчуждаемых по

существенной сделке, заключаемой с контролирующим акционером Общества и/или

с подконтрольными контролирующему акционеру Общества обществами;

(4)

для определения рыночной стоимости, когда привлечение оценщика является

обязательным в силу закона.

4.5.2.

При подготовке к рассмотрению Советом директоров вопроса, требующего проведения

независимой оценки/привлечения финансового эксперта в соответствии с п.4.5.1.

настоящего Положения, ответственное внутреннее подразделение Общества организует

проведение независимой оценки/экспертизы до вынесения на рассмотрение Совета

директоров материалов по соответствующему вопросу. Перечень оценщиков/ финансовых

экспертов, привлекаемых для проведения независимой оценки/выдачи независимого

заключения, утверждается руководителем ответственного подразделения. При выборе

оценщика/финансового эксперта учитывается его деловая репутация и опыт оценки в

соответствующей сфере. Результат (отчет) о независимой оценке/экспертное заключение

является приложением к материалам заседания Совета директоров.

ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ РАБОТЫ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА

ДИРЕКТОРОВ. ПОВЫШЕНИЕ КВАЛИФИКАЦИИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1.

Размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров

определяются Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам

Совета директоров. Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых

членам Совета директоров, утверждается Общим собранием акционеров и является

основанием для начисления и выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета

директоров. Вознаграждение членам Совета директоров должно быть разумным,

соответствующим и соизмеримым с ответственностью и обязанностями, выполняемыми

ими в ходе работы в составе Совета директоров.

5.2.

Совет директоров ежегодно проводит оценку работы Совета директоров и Комитетов

Совета директоров.

5.3.

В целях повышения эффективности деятельности Совета директоров, Обществом может

быть принято решение о повышении квалификации членов Совета директоров. Решение

о повышении квалификации члена Совета директоров принимается Президентом

Общества на основании обращения члена Совета директоров или Председателя Совета

директоров. Обращение о повышении квалификации члена Совета директоров подлежит

удовлетворению только в случаях, когда получение дополнительных знаний и навыков

необходимо директору для успешного выполнения им обязанностей члена Совета

директоров. Решение о повышении квалификации члена Совета директоров должно

содержать указание на цели повышения квалификации, а также предельную сумму

расходов, выделяемых на эти цели. Оплата расходов на повышение квалификации членов

Совета директоров осуществляется за счет средств соответствующего бюджета

Общества.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1.

Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему утверждаются решением

Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном действующим

законодательством Российской Федерации, Уставом и Положением об общем собрании

акционеров Публичного акционерного общества «Мобильные ТелеСистемыª.

6.2.

В случае если в результате изменения законодательства Российской Федерации и(или)

Устава Общества нормы настоящего Положения вступают в противоречие с требованиями

законодательства Российской Федерации и(или) Устава Общества, применяются нормы

соответственно законодательства Российской Федерации и(или) Устава Общества.

Приложение № 1

к Положению о Совете директоров

Публичного акционерного общества

«Мобильные ТелеСистемыª

Порядок урегулирования Конфликта интересов членов Совета директоров Общества

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящий Порядок урегулирования конфликта интересов членов Совета директоров

Общества

(далее

«Порядокª) определяет особенности управления конфликтом

интересов членов Совета директоров.

1.2.

Порядок разработан в соответствии с нормами применимого законодательства, Уставом

Общества и Политикой Общества по управлению конфликтом интересов.

2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ

Государственная организация - любой орган государственной власти и управления РФ и

иностранных государств, их субъектов

(включая государственные министерства, службы,

агентства, государственные ведомства и их структурные подразделения) и орган местного

самоуправления; любая политическая партия; все прямо или косвенно контролируемые

государством юридические лица (российские или иностранные); юридические лица, деятельность

которых воспринимается обществом как осуществление публичной функции для государства, за

исключением исполнения требований законодательства; международные публичные организации.

Конфликт интересов - ситуация, при которой Личная заинтересованность (прямая или косвенная)

члена Совета директоров, либо факт занятия им или его Связанными лицами должностей в

органах управления иных организаций, не входящих в Группу МТС, влияет или может повлиять на

надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им обязанностей (осуществление

полномочий) в Обществе.

Личная заинтересованность - возможность получения членом Совета директоров и(или) его

Связанными лицами доходов (кроме доходов по трудовым договорам с Обществом, являющихся

постоянной частью оплаты труда) в виде денег, иного имущества, в т. ч. имущественных прав, услуг

имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо иных выгод

(преимуществ, в т.ч. в виде прощения долга).

Раскрытие - акт информирования о Конфликте интересов в соответствии с настоящим Порядком.

Связанные лица - для целей настоящего Порядка под Связанными лицами понимаются Члены

семьи и физические лица или организации, с которыми член Совета директоров, и(или) Члены его

семьи, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями, которые

обусловливают возникновение Личной заинтересованности.

Члены семьи - физические лица, состоящие в близком родстве или свойстве с членом Совета

директоров, а именно супруги

(в т.ч. находящиеся в разводе и(или) состоящие в

незарегистрированном (гражданском) браке), родители, дети, усыновители и усыновленные,

опекуны и попечители, дедушки, бабушки, внуки; полнородные и неполнородные братья и сестры

(в т.ч. двоюродные), а также их дети (в т.ч. усыновленные) и супруги; дети (в т.ч. усыновленные)

супругов и супруги детей; братья, сестры (в т.ч. двоюродные) и родители (в т.ч. усыновители,

опекуны), бабушки, дедушки и внуки супругов, а также иные лица, проживающие совместно и(или)

ведущие с ним совместное хозяйство.

Члены Совета директоров - физические лица, избранные в Совет директоров и являющиеся его

действующими членами (включая Председателя Совета директоров).

3. ПРИНЦИПЫ УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ

Управление Конфликтами интересов с участием членов Совета директоров осуществляется в

соответствии с применимым законодательством, Уставом Общества, Политикой Общества по

управлению Конфликтом интересов, с учетом решений и рекомендаций органов управления,

комитетов и менеджмента Общества, а также с учетом правоприменительной практики, и

базируется на принципах фидуциарных обязанностей членов Совета директоров (обязанность

действовать в интересах Общества добросовестно и разумно).

Ключевыми принципами управления Конфликтом интересов являются:



незамедлительное Раскрытие сведений о Конфликте интересов членом Совета

директоров;



добровольный отказ от действий (а в отдельных случаях - от бездействия) в ситуации,

характеризующейся Конфликтом интересов, до принятия Обществом решения о его

урегулировании;



разграничение полномочий - Общество стремится четко разграничивать полномочия

членов органов управления, иных органов, комитетов и работников Общества по принятию

решений таким образом, чтобы исключить Конфликт интересов, а в случае возникновения

Конфликта интересов минимизировать его последствия путем урегулирования;



индивидуальное рассмотрение и оценка рисков при выявлении каждого случая Конфликта

интересов и его урегулировании;



принцип «4 (четырех) глазª при принятии решений, при рассмотрении ситуаций и выборе

мер по урегулированию Конфликта интересов;



справедливость и независимость - лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть

Конфликт интересов, не должны влиять на принятие решений о рассмотрении и

урегулировании их Конфликтов интересов;



конфиденциальность процесса Раскрытия сведений о Конфликте интересов и процесса

его урегулирования;



соблюдение баланса интересов Общества и члена Совета директоров при урегулировании

Конфликта интересов;



защита члена Совета директоров от преследования в связи с Раскрытием Конфликта

интересов;



ответственность за убытки, причиненные Обществу виновными действиями

(бездействием), в том числе в результате непринятия мер по Раскрытию и(или)

урегулированию Конфликта интересов.

4. УПРАВЛЕНИЕ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ

4.1.

Выявление Конфликта интересов

Мониторинг появления Конфликта интересов осуществляется членами Совета директоров

в отношении самих себя и своих Связанных лиц на постоянной основе путем

сопоставления фактов и обстоятельств с сущностью определений из настоящего Порядка

и Политики Общества по управлению конфликтом интересов (например, «Конфликт

интересовª, «Личная заинтересованностьª, «Связанные лицаª).

4.2.

Раскрытие Конфликта интересов

Своевременное Раскрытие ситуаций Конфликта интересов является одним из проявлений

надлежащего исполнения фидуциарных обязанностей членами Совета директоров и

может производиться одним из следующих способов:



в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты избрания в Совет директоров член Совета

директоров направляет Корпоративному секретарю Общества заполненную форму

согласно Приложению№ 1.1 к Положению о Совете директоров;



незамедлительно, но не позднее 1 (одного) рабочего дня с даты изменения сведений,

содержащихся в ранее направленной форме согласно Приложению

№ 1.1 к

Положению о Совете директоров, член Совета директоров направляет

Корпоративному секретарю Общества обновленную форму согласно Приложению №

1.1 к Положению о Совете директоров;



незамедлительно, но не позднее 1 (одного) рабочего дня с даты, когда член Совет

директоров узнал или должен был узнать, что у него есть или может возникнуть

Конфликт интересов, он направляет письменное уведомление, раскрывающее

соответствующую информацию, через Корпоративного секретаря Общества на имя

Председателя Совета директоров (либо на имя Председателя Комитета по аудиту

Совета директоров в случае, когда Конфликт интересов возникает или может

возникать у Председателя Совета директоров);



в случае, когда член Совета директоров узнает, что у него есть или может возникнуть

Конфликт интересов, непосредственно во время заседания Совета директоров, он

должен сделать уведомление устно непосредственно в ходе заседания до начала

обсуждения вопроса, по которому у члена Совета директоров имеется Конфликт

интересов, с отражением ситуации Конфликта интересов и принятых мер по его

урегулированию в протоколе заседания Совета директоров.

При возникновении условий, ведущих к прекращению Конфликта интересов, о котором

ранее сообщалось Обществу, член Совета директоров должен сообщить об этом

способом, аналогичным процедуре Раскрытия Конфликта интересов.

В рассмотрении Конфликта интересов и его урегулировании

(предоставлении

рекомендаций по урегулированию) участие принимает Департамент деловой этики и

комплаенс Общества.

4.3.

Рассмотрение, урегулирование и исполнение мер урегулирования Конфликта

интересов

Основной мерой урегулирования Конфликта интересов членов Совета директоров

является воздержание от участия в голосовании, а в случае, если Конфликт интересов не

может быть урегулирован таким образом, применяются иные дополнительные меры.

4.3.1.

Урегулирование конфликта интересов путём воздержания от участия в голосовании

Член Совета директоров, имеющий Конфликт интересов по вопросу повестки дня

заседания Совета директоров, воздерживается от участия в голосовании по такому

вопросу повестки дня.

В тех случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика

Конфликта интересов, Председатель Совета директоров предлагает члену Совета

директоров, имеющему соответствующий Конфликт интересов, не присутствовать при

обсуждении такого вопроса на заседании Совета директоров. В случае Конфликта

интересов, выявленного Председателем Совета директоров в отношении себя, он

принимает решение о целесообразности присутствия при обсуждении соответствующего

вопроса на заседании Совета директоров, руководствуясь Ключевыми принципами

управления Конфликтами интересов (раздел 3 настоящего Порядка).

Если Конфликт интересов урегулирован и исчерпан путем воздержания от участия в

голосовании по вопросам, в отношении которых у члена Совета директоров имеется

Конфликт интересов, информация об этом указывается в протоколе заседания Совета

директоров без заполнения формы согласно Приложению 1.1 к Положению о Совете

директоров.

4.3.2.

Урегулирование Конфликта интересов в ситуациях, когда содержание Конфликта

интересов требует иных мер дополнительно и/или помимо воздержания от участия

в голосовании

Если содержание Конфликта интересов не позволяет урегулировать и исчерпать Конфликт

интересов путем воздержания от участия в голосовании, рассмотрение и урегулирование

Конфликта интересов членов Совета директоров осуществляется в порядке, в сроки и в

соответствии с процедурами, установленными Политикой по управлению конфликтом

интересов. При необходимости к исполнению мер урегулирования Конфликта интересов

членов Совета директоров привлекается Председатель Совета директоров или иные лица

в соответствии с Политикой Общества по управлению конфликтом интересов.

Член Совета директоров, раскрывший Конфликт интересов, подлежит обязательному

уведомлению о ходе рассмотрения и урегулирования Конфликта интересов.

4.3.3.

Действия Общества в ситуации, когда член Совета директоров, имеющий Конфликт

интересов, отказался воздержаться от участия в голосовании

В случае, если, несмотря на выявленный Конфликт интересов у члена Совета директоров

и полученные рекомендации Общества (в том числе Департамента деловой этики и

комплаенс) воздержаться от участия в голосовании, член Совета директоров отказался

воздержаться от участия в голосовании по вопросу повестки дня заседания Совета

директоров Общества, по которому у него имеется Конфликт интересов, принимаются

следующие меры:



если член Совета директоров не принял во внимание рекомендацию воздержаться

от участия в голосовании , находясь в ситуации Конфликта интересов, и принял

участие в голосовании, но при этом его участие в голосовании не повлияло на

результат голосования, то Совет директоров может

(но не обязан) довести

информацию об этом до сведения акционеров, явно указав на нарушение членом

Совета директоров Положения о Совете директоров, путём, в том числе, включения

соответствующей информации в состав сведений о кандидате, подлежащих

предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров,

в случае выдвижения данного члена Совета директоров кандидатом для

переизбрания в Совет директоров Общества.



если член Совета директоров не принял во внимание рекомендацию воздержаться

от участия в голосовании , находясь в ситуации Конфликта интересов, и принял

участие в голосовании, и при этом его участие в голосовании повлияло на результат

голосования, то Совет директоров обязан довести информацию об этом до сведения

акционеров, явно указав на нарушение членом Совета директоров Положения о

Совете директоров, путём включения соответствующей информации в состав

сведений о кандидате, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на

участие в Общем собрании акционеров, в случае выдвижения данного члена Совета

директоров кандидатом для переизбрания в Совет директоров Общества.



если член Совета директоров неоднократно не принимает во внимание

рекомендации воздержаться от участия в голосовании, находясь в ситуации

Конфликта интересов, и принимает участие в голосовании, то Совет директоров

обязан рассмотреть вопрос о созыве Общего собрания акционеров с вопросом об

избрании нового состава Совета директоров Общества.

ВОЗМОЖНЫЕ СИТУАЦИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Возможными ситуациями Конфликта интересов членов Совета директоров являются, но не

ограничиваются ими⁷:



Деловое решение в отношении сделки между Обществом и мажоритарным акционером

и/или компанией, входящей в Группу мажоритарного акционера, принятое в условиях

занятия членом Совета директоров должности в органах управления компании, входящей

в Группу мажоритарного акционера:

Пример: Член Совета директоров голосует по вопросу, касающемуся одобрения или

рассмотрения сделки

(нескольких взаимосвязанных сделок) между Обществом или

компанией Группы МТС с одной стороны и мажоритарным акционером Общества или

компанией, входящей в его Группу, с другой стороны - при условии, что такой член Совета

⁷ Расширенный, но не исчерпывающий список примеров возможных ситуаций Конфликта интересов приведен в Политике

Общества по управлению конфликтом интересов

директоров одновременно занимает должность в органах управления мажоритарного

акционера Общества или компаний, входящих в его Группу.



Сторонняя занятость/ занятие руководящих должностей:

Пример: Член Совета директоров желает занять должность в органе управления

компании, являющейся конкурентом Группы МТС на одном из рынков ее присутствия.



Деловое решение в отношении Общества, принятое в условиях занятия должности в

компании, входящей в Группу конкурента:

Пример: Член Совета директоров занимает аналогичную должность в Совете директоров

другого общества, являющегося конкурентом Группы МТС на одном из рынков ее

присутствия, и голосует по вопросу, касающемуся сделок с компанией Группы конкурента,

либо деятельности компании Группы МТС на том же рынке, на котором действует

конкурент.



Использование Деловой возможности в личных интересах или интересах Связанных лиц:

Пример: Член Совета директоров в силу должностных полномочий имеет доступ к

информации, представляющей коммерческую ценность для организации-конкурента,

руководителем которой является Член семьи такого члена Совета директоров.



Подарки, культурно-развлекательные или представительские мероприятия:

Пример: Член Совета директоров получает значительную скидку на товары организации,

которая является или стремится стать Контрагентом Общества и в отношении которой

требуется принять решение о продолжении или начале сотрудничества, при этом

подобные скидки не предоставляются этой организацией другим лицам на стандартной

основе.

6. КОНСУЛЬТАЦИИ ПО ВОПРОСАМ ВЫЯВЛЕНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Члены Совета директоров, имеющие вопросы по процессу выявления и урегулирования их

Конфликтов интересов, либо сомнения в правильности своей оценки наличия (отсутствия) таких

Конфликтов интересов, а также вопросы, касающиеся положений настоящего Порядка, могут

обращаться за разъяснениями к Корпоративному секретарю Общества.

ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год) - часть 6