ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год)

урегулирован. Порядок поведения при возникновении конфликта интересов, в том числе в

ходе внешних деловых отношений, членства в советах директоров, инвестиционной

деятельности, более подробно раскрыт в политике по управлению конфликтом

интересов.

Кроме того, МТС разработала и поддерживает принципы ответственного дарения и

получения подарков и знаков делового гостеприимства, а также, в соответствующей

политике установила критерии их приемлемости. МТС не допускает недобросовестного

использования подарков, например, в целях получения неправомерного преимущества.

3.3.

ЗАЩИТА АКТИВОВ МТС И ТРЕТЬИХ ЛИЦ

Каждый сотрудник обязан защищать активы МТС, включая материальную и

интеллектуальную собственность, конфиденциальную информацию, персональные

данные, от кражи, повреждения, неправильного использования и ненадлежащей

утилизации. Эта ответственность относится и к активам, доверенным нам третьими

лицами.

 Любая передача государственной тайны или иной секретной информации должна

строго соответствовать требуемым процедурам безопасности.

 Сотрудники и директора МТС используют конфиденциальную информацию МТС

только в деловых целях и всегда должны хранить и распоряжаться такой информацией

в соответствии с требованиями режима безопасности информации.

 Для выполнения работы МТС может предоставить вам доступ к персональным

данным клиентов, сотрудников, деловых партнеров, контрагентов и т.д. Эти данные

требуют особо осторожного и ответственного обращения и четкого следования

политикам, касающимся обработки персональных данных: их защита является

таким же приоритетным направлением, как и непрерывность бизнеса.

 Интеллектуальная собственность является одним из самых ценных активов МТС.

Мы защищаем созданные нами объекты интеллектуальной собственности и уважаем

интеллектуальную собственность других участников рынка.

Всегда имейте в виду, что неправильное использование или раскрытие такой информации,

даже внутри МТС, может серьезно навредить репутации компании, ее клиентов, деловых

партнеров и профессионального сообщества, подвергнуть МТС ответственности и нанести

ущерб бизнесу. Немедленно сообщите о любом фактическом или предполагаемом

инциденте, или неправомерном использовании активов МТС по доступным вам каналам

информирования о нарушениях.

3.4. ДОБРОСОВЕСТНЫЕ КОММЕРЧЕСКИЕ ПРАКТИКИ

МТС строит долгосрочные отношения с клиентами, за счет предоставления качественных

и безопасных услуг и продуктов экосистемы МТС, и комфортных условиях обслуживания.

Ни одно сообщение клиента не должно оставаться без ответа.

МТС использует добросовестные способы продвижения услуг, исключающие их

восприятие как неэтичных либо способных причинить вред клиентам, партнерам или

третьим лицам.

Мы не получаем конкурентных преимуществ за счет незаконных и неэтичных способов, в

том числе, посредством сговоров и коррупционных практик. Сотрудники и директора МТС

не могут обсуждать цены или заключать какие-либо официальные или неформальные

соглашения с любым конкурентом относительно цен, скидок, условий ведения бизнеса или

сегментов рынка и каналов, в которых компания конкурирует, если цель или результат

такого обсуждения или соглашения противоречат антимонопольному законодательству.

4. СОБЛЮДЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

Сотрудники и директора МТС должны соблюдать применимые законы, нормативные

документы МТС, независимо от места осуществления своей деятельности.

4.1.

ЗАПРЕТ КОРРУПЦИИ И ВЗЯТОЧНИЧЕСТВА В ЛЮБОЙ ФОРМЕ

Сотрудникам и лицам, действующим от имени или в интересах компании, МТС запрещает,

как самостоятельно, так и через посредников, предлагать, обещать, осуществлять,

одобрять, требовать или принимать любые незаконные платежи и другие неправомерные

преимущества от каких бы то ни было государственных и частных лиц с целью получения

или удержания бизнеса либо управления им, либо для обеспечения прочей неправомерной

выгоды при осуществлении своей деятельности.

МТС не совершает платежи для упрощения формальностей и не участвует в политической

деятельности, в том числе, не финансирует партии и кандидатов на политические посты.

Любые транзакции, которые несут в себе потенциальные коррупционные риски (включая

подарки, представительские расходы, взаимодействие с государственными должностными

лицами или государственными организациями, спонсорство и благотворительность и т.д.),

в силу риска влияния на деловое решение, осуществляются с учетом политики о

соблюдении антикоррупционного законодательства и внутренними комплаенс

контролями МТС.

4.2.

УЧЕТ И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

Прозрачный учет

Мы хотим, чтобы наши клиенты, сотрудники, партнеры, акционеры и инвесторы имели

достаточную информацию о нашей деятельности. Мы стремимся быть открытыми и

активными в наших коммуникациях. При раскрытии информации мы руководствуемся

принципами соблюдения разумного баланса между информационной прозрачностью и

обеспечением коммерческих интересов компании.

Раскрытие информации

МТС стремится, чтобы бухгалтерские книги, отчеты, счета и финансовая отчетность велись

с надлежащей детализацией, должным образом отражают операции компании в

соответствии с законодательством и системой внутреннего контроля. Каждому из нас

нужно помнить, что вести точную отчетность важно не только потому, что этого требуют

регуляторные органы, но и потому, что эти данные помогают поддерживать

конкурентоспособность компании на рынке. Поэтому указываемая вами деловая

информация всегда должна быть точной, своевременной, полной, справедливой и

понятной. В МТС запрещена фальсификация документов, искажение истинного характера

любых операций.

Являясь публичной компанией, мы полностью соблюдаем требования законодательства,

регуляторов и бирж по раскрытию информации.

Мы обеспечиваем прозрачность своей деятельности, открыто взаимодействуя с

различными заинтересованными сторонами и регулярно публикуя полную, достоверную,

своевременную и понятную информацию как финансового, так и нефинансового характера,

которая необходима заинтересованным сторонам для принятия инвестиционных или иных

решений, составления полного и объективного представления о деятельности МТС.

Публичные коммуникации

Бренд и репутация МТС - одни из наших самых ценных активов, и положение компании на

рынке во многом зависит от их защиты и продвижения.

В МТС, в политике по взаимодействию с информационным сообществом,

определен круг уполномоченных лиц, представляющих компанию публично.

Сотрудники должны помнить, что любое высказывание своего субъективного мнения в

социальных медиа или других публичных ресурсах трактуется общественностью как

официальная позиция компании. В связи с этим, МТС предостерегает от участия в

дискуссиях на темы, комментирование которых в публичном поле запрещено и/или может

нанести вред репутации компании и ее капитализации.

4.3.

ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ

В процессе своей работы каждый сотрудник может узнать существенную информацию о

МТС или других организациях, до того, как эта информация станет публичной.

Использование такой инсайдерской информации для получения личных выгод для

сотрудника или третьих лиц нарушает требование законодательства и неприемлемо в

МТС.

Например, информация о финансовых результатах Компании, до того, как она была

публично раскрыта, является инсайдерской, и ее использование, даже в качестве личного

совета связанному лицу, будет являться нарушением.

Сотрудники и директора МТС не могут совершать сделки с ценными бумагами МТС и

других компаний, в отношении которых они обладают инсайдерской информацией, или

рекомендовать третьим лицам совершать такие операции, или передавать существенную

непубличную информацию другим лицам без явного разрешения компании.

5. ОТВЕТСТВЕННОЕ ЛИДЕРСТВО ДЛЯ УСТОЙЧИВОГО РАЗВИТИЯ

Представить жизнь современного общества без телекоммуникационных продуктов и

цифровых технологий невозможно. Это накладывает особенную ответственность на МТС,

деятельность которой может отражаться на экономическом, социальном и экологическом

развитии регионов присутствия.

Более подробно мы рассказываем об ответственном поведении компании в ежегодных

отчетах об устойчивом развитии.

5.1.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА РЕШЕНИЯ

Мы признаем, что инновации, которые мы используем для повышения эффективности

бизнеса и удовлетворенности клиентов, являются глобальным фактором, открывающим не

только новые деловые возможности, но и риски для МТС. Поэтому МТС старается

придерживаться принципов устойчивого развития: ведет бизнес этично, принимает на себя

ответственность за последствия принимаемых решений и своей деятельности, а также за

влияние этих последствий на общество.

5.2.

ВЛИЯНИЕ НА МЕСТНОЕ СООБЩЕСТВО

Мы стремимся внести свой вклад в экономическое развитие и социальное благополучие

местных сообществ и территорий в каждом регионе, где компания ведет свою

деятельность, вступая в партнерские отношения с местными заинтересованными

сторонами и организациями.

МТС также поощряет сотрудников инвестировать время в поддержку сообществ, добрые

дела, а также предоставляет им возможности для развития.

5.3.

ЗАЩИТА ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ

В своей работе мы поддерживаем принцип экологической эффективности, стремясь

максимально снизить влияние деятельности МТС на окружающую среду.

6. СООБЩЕНИЯ О НАРУШЕНИЯХ

МТС поддерживает культуру, в которой можно сообщать о проблемах, налаживая

открытый и доверительный диалог с сотрудниками всех уровней.

6.1.

ОБРАТНАЯ СВЯЗЬ

Если у вас есть информация или подозрения относительно возможного нарушения

положений Кодекса, нормативных актов компании или законодательства - не молчите!

МТС разработала и поддерживает специальные процедуры для сотрудников и третьих лиц,

желающих сообщить о нарушениях. Вы можете выбрать удобный для вас:

 обратитесь к прямому руководителю или, в случае если сообщение касается

действий прямого руководителя, - к вышестоящему руководителю;

 обратитесь к комплаенс менеджеру

(в любой форме, в том числе, на

compliance@mts.ru);

 заполните электронную форму

«Единой горячей линии» hotline-mts.b1.ru на

официальном сайте МТС, корпоративном портале или через приложение «Наш МТС»

(в том числе анонимно);

 напишите на электронную почту «Единой горячей линии»: external.hotline.mts@b1.ru;

 позвоните на независимую прямую линию 8 800 234 44 18.

К любому лицу, нарушившему требования Кодекса, могут быть применены меры

воздействия вплоть до увольнения и (или) расторжения договоров в соответствии с их

положениями и действующим законодательством.

МТС обеспечивает независимое и всестороннее рассмотрение всех сообщений и

защищает тех, кто надлежащим образом и добросовестно сообщил о проблемах и

нарушениях, содействовал в проведении расследований, и отказался участвовать в

деятельности, противоречащей принципам или требованиям Кодекса.

Если вы считаете, что после уведомления о проблеме или нарушении против вас были

применены ответные меры, обратитесь в функцию комплаенс (compliance@mts.ru).

7. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

МТС стремится быть открытой и добросовестной компанией. Невозможно описать все

этические сценарии, с которыми мы можем столкнуться. Вместо этого мы полагаемся на

здравый смысл, сознательность и ответственность каждого, чтобы поддерживать высокие

стандарты этичности для себя и нашей компании. Мы ожидаем, что все сотрудники и

директора МТС, контрагенты и любые участники наших рабочих процессов будут

руководствоваться как буквой, так и духом Кодекса.

ПРИНЦИПЫ МТС

Описание

Люблю то, что делаю, и выжимаю на полную. Не слежу за

#Больше

формальными границами рабочего дня, потому что ключевой

ЧемРабота

показатель моей работы - это результат, а не усилия или

время.

Делаю для людей. Главная цель моей работы — решать

#Про

задачи клиента. Я уважаю его, не обманываю и не

Клиента

манипулирую. Стремлюсь превышать ожидания клиента, и

мой результат как минимум соответствует им.

Берегу время коллег и проявляю заботу — всегда передаю

контекст задачи, говорю емко и предметно, использую факты

#Быстро

и сокращаю бюрократию. Ищу решение проблемы, а не

ПоСути

объясняю, почему так нельзя или не получится. Критикуя,

предлагаю.

Начинаю с себя, а не жду действий от других. Беру

ответственность и действую. Отслеживаю конечный

результат, мыслю за функциональными рамками и отвечаю за

#Бери

целостный процесс.

Действуй

Решаю вопросы, а не жалуюсь. Если проблема не в моей зоне

ответственности

— сообщаю о ней коллегам и помогаю

решить, а не прохожу мимо.

Отвечаю за качество своей работы и не создаю

#Сделай

посредственность. Пробую новое, не боюсь рисковать и учусь,

Круто

в том числе через провалы. Я честен перед собой и умею

признавать ошибки.

Я способствую построению цифровой экосистемы МТС. Ценю

многообразие бизнес-культур и верю, что наша сила

многократно возрастает, когда мы работаем как команда.

#Вместе

Я открыт к мнениям и идеям коллег, доверяю их

компетентности, помогаю им и делюсь идеями и опытом для

достижения общей цели - делать жизнь людей лучше каждый

день.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

Настоящая Политика устанавливает базовые принципы управления Конфликтами

интересов в Публичном акционерном обществе

«Мобильные ТелеСистемыª (далее

Компанияª), а также определяет меры, направленных на предотвращение и минимизацию

последствий Конфликтов интересов в целях повышение доверия к Компании и Группе МТС

со стороны заинтересованных лиц

(акционеров, инвесторов, Работников, Клиентов,

Контрагентов и др.).

Настоящей Политикой Компания ставит перед собой следующие цели:

 создание в Группе МТС единообразной системы управления Конфликтами интересов;

 определение правил поведения в случаях возникновения Конфликтов интересов;

 закрепление мер, направленных на предотвращение и минимизацию последствий

Конфликтов интересов;

 соответствие Компаний Группы МТС международным стандартам и лучшим практикам

в целях повышения деловой репутации Группы МТС, в т. ч. на международном уровне.

Версия документа для внутреннего пользования работниками ПАО «МТСª размещена на корпоративном портале «Пульсª.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

ОГЛАВЛЕНИЕ

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВ, СОКРАЩЕНИЙ И РОЛЕЙ

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

КОНФЛИКТЫ ИНТЕРЕСОВ

3.1. Виды конфликтов интересов

3.2. Уровни конфликтов интересов

3.3. Типы конфликтов интересов

3.4. Конфликты интересов с участием органов управления и комитетов

ЭТАПЫ УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ

4.1. Предотвращение

4.2. Выявление

4.3. Раскрытие

4.4. Рассмотрение

4.5. Урегулирование

4.6. Исполнение

4.7. Мониторинг

4.8. Надзор

РЕЕСТР

КУДА ОБРАТИТЬСЯ ЗА ПОМОЩЬЮ

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ИСПОЛНЕНИЕ ПОЛИТИКИ

НОРМАТИВНЫЕ ССЫЛКИ

10.

ПРИЛОЖЕНИЯ

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВ, СОКРАЩЕНИЙ И РОЛЕЙ

Определения терминов и сокращений

Наименование термина

Сокращение

Определение термина (расшифровка сокращения)

Действующие определения:

Ситуация, при которой Личная заинтересованность (прямая или

косвенная) Лица, на которое распространяется Политика, либо

факт занятия таким Лицом или его Связанными лицами

Конфликт интересов

должностей в органах управления иных организаций, не

входящих в Группу МТС, влияет или может повлиять на

надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им

обязанностей (осуществление полномочий) в Компании.

Возможность получения Лицом, на которое распространяется

Политика, и(или) его Связанными лицами доходов

(кроме

Личная заинтересованность

доходов по трудовым договорам с Компанией, являющихся

постоянной частью оплаты труда) в виде денег, иного имущества,

в т. ч. имущественных прав, услуг имущественного характера,

результатов выполненных работ или каких-либо иных выгод

(преимуществ, в т.ч. в виде прощения долга).

Ситуация, при которой Личная заинтересованность Лица, на

которое распространяется Политика, в будущем может привести

Потенциальный Конфликт

к возникновению Фактического Конфликта интересов, либо при

интересов

которой такой Конфликт может в будущем возникнуть в силу

занятия данным лицом либо его Связанными лицами должностей

в органах управления иных организаций.

Процесс, включающий мероприятия по предотвращению,

Управление Конфликтом

выявлению, раскрытию, урегулированию и мониторингу

интересов

Конфликта интересов.

Ситуация, в рамках которой Лицо, на которое распространяется

Политика, в силу своей должности (в т.ч. в органе управления)

и(или) функционала принимает решение или действует

Фактический Конфликт

(самостоятельно или как член коллегиального органа) в своих

интересов

интересах или интересах Связанных лиц в ущерб интересам

Компании, либо влияет на решение коллегиального органа

управления или его комитетов, либо определяет условия таких

решений (включая условия рассматриваемых сделок).

Лица, состоящие в близком родстве или свойстве, а именно

супруги (в т.ч. находящиеся в разводе и(или) состоящие в

незарегистрированном (гражданском) браке), родители, дети,

усыновители и усыновленные, опекуны и попечители, дедушки,

бабушки, внуки; полнородные и неполнородные братья и сестры

Члены семьи

(в т.ч. двоюродные), а также их дети (в т.ч. усыновленные) и

супруги; дети (в т.ч. усыновленные) супругов и супруги детей;

братья, сестры

(в т.ч. двоюродные) и родители

(в т.ч.

усыновители, опекуны), бабушки, дедушки и внуки супругов, а

также иные лица, проживающие совместно и(или) ведущие с

ним совместное хозяйство.

Прочие термины и определения:

Любое российское или иностранное, назначаемое или

избираемое лицо, занимающее или замещающее какую-либо

Государственное должностное

должность

законодательном,

исполнительном,

лицо

ГДЛ

административном или судебном органе или международной

организации;

любое лицо, выполняющее какую-либо

публичную функцию для государства, в том числе для

государственной организации; ведущие политические деятели,

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

Наименование термина

Сокращение

Определение термина (расшифровка сокращения)

должностные лица политических партий, включая кандидатов на

политические посты, послы, влиятельные функционеры в

национализированных областях промышленности или

естественных монополиях; руководители и работники

государственной

организации,

включая

врачей,

военнослужащих, муниципальных служащих и т.п.; лица, о

которых известно, что они связаны с государственным

должностным лицом родственными, дружескими или деловыми

отношениями и (или) действуют от имени и(или) в интересах

государственного должностного лица.

Любой орган государственной власти и управления РФ и

иностранных

государств,

их

субъектов

(включая

государственные

министерства,

службы,

агентства,

государственные ведомства и их структурные подразделения) и

орган местного самоуправления; любая политическая партия;

Государственная организация

все прямо или косвенно контролируемые государством

юридические лица (российские или иностранные); юридические

лица, деятельность которых воспринимается обществом как

осуществление публичной функции для государства, за

исключением исполнения требований законодательства;

международные публичные организации.

ПАО «МТСª, все Дочерние общества ПАО «МТСª, а также все

Группа МТС

компании, находящиеся под прямым или косвенным контролем

со стороны ПАО «МТСª.

Любая возможность, способная повлечь возникновение Личной

заинтересованности, о которой становится известно Лицу, на

которое распространяется Политика, в силу занимаемой им

должности или сведений, полученных им от Компании/Группы

Деловая возможность

МТС. В частности, информация о Клиенте, Контрагенте или о

возможности работы с ними, информация о покупке/продаже

активов, сделках слияний и поглощений, реорганизации и др.,

которая не стала бы известна Лицу, на которое распространяется

Политика, если бы оно не являлось Работником Компании или

членом ее органов управления.

Расходы Компании по приему и обслуживанию представителей

других организаций (включая иностранные), участвующих в

деловых мероприятиях с целью установления и

(или)

поддержания взаимного сотрудничества, а также аналогичные

расходы, которые несет иное лицо за Лиц, на которых

распространяется Политика. Деловое гостеприимство включает

в себя представительские расходы и иные «приемныеª расходы.

К Деловому гостеприимству Компании относятся расходы на:

деловые завтраки, обеды и ужины, в том числе официальные

приемы, закуски и напитки;

Деловое гостеприимство

проезд и проживание, связанные с деловыми завтраками,

обедами,

ужинами, культурно-развлекательными либо

профессиональными мероприятиями;

все формы культурно-развлекательных мероприятий, такие

как приглашения

(билеты) на спортивные, театральные и

культурные мероприятия либо мероприятия, организуемые при

спонсорской поддержке МТС

(если такие мероприятия

проводятся за рамками Группы МТС);

расходы, связанные с оплатой посещения внешних

(вне

группы МТС) профессиональных мероприятий, таких как

конференции, торговые выставки, обучающие мероприятия и др.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

Наименование термина

Сокращение

Определение термина (расшифровка сокращения)

Общество, в отношении которого ПАО

«МТСª в силу

преобладающего участия в его уставном капитале, либо в

соответствии с заключенным между ПАО «МТСª и обществом

договором, либо иным образом, имеет возможность определять

Дочернее общество

ДО

решения, принимаемые таким обществом (включая общества, в

которых ПАО «МТСª или группа лиц МТС имеет возможность

через третьих лиц фактически распоряжаться голосами,

приходящимися на голосующие акции (доли) составляющие

более, чем 50% уставного капитала общества).

Физическое или юридическое лицо, а также индивидуальный

предприниматель, находящиеся на обслуживании в Компании в

Клиент

целях приобретения телекоммуникационных и иных услуг,

товаров или работ.

ПАО «МТСª, включая все структурные подразделения, филиалы

Компания

и представительства.

Организация, осуществляющая продажу или приобретение

товаров (работ, услуг) на тех товарных рынках, где действует

Конкурент

ПАО «МТСª , в т.ч. на рынках фиксированной и мобильной

связи, включая передачу данных.

Любое юридическое или физическое лицо, в том числе

индивидуальный предприниматель, привлекаемое для

совершения действий от имени и/или в интересах Группы МТС

либо для поставки товаров, выполнения работ или оказания

услуг Группе МТС, включая категории закупок и категории, не

имеющие отношения к закупкам, включая, но не ограничиваясь,

Контрагент

продавцы и поставщики; дилеры и дистрибьюторы;

собственники и/или владельцы недвижимости; провайдеры

профессиональных услуг; консультанты; агенты, посредники,

иные лица. В рамках проведения проверки контрагентов,

контрагентами также будут называться третьи лица - получатели

платежей, как указанные, так и не указанные в договоре.

Любая Ценность, передаваемая или получаемая Компанией, а

Подарок

также Лицами, на которых распространяется Политика, на

безвозмездной основе.

Российское антикоррупционное законодательство (Федеральный

закон от 25.12.2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупцииª,

Уголовный Кодекс РФ, Гражданский Кодекс РФ, Кодекс РФ об

административных правонарушениях, а также иные Федеральные

законы и подзаконные нормативные правовые акты РФ,

содержащие нормы, направленные на борьбу с коррупцией),

Применимое антикоррупционное

FCPA (Foreign Corrupt Practices Act, Закон США «О борьбе с

законодательство

коррупцией за рубежомª, принятый Конгрессом США в 1977 г.),

the Bribery Act

2010

(Закон Великобритании

«О борьбе со

взяточничествомª, принятый Парламентом Великобритании в

2010 г.)

и аналогичное законодательство государств, на

территории

которых

Компания осуществляет

свою

хозяйственную деятельность.

Физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с

Работник

Компанией.

Акт информирования о Конфликте интересов в порядке,

Раскрытие (раскрытие)

установленном разделом 6.3 Политики.

Совместно именуемые Члены семьи и физические лица или

организации, с которыми Лицо, на которое распространяется

Связанные лица

Политика, и(или) Члены его семьи, связаны имущественными,

корпоративными или иными близкими отношениями, которые

обусловливают возникновение Личной заинтересованности.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

Наименование термина

Сокращение Определение термина (расшифровка сокращения)

Все (материальное или нематериальное), что имеет ценность для

получателя. Ценностью может быть включая, но не

ограничиваясь: денежные средства; передача акций, облигаций

или любого другого имущества; оплата расходов; предоставление

услуг любого типа; подарки; путешествия); деловое

гостеприимство; трудоустройство; скидки, прощение долга;

Ценность (что-либо имеющее

использование желаемых телефонных номеров

(

«красивых

ценность)

номеровª); предложения работы и стажировки, в том числе для

членов семьи; пожертвования в определенные благотворительные

организации; любая другая передача товаров, услуг,

материальных или нематериальных активов, приносящая пользу

получателю. Ценность любой стоимости может быть признана

незаконной в соответствии с Применимым антикоррупционным

законодательством.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Политика содержит основополагающие принципы и устанавливает разумно

необходимые стандарты управления Конфликтами интересов в Компании. Политика не

заменяет и не отменяет правовые нормы, установленные Применимым антикоррупционным

законодательством, вместе с тем может устанавливать дополнительные требования. Если

Применимое антикоррупционное законодательство и(или) подзаконные акты устанавливают

более строгие/другие требования, чем настоящая Политика, то должны соблюдаться более

строгие/другие требования.

В соответствии с требованиями Применимого антикоррупционного законодательства

Компания обеспечивает внедрение стандартов, процедур принятия решений и исполнения

локальных нормативных актов, а также лучших практик, аналогичных изложенным в

Политике, в контролируемых дочерних обществах. Компания приложит разумные усилия для

обеспечения их исполнения неконтролируемыми дочерними обществами с точки зрения

следования лучшим антикоррупционным практикам.

Политика обязательна для соблюдения:



всеми Работниками;



членами органов управления и иных органов Компании (Президент, Правление, Совет

директоров, Комитеты при Совете директоров Компании, Президенте и Правлении,

Ревизионная комиссия) (далее - члены органов управления и иных органов Компании);



Контрагентами - в той степени, в какой это предусмотрено заключаемыми с такими

лицами договорами.

В целях Политики, все перечисленные лица совместно именуются «Лицами, на

которых распространяется Политикаª.

2.1.

Управление Конфликтами интересов является одним из важнейших способов

ограничения влияния Личной заинтересованности и деятельности Лиц, на которых

распространяется Политика, на реализуемые ими функции (обязанности) и принимаемые

деловые решения. При этом Компания уважает частные интересы Лиц, на которых

распространяется Политика, и признает за ними право заниматься законной трудовой,

управленческой, финансовой, предпринимательской и иной коммерческой и некоммерческой

деятельностью, если такие интересы и получаемая личная выгода не влияют и не могут

повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение ими должностных

(корпоративных) или иных обязанностей в отношении Компании.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

2.2.

Конфликт интересов сам по себе не является нарушением законодательства и(или)

внутренних политик и процедур Компании, если в отношении данного Конфликта были

своевременно приняты должные меры по управлению в соответствии с требованиями

Политики. Напротив, нераскрытый и(или) неурегулированный Конфликт интересов может

привести к несоблюдению или подрыву нормативных и этических основ ведения бизнеса в

Группе МТС, повлиять на возможность принятия объективных решений, финансовым и

репутационным потерям, а также ответственности Компании и/или Лиц, на которых

распространяется Политика.

2.3.

Ключевые принципы управления Конфликтом интересов:



незамедлительное раскрытие сведений о Конфликте интересов Лицом, на которое

распространяется Политика;



отказ от действий (а в отдельных случаях - от бездействия) в ситуации,

характеризующейся Конфликтом интересов, до принятия Компанией решения о его

урегулировании;



разграничение полномочий - Компания стремится четко разграничивать полномочия

членов органов управления, иных органов, комитетов и Работников Компании по принятию

решений таким образом, чтобы исключить Конфликт интересов;



индивидуальное рассмотрение и оценка рисков при выявлении каждого случая

Конфликта интересов и его урегулировании;



принцип «4 (четырех) глазª при принятии решений, рассмотрении ситуаций и выборе

мер по урегулированию Конфликта интересов;



справедливость и независимость - лица, чьи интересы затрагивает или может

затронуть Конфликт интересов, не должны принимать участия в принятии решений,

рассмотрении и урегулировании;



конфиденциальность процесса раскрытия сведений о Конфликте интересов и

процесса его урегулирования;



соблюдение баланса интересов Компании и Лица, на которое распространяется

Политика, при урегулировании Конфликта интересов;



защита Лица, на которого распространяется Политика, от преследования в связи с

раскрытием Конфликта интересов;



ответственность за непринятие предусмотренных Политикой мер по раскрытию

и(или) урегулированию Конфликта интересов.

Следуя ключевым принципам, Лица, на которых распространяется Политика, не должны действовать,

принимать решения, а также прямо или косвенно влиять на принятие решений в Компании в случае

потенциального или фактического Конфликта интересов.

2.4.

Роли и обязанности участников процесса управления Конфликтом интересов

приводятся в Приложении 3 к Политике.

КОНФЛИКТЫ ИНТЕРЕСОВ

Лица, на которых распространяется Политика, должны действовать объективно и

непредвзято

(включая бездействие, когда это необходимо), тем самым поддерживая

уверенность заинтересованных лиц в добросовестности Компании, ее приверженности

высоким этическим стандартам ведения бизнеса.

 Избегайте ситуаций и обстоятельств, которые создают или могут привести к Конфликту интересов;

Версия докуме

 Своевременно раскрывайте возникший (фактический или потенциальный) Конфликт интересов;

 Содействуйте оценке и урегулированию возникшего Конфликта интересов.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

3.1. В целях Политики, в Компании выделяют 2 (два) вида Конфликтов интересов:



Фактический

Например, Работник принимает решение в отношении заключения договора между

Компанией и юридическим лицом, в котором он является участником, обладающим

более 1% акций (долей).



Потенциальный

Например, родственник Работника является участником (более 1% акций/долей)

юридического лица, которое участвует в тендере Компании. При этом сам Работник

не влияет на выбор поставщика и не участвует в закупках.

3.2. Уровни возникновения Конфликта Интересов:



Между акционерами Компании

ситуация, при которой стратегические интересы одних акционеров Компании

(в т.ч.

мажоритарного акционера), вступают в противоречие с интересами иных акционеров

Компании, либо самой Компании;



Между членами органов управления Компании и самой Компанией

ситуация, при которой стратегические интересы Компании, как коммерческой организации,

придерживающейся правил, стандартов корпоративного управления и деловой этики,

вступают в противоречие с интересами членов органов управления Компании, связанными в

т.ч. с фактом занятия ими (или их Связанными лицами) позиций в органах управления иных

организаций;



Между Работниками и Компанией

ситуация, при которой интересы Работника, как частного лица, вступают в противоречие с его

интересами как Работника Компании, обязанного действовать в интересах Компании при

реализации должностных полномочий;



Между Клиентом/Контрагентом и Компанией (ее Работниками)

противоречие между имущественными и иными интересами Компании и ее

Клиентов/Контрагентов вследствие действий

(бездействий) Лиц, на которых

распространяется Политика

(в т.ч.

использования конфиденциальной, инсайдерской

информации).

Политика не может предусмотреть все возможные типы Конфликтов интересов,

которые могут возникнуть. Сопоставляя свою конкретную личную ситуацию с правилами

Политики, следует руководствоваться здравым смыслом и обязательством по соблюдению

самых высоких этических стандартов, предусмотренных Кодексом делового поведения и

этики Компании.

Если Лицо, на которое распространяется Политика, сталкивается с ситуацией, не

указанной в Политике, однако, у него есть сомнение (подозрение) в существовании Конфликта

интересов, ему следует обратиться за консультацией к Прямому руководителю и(или)

комплаенс менеджеру.

3.3.

Типичными ситуациями Конфликта интересов являются, но не ограничиваются

ими:

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

3.3.1. Деловое решение в отношении Компании, принятое в личных интересах или

интересах Связанных лиц

В ходе осуществления профессиональной деятельности в Компании, Лица, на которых

распространяется Политика, не должны действовать или принимать какие-либо деловые

решения, исходя из своих личных интересов или интересов любых других компаний,

организаций или лиц, за исключением Компании. Лица, на которых распространяется

Политика, обязаны раскрыть информацию, если они или их Связанные лица находятся в

положении, предполагающем получение ими личной выгоды

(финансового или

нефинансового характера) от принятия делового решения либо от политики (стратегии),

конкретной сделки или договоренности, связанной с деятельностью Компании.

3.3.2. Использование Деловой возможности в личных интересах или интересах

Связанных лиц

Если Лицу, на которое распространяется Политика, становится известно о Деловой

возможности, оно должно немедленно раскрыть ее до того, как использовать в личных

интересах или интересах Связанных лиц. Данное требование касается всей информации,

относящейся к деятельности Группы МТС, которая не стала бы известна Лицу, на которое

распространяется Политика, в силу его связи с Группой МТС. Компания принимает решение

об использовании такой Деловой возможности. Только в том случае, если Компания откажется

от использования Деловой возможности, и после принятия достаточных мер по минимизации

рисков Конфликта интересов, Лицо, на которое распространяется Политика, может

использовать ее в своих интересах.

3.3.3. Финансовый интерес в компании-Клиенте/Контрагенте/Конкуренте

Лица, на которых распространяется Политика, должны стремиться исключить любой

финансовый или иной интерес, который может повлиять или создать видимость влияния на их

деловые решения или действия в Компании, либо минимизировать влияние соответствующего

интереса на такие решения, либо - если ни одно из вышеприведенного невозможно - раскрыть

такой интерес. Лицо, на которое распространяется Политика, и имеющее прямой или

косвенный финансовый интерес в организации, которая является или может являться

Клиентом/Контрагентом/Конкурентом или иным лицом, взаимодействующим с Компанией,

может находиться в конфликте, если оно принимает решение или пытается повлиять на его

принятие, или заключение сделки с такой организацией. Во избежание негативных

последствий конфликта, Лицо, на которое распространяется Политика, должно раскрыть

Компании свой прямой или косвенный (через Связанных лиц) финансовый интерес в

указанных выше организациях, в случае, если оно владеет более 1% долей, акций или иных

финансовых инструментов.

3.3.4. Подарки и Деловое гостеприимство

Деятельность Компании построена на добросовестных, открытых отношениях со

своими Клиентами/Контрагентами, иными лицами, взаимодействующими с Компанией

(третьи лица). Политика Компании в отношении Подарков и Делового гостеприимства,

организуемых для указанных лиц или от них, разработана с целью исключения возможности

привилегированного или несправедливого отношения Лиц, на которых распространяется

Политика, к третьим лицам либо наоборот. Лицам, на которых распространяется Политика,

или их Связанным лицам запрещено предлагать, принимать, побуждать к передаче или

вымогать (напрямую или косвенно) что-либо имеющее ценность, если это может оказать

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

влияние или расцениваться в качестве влияния на надлежащее выполнение должностных

обязанностей.

3.3.5. Деловые взаимоотношения со Связанными лицами от имени Компании -

1) В закупках и сделках.

Если Компания заключает и(или) продлевает (возобновляет) договор с Контрагентом,

а Работник, инициирующий или утверждающий такие закупки или сделки, осведомлён о

Конфликте интересов, такой Работник обязан раскрыть об этом информацию в целях

урегулирования Конфликта интересов.

Например, когда потенциальными Контрагентами Компании являются следующие

физические или юридические лица¹:



Связанные лица Работника Компании;



организация, в которой Работник Компании или его Связанные лица являются

работниками, директорами или руководителем высшего звена;



организация, в которой Работник Компании или его Связанные лица владеют

(прямо или косвенно) более чем

1% долей, акций или иных финансовых

инструментов;



лицо, которое стремится предоставить или уже предоставило Работнику

Компании или его Связанному лицу подарок, денежное вознаграждение, услугу,

культурно-развлекательное

или

представительское

мероприятие

значительной стоимости.

2) В устройстве на работу (стажировку) Связанных лиц в Компанию/работа в качестве

руководителя Связанного лица/ обращении к Клиенту/Контрагенту/Конкуренту с просьбой об

оказании помощи с устройством на работу (стажировку) для себя лично или Связанного лица.

Компания предпринимает меры, направленные на исключение ситуаций, когда какой-

либо Работник находится в положении непосредственного руководителя или руководителя

подразделения, или контролирующего (проверяющего) лица в отношении Связанного лица

или имеет какое-либо влияние в вопросах найма на работу

(стажировку), удержания

(продвижения), оценки эффективности, оплаты труда или предоставлении бонусов, льгот

(компенсаций) любому Связанному лицу, независимо от того, является ли такое Связанное

лицо Работником Компании или ДО. Лицам, на которых распространяется Политика, следует

раскрывать информацию о любых таких взаимоотношениях со Связанными лицами в целях

определения наличия Конфликта интересов и способов его урегулирования.

3.3.6. Сторонняя занятость/ занятие руководящих должностей/ оказание

консультационных и иных услуг, в том числе, на безвозмездной основе

От Лиц, на которых распространяется Политика, ожидается, что они будут посвящать

весь свой рабочий день делам Компании. Работа вне Компании может выполняться только в

нерабочее время и за свой счёт, за исключением совмещения должностей внутри Группы

МТС. При этом Лицам, на которых распространяется Политика, необходимо убедиться в

отсутствии Конфликта между их занятостью вне Компании и должностными обязанностями в

Компании, а также в том, что их обязанности в Компании являются первоочередными.

Например, Лицо, на которое распространяется Политика, может находиться в ситуации

Конфликта интересов, если оно (включая, но не ограничиваясь):

 занимает какую-либо должность у Контрагента/Конкурента, или в организации,

которая с разумной степенью вероятности может ими стать;

¹ Включая физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

 оказывает консультационные или иные услуги вне Компании;

 занимает

(как оплачиваемые, так и неоплачиваемые) руководящие должности,

должности в органах управления других организаций (включая некоммерческие) вне

Группы МТС;

 занимается предпринимательской деятельностью и заключает сделки для извлечения

личной выгоды, основываясь на информации, принадлежащей или созданной в рамках

занимаемой в Компании должности.

Прежде чем принимать предложение о какой-либо работе или начинать выполнять

такую работу (включая оплачиваемую деятельность или деятельность на безвозмездной

основе) в организациях, осуществляющих свою деятельность в том же (или сходном) сегменте

рынка или сфере деятельности, в которых работает Компания или Лицо, на которое

распространяется Политика, последнему необходимо раскрыть информацию об этом. В том

случае, если Лицо, на которое распространяется Политика, занимается какой-либо

деятельностью вне Компании, ему также следует прилагать максимальные усилия, чтобы не

создавалось впечатления действий от имени Компании, если только Компания специально не

уполномочила такое Лицо на действия от имени Компании.

3.3.7. Занятие, а равно исполнение обязанностей от имени/в интересах ГДЛ, наличие

среди Связанных лиц ГДЛ

Наличие ГДЛ среди Связанных лиц, а также среди Лиц, на которых распространяется

Политика, может привести к ситуации Конфликта интересов. Работа в Компании и

одновременное занятие должности в Государственных организациях, которые являются

Клиентами/Контрагентами Компании и/или выполняют контрольные (надзорные) функции в

отношении Компании, может подвергать Компанию коррупционным рискам.

Компания ожидает от Лиц, на которых распространяется Политика, раскрытия

информации о любых таких взаимоотношениях и ситуациях в целях определения наличия

Конфликта интересов и способов урегулирования такого Конфликта.

3.3.8. Использование собственности Компании в личных целях

Лица, на которых распространяется Политика, не должны использовать или давать

согласие на использование собственности Компании, в том числе информации, полученной в

ходе осуществления ими деятельности в Компании (независимо от того, отнесена ли она

формально и(или) явным образом к конфиденциальной или нет), в личных целях, целях

получения личной выгоды. Собственностью Компании для целей настоящей Политики

являются: оборудование, техника, расходные материалы, здания

(помещения, площади),

финансовые средства (включая наличные деньги), технологии, концепции создания новых

продуктов, бизнес-стратегии

(планы), конфиденциальная информация о коммерческой

деятельности и любые другие активы Компании.

3.3.9. Финансовые обязательства

Лица, на которых распространяется Политика, не должны использовать в личных целях

финансовые возможности, полученные в связи с взаимодействием с Компанией (кроме выплат

вознаграждения, предусмотренных соответствующими договорами). Информация о

предоставлении/намерении предоставить личные ссуды

(займы) Контрагентам или

Конкурентам Компании, равно как и информация о личных долговых обязательствах перед ними

(за исключением личных деловых взаимоотношений с банками и другими финансовыми

институтами) подлежит обязательному раскрытию Компании в целях урегулирования

Конфликта интересов.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

3.3.10. Приобретение/аренда имущества, имущественных прав, в которых Компания

может быть заинтересована

Лицо, на которое распространяется Политика, может иметь Конфликт интересов,

когда оно:

 имеет деловые отношения с Контрагентами, Конкурентами Компании, связанные с

арендой, куплей-продажей имущества (движимого/недвижимого), прав, и(или)

 приобретает или арендует имущество

(движимое/недвижимое), права, в которых

Компания может быть заинтересована.

Лицо, на которое распространяется Политика, обязано раскрыть такую информацию в

целях урегулирования Конфликта интересов. Лица, на которых распространяется Политика,

вправе покупать что-либо у Компании или продавать что-либо Компании исключительно в

рамках действующих процедур Компании

(например, по ликвидации избыточного

(непрофильного или списанного) имущества Компании).

3.4.

Конфликты интересов с участием членов органов управления и иных органов

Компании

Основой управления Конфликтами интересов с участием членов органов управления и

иных органов Компании является применимое законодательство, правоприменительная

практика, а также требования к добросовестности и разумности поведения, являющиеся по

своей сути аналогичными институту «фидуциарных обязанностейª.

От членов органов управления и иных органов Компании ожидается, что они

выполняют должностные и корпоративные обязанности беспристрастно, разумно и

добросовестно, руководствуясь наивысшими профессиональными и этическими стандартами,

юридическими нормами и лучшими практиками корпоративного управления.

Добросовестность и разумность действий членов органов управления и иных органов

Компании предполагается и может включать в себя:

 проявление должной осмотрительности, что подразумевает принятие взвешенных

бизнес и(или) корпоративных решений на основе разумно доступной существенной

информации;

 проявление лояльности к Компании, что требует действий (бездействия), отвечающих

интересам Компании и всех ее акционеров;

 осуществление надлежащего надзора за соответствием принимаемых бизнес и(или)

корпоративных решений законодательству и локальным нормативным актам (далее -

ЛНА) Компании.

Своевременное раскрытие ситуаций Конфликта интересов является одним из

проявлений

«фидуциарных обязанностейª членов органов управления и иных органов

Компании и производится ежегодно либо по факту выявления таких конфликтов в

соответствии с Политикой. Управление Конфликтом интересов членов Совета директоров

осуществляется согласно Положению о Совете директоров ПАО «МТСª.

4. ЭТАПЫ УПРАВЛЕНИЯ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ

контроли

информа

ист раскрытия

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

Предотвращение Выявление Раскрытие

Рассмотрение Урегулирование Исполнение Мониторинг Надзор

4.1.

Предотвращение Конфликта интересов

Лица, на которых распространяется Политика, предпринимают меры по

предотвращению (исключению) Конфликта интересов. Указанные меры направлены на

исключение получения материальной или любой иной выгоды от использования своего

должностного положения (полномочий) в личных интересах или интересах Связанных лиц.

Основными мерами по предотвращению Конфликта интересов в Компании

являются (включая, но не ограничиваясь):

своевременное раскрытие Конфликтов интересов (в т.ч. потенциальных);

неукоснительное соблюдение законодательства и ЛНА Компании;

наличие организационной структуры, которая четко разграничивает сферы

ответственности, полномочий таким образом, что исключает совмещение исполнительных и

контрольных функций в одном лице. Если такое исключение невозможно, то формируются

балансирующие механизмы, процедуры и контроли;

формирование коллегиальных органов Компании и проведение их заседаний с учетом

обеспечения принципа минимизации риска Конфликта интересов (в т.ч. потенциального), а

также независимости при принятии решений и самоотвода таких членов (в допустимых

законодательством случаях) от участия в голосовании по соответствующим вопросам в целях

урегулирования Конфликта интересов;

установление правил и ограничений осуществления сделок с ценными бумагами,

производными финансовыми инструментами, сделок с заинтересованностью и др.;

практика двойного контроля (принцип «4 (четырех) глазª) и принятия коллегиальных

решений по наиболее значимым вопросам;

проверка благонадежности Контрагентов, кандидатов на должности в Компании;

проведение обучения по тематике Конфликта интересов;

постоянное совершенствование системы внутреннего, комплаенс контроля;

10)

осуществление аудиторских проверок (внутренних, внешних);

11)

наличие механизмов привлечения к ответственности Лиц, на которых

распространяется Политика, за несоблюдение требований законодательства, настоящей

Политики, Устава, ЛНА Компании, а также договоров (если применимо).

В целях предотвращения Конфликта интересов Компания вправе инициировать

процедуру раскрытия Конфликта интересов. Обязанностью каждого, получившего такой

запрос, является предоставление информации по форме, определённой в Приложении 1 (Лист

раскрытия Конфликта интересов) в сроки, указанные в запросе.

4.2.

Выявление Конфликта интересов

4.2.1. Выявление Конфликта интересов осуществляется Лицами, на которых

распространяется Политика, в отношении самих себя и своих Связанных лиц в момент его

возникновения и на постоянной основе путем сопоставления фактов и обстоятельств с

сущностью определений (например, «Конфликт интересовª, «Личная заинтересованностьª,

«Связанные лицаª), а также ситуаций, описанных в разделе 3.3. Политики.

4.2.2. Выявление Конфликта интересов также может произойти при внутренних проверках и

служебных расследованиях, а также при иных обстоятельствах.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

4.3. Раскрытие информации о Конфликте интересов

4.3.1. При выявлении

(возникновения) Конфликта интересов Лицо, на которое

распространяется Политика, обязано раскрыть информацию.

4.3.2. Ситуации раскрытия информации о Конфликте интересов:



при приеме на работу (стажировку)/назначении на новую должность;



в течение всего срока исполнения должностных обязанностей при изменении

информации, содержащейся в Листе раскрытия Конфликта интересов;



на ежегодной основе в рамках сертификации руководства Компании по форме,

утвержденной соответствующим ЛНА Компании;



Контрагентами - при заключении (изменении) соответствующих договоров, а также во

все время их действия при возникновении ситуации Конфликта интересов;



в иных случаях.

4.3.3. Раскрыть информацию о Конфликте интересов необходимо незамедлительно после его

выявления (возникновения) (в любом случае не позднее следующего рабочего дня с момента

его выявления (возникновения).

4.3.4. Контрагенты могут заявлять о Конфликтах интересов, нарушающих интересы

Компании и/или Применимое антикоррупционное законодательство, путем направления

сведений о них на

«Единую горячую линиюª (external.hotline.mts@b1.ru) и(или) путем

уведомления контактных лиц Компании, уполномоченных на взаимодействие с данным

Контрагентом в рамках договора (далее - Контактные лица) по каналам, форме и в сроки,

указанным в договоре. Контактные лица при получении от Контрагентов информации об

указанных Конфликтах интересов, передают ее своему Прямому руководителю для принятия

решений.

4.3.5. Раскрытие информации о Конфликте интересов не освобождает Лиц, на которых

распространяется Политика, от обязанностей по поддержанию и обеспечению мер по его

урегулированию и предотвращению аналогичных ситуаций в будущем.

4.3.6. При возникновении условий, ведущих к прекращению Конфликта интересов, о котором

ранее сообщалось Компании, Лицо, на которое распространяется Политика, должно сообщить

об этом способом, аналогичным процедуре раскрытия Конфликта интересов.

4.3.7. Получаемые в соответствии с Политикой персональные данные подлежат обработке с

соблюдением требований законодательства.

4.4. Рассмотрение Конфликтов интересов

4.4.1. Рассмотрение поступившей информации

(документов) проводится в целях

установления наличия/отсутствия Конфликта интересов, оценки возникающих для Компании

рисков и выбора оптимального способа урегулирования.

4.4.2. По итогам рассмотрения информации принимается одно из следующих решений:

Конфликт интересов отсутствует;

Конфликт интересов имеется, допустим;

Конфликт интересов имеется, требует урегулирования.

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

4.4.3. Лица, рассматривающие Конфликт интересов, информируют об итогах рассмотрения

лицо, раскрывшее информацию о таком конфликте.

4.5. Урегулирование Конфликта интересов

При выявлении Конфликта интересов, требующего урегулирования, принимается решение

о выборе мер урегулирования с последующим информированием о разработанных и

согласованных мерах лицо, раскрывшее информацию о таком конфликте, а также лиц,

назначенных ответственными за реализацию соответствующих мероприятий.

4.6.

Исполнение мер по урегулированию Конфликта интересов

Лица, назначенные ответственными за исполнение мер по урегулированию Конфликта

интересов, обязаны выполнить свои обязанности надлежащим образом.

4.7.

Мониторинг

Комплаенс менеджер вправе в любое время запрашивать у Лиц, задействованных в

рассмотрении, урегулировании Конфликта интересов, актуальную информацию о статусе

выполнения мер и проводить выборочные проверки.

4.8.

Надзор

Надзор за управлением Конфликтом интересов Компании осуществляет Комитет по

аудиту Совета директоров ПАО «МТСª.

5. РЕЕСТР

Все случаи возникновения Конфликта интересов фиксируются в Реестре Компании.

6. КУДА ОБРАТИТЬСЯ ЗА ПОМОЩЬЮ

6.1.

Если у Лица, на которое распространяется Политика, имеются сомнения в

правильности своей оценки наличия (отсутствия) Конфликта интересов, либо в том, каким

образом следует осуществлять такую оценку, а также вопросы, касающиеся толкования

Политики, следует обратиться за консультацией к Прямому руководителю, или комплаенс

менеджеру, или на электронный ящик compliance@mts.ru.

6.2.

Работники, члены органов управления и иных органов Компании, которым стало

известно или у которых есть основания полагать, что принципы или требования настоящей

Политики и Применимого антикоррупционного законодательства нарушаются, обязаны

немедленно сообщать об этом любым из следующих способов:

(1) Прямому руководителю или, в случае если сообщение касается действий прямого

руководителя, - вышестоящему руководителю (в любой форме);

(2) направлением сообщения на электронную почту

«Единой горячей линииª:

external.hotline.mts@b1.ru;

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

(3) комплаенс менеджеру (в любой форме);

(4) через электронную форму

«Единой горячей линииª hotline-mts.b1.ru на

корпоративном портале (анонимно или от своего имени);

(5) через приложение «Наш МТСª (в том числе, анонимно);

(6) на телефонный номер 8 800 234 44 18 (Российская Федерация).

Контрагенты могут направлять сообщение о нарушении любым из следующих способов:

(1) на электронную почту «Единой горячей линииª: external.hotline.mts@b1.ru;

(2) на телефонный номер 8 (800) 234 44 18 (Российская Федерация);

(3) через электронную форму «Единой горячей линииª hotline-mts.b1.ru на официальном

сайте ПАО «МТСª (анонимно или от своего имени).

Телефонные номера

«Единой горячей линииª в других юрисдикциях содержатся на

официальном сайте ПАО «МТС - www.mts.ru

6.3.

Компания обеспечивает независимое и всестороннее рассмотрение всех сообщений о

нарушениях требований Политики в соответствии с ЛНА.

6.4.

Компания запрещает любые формы преследования (меры воздействия) в отношении

Лиц, на которых распространяется Политика, которые добросовестно сообщили о нарушении,

содействовали в проведении расследований, отказались участвовать в деятельности,

противоречащей принципам или требованиям настоящей Политики и Кодекса делового

поведения и этики.

6.5.

К любому Лицу, на которое распространяется Политика, и нарушившему ее

требования, могут быть применены меры воздействия вплоть до увольнения и

(или)

расторжения договоров в соответствии с положениями указанных договоров и действующего

законодательства.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Компания реализует и поддерживает риск-ориентированную программу обучения Лиц,

на которых распространяется Политика, требованиям Применимого антикоррупционного

законодательства и комплаенс-контролям Компании посредством специально разработанной

системы тренингов: на регулярной основе не реже, чем один раз в 2 (два) года в очном,

электронном или ином доступном формате в соответствии с Ежегодным планом обучения,

размещенном на корпоративном портале.

В случае несвоевременного прохождения или непрохождения, Компания вправе

применить в отношении Лица, на которого распространяется Политика, меры в соответствии

с ЛНА Компании и законодательством.

8. ИСПОЛНЕНИЕ ПОЛИТИКИ

Политика «Управление конфликтом интересовª

Публичная версия

Лица, на которых распространяется Политика, независимо от занимаемой должности,

несут ответственность за нарушение принципов и требований Политики и Применимого

антикоррупционного законодательства, а также несут ответственность за ненадлежащий

контроль действий своих подчиненных, повлекших нарушения Политики, в соответствии с

законодательством.

9. НОРМАТИВНЫЕ ССЫЛКИ

Настоящая Политика разработана на основе требований и принципов российских и

международных нормативных документов, а также руководств и методологических указаний

регуляторных органов. Основные источники:



Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупцииª;



Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ;



Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001

№ 195-ФЗ;



Foreign Corrupt Practices Act 1977 (Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежомª,

принятый Конгрессом США в 1977 г.);



The Bribery Act

2010

(Закон Великобритании

«О борьбе со взяточничествомª,

принятый Парламентом Великобритании в 2010 г.);



US Federal Sentencing Guidelines Manual, §8B2.1., 2010;



The Bribery Act 2010 Guidance, 2011;



A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, 2020;



Evaluation of Corporate Compliance Programs, U.S. Department of Justice Criminal

Division, 2020;



Конвенция Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по борьбе

с подкупом иностранных должностных лиц при совершении международных

коммерческих сделок 1997 г.;



Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции, 2003 г.;



Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию, 1999 г.;



Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по

предупреждению и противодействию коррупции, (Министерство труда и социальной

защиты РФ);



Меры по предупреждению коррупции в организациях

(Министерство труда и

социальной защиты РФ).

При разработке настоящей Политики были также использованы рекомендации и

методологические указания, содержащиеся в руководствах профильных международных

организаций, а также лучшие практики в области построения функции комплаенс.

10. ПРИЛОЖЕНИЯ

Приложение 1. Лист раскрытия Конфликта интересов.

Приложение 2. Типовые ситуации Конфликтов интересов и способы их урегулирования.

Приложение 3. Роли, обязанности и сроки.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Настоящая Политика «Внутренний аудитª ПАО «МТСª (далее - Политика) разработана

в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Кодексом

корпоративного управления¹, Международными основами профессиональной практики

внутреннего аудита, принятыми международным Институтом внутренних аудиторов

(The IIA), уставом ПАО «МТСª (далее - Компания) и иными внутренними документами

Компании.

1.2.

Политика устанавливает цели, задачи, обязанности, принципы функционирования и

полномочия подразделений внутреннего аудита Компании и дочерних организаций

(далее - ДО), а также принципы взаимодействия подразделений внутреннего аудита

Компании и ДО с Советом директоров, Комитетом по аудиту и менеджментом Компании

и ДО.

1.3.

Функция внутреннего аудита в Компании реализуется Блоком внутреннего аудита КЦ

ПАО «МТСª (далее - БВА), в ДО с децентрализованной функцией внутреннего аудита

- подразделениями внутреннего аудита ДО², в ДО с централизованной функцией

внутреннего аудита - БВА.

1.4.

БВА и подразделения внутреннего аудита ДО регулируют свою деятельность с

соблюдением обязательного для исполнения руководства международного Института

внутренних аудиторов, которое включает в себя Основные принципы профессиональной

практики внутреннего аудита, Кодекс этики, Международные профессиональные

стандарты внутреннего аудита и Определение внутреннего аудита.

2. ЦЕЛИ И ФУНКЦИИ ВНУТРЕННЕГО АУДИТА

2.1.

Целью внутреннего аудита является содействие акционерам и менеджменту Компании в

повышении акционерной стоимости Компании и совершенствовании ее деятельности

посредством проведения объективных аудиторских проверок и предоставления

консультаций, направленных на повышение эффективности систем внутреннего

контроля, управления рисками и корпоративного управления.

2.2.

К функциям внутреннего аудита относятся:

2.2.1.

Оценка эффективности корпоративного управления и предоставление рекомендаций по

его совершенствованию:

 Проведение оценки обеспечения прав акционеров, в том числе подконтрольных

обществ, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами.

 Проведение проверки порядка постановки целей Компании, мониторинга и контроля

их достижения.

 Проведение оценки принятия стратегических и операционных решений в Компании.

 Проведение проверки соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей

Компании, установленных в Кодексе делового поведения и этики.

 Проведение оценки уровня нормативного обеспечения и процедур информационного

взаимодействия

(в том числе по вопросам системы внутреннего контроля и

управления рисками) на всех уровнях управления Компании, включая взаимодействие

с заинтересованными сторонами.

¹ Одобрен 21.03.2014 г. Советом директоров Банка России и рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых

допущены к организованным торгам (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463).

² ДО с децентрализованной функций внутреннего аудита: ПАО МГТС, ПАО «МТС-Банкª, АО «РТКª, ЗАО «МТС Арменияª.

 Проведение проверки соблюдения процедур раскрытия информации о деятельности

Компании и подконтрольных ей обществ.

2.2.2.

Оценка надежности и эффективности системы управления рисками и предоставление

рекомендаций по ее совершенствованию:

 Проведение проверки достаточности и зрелости элементов системы управления

рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура,

организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие

структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность).

 Проведение проверки полноты выявления и корректности оценки рисков

руководством Компании на всех уровнях его управления.

 Проведение проверки эффективности мероприятий по управлению рисками, в том

числе контрольных процедур, включая эффективность использования выделенных на

эти цели ресурсов.

 Проведение анализа информации о реализовавшихся рисках

(выявленных по

результатам внутренних проверок недостатках, фактах не достижения поставленных

целей, фактах судебных разбирательств).

2.2.3.

Оценка надежности и эффективности системы внутреннего контроля и предоставление

рекомендаций по ее совершенствованию:

 Проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и продуктов

целям Компании. Определение достаточности критериев, установленных

исполнительными органами для анализа степени достижения поставленных целей.

 Выявление недостатков систем управления рисками, внутреннего контроля и

корпоративного управления, которые не позволили (не позволяют) Компании достичь

поставленных целей.

 Проведение проверки обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов и

информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия

противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции.

 Проведение оценки соответствия результатов деятельности бизнес-процессов,

проектов и продуктов Компании поставленным целям.

 Проведение оценки результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению

нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля,

реализуемых Компанией на всех уровнях управления.

 Проведение проверки эффективности и целесообразности использования ресурсов.

 Проведение проверки обеспечения сохранности активов.

 Проведение проверки соблюдения требований законодательства, устава и внутренних

документов Компании.

 Проверка обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической,

управленческой и иной отчетности, определение того, насколько результаты

деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений Компании

соответствуют поставленным целям.

3. ЗАДАЧИ ВНУТРЕННЕГО АУДИТА

3.1.

Основными задачами внутреннего аудита являются:

3.1.1.

Проведение плановых и внеплановых внутренних аудиторских проверок на основе риск-

ориентированного подхода в целях предоставления независимой оценки эффективности

системы внутреннего контроля, процессов управления рисками и корпоративного

управления в Компании и ДО в соответствии с задачами внутреннего аудита.

3.1.2. Подготовка рекомендаций по совершенствованию процедур внутреннего контроля,

управления рисками и корпоративного управления в Компании и ДО, содействие

менеджменту в разработке корректирующих мероприятий по результатам проведенных

аудиторских проверок и контроль их выполнения.

3.1.3. Разработка и внедрение ИТ-аналитики и цифровых инструментов анализа данных с

целью непрерывного мониторинга риск-индикаторов на основе показателей бизнес-

процессов, проектов и продуктов, и повышения эффективности аудиторских процедур.

3.1.4. Предоставление консультационных услуг (советов, рекомендаций и т.д.) менеджменту,

Совету директоров, Комитету по аудиту Совета директоров (далее - Комитет по аудиту)

и акционерам Компании в целях оказания помощи и совершенствования процессов

внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления в Компании.

Консультационные услуги оказываются при сохранении независимости и объективности

БВА, исключая принятие БВА управленческих решений.

3.1.5. Проведение независимого анализа экономической обоснованности и выполнения

требований нормативных документов при согласовании сделок, в совершении которых

имеется заинтересованность, используя критерии ранжирования сделок по степени риска

(высокий, средний, низкий). Результаты анализа предоставляются Комитету по аудиту.

3.1.6. Подготовка и предоставление Совету директоров/Комитету по аудиту отчетов по

результатам деятельности БВА и подразделений внутреннего аудита ДО, в том числе

включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и

эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков,

результатах выполнения плана деятельности внутреннего аудита, результатах оценки

фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками,

внутреннего контроля и корпоративного управления.

3.1.7.

Регистрация и координация расследования сообщений, поступивших на Единую

горячую линию, и проверка сообщений, в зоне ответственности БВА. В рамках

координации проводится предварительная оценка поступивших сообщений и

определяется подразделение, ответственное за организацию и проведение проверки,

согласно критериям, установленным РП-319 «Обработка Сообщений «Единой горячей

линииª Группы МТСª.

Подготовка и предоставление консолидированной информации Совету

директоров/Комитету по аудиту, руководству Компании и информирование

сотрудников Группы МТС о результатах работы «Единой горячей линииª Группы МТС.

3.1.8.

Координация деятельности, вопросов планирования, подготовки отчетов и

методологическое обеспечение подразделений внутреннего аудита в ДО с

децентрализованной функцией внутреннего аудита.

3.1.9.

Координация деятельности и обмен информацией с контролирующими

подразделениями Компании, с внешним аудитором Компании, а также лицами,

оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками,

внутреннего контроля и корпоративного управления.

4. ПРИНЦИПЫ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ И ПОЛНОМОЧИЯ

ВНУТРЕННЕГО АУДИТА

4.1.

Внутренний аудит является функцией, независимой от менеджмента Компании и

предоставляющей Совету директоров/Комитету по аудиту независимые и объективные

гарантии и консультации, направленные на повышение стоимости и совершенствование

деятельности Компании.

4.2.

Принцип независимости БВА обеспечивается путем разграничения функциональной и

административной подотчетности. БВА функционально подотчетен Совету

директоров/Комитету по аудиту, административно - президенту Компании.

4.2.1.

Функциональная подотчетность включает рассмотрение и утверждение Советом

директоров/ Комитетом по аудиту:

 политики в области внутреннего аудита, определяющей цели, задачи, функции,

принципы функционирования и полномочия подразделений внутреннего аудита;

 стратегии внутреннего аудита, годового плана аудитов и основных изменений,

вносимых в план в течение календарного года, ресурсного плана, бюджета и КПЭ

внутреннего аудита;

 отчетов внутреннего аудита, включая результаты деятельности внутреннего аудита,

выполнение КПЭ, результаты оценки соответствия деятельности внутреннего аудита

Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и Кодексу этики

Института внутренних аудиторов и другие вопросы внутреннего аудита;

 решений о назначении, освобождении от должности, условий трудового договора

директора по внутреннему аудиту (далее - руководитель БВА), в том числе размера

вознаграждения;

 существенных ограничений полномочий БВА или иных ограничений, способных

негативно повлиять на осуществление функции внутреннего аудита.

4.2.2.

Административная подотчетность включает:

 Получение необходимых средств в рамках утвержденного бюджета БВА;

 Предоставление отчетов о деятельности БВА;

 Соблюдение процесса приведения в действие политик и регламентов в отношении

деятельности БВА;

 Направление приказа о введении в действие плана аудитов на соответствующий год

после утверждения его Советом директоров/ Комитетом по аудиту.

4.3.

Сотрудники БВА и подразделений внутреннего аудита ДО не должны участвовать в

какой-либо деятельности, которая может отрицательно повлиять или восприниматься,

как оказывающая отрицательное влияние на организационную независимость функции

или индивидуальную объективность сотрудника.

Руководитель и сотрудники БВА, ранее занимавшие должности в других структурных

подразделениях Компании, не имеют права участвовать в проверке деятельности

функций, которые осуществлялись ими в течение проверяемого периода и в течение 12

месяцев после завершения такой деятельности.

Руководитель БВА не должен осуществлять управление функциональными

направлениями деятельности Компании, требующими принятия управленческих

решений в отношении объектов аудита.

Руководитель БВА ежегодно подтверждает Совету директоров/ Комитету по аудиту

факт организационной независимости БВА.

4.4.

Сотрудники БВА и подразделений внутреннего аудита ДО должны владеть

достаточными знаниями о деятельности Компании и ДО, методах внутреннего аудита и

сбора информации, ее анализа и оценки в связи с выполнением должностных

обязанностей.

Сотрудники БВА и подразделений внутреннего аудита ДО совершенствуют свои знания,

навыки и другие компетенции путем непрерывного профессионального развития.

4.5.

Сотрудники БВА обязаны соблюдать конфиденциальность по отношению к любым

фактам, ставшим им известными в ходе выполнения своих должностных обязанностей.

4.6.

В рамках осуществления своей деятельности сотрудники БВА и подразделений

внутреннего аудита ДО могут:

 запрашивать любую необходимую для выполнения своих должностных обязанностей

и поручений руководства информацию, в том числе конфиденциальную

(в

соответствии с действующими регламентами и процедурами);

 получать беспрепятственный доступ к любым активам, документам, бухгалтерским

записям в письменном виде, в том числе по электронной почте, а также

 проводить интервью, задавать сотрудникам вопросы, необходимые для достижения

целей аудиторской проверки.

БВА и подразделения внутреннего аудита в ДО вправе получать необходимые для

выполнения аудитов ресурсы Компании и ДО, привлекать внешних консультантов и

экспертов.

4.7.

Руководитель БВА вправе участвовать в заседаниях Совета директоров, его комитетов и

заседаниях (совещаниях) исполнительных органов Компании.

Руководитель БВА имеет прямой доступ к председателю Совета директоров и

председателю Комитета по аудиту и проводит регулярные встречи для обсуждения

любых вопросов, которые, по мнению Руководителя БВА, требуют конфиденциального

обсуждения.

4.8.

При передаче на аутсорсинг отдельных проверок или отдельных задач внутреннего

аудита, например, консультационные задания, ответственность за их выполнение и

результаты возлагается на руководителя БВА.

5. ГОДОВОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ

ВНУТРЕННЕГО АУДИТА. ПРОВЕДЕНИЕ АУДИТОВ

5.1.

Руководитель БВА составляет риск-ориентированный план работы на соответствующий год,

определяющий приоритеты внутреннего аудита в соответствии с целями Компании. План

утверждается Советом Директоров/Комитетом по аудиту.

5.1.1.

При разработке годового плана работы БВА основными источниками информации

являются результаты оценки всех направлений деятельности Компании, ранжированных

по уровню риска, предложения менеджмента и президента Компании в части включения

в план отдельных бизнес-процессов, проектов, продуктов Компании и ДО. При

подготовке годового плана также учитываются результаты оценки рисков, проведенной

менеджментом в рамках интегрированного управления рисками Группы МТС, а также

проведенной другими контролирующими функциями Компании.

5.1.2.

Пересмотр и корректировка годового плана проводится по необходимости при

изменении бизнес-процессов, рисков и контрольных процедур. Скорректированный

план утверждается Советом Директоров/Комитетом по аудиту.

5.1.3.

Детальное описание процесса годового планирования деятельности БВА содержится в

регламенте процесса РП-013 «Проведение аудитов Блоком внутреннего аудита КЦ

Группы МТСª.

5.2.

Проведение аудита нацелено на получение разумной уверенности в эффективности

систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления и

ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год) - часть 4