Главная Книги - Разные ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год)
поиск по сайту правообладателям
|
|
содержание .. 3 4 5 6 ..
предоставление практических рекомендаций по исправлению ситуации в случае
выявления недостатков.
Совокупность правил проведения аудитов БВА устанавливается регламентом процесса
РП-013 «Проведение аудитов Блоком внутреннего аудита КЦ Группы МТСª.
5.2.1.
Планирование аудита включает определение целей и объема аудита, разработку общего
подхода к проведению аудита и распределение ресурсов.
5.2.2.
Программа аудита определяет процедуры сбора, анализа, оценки и документирования
информации в процессе выполнения аудита, необходимых для оценки рисков
проверяемого бизнес-процесса, проекта, продукта и тестирования существующих
средств контроля. Руководитель БВА или лицо, им уполномоченное, утверждает
программу аудита.
5.2.3.
Для формирования качественных рекомендаций аудиторы проводят причинно-
следственный анализ (Root-Cause Analysis), который представляет собой системный
подход по определению корневой причины выявленного недостатка и разработке
корректирующих мероприятий по устранению.
5.2.4.
По результатам аудита формируется отчет, в котором отражаются:
описание объема работ с указанием периода времени, который охватывал аудит;
выводы по результатам аудита;
краткое содержание информации, подтверждающей выводы;
описание критериев оценки риска или контроля, или другого критерия, положенного
в основу выводов;
мероприятия, направленные на устранение выявленных в ходе аудита недостатков и
на совершенствование системы управления рисками, внутреннего контроля и
корпоративного управления;
информация об ограничении объема работ и информация обо всех смежных проектах,
если применимо.
5.2.5.
Утвержденный руководителем БВА отчет по результатам аудита направляется в адрес
владельца проверяемого бизнес-процесса, проекта, продукта, руководителя ДО.
Отчеты БВА являются конфиденциальной информацией и их содержание не должно
раскрываться внешним пользователям или другим адресатам без разрешения
руководителя БВА.
5.2.6. Исполнение мероприятий по устранению недостатков, выявленных по результатам
аудитов, контролируется руководителями аудитов или другими сотрудниками БВА, с
учетом их опыта и компетенций.
6. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ КОНСУЛЬТАЦИОННЫХ УСЛУГ
6.1.
К консультационным услугам внутреннего аудита в Компании относится деятельность
по предоставлению БВА консультаций и рекомендаций, характер и содержание которых
согласовываются со стороной, получающей консультации (далее - клиент), нацеленная
на оказание помощи клиенту и совершенствование корпоративного управления,
управления рисками и внутреннего контроля. Объем задания на консультирование,
вопросы ответственности и другие ожидания клиента, включая ограничения на
распространение результатов и доступ к документации, являются предметом соглашения
с клиентом.
7
6.2.
При выполнении консультационных услуг для сохранения объективности исключается
принятие сотрудниками БВА ответственности за управленческие решения. Если
независимость и объективность сотрудников БВА могут подвергнуться отрицательному
воздействию в связи с предполагаемым заданием по консультированию, информация об
этом должна быть раскрыта клиенту до принятия задания к исполнению.
6.3.
Программы заданий по консультированию могут различаться по форме и содержанию в
зависимости от характера консультационной услуги, и включают процедуры,
необходимые и достаточные для достижения согласованных целей задания.
Руководитель БВА или лицо, им уполномоченное, утверждает программу задания по
консультированию.
6.4.
Результаты задания по консультированию в форме отчета предоставляются клиенту.
Последующий мониторинг действий по результатам задания осуществляется в
согласованных с клиентом пределах.
7. ПРОГРАММА ОБЕСПЕЧЕНИЯ И ПОВЫШЕНИЯ КАЧЕСТВА
ВНУТРЕННЕГО АУДИТА
7.1.
БВА поддерживает программу обеспечения и повышения качества внутреннего аудита,
предназначенную для проведения оценки соответствия деятельности БВА
Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и применения
сотрудниками БВА Кодекса этики Института внутренних аудиторов.
Программа включает текущий мониторинг и периодические самооценки, а также
проведение внешней оценки деятельности БВА.
7.2.
Текущий мониторинг осуществляется в течение года посредством проведения рабочих
процедур по осуществлению контроля за качеством выполнения каждого аудита.
7.3.
Периодическая самооценка проводится БВА не реже 1 раза в год с целью подтверждения
эффективности текущего мониторинга, соответствия деятельности БВА
Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и применения
сотрудниками БВА Кодекса этики Института внутренних аудиторов.
В рамках периодической самооценки осуществляются проверки качества аудитов,
выполненных БВА и подразделениями внутреннего аудита ДО, а также качества и
своевременности мониторинга исполнения корректирующих мероприятий по
результатам аудитов.
В случае необходимости после проведения периодической самооценки разрабатываются
мероприятия, направленные на повышение качества и развитие деятельности БВА и
подразделений внутреннего аудита ДО.
7.4.
Внешняя оценка проводится независимым и компетентным оценщиком не реже одного
раза в пять лет на соответствие деятельности БВА Международным профессиональным
стандартам внутреннего аудита и применения сотрудниками БВА Кодекса этики
Института внутренних аудиторов.
7.5.
Руководитель БВА ежегодно информирует Совет директоров/Комитет по аудиту о
результатах программы обеспечения и повышения качества внутреннего аудита.
8. ФУНКЦИЯ ВНУТРЕННЕГО АУДИТА В ДО
8.1.
В ДО с децентрализованной функцией внутреннего аудита созданы собственные
подразделения внутреннего аудита.
БВА и подразделения внутреннего аудита ДО проводят совместные проверки.
8
БВА осуществляет координацию деятельности, вопросов планирования, подготовки
отчетов и методологическое обеспечение подразделений внутреннего аудита ДО.
8.2.
В отношении ДО с централизованной функцией внутреннего аудита БВА осуществляет
непрерывный мониторинг риск-индикаторов на основе показателей бизнес-процессов
ДО с применением ИТ-аналитики, по результатам которого принимается решение о
проведении проверки соответствующего ДО.
8.3.
Настоящая Политика не имеет прямого, требующего безусловного выполнения,
действия в отношении ДО и их сотрудников, и носит по отношению к ним
рекомендательный характер.
Упоминание в настоящей Политике каких-лидо прав, обязанностей и требований к ДО и
их сотрудникам приведено для целей описания процессов взаимодействия при
осуществлении функции внутреннего аудита ДО.
Соответствующие права и обязанности ДО и их сотрудников по взаимодействию с
Компанией и ее сотрудниками в области внутреннего аудита устанавливаются
внутренними документами ДО.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1.
Необходимость и частота пересмотра настоящей Политики определяется руководителем
БВА.
9.2.
Настоящая Политика, изменения и дополнения к ней утверждаются решением Совета
директоров Компании в порядке, предусмотренном Уставом и внутренним документом
Компании, регулирующим деятельность Совета директоров Компании.
9
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
Публичного акционерного общества
«Мобильные ТелеСистемыª
15 февраля 2021 года, Протокол № 51
ПОЛОЖЕНИЕ
О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
Публичного акционерного общества
«Мобильные ТелеСистемыª
1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1.
Настоящее Положение «О Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества
«Мобильные ТелеСистемыª (далее - ПАО «МТСª или «Обществоª) разработано в
соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
1.2.
Положение «О Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Мобильные
ТелеСистемыª (далее - Положение) является внутренним документом Общества,
определяющим правовой статус, предмет деятельности, компетенцию, порядок
формирования, основные задачи, регламент деятельности Ревизионной комиссии
Общества (далее - Ревизионная комиссия), права и обязанности членов Ревизионной
комиссии.
1.3.
Ревизионная комиссия является постоянно действующим выборным органом Общества
и осуществляет периодический контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества, деятельностью его органов управления и должностных лиц (в том числе его
обособленных подразделений, служб, филиалов и представительств) путем
документальных и фактических проверок:
законности, экономической обоснованности и эффективности (целесообразности)
совершенных Обществом в проверяемом периоде хозяйственных и финансовых
операций;
полноты и правильности отражения хозяйственных и финансовых операций в
управленческих документах Общества;
законности, экономической обоснованности и эффективности действий
должностных лиц органов управления Общества и руководителей его структурных
подразделений (служб, филиалов, представительств) на предмет соответствия
законодательству Российской Федерации, Уставу Общества, утвержденным
планам, программам, иным внутренним документам Общества.
1.4.
В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется нормами
законодательства Российской Федерации, Устава Общества, иных внутренних
документов Общества, а также настоящего Положения.
1.5.
Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Общества
и подотчетна только Общему собранию акционеров Общества.
1.6.
Ревизионная комиссия несет ответственность перед Общим собранием акционеров
Общества за достоверность и объективность результатов проведенных проверок.
1.7.
Должностные лица Общества, руководители структурных и обособленных
подразделений (служб, филиалов и представительств) обязаны оказывать содействие
Ревизионной комиссии при проведении проверок.
2.
ФОРМИРОВАНИЕ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
2.1.
Количественный состав Ревизионной комиссии определяется решением Общего
собрания акционеров Общества и не может составлять менее 3 (трех) человек.
2.2.
Персональный состав Ревизионной комиссии в обязательном порядке избирается на
годовом Общем собрании акционеров Общества на период до следующего годового
Общего собрания акционеров из числа кандидатур, предложенных в установленном
порядке акционерами, владеющими не менее чем 2% (двумя процентами) голосующих
акций Общества, и включенных Советом директоров Общества в список кандидатур для
голосования по выборам в Ревизионную комиссию.
2.3.
Совет директоров Общества вправе включить кандидатов в список кандидатур для
избрания в состав Ревизионной комиссии в количестве, не превышающем
количественный состав Ревизионной комиссии.
2
2.4.
Избранными в состав Ревизионной комиссии считаются кандидаты, набравшие
большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих
участие в Общем собрании акционеров Общества.
2.5.
Кандидаты в состав Ревизионной комиссии должны письменно подтвердить свое
согласие на избрание в состав Ревизионной комиссии и согласие на обработку своих
персональных данных (по форме, установленной в Приложении № 1 к настоящему
Положению).
2.6.
Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета
директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
2.7.
Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию и информация о наличии либо
отсутствии их письменных согласий на избрание в состав Ревизионной комиссии в
обязательном порядке предоставляются акционерам при подготовке к проведению
Общего собрания акционеров Общества.
2.8.
Лица, избранные в состав Ревизионной комиссии, могут переизбираться
неограниченное число раз.
2.9.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим
должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при
избрании членов Ревизионной комиссии.
2.10.
Состав Ревизионной комиссии может быть переизбран на внеочередном Общем
собрании акционеров. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества, в
повестку дня которого включен вопрос об избрании членов Ревизионной комиссии, не
может быть проведено путем заочного голосования.
2.11.
По решению внеочередного Общего собрания акционеров Общества полномочия
любого члена Ревизионной комиссии (всех членов Ревизионной комиссии) могут быть
прекращены досрочно. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества вправе
решать вопрос о досрочном прекращении полномочий всех членов Ревизионной
комиссии только одновременно с вопросом об избрании нового состава Ревизионной
комиссии.
2.12.
В случае досрочного прекращения полномочий члена Ревизионной комиссии или его
выбытия из состава Ревизионной комиссии, полномочия остальных членов Ревизионной
комиссии не прекращаются.
2.13.
В случае избрания Ревизионной комиссии или отдельных ее членов на внеочередном
Общем собрании акционеров Общества, Ревизионная комиссия (отдельные ее члены)
считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания
акционеров Общества.
2.14.
Членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по
решению Общего собрания акционеров Общества могут выплачиваться
вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими
своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются
решением Общего собрания акционеров Общества по представлению Совета
директоров Общества.
2.15.
Организацию и руководство деятельностью Ревизионной комиссии осуществляет ее
Председатель. Председатель Ревизионной комиссии избирается из числа ее членов на
первом заседании и в любое время может быть переизбран большинством голосов от
общего числа избранных членов Ревизионной комиссии.
3.
ФУНКЦИИ И ЗАДАЧИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
3.1.
Ревизионная комиссия в пределах своей компетенции, определенной действующим
законодательством и Уставом Общества:
3
3.1.1.
Осуществляет плановую документальную проверку финансово-хозяйственной
деятельности Общества по итогам деятельности за год, а также внеплановые
документальные проверки по своей инициативе, решению
(поручению) Общего
собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества или по требованию
акционера (акционеров) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10%
(десятью процентами) голосующих акций Общества;
3.1.2.
По итогам проверок составляет заключение, в котором (в зависимости от предмета
проверки) содержатся:
информация о фактах нарушения Обществом правовых актов Российской
Федерации, установленных правовыми актами Российской Федерации порядка
ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности,
утвержденных внутренних документов Общества, бюджетов, смет, планов,
программ;
подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете
Общества, годовой бухгалтерской отчетности, финансовых отчетах и иных
финансовых документах Общества;
оценка целесообразности и эффективности совершенных Обществом финансово-
хозяйственных операций;
предложения по совершенствованию систем управления финансово-
хозяйственной деятельностью Общества и внутреннего контроля;
предложения по осуществлению мероприятий, способствующих улучшению
финансово-экономического состояния Общества;
3.1.3.
Предъявляет требование о созыве Совета директоров Общества;
3.1.4.
Предъявляет требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров
Общества;
3.1.5.
Организует созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случаях,
предусмотренных статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществахª;
3.1.6.
Избирает Председателя и секретаря Ревизионной комиссии;
3.1.7.
Разрабатывает и утверждает План своей работы на период до годового Общего
собрания акционеров Общества;
3.1.8.
Самостоятельно определяет порядок и формы проведения плановых и внеплановых
проверок (ревизий) и подготовки заключения по результатам проверок;
3.1.9.
Осуществляет контроль за устранением вскрытых в результате проверок недостатков и
нарушений, выполнением рекомендаций Ревизионной комиссии и Плана мероприятий
по устранению недостатков и нарушений;
3.1.10.
Принимает решения о проведении внеплановых проверок по инициативе
Исполнительных органов Общества.
3.2.
Вопросами проверок Ревизионной комиссии являются:
3.2.1.
Соблюдение Обществом правовых актов Российской Федерации при осуществлении
финансово-хозяйственной деятельности, ведении бухгалтерского учета и
представлении финансовой отчетности, достоверность данных, содержащихся в
отчетах и иных финансовых документах Общества, соблюдение должностными лицами
экономических интересов Общества, иные вопросы, в том числе:
полнота и достоверность отражения капитала Общества, имущества и параметров
сделок в документах Общества;
соблюдение должностными лицами Общества норм законодательства и
экономических интересов Общества при заключении договоров и сделок от имени
Общества, особенно по сделкам, предусматривающим их предварительное
4
одобрение Советом директоров Общества, Общим собранием акционеров
Общества (т.е. сделкам, относящимся к категории крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность), а также по иным сделкам,
порядок совершения которых требует предварительного согласия Совета
директоров, включая сделки, не предусмотренные финансово - хозяйственным
планом (бюджетом) Общества;
выполнение утвержденных планов, бюджетов, смет, лимитов;
сохранность денежных средств и имущества, имущественных и неимущественных
прав, эффективность использования активов и иных ресурсов Общества,
выявление непроизводительных потерь и расходов;
соответствие цен приобретенного (проданного) Обществом имущества ценам
рынка;
обоснованность кредиторской задолженности Общества, своевременность
выполнения Обществом своих обязательств (расчетов с кредиторами и платежей
в бюджет и т.п.);
обоснованность дебиторской задолженности Общества и своевременность ее
взыскания;
результаты инвентаризаций имущества, соответствия фактического наличия
имущества данным первичного бухгалтерского учета;
обоснованность отнесения затрат (расходов) на себестоимость продукции (работ,
услуг);
обоснованность штрафных санкций, примененных к Обществу;
проверки правильности формирования финансовых результатов Общества и их
отражения на счете прибылей и убытков;
проверки организация документооборота, ведения делопроизводства и хранения
документов.
3.2.2.
Оценка текущего финансового состояния Общества, показателей финансового
состояния, наличие признаков несостоятельности (банкротства);
3.2.3.
Выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества;
3.2.4.
Оценка правомочности решений Совета директоров Общества, их соответствия
решениям Общего собрания акционеров Общества и Уставу Общества;
3.2.5.
Оценка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности,
принимаемых Исполнительными органами Общества, решениям Совета директоров
Общества, Общего собрания акционеров Общества и Уставу Общества;
3.2.6.
Устранение Исполнительными органами Общества недостатков, отраженных в
заключениях предыдущих ревизий;
3.2.7.
Иные вопросы, обусловленные конкретными особенностями финансово-хозяйственной
деятельности Общества, проверки по которым будут способствовать снижению рисков
финансово-хозяйственной деятельности Общества и улучшению его финансовых
показателей.
4.
ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
4.1.
Ревизионная комиссия при исполнении своих функций правомочна:
4.1.1.
Беспрепятственно входить во все служебные помещения Общества, осматривать места
хранения и проверять фактическое наличие и сохранность имущества, денежных
5
средств и документов Общества, получать доступ ко всем документам Общества
(бухгалтерским, финансовым, планам, отчетам, справкам, сметам и т.п.);
4.1.2.
Получать от руководителей органов управления Общества, руководителей структурных
подразделений (служб, филиалов, представительств), материально ответственных лиц,
сотрудников Общества устные и письменные объяснения и справки по вопросам,
возникающим в ходе проведения проверок;
4.1.3.
На основе доверенности, выданной Президентом Общества, осуществлять сверку
расчетов с дебиторами и кредиторами этого Общества, знакомиться с банковскими
документами Общества по месту их хранения в банках (при необходимости и наличии
такой возможности);
4.1.4.
Проводить процедуры контроля за наличием, движением, полнотой и достоверностью
отражения в документах учета и отчетности имущества и денежных средств,
формирования затрат и доходов, объемов продукции, выполненных работ и оказанных
услуг;
4.1.5.
Выдавать предписания должностным лицам Исполнительных органов Общества,
руководителям структурных подразделений (служб, филиалов, представительств) и
материально ответственным лицам о принятии ими безотлагательных мер по
выявленным нарушениям, если непринятие таких мер может повлечь утрату ценностей,
документов или способствовать дальнейшим злоупотреблениям;
4.1.6.
Присутствовать при проведении инвентаризации, а также требовать от Исполнительных
органов Общества проведения внеплановой общей или частичной инвентаризации
имущества и операций Общества (основных средств, товарно-материальных ценностей,
расчетов с покупателями и поставщиками, ценных бумаг, денежных средств и т.д.);
4.1.7.
Получать у должностных лиц органов управления Общества, руководителей
структурных подразделений Общества и его материально ответственных лиц
документы, необходимые Ревизионной комиссии по предмету проверки (созданные в
процессе деятельности Общества и органов его управления или связанные с
деятельностью
(имеющие отношения к деятельности) Общества и органов его
управления), в частности, следующие документы:
учредительные, регистрационные, правоустанавливающие, плановые, отчетные,
бухгалтерские, финансовые, управленческие и другие документы;
протоколы собраний
(заседаний) органов управления Общества
(Общего
собрания акционеров, Совета директоров), деловую переписку, отчеты аудиторов
предприятия, документы проверок Общества государственными и
муниципальными органами финансового и налогового контроля.
Запрошенные документы должны быть предоставлены Ревизионной комиссии не
позднее 2 (двух) рабочих дней с даты запроса;
4.1.8.
Выносить на рассмотрение должностных лиц органов управления Общества вопрос о
применении мер дисциплинарной и материальной ответственности к сотрудникам
Общества (включая должностных лиц Исполнительных органов Общества) в случае
выявления фактов нарушения ими Устава Общества, должностных инструкций, иных
внутренних документов Общества;
4.1.9.
Получать график и повестку планируемых заседаний Совета директоров и Общих
собраний акционеров Общества, просить Совет директоров Общества об участии
представителя Ревизионной комиссии в заседаниях Совета директоров и по
приглашению Председателя Совета директоров присутствовать на заседаниях Совета
директоров Общества; участвовать в заседаниях Совета директоров Общества с
правом совещательного голоса при рассмотрении сообщений Ревизионной комиссии;
4.1.10.
Давать предложения по совершенствованию системы внутреннего контроля,
повышению эффективности деятельности Общества, снижения рисков финансово-
хозяйственной деятельности;
6
4.1.11.
Вносить предложения в планы работы органов управления Обществом, требовать
созыва заседания Совета директоров и (или) Общего собрания акционеров Общества
(в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом
Общества) в случае, когда обнаруженные в ходе проверки нарушения или операции
принесли или могут принести существенный ущерб экономическим интересам
акционеров Общества, а принятие необходимых решений входит в компетенции
указанных органов управления Обществом;
4.1.12.
При необходимости привлекать по согласованию с Президентом Общества на
договорной основе (при наличии в бюджете Ревизионной комиссии необходимых
средств и с соблюдением условий конфиденциальности и сохранения коммерческой
тайны) для участия в проверке не занимающих должностей в Обществе специалистов-
экспертов в соответствующих областях (права, экономики, финансов, бухгалтерского
учета, управления, экономической безопасности, строительства и других), в том числе
специализированные организации;
4.2.
Ревизионная комиссия обязана:
4.2.1.
Осуществлять проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам
деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе лиц, названных
в Федеральном законе «Об акционерных обществахª, Уставе Общества и настоящем
Положении;
4.2.2.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества составлять
заключение;
4.2.3.
Объективно отражать в материалах проверок выявленные факты недостатков,
нарушений и злоупотреблений с указанием их причин, виновных лиц, размера
причиненного материального ущерба;
4.2.4.
Обеспечивать в своей деятельности соблюдение установленного в Обществе порядка
работы с документами, коммерческой тайны и режима конфиденциальности
получаемой информации, ставшей известной членам Ревизионной комиссии в процессе
проведения ревизионных проверок;
4.2.5.
При выявлении фактов злоупотребления должностными лицами и руководителями
структурных подразделений Общества предоставленными им полномочиями,
совершения растрат, хищений, недостач и незаконных трат денежных средств и
материальных ценностей составлять промежуточный акт и информировать об этих
фактах Президента Общества;
4.2.6.
В случае выявления в ходе проверки фактов финансовых или должностных нарушений,
несущих существенную угрозу экономическим интересам Общества, выносить вопрос
на заседание Ревизионной комиссии с требованием созыва Совета директоров и (или)
внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если решения по этим
вопросам находятся в компетенции указанных органов управления Общества;
4.2.7.
Оперативно информировать Совет директоров и докладывать Общему собранию
акционеров Общества о результатах плановых и внеплановых проверок финансово-
хозяйственной деятельности Общества, об установленных фактах неэффективности и
(или) необоснованности финансово-хозяйственных операций, о допущенных
должностными лицами Общества, руководителями структурных подразделений (служб,
филиалов, представительств) нарушениях законодательства Российской Федерации,
Устава, внутренних документов Общества, иных финансовых и должностных
нарушениях.
4.2.8.
По проверкам, проводимым по требованию акционера
(акционеров) Общества,
владеющих в совокупности не менее 10% (десятью процентами) голосующих акций
Общества, информировать о результатах проверки таких акционеров;
4.2.9.
Осуществлять контроль за устранением вскрытых в результате предыдущих проверок
недостатков и нарушений и выполнением мероприятий по их устранению.
7
4.3.
Член Ревизионной комиссии должен воздерживаться от совершения действий, которые
могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами
Общества. При выявлении у себя конфликта интересов
(потенциального или
фактического) члены Ревизионной комиссии действуют в соответствии с Политикой
«Управление конфликтом интересов в ПАО «МТСªª.
4.4.
Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросовестное выполнение
возложенных на них обязанностей.
Член Ревизионной комиссии по требованию акционера (акционеров), владеющего(-их) в
совокупности не менее 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества и
голосовавших за его избрание, предоставляет таким акционерам отчет о своей работе.
5.
РЕГЛАМЕНТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
5.1.
Председатель Ревизионной комиссии:
5.1.1.
Планирует работу Ревизионной комиссии;
5.1.2.
Созывает и проводит заседания, решает вопросы, связанные с подготовкой и
проведением заседания Ревизионной комиссии, утверждает повестку дня заседаний
Ревизионной комиссии;
5.1.3.
Организует текущую работу Ревизионной комиссии, включая порядок проведения
проверок, вопросы проверок и их распределение между членами Ревизионной
комиссии;
5.1.4.
Представляет Ревизионную комиссию на Общем собрании акционеров Общества и
заседаниях Совета директоров Общества;
5.1.5.
Подписывает протокол заседания Ревизионной комиссии и иные документы, исходящие
от имени Ревизионной комиссии;
5.1.6.
Выполняет иные функции, необходимые для организации контроля Ревизионной
комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества, управленческой
деятельности органов управления Общества, отчетности Ревизионной комиссии перед
акционерами.
5.2.
Секретарь Ревизионной комиссии:
5.2.1.
Организует ведение протоколов заседаний Ревизионной комиссии;
5.2.2.
Обеспечивает своевременное информирование органов управления Общества о
результатах проведенных проверок, предоставляет копии заключений Ревизионной
комиссии;
5.2.3.
Оформляет и подписывает совместно с Председателем Ревизионной комиссии
протоколы заседаний Ревизионной комиссии и выписки из них;
5.2.4.
Организует ведение делопроизводства, документооборот и хранение документов
Ревизионной комиссии;
5.2.5.
Организует предварительное (не позднее, чем за 5 (пять) дней) уведомление членов
Ревизионной комиссии о проведении заседаний Ревизионной комиссии, плановых и
внеплановых проверок;
5.2.6.
Выполняет иные функции, необходимые для организационного обеспечения
деятельности и делопроизводства Ревизионной комиссии.
5.3.
Планирование работы Ревизионной комиссией.
5.3.1.
Проведение плановых проверок деятельности Общества и проведение заседаний
Ревизионной комиссии осуществляются в соответствии с утвержденным годовым
Планом работы Ревизионной комиссии.
8
5.3.2.
План работы Ревизионной комиссии утверждается на первом организационном
заседании Ревизионной комиссии.
5.3.3.
План работы Ревизионной комиссии включает в себя:
объекты проверок (виды финансовой и хозяйственной деятельности Общества,
отдельные участки деятельности Общества);
определение формы проверки по каждому из объектов;
временной график проведения проверок деятельности Общества, примерные
сроки проведения проверок (годовая, ежеквартальная);
временной график проведения заседаний Ревизионной комиссии по решению
вопросов о подготовке и проведению проверок деятельности Общества и
утверждения заключения по результатам проверки;
примерный перечень финансовой и
(или) хозяйственной документации,
необходимой для осуществления проверки намеченных в Плане объектов
проверки;
распределение обязанностей (вопросов) между членами Ревизионной комиссии
при проверках;
иные вопросы, связанные с организацией проведения заседаний и проверок
Ревизионной комиссией.
5.4.
Заседания и принятие решений Ревизионной комиссии.
5.4.1.
Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность на основе коллегиальности -
все решения Ревизионная комиссия принимает на своих заседаниях большинством
голосов присутствующих на заседании членов.
5.4.2.
На заседаниях Ревизионной комиссии определяется кворум, оглашаются вопросы
повестки дня, заслушиваются сообщения членов Ревизионной комиссии,
формулируется проект решения (заключения), проводится голосование и подведение
итогов.
5.4.3.
Заседание Ревизионной комиссии правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют
более половины избранных членов Ревизионной комиссии. В случае отсутствия кворума
и объективных причин у не участвующих членов, заседание Ревизионной комиссии
переносится на более поздний срок, но не более чем на 10 (десять) дней.
5.4.4.
Решения по вопросам повестки дня заседания Ревизионной комиссии принимается
большинством голосов членов Ревизионной комиссии, принимающих участие в
заседании. Не допускается передача права голоса члена Ревизионной комиссии иному
лицу, в том числе другому члену Ревизионной комиссии.
При решении вопросов на заседании Ревизионной комиссии каждый член Ревизионной
комиссии обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос Председателя
Ревизионной комиссии является решающим.
5.4.5.
Заседания Ревизионной комиссии проходят в очной (совместное присутствие членов
Ревизионной комиссии при обсуждении и принятии решений по вопросам,
поставленным на голосование) и заочной (без совместного присутствия с голосованием
в опросной форме) форме. Форма проведения заседаний и срок проведения
внеплановых заседаний определяются Председателем Ревизионной комиссии.
Отсутствующий член Ревизионной комиссии вправе представить свое письменное
мнение по рассматриваемому вопросу, которое будет учтено при определении кворума
заседания и подведении итогов голосования.
5.4.6.
Первое
(организационное) заседание Ревизионной комиссии, избранной Общим
собранием акционеров Общества, проводится не позднее 15 (пятнадцати) дней после
проведения Общего собрания акционеров Общества, избравшего новый состав
Ревизионной комиссии.
9
5.4.7.
Заседания Ревизионной комиссии проводятся в сроки, установленные Планом работы
Ревизионной комиссии, а также каждый раз перед началом проведения проверки и по
итогам ее проведения.
5.4.8.
На заседании Ревизионной комиссии, проводимом перед началом проведения каждой
проверки, рассматриваются следующие вопросы подготовки и проведения предстоящей
проверки:
определение объекта проверки;
порядок, сроки и объем проведения проверки;
определение перечня информации и материалов, необходимых для проведения
проверки, способов и источников их получения;
определения перечня лиц, которых необходимо привлечь для проведения
проверки (для дачи объяснений, разъяснения отдельных вопросов);
назначение даты проведения заседания Ревизионной комиссии по подведению
итогов проверки;
назначение участников проверки, распределение вопросов проверки между ними;
решение иных вопросов.
Заседание Ревизионной комиссии по вопросам подготовки и проведения проверки
может быть проведено без совместного присутствия членов Ревизионной комиссии в
заочной форме (опросным путем).
5.4.9.
На заседании Ревизионной комиссии, проводимом по итогам каждой проверки,
рассматриваются следующие вопросы:
обсуждение информации, полученной в ходе проведения проверки и источников
ее получения;
подведение итогов проверки;
обобщение выводов и формирование предложений на основании итогов проверки;
утверждение и подписание заключения Ревизионной комиссии по итогам проверки;
установление и анализ причин выявленных нарушений и обсуждение возможных
вариантов их устранения и предотвращения в будущем;
принятие решения об обращении в адрес органов управления Общества, их
должностных лиц и руководителей структурных подразделений исполнительного
аппарата о необходимости устранения нарушений, выявленных проверкой, и
применения к лицам, допустившим нарушения, мер ответственности;
иные вопросы, связанные с подведением итогов проверки.
5.4.10.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества
принимается большинством голосов присутствующих на заседании членов Ревизионной
комиссии.
Требование подписывается Председателем Ревизионной комиссии.
Требование Ревизионной комиссии о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров Общества направляется Председателю Совета директоров Общества.
Требование Ревизионной комиссии созыва внеочередного Общего собрания
акционеров Общества должно содержать:
формулировки вопросов повестки дня и решений по ним;
мотивы постановки данных вопросов повестки дня;
предложения по форме проведения Общего собрания акционеров Общества.
10
5.4.11.
Заседание Ревизионной комиссии для утверждения заключения комиссии по годовому
отчету Общества, бухгалтерскому балансу, счету прибылей и убытков
(годовое
заседание) проводится не позднее
115
(ста пятнадцати) дней после окончания
финансового года Общества.
5.4.12.
Председатель Ревизионной комиссии при подготовке к проведению заседания
Ревизионной комиссии:
определяет дату, время и место проведения заседания и форму его проведения;
утверждает повестку дня заседания;
определяет перечень материалов и документов, необходимых для рассмотрения
вопросов повестки дня заседания Ревизионной комиссии;
определяет перечень лиц, приглашаемых для участия в заседании Ревизионной
комиссии (при совместном присутствии);
решает иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению заседания
Ревизионной комиссии.
5.4.13.
Председатель Ревизионной комиссии при поступлении в Ревизионную комиссию
Общества информации о нарушениях законодательства Российской Федерации, Устава
Общества, других внутренних документов Общества, фактов финансовых или
должностных нарушений, несущих существенную угрозу экономическим интересам
акционеров Общества обязан созвать заседание Ревизионной комиссии для решения
вопроса о проведении внеплановой проверки.
5.4.14.
Член Ревизионной комиссии, при выявлении указанных выше нарушений, обязан
направить Председателю Ревизионной комиссии письменное заявление с описанием
характера нарушений и лиц, их допустивших, не позднее 3 (трех) рабочих дней с
момента их выявления.
5.4.15.
На заседании Ревизионной комиссии Секретарем Ревизионной комиссии ведется
протокол.
Члены Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением Ревизионной
комиссии письменно излагают свои особые мнения, которые прилагаются к протоколу
заседания и доводятся до Совета директоров и Общего собрания акционеров
Общества.
Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется в двух экземплярах не
позднее 3 (трех) рабочих дней после его проведения (подведения итогов заочного
голосования) и подписывается Председателем и Секретарем Ревизионной комиссии
Общества. Общество обязано хранить протоколы заседаний Ревизионной комиссии и
обеспечивать их предоставление по требованию акционеров Общества.
5.5.
Порядок проведения проверок
5.5.1.
Плановая проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества проводится в
соответствии с утвержденным годовым Планом работы Ревизионной комиссии.
5.5.2.
Внеплановая проверка, проводимая по требованию акционера, поручению Совета
директоров, решению Общего собрания акционеров Общества начинается не позднее
30 (тридцати) дней с даты поступления письменного требования или решения. Срок ее
проведения не может превышать 90 (девяносто) рабочих дней.
5.5.3.
Акционеры - инициаторы проверки направляют в Ревизионную комиссию письменное
требование, которое должно содержать:
Ф.И.О. (наименование) акционеров;
сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип);
мотивированное обоснование данного требования.
11
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование
подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
В случае если инициатива исходит от акционеров
- юридических лиц, подпись
представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без
доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование
подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по
доверенности, к требованию прилагается доверенность.
Акционеры, право собственности на акции которых учитывается в депозитарии,
прикладывают к требованию выписку со счета Депо.
5.5.4.
Требование инициаторов проведения ревизии направляется в адрес Общества на имя
Председателя Ревизионной комиссии или сдается в Общество.
Дата предъявления требования определяется по дате его поступления в Общество или
дате сдачи в Общество.
5.5.5.
В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления требования Ревизионная
комиссия должна принять решение о проведении проверки финансово-хозяйственной
деятельности Общества или дать мотивированный отказ в проведении ревизии.
При принятии Ревизионной комиссией решения о проведении проверки Председатель
Ревизионной комиссии обязан организовать проверку и приступить к ее проведению.
5.5.6.
Отказ от проверки может быть дан Ревизионной комиссией в следующих случаях:
акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого
для этого количества голосующих акций;
в требовании не указан мотив проведения проверки;
по фактам, являющимся мотивами проведения проверки, проверка проведена и
Ревизионной комиссией утверждено заключение;
требование не соответствует законодательству и нормативно-правовым актам
Российской Федерации или положениям Устава Общества.
5.5.7.
Инициаторы проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества вправе в
любой момент до принятия Ревизионной комиссией решения о проведении проверки
отозвать свое требование, письменно уведомив Ревизионную комиссию.
5.5.8.
До начала проверки Председатель Ревизионной комиссии уведомляет Президента
Общества о ее проведении.
5.5.9.
По итогам проверки Ревизионная комиссия составляет акт и утверждает заключение.
5.5.10.
Заключение Ревизионной комиссии Общества составляется в 3 (трех) экземплярах.
Член Ревизионной комиссии, выразивший несогласие с заключением, вправе
подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению Ревизионной комиссии
и является его неотъемлемой частью.
Один экземпляр заключения остается в делах Ревизионной комиссии, один
направляется Президенту Общества, один передается в Совет директоров.
5.5.11.
Президент Общества обязан в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения
заключения ознакомиться с материалами проверки и при наличии обоснованных
возражений в письменном виде передать их Председателю Ревизионной комиссии,
сопроводив их подтверждающими документами.
5.5.12.
Председатель Ревизионной комиссии обязан проверить
(при необходимости с
повторной проверкой по спорным вопросам) обоснованность изложенных возражений
(замечаний, дополнений), и при их подтверждении внести в заключение
соответствующие корректировки.
12
В случае разногласий возражения Президента Общества (или Протокол разногласий)
прилагаются к заключению.
5.5.13.
Если проверка проводилась по требованию акционера
(акционеров) Общества,
владеющих в совокупности не менее 10% (десятью процентами) голосующих акций
Общества, делается еще один экземпляр заключения о результатах проверки, который
направляется этому акционеру(-ам) в течении 3 (трех) дней с даты его утверждения.
Акционер (акционеры), заявивший требование о проведении проверки финансово-
хозяйственной деятельности Общества, вправе предъявить следующее требование о
проведении проверки не ранее чем через 90 (девяносто) дней после предъявления в
Ревизионную комиссию первого из названных требований.
5.5.14.
Общество обязано хранить акты и заключения Ревизионной комиссии и обеспечивать
доступ к ним по требованию акционеров Общества.
5.5.15.
Президент Общества организует подготовку Плана мероприятий по устранению
выявленных нарушений
(недостатков) с указанием сроков устранения и лиц,
ответственных за устранение нарушений. Ревизионная комиссия оказывает
методическую помощь в подготовке Плана мероприятий и контролирует его исполнение.
6.
ДОКУМЕНТЫ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ.
6.1.
К документам Ревизионной комиссии относятся:
протоколы заседаний Ревизионной комиссии;
акты Ревизионной комиссии по результатам проверок;
заключения Ревизионной комиссии;
копии требований созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
6.2.
В протоколе указываются:
дата, время, место и форма проведения заседания
(подведения итогов
голосования);
перечень членов Ревизионной комиссии и лиц, присутствующих на заседании
(участвующих в опросе);
информация о кворуме заседания;
вопросы, включенные в повестку дня заседания;
основные положения выступлений, докладов и отчетов по вопросам повестки дня
(только для заседания в форме совместного присутствия);
итоги голосования, с указанием членов Ревизионной комиссии, заявивших особое
мнение;
решения, принятые Ревизионной комиссией.
6.3.
В актах Ревизионной комиссии по результатам проверок указываются:
место и время проведения проверки;
члены Ревизионной комиссии, принимающие участие в проведении проверки;
основание проведения проверки;
сведения о выдвинутых Ревизионной комиссией требованиях о предоставлении
информации (документов и материалов), заявленных в ходе проверки органам
Общества, руководителям подразделений и служб, филиалов и представительств
и должностным лицам;
13
сведения о полученных отказах в предоставлении информации (документов и
материалов);
описание обнаруженных нарушений законодательства, нормативных правовых
актов, требований Устава и внутренних документов Общества;
сведения о письменных объяснениях от Президента Общества, членов Совета
директоров, должностных лиц и работников Общества;
указание лиц, допустивших нарушений законодательства, нормативных правовых
актов, требований Устава и внутренних документов Общества;
ссылки на нормы законодательства, нормативных правовых актов, Устава и
внутренних документов Общества, нарушение которых выявлено в ходе проверки.
6.4.
Заключение Ревизионной комиссии, как правило, содержит 3 (три) части: вводную,
аналитическую и итоговую.
Вводная часть включает:
название документа в целом - «Заключение Ревизионной комиссии Публичного
акционерного общества «Мобильные ТелеСистемыª;
дату и место составления заключения;
дату (период) и место проведения проверки;
основание проверки
(решение Ревизионной комиссии, Общего собрания
акционеров, Совета директоров, акционеров (акционера) Общества, иное);
цель проверки;
объект проверки;
перечень нормативно-правовых, внутренних и иных документов и материалов,
которые были использованы при проведении проверки.
Аналитическая часть должна содержать объективную оценку состояния проверяемых
объектов по вопросу проверки в соответствии с Планом проверки.
Итоговая часть заключения Ревизионной комиссии представляет собой
аргументированные выводы Ревизионной комиссии по вопросу (вопросам) проверки
(подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых
документах Общества, информация о фактах нарушения правовых актов РФ, Устава и
внутренних документов Общества при осуществлении финансово-хозяйственной
деятельности, нарушения и недостатки и т.п.), а также рекомендации и предложения по
устранению причин и последствий выявленных нарушений и недостатков в
деятельности Общества.
В заключениях Ревизионной комиссии, в частности, указываются:
выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых
актов, Устава и внутренних документов Общества;
оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и
содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества;
сведения о требованиях Ревизионной комиссии созыва заседаний Совета
директоров Общества и
(или) внеочередного Общего собрания акционеров
Общества;
описание нарушений законодательства, нормативно-правовых актов, Устава,
положений, правил и инструкций Общества работниками Общества и
должностными лицами;
14
сведения о привлечении к работе Ревизионной комиссии специалистов по
отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности, не занимающих
должностей в Обществе.
6.5.
Документы Ревизионной комиссии подписываются ее Председателем и не нуждаются в
скреплении печатью Общества.
6.6.
Оригиналы документов Ревизионной комиссии передаются Председателем
Ревизионной комиссии в архив Общества на хранение, о чем составляется
соответствующий акт.
6.7.
Председатель Ревизионной комиссии хранит следующие документы:
требования о проведении проверки;
отказы Ревизионной комиссии в проведении проверки;
письменные отказы должностных лиц Общества предоставить информацию.
6.8.
Общество в лице Президента обеспечивает акционерам доступ к документам
Ревизионной комиссии.
По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии
документов Ревизионной комиссии. Размер платы устанавливается Обществом и не
может превышать расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с
направлением документов по почте.
7.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
7.1.
Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему утверждаются
решением Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном действующим
законодательством Российской Федерации, Уставом и Положением об общем собрании
акционеров Публичного акционерного общества «Мобильные ТелеСистемыª.
7.2.
В случае если в результате изменения законодательства Российской Федерации и(или)
Устава Общества нормы настоящего Положения вступают в противоречие с
требованиями законодательства Российской Федерации и(или) Устава Общества,
применяются нормы соответственно законодательства Российской Федерации и(или)
Устава Общества.
15
Приложение №1
к Положению о Ревизионной комиссии
Публичного акционерного общества
«Мобильные ТелеСистемыª
В Совет директоров
Публичного акционерного общества
«Мобильные ТелеСистемыª
от ________________________________
СОГЛАСИЕ
Я, ______________________________________________________________________________,
настоящим выражаю согласие на выдвижение моей кандидатуры в члены Ревизионной
комиссии Публичного акционерного общества «Мобильные ТелеСистемыª и, в случае избрания
членом Ревизионной комиссии Общим собранием акционеров, обязуюсь исполнять функции
члена Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Мобильные ТелеСистемыª.
Сообщаю о себе следующие сведения:
1.
Данные документа, удостоверяющего личность кандидата:
2.
Дата рождения:
3.
Сведения об образовании:
4.
Место работы и должности за последние 5 (пять) лет:
Период:
Организация:
Должность:
5.
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за
последние 5 (пять) лет:
Период:
Организация:
Должность:
6.
Почтовый адрес для направления корреспонденции:
Акциями Публичного акционерного общества «Мобильные ТелеСистемыª владею / не
владею.
Выражаю согласие на обработку моих персональных данных Публичному акционерному
обществу «Мобильные ТелеСистемыª (далее - «Обществоª), связанную с процессом
подготовки к избранию в Ревизионную комиссию, процедурой непосредственного избрания в
Ревизионную комиссию, функционированием Ревизионной комиссии Общества, совершением
необходимых сделок и прочих корпоративных действий, проводимых Обществом, а также
раскрытием информации об органах управления Общества в соответствии с применимым
законодательством, требованиями бирж, иных регуляторных органов и внутренними
документами Общества, включая публикацию моих персональных данных в годовом,
ежеквартальном и иных отчетах Общества. Настоящим даю согласие на обработку,
включая сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение),
использование, распространение
(в том числе передачу), обезличивание, блокировку,
уничтожение, следующих персональных данных:
16
Фамилия Имя Отчество
Паспортные данные
Дата и год рождения
Почтовый адрес для направления корреспонденции
Адрес электронной почты
Основные этапы биографии
Сведения о моем образовании
Личное фотографическое изображение
Сведения о моем профессиональном опыте и профессиональной деятельности
Сведения о моем членстве в профессиональных и прочих организациях
Сведения о моем семейном положении
Сведения о моем членстве в органах управления юридических лиц и организаций
Сведения о моем владении в уставном капитале Общества и его аффилированных лиц
Сведения о моем владении акциями (долями в уставном (складочном) капитале) других
юридических лиц
Допускается обработка указанных персональных данных любыми способами при условии, что
Общество использует необходимые организационные и технические меры для защиты
персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения,
изменения, блокирования, копирования, распространения и иных неправомерных действий, в
том числе Общество использует шифровальные
(криптографические) средства при
обработке персональных данных с помощью компьютерных средств и запираемые сейфы
(шкафы) при хранении документов, содержащих персональные данные.
Настоящее согласие действует с момента подписания и по истечении 5 (пяти) лет после
прекращения моего членства в Ревизионной комиссии, либо, в случае не избрания в члены
Ревизионной комиссии Общества, до момента оформления протокола Общего собрания
акционеров/участников Общества, на котором избирался состав Ревизионной комиссии.
Просьба об отзыве настоящего согласия направляется в адрес Председателя Совета
директоров с объяснением причин.
_______________________________
«_____ª _______________ 20_____ года
(подпись)
(Ф. И. О.)
17
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
Публичного акционерного общества
«Мобильные ТелеСистемыª
18 июня 2023 года, Протокол №55
ПОЛОЖЕНИЕ
О ВОЗНАГРАЖДЕНИЯХ И КОМПЕНСАЦИЯХ,
ВЫПЛАЧИВАЕМЫХ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«МОБИЛЬНЫЕ ТЕЛЕСИСТЕМЫª
(редакция № 6)
Москва 2023
ОГЛАВЛЕНИЕ
1.
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
3
2.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
4
3.
КОМПОНЕНТЫ И РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
5
4.
БАЗОВОЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
5
5.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА ИСПОЛНЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ
ОБЯЗАННОСТЕЙ
6
6.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ В ФОРМЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ АКЦИЙ
7
7.
ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
8
8.
КОМПЕНСАЦИИ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
10
9.
СТРАХОВАНИЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
12
10.
ДЕЙСТВИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И
ДОПОЛНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ
12
2
1.
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Для целей настоящего Положения используются следующие термины и
определения:
Акции - обыкновенные акции Общества, выпущенные и находящиеся в
обращении.
Вознаграждение
- денежные суммы и ценные бумаги, передаваемые
Директорам, не являющимся работниками, в качестве вознаграждения за участие
в работе Совета директоров в порядке и сроки, предусмотренные пунктами 3 - 7
настоящего Положения.
Директор - член Совета директоров.
Директор, не являющийся работником - член Совета директоров (включая
Независимых директоров), не являющийся работником
(включая членов
исполнительных органов) Общества, подконтрольных лиц Общества,
контролирующего акционера Общества или подконтрольных ему лиц. Для целей
настоящего Положения Директор, занимающий должности исключительно в
советах директоров (наблюдательных советах) Общества, подконтрольных лиц
Общества, контролирующего акционера Общества и подконтрольных ему лиц
признается Директором, не являющимся работником.
Закон об акционерных обществах - Федеральный закон от 26 декабря 1995 года
№ 208-ФЗ (в действующей редакции) «Об акционерных обществахª.
Иные комитеты Совета директоров - комитеты Совета директоров, за
исключением Обязательных комитетов Совета директоров и Специальных
комитетов Совета директоров.
Компенсации - денежные суммы, выплачиваемые Директорам в качестве
компенсации их расходов в соответствии с пунктом 8 настоящего Положения.
Корпоративный год - период расчета выплаты Вознаграждений и Компенсаций
Директорам, который начинается с момента избрания персонального состава
Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров Общества и
завершается моментом проведения последующего годового Общего собрания
акционеров Общества. Для целей расчета Вознаграждения в случаях,
установленных пунктами 4.3 и 5.2 настоящего Положения, Корпоративный год
признается равным 365 дням.
Независимый директор - Директор, в отношении которого Советом директоров
в соответствии с Правилами листинга ПАО «Московская биржаª, Положением о
Совете директоров Общества, а также иными применимыми нормами права
принято решение, что такой директор имеет статус независимого.
Общество - Публичное акционерное общество «Мобильные ТелеСистемыª.
Обязательные комитеты Совета директоров - Комитет по стратегии, Комитет
по вознаграждениям и назначениям, Комитет по аудиту, ESG Комитет (Комитет
по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности).
3
Положение - настоящее Положение о вознаграждениях и компенсациях,
выплачиваемых членам Совета директоров Публичного акционерного общества
«Мобильные ТелеСистемыª.
Председатель Совета директоров - Директор, не являющийся работником,
избранный Советом директоров в качестве председателя в порядке,
установленном Положением о Совете директоров Общества.
Совет директоров - избранный в соответствии с Законом об акционерных
обществах и уставом Общества Совет директоров Общества.
Специальные комитеты Совета директоров - комитеты Совета директоров,
создаваемые для предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций
Совету директоров по отдельным проектам Общества.
Уполномоченная компания
- одно или несколько юридических лиц,
привлекаемых Обществом по своему усмотрению для содействия практической
реализации предусмотренных настоящим Положением мероприятий
юридического и фактического характера, в том числе для предоставления
Директорам, не являющимся работниками, вознаграждения в форме
предоставления Акций.
2.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
2.1
Настоящее Положение разработано в соответствии с Законом об акционерных
обществах, иными нормативными правовыми актами и устанавливает размер и
порядок выплаты Вознаграждения и Компенсаций Директорам.
2.2
Настоящее Положение основывается на следующих принципах:
установление уровня Вознаграждения, создающего достаточную
мотивацию для эффективной работы Директоров, позволяя Обществу
привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных
специалистов;
сближение финансовых интересов Директоров с долгосрочными
финансовыми интересами акционеров Общества;
сохранение независимости Директоров; и
сохранение ответственности Директоров перед всеми акционерами
Общества.
2.3
Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров Общества в
соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах и является
основанием для начисления и выплаты Вознаграждения и Компенсаций
Директорам.
2.4
Суммы Вознаграждения и Компенсаций, прогнозный размер которых рассчитан
в соответствии с настоящим Положением, отражаются в бюджете Общества.
4
2.5
Вознаграждение выплачивается Директорам, не являющимся работниками.
Компенсации выплачиваются всем Директорам.
2.6
Периодом расчета выплаты Вознаграждения и Компенсаций является
Корпоративный год.
2.7
Контроль за расчетом и выплатой Вознаграждения и Компенсаций Директорам
возлагается на Члена Правления -вице-президента по финансам или иное лицо,
занимающее аналогичную должность в Обществе.
3.
КОМПОНЕНТЫ И РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
3.1
Вознаграждение Директоров, не являющихся работниками, состоит из
следующих компонентов:
базовое вознаграждение;
вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей;
вознаграждение в форме предоставления Акций.
3.2
Совокупный размер базового вознаграждения и вознаграждения за исполнение
дополнительных обязанностей (за исключением вознаграждения за работу в
Специальных комитетах), выплачиваемых по итогам работы за Корпоративный
год каждому Директору, не являющемуся работником, не может превышать
400 000 долларов США, Председателю Совета директоров - 500 000 долларов
США.
3.3
Общее собрание акционеров по итогам работы Общества в Корпоративном году
вправе принять решение о выплате отдельным Директорам, не являющимся
работниками, вознаграждения в ином размере, чем предусмотрено настоящим
Положением.
Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение не выплачивать
Вознаграждение отдельным Директорам, не являющимся работниками, в случае,
если они не участвовали в работе более половины очных плановых заседаний
Совета директоров и/или если они своими виновными действиями
(бездействием) причинили ущерб Обществу.
3.4
Вознаграждение является объектом налогообложения в соответствии с
законодательством Российской Федерации и/или иного государства, чьим
налоговым резидентом признается Директор. Общество не компенсирует
Директорам, не являющимся налоговыми резидентами Российской Федерации,
суммы налога на доходы физических лиц, который должен быть удержан с них в
соответствии с законодательством Российской Федерации и/или уплачен ими в
соответствии с законодательством иного государства.
4.
БАЗОВОЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
4.1
Базовое вознаграждение выплачивается за исполнение обязанностей члена
Совета директоров Общества в течение Корпоративного года. Базовое
вознаграждение является фиксированным и выплачивается в денежной форме.
5
4.2
Размер базового вознаграждения Директора, не являющегося работником,
составляет 300 000 долларов США за Корпоративный год, Председателя Совета
директоров - 400 000 долларов США за Корпоративный год.
4.3
Размер базового вознаграждения Директору уменьшается:
4.3.1
при досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров по
решению Общего собрания акционеров Общества;
4.3.2
при избрании членов Совета директоров на внеочередном Общем собрании
акционеров Общества;
4.3.3
при выбытии Директора в случаях и порядке, предусмотренных Уставом
Общества;
4.3.4
при утрате или получении Директором в течение Корпоративного года статуса
Директора, не являющегося работником;
4.4
В случаях, предусмотренных пунктом
4.3
настоящего Положения,
вознаграждение выплачивается в размере, пропорциональном фактическому
сроку полномочий Директора (пункты 4.3.1 - 4.3.3 настоящего Положения) или
сроку нахождения его в статусе Директора, не являющегося работником (пункты
4.3.4 настоящего Положения), и определяется как произведение величины
базового вознаграждения, указанного в пункте 4.2 настоящего Положения, и
величины, равной отношению фактического срока исполнения полномочий
(срока нахождения в статусе Директора, не являющегося работником) к
длительности Корпоративного года, равной 365 дням.
5.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА ИСПОЛНЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ
ОБЯЗАННОСТЕЙ
5.1
Вознаграждение за исполнение дополнительных обязанностей выплачивается в
связи с работой в комитетах Совета директоров Общества в следующем размере:
5.1.1
за работу в Обязательных комитетах Совета директоров:
Председателю Обязательного комитета Совета директоров
-
50 000
долларов США за Корпоративный год,
члену Обязательного комитета Совета директоров - 30 000 долларов
США за Корпоративный год (за работу в каждом Обязательном комитете
Совета директоров);
5.1.2
за работу в Иных комитетах Совета директоров:
Председателю Иного комитета Совета директоров - 30 000 долларов
США за Корпоративный год,
члену Иного комитета Совета директоров - 25 000 долларов США за
Корпоративный год
(за работу в каждом Ином комитете Совета
директоров);
6
5.1.3
за работу в Специальных комитетах Совета директоров:
Председателю Специального комитета Совета директоров
-
50 000
долларов США за Корпоративный год,
члену Специального комитета Совета директоров - 30 000 долларов США
за Корпоративный год (за работу в каждом Специальном комитете Совета
директоров).
5.2
В случаях, предусмотренных пунктом
4.3 настоящего Положения, размер
вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей определяется как
произведение соответствующей величины Вознаграждения, указанного в пункте
5.1 настоящего Положения, и отношения количества очных плановых заседаний
соответствующих комитетов Совета директоров, на которых присутствовал
Директор, к общему количеству проведенных в Корпоративном году очных
плановых заседаний соответствующих комитетов Совета директоров.
6.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ В ФОРМЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ АКЦИЙ
6.1
Вознаграждение в форме предоставления Акций предоставляется Директорам, не
являющимся работниками, по итогам исполнения обязанностей Директора в
полном Корпоративном году. При досрочном прекращении полномочий
Директора, не являющегося работником, до истечения Корпоративного года (вне
зависимости от причин такого прекращения полномочий), такому Директору
вознаграждение в форме предоставления Акций не предоставляется.
6.2
Количество Акций, подлежащих передаче каждому Директору, не являющемуся
работником, по итогам Корпоративного года рассчитывается как округленное до
целого значения в большую сторону частное от деления:
рублевого эквивалента
100 000 долларов США, рассчитываемого по
курсу, установленному Банком России на дату проведения годового
Общего собрания акционеров Общества на конец Корпоративного года,
на
цену Акции в рублях, являющуюся средневзвешенной ценой Акции за
последние
30 календарных дней, предшествующих дате проведения
годового Общего собрания акционеров Общества, в течение которых
проводились торги на Московской бирже.
6.3
Акции предоставляются Директорам, не являющимся работниками, в течение 45
календарных дней по завершении соответствующего Корпоративного года путем
зачисления на лицевой счет (счет депо), либо на счет брокера соответствующего
Директора, не являющегося работником. Для целей зачисления Акций
Директора, не являющиеся работниками, предоставляют Обществу не позднее 15
календарных дней по завершении соответствующего Корпоративного года
данные о своем лицевом счете (счете депо), либо данные своего брокера, либо
иные данные, позволяющие перечислить Акции.
7
6.4
Для целей предоставления Акций Директорам, не являющимся работниками,
между ними и Обществом и/или Уполномоченной компанией заключаются
договоры, на основании которых происходит зачисление Акций.
6.5
Директор, не являющийся работником, предоставляет в Общество информацию
о своем намерении совершить сделки и о совершаемых сделках с Акциями в
порядке, предусмотренном Положением о Совете директоров Общества, иными
внутренними документами Общества и действующим законодательством.
6.6
Информация о владении Директорами Акциями публично раскрывается
Обществом в соответствии с требованиями применимого законодательства.
6.7
В случае введения в соответствии с законодательством Российской Федерации,
включая нормативно правовые акты органов государственной власти и
нормативные акты Банка России, или применимым законодательством
иностранного государства или применимыми международными актами
(i) ограничений на операции (сделки) с ценными бумагами, совершение которых
является необходимым для передачи Акций Директору, не являющемуся
работником, и/или
(ii) ограничений на осуществление Директором, не
являющимся работником, права распоряжения Акциями и/или иных прав,
предоставляемых Акциями, такой Директор вправе направить в Общество
заявление о замене вознаграждения в форме предоставления Акций на
вознаграждение в денежной форме. Размер указанного вознаграждения в
денежной форме Директора, не являющегося работником, составляет 100 000
долларов США
(или эквивалент указанной суммы в иной валюте,
рассчитываемый в порядке, указанном в пункте 7.1 настоящего Положения) и
выплачивается в порядке, указанном в пункте 7 настоящего Положения.
При досрочном прекращении полномочий Директора, не являющегося
работником, до истечения Корпоративного года (вне зависимости от причин
такого прекращения полномочий), такому Директору вознаграждение в
денежной форме, указанное в настоящем пункте
6.7 Положения, не
предоставляется.
7.
ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
7.1
Директорам
- гражданам Российской Федерации выплата базового
вознаграждения и вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей,
а также вознаграждения в денежной форме, указанного в пункте 6.7 настоящего
Положения, осуществляется в российских рублях по курсу Банка России,
действующему на дату соответствующей выплаты. Директорам, не являющимся
гражданами Российской Федерации, выплата базового вознаграждения,
вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей, а также
вознаграждения в денежной форме, указанного в пункте
6.7 настоящего
Положения, осуществляется в долларах США или иной валюте в случаях,
указанных в настоящем пункте 7.1 Положения ниже.
В случае введения в соответствии с законодательством Российской Федерации,
включая нормативно правовые акты органов государственной власти и
нормативные акты Банка России, или применимым законодательством
иностранного государства или применимыми международными актами
8
(i) ограничений на операции с долларами США, совершение которых является
необходимым для выплаты Директору, не являющемуся гражданином
Российской
Федерации,
Вознаграждения
в
долларах
США,
и/или (ii) ограничений на совершение таким Директором операций с долларами
США в рамках распоряжения полученным Вознаграждением, а также в случаях
отказа финансовых организаций Российской Федерации или финансовых
организаций иностранного государства осуществлять по распоряжению
Общества и/или такого Директора операции с долларами США, такой Директор
вправе предоставить в Общество заявление об исполнении Обществом
обязательства по выплате базового вознаграждения, вознаграждения за
исполнение дополнительных обязанностей, а также вознаграждения в денежной
форме, указанного в пункте 6.7 настоящего Положения:
в российских рублях по курсу Банка России, действующему на дату
соответствующей выплаты, или
в иной иностранной валюте, по курсу такой иностранной валюты к доллару,
установленному центральным банком иностранного государства - эмитента
указанной иностранной валюты (иной организацией, уполномоченной на
установление и опубликование официального курса указанной иностранной
валюты) на дату соответствующей выплаты, при условии, что в отношении
указанной
иностранной
валюты
отсутствуют
установленные
законодательством Российской Федерации, включая нормативно правовые
акты органов государственной власти и нормативные акты Банка России, или
применимым законодательством иностранного государства или применимыми
международными актами ограничения на совершение операций, необходимых
для выплаты такому Директору Вознаграждения, и у Общества имеется
фактическая возможность исполнения обязательства в указанной иностранной
валюте.
7.2
Суммы базового вознаграждения и вознаграждения за исполнение
дополнительных обязанностей выплачиваются Обществом в следующем
порядке:
7.2.1
Авансовые платежи производятся ежеквартально не позднее 30 дней после
завершения соответственно 1-го, 2-го и 3-го кварталов Корпоративного года, в
течение которых Директором, не являющимся работником, исполнялись его
полномочия. Размер каждого авансового платежа равен ¼ вознаграждения,
рассчитанного в соответствии с пунктами 4 и 5 настоящего Положения, а в
случае, если полномочия Директора, не являющегося работником, возникли или
прекратились после начала отчетного квартала либо в случае приобретения либо
прекращения директором статуса Директора, не являющегося работником, -
части квартальной выплаты пропорционально периоду, в течение которого
Директор, не являющийся работником, фактически исполнял обязанности и/или
имел статус Директора, не являющегося работником.
9
7.2.2
Окончательный расчет производится не позднее 30 дней после завершения
Корпоративного года и равен разнице между суммой причитающегося
Директору, не являющемуся работником, базового вознаграждения и
вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей за
соответствующий Корпоративный год, рассчитанного в соответствии с пунктами
4 и
5 настоящего Положения, и общей суммой выплаченных авансов в
соответствии с пунктом 7.2.1 настоящего Положения.
7.2.3
В случае принятия Общим собранием акционеров Общества решения о
невыплате соответствующему Директору, не являющемуся работником,
вознаграждения в соответствии с пунктом 3.3 настоящего Положения, такой
Директор, не являющийся работником, обязан возвратить сумму излишне
выплаченных авансов.
7.3
Платежи, предусмотренные пунктом 7.2 настоящего Положения, производятся
на основании:
выписки из протокола Общего собрания акционеров Общества об
избрании членов Совета директоров;
служебной записки, предоставляемой Корпоративным секретарем
Общества (лицом, выполняющим функции Корпоративного секретаря),
отражающей количество комитетов Совета директоров, в которых
участвует каждый Директор, не являющийся работником;
выписки из протокола заседания Совета директоров, отражающей
распределение обязанностей членов комитетов Совета директоров;
в случае выбытия Директора, не являющегося работником, в
соответствующем квартале - его заявления о добровольном сложении с
себя полномочий, оформленного в соответствии с уставом Общества;
документов, подтверждающих приобретение или прекращение
Директором статуса Директора, не являющийся работником, - в случае
наступления соответствующих обстоятельств в данном квартале.
7.4
Вознаграждение в денежной форме, предусмотренное пунктом 6.7 настоящего
Положения, выплачивается Обществом в течение 45 календарных дней по
завершении соответствующего Корпоративного года.
8.
КОМПЕНСАЦИИ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
8.1
Каждому Директору компенсируются фактически произведенные:
целевые расходы на проезд до места назначения (место проведения
заседания Совета директоров) и обратно, расходы по найму жилого
помещения, оплате услуг связи, а также иные документально
подтвержденные расходы;
расходы, не относящиеся к участию в заседаниях, но связанные с
деятельностью Общества, в частности, затраты на проезд, проживание и
10
содержание .. 3 4 5 6 ..
|
||
|
|
|