ПАО «МТС». Устав и внутренние документы (на 2023 год)

(9)

увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством

открытой подписки обыкновенных акций Общества, составляющих более 25%

(двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций Общества;



(решение принимается только по предложению Совета директоров

квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров

владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании

акционеров)

(10)

в случае если Обществом получено добровольное или обязательное предложение

о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых

в акции Общества - увеличение уставного капитала Общества путем размещения

дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных

акций, в порядке, предусмотренном законодательством;



(решение принимается только по предложению Совета директоров простым

большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за

исключением случаев, предусмотренных подпунктами 27.1(8) и 27.1(9) настоящего

Устава)

(11)

уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной

стоимости акций;



(решение принимается только по предложению Совета директоров

квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров

владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании

акционеров)

(12)

уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части

акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения

приобретенных или выкупленных Обществом акций;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров)

(13)

размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции

Общества, посредством закрытой подписки;



(решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти)

голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих

участие в Общем собрании акционеров)

(14)

размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции

Общества, посредством открытой подписки, в случае размещения эмиссионных

ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, составляющие

более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций

Общества;



(решение принимается только по предложению Совета директоров

квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров

владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании

акционеров)

(15)

размещение Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, в том

числе опционов Общества, в случае, если Обществом получено добровольное или

обязательное предложение о приобретении акций, а также иных эмиссионных

ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, в порядке, предусмотренном

законодательством;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров за исключением случаев, предусмотренных

подпунктами 27.1(13) и 27.1(14) настоящего Устава)

(16)

определение количественного состава Ревизионной комиссии, избрание членов

Ревизионной комиссии и принятие решения о досрочном прекращении их

полномочий, а также принятие решения о выплате вознаграждения и (или) порядке

компенсации расходов членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими

своих обязанностей;



(решение об избрании членов Ревизионной комиссии принимается простым

большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, не являющихся членами Совета директоров либо лицами,

занимающими должности в органах управления Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров);



(решения по всем остальным вопросам принимаются простым большинством (более

½ (половины)) голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества,

принимающих участие в Общем собрании акционеров)

(17)

утверждение Аудитора;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров)

(18)

выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,

девяти месяцев отчетного года;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров)

(19)

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности

Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление)

дивидендов), за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов

по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и

убытков Общества по результатам отчетного года;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров)

(20)

определение порядка ведения Общего собрания акционеров;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров)

(21)

определение количественного состава Счетной комиссии, избрание членов

Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров)

(22)

консолидация и дробление акций;



(решение принимается только по предложению Совета директоров простым

большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

(23)

принятие решений о согласии на совершение или последующем одобрении в

установленном законом и настоящим Уставом порядке сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность, в случае, если сумма сделки или

нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость

имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения

которого связаны такие сделки, составляет 10% (десять процентов) и более

балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок,

предусмотренных подпунктами 27.1(24) и 27.1(25) настоящего Устава;

(24)

принятие решений о согласии на совершение или последующем одобрении в

установленном законом и настоящим Уставом порядке сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность, в случае, если сделка или несколько

взаимосвязанных сделок являются реализацией акций, составляющих более 2%

(двух процентов) обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и

обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные

эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества;

(25)

принятие решений о согласии на совершение или последующем одобрении в

установленном законом и настоящим Уставом порядке сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность, в случае, если сделка или несколько

взаимосвязанных сделок являются реализацией привилегированных акций

Общества, составляющих более 2% (двух процентов) акций, ранее размещенных

Обществом, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные

эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

(26)

принятие решений о согласии на совершение или последующем одобрении в

установленном законом и настоящим Уставом порядке сделок, в совершении

которых имеется заинтересованность, в случае, если количество директоров, не

заинтересованных в сделке и отвечающих установленным пунктом 3 статьи 83

Федерального закона «Об акционерных обществах» требованиям, становится

менее двух директоров;

(27)

в случае получения Обществом добровольного или обязательного предложения о

приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в

акции Общества, Общее собрание акционеров принимает решение о согласии на

совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность, в порядке, предусмотренном законодательством РФ;



(решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

во всех вышеперечисленных в подпунктах 27.1(23) - 27.1(26) случаях принимаются

только по предложению Совета директоров простым большинством (более

(половины)) голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций Общества,

принимающих участие в Общем собрании и не являющихся заинтересованными в

совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее

совершении);



(решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

в случае, указанном в подпункте 27.1(27), принимается простым большинством

(более ½ (половины)) голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций

Общества, принимающих участие в Общем собрании и не являющихся

заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам,

заинтересованным в ее совершении)

(28)

принятие решений о согласии на совершение или последующем одобрении в

установленном законом и настоящим Уставом порядке крупных сделок в случае,

если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого составляет

свыше 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества,

определенной по данным его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на

последнюю отчетную дату;



(решение принимается только по предложению Совета директоров

квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров

владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании

акционеров);



(если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой

имеется заинтересованность, и вопрос о согласии на ее совершение вынесен на

рассмотрение Общего собрания акционеров в соответствии с главой XI

Федерального закона «Об акционерных обществах», решение считается принятым,

если за него отдано ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, и

большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев

голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

(29)

принятие решений о согласии на совершение или последующем одобрении в

установленном законом и настоящим Уставом порядке крупных сделок в случае,

если единогласие членов Совета директоров по вопросу о получении согласия или

о последующем одобрении крупной сделки, предусмотренному подпунктом

32.2(16) настоящего Устава, не достигнуто, и в установленном законодательством

РФ порядке соответствующий вопрос вынесен Советом директоров на решение

Общего собрания акционеров;



(решение принимается только по предложению Совета директоров простым

большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров);



(если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой

имеется заинтересованность, и вопрос о согласии на ее совершение вынесен на

рассмотрение Общего собрания акционеров в соответствии с главой XI

Федерального закона «Об акционерных обществах», решение принимается простым

большинством (более ½ (половины)) голосов всех не заинтересованных в сделке

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

голосовании)

(30)

принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях

и иных объединениях коммерческих организаций;



(решение принимается только по предложению Совета директоров простым

большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

(31)

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов

Общества;



(решение принимается только по предложению Совета директоров простым

большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров - владельцев голосующих

акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

(32)

в случае получения Обществом добровольного или обязательного предложения о

приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в

акции Общества, принятие решений о согласии на совершение или последующем

одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с

приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо

либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 (десять) и более

процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его

бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки

не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества или

не были совершены до получения Обществом добровольного или обязательного

предложения;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров)

(33)

в случае получения Обществом добровольного или обязательного предложения о

приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в

акции Общества, принятие решения об увеличении вознаграждения лицам,

занимающим должности в органах управления Общества, установление условий

прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение

компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в

Общем собрании акционеров)

(34)

в случае получения Обществом добровольного или обязательного предложения о

приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в

акции Общества - одобрение приобретения Обществом размещенных акций;



(решение принимается только по предложению Совета директоров

квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров

владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании

акционеров)

(35)

принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и

(или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;



(решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти)

голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих

участие в Общем собрании акционеров)

(36) иные вопросы, предусмотренные законодательством РФ и настоящим Уставом.

27.2.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть

переданы на решение Совету директоров и Исполнительным органам Общества.

27.3.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по

вопросам, не отнесенным к его компетенции.

27.4.

Решения Общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в

повестку дня Общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли

участие все акционеры Общества), либо с нарушением компетенции Общего собрания

акционеров, при отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров или

без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют

силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

28.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ И СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

28.1.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и

не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания отчетного года. Годовое

Общее собрание акционеров созывается Советом директоров. Дата проведения

годового Общего собрания акционеров определяется Советом директоров.

28.2.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров

на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии,

Аудитора, а также акционеров (акционера), имеющих в совокупности не менее 10%

(десяти процентов) голосующих акций Общества на дату предъявления требования,

либо на ином основании, предусмотренном законодательством РФ. Созыв

внеочередного Общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров,

либо, в случаях, предусмотренных законодательством РФ, иным способом. В случае

если в течение срока, установленного пунктом 28.9 настоящего Устава, Советом

директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров

или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его

созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести

внеочередное Общее собрание акционеров.

28.3.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть

сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня. В требовании о

проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться

формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме

проведения Общего собрания акционеров.

28.4.

Решение Совета директоров, инициирующее созыв внеочередного Общего собрания

акционеров принимается большинством голосов присутствующих на заседании членов

Совета директоров. Таким решением должны быть утверждены: (1) формулировки

вопросов повестки дня; (2) форма проведения Общего собрания акционеров. Протокол

заседания Совета директоров, на котором принято такое решение, должен содержать

указание имен членов Совета директоров, голосовавших за его принятие, против или

воздержавшихся от голосования.

28.5.

Решение Ревизионной комиссии о созыве внеочередного Общего собрания акционеров

принимается простым большинством голосов присутствующих на заседании членов

Ревизионной комиссии и направляется в Совет директоров. Данное требование

подписывается членами Ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.

28.6.

Требование Аудитора, инициирующего созыв внеочередного Общего собрания

акционеров, подписывается им и направляется в Совет директоров Общества.

28.7.

Акционер (акционеры), являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 10%

(десяти процентов) голосующих акций Общества - инициаторы созыва внеочередного

Общего собрания акционеров, направляют в Совет директоров письменное требование,

в котором в дополнение к информации, указанной в пункте 28.3 настоящего Устава

должны быть указаны: (1) Ф.И.О. и (или) наименование акционеров, (2) сведения о

принадлежащих им голосующих акциях. Требование подписывается акционером или

его доверенным лицом (представителем). Если требование подписано представителем,

действующим от имени акционера по доверенности, к требованию прилагается

доверенность. Акционер (акционеры) Общества, не зарегистрированные в реестре

акционеров Общества, могут направить требование о созыве внеочередного Общего

собрания акционеров также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу,

которое учитывает их права на акции. Такие указания

(инструкции) даются в

соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах.

28.8.

Требование инициаторов созыва внеочередного Общего собрания акционеров вносится

в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес Общества или

направляется в адрес Общества заказным письмом, с уведомлением о его вручении или

через курьерскую службу в адрес Общества или путем вручения под роспись секретарю

Совета директоров или путем сдачи в канцелярию Общества либо иное подразделение,

уполномоченное принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть

направлено в виде электронного документа, подписанного квалифицированной

электронной подписью, полученной в соответствии с Федеральным законом от

06 апреля 2011 года № 63-ФЗ «Об электронной подписи», по адресу электронной почты

Общества - shareholder@mts.ru. Требование акционера (акционеров) Общества, не

зарегистрированных в реестре акционеров Общества, и давших указание (инструкцию)

лицу, которое учитывает их права на акции, вносятся в соответствии с правилами

законодательства РФ о ценных бумагах.

28.9.

В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Совет директоров должен

принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе

в его созыве. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам,

требующим его созыва не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения.

28.10. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется

регистратором Общества в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных

бумагах на определенную дату, устанавливаемую Советом директоров в соответствии

с требованиями законодательства РФ и настоящего Устава.

28.11. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров

определяет:

- форму проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или

заочное голосование);

- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и (или) дату окончания

приема бюллетеней для голосования;

- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату, место и время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем

собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия;

- дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров;

- дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для

избрания в Совет директоров Общества, если повестка дня внеочередного Общего

собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров

Общества;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке

к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по

вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, которые должны

направляться в электронной форме

(в форме электронных документов)

номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров

Общества.

Решением Совета директоров при подготовке к проведению Общего собрания

акционеров может быть предусмотрена возможность заполнения электронной формы

бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети

"Интернет". В этом случае Совет директоров определяет адрес сайта, по которому лица,

имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, могут заполнить

электронную форму бюллетеней.

28.12. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно

включены вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии,

утверждении Аудитора, а также вопросы утверждения годовых отчетов, годовой

бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и убытков Общества.

28.13. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,

предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и

формулировки решений по таким вопросам.

28.14. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для

голосования. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного

присутствия или в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен

быть направлен заказным письмом или курьером, или вручен под роспись каждому

лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на

участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до

проведения Общего собрания акционеров.

28.15. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного

присутствия, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также

акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 (двух) дней до даты проведения

Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров,

проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых

получены до даты окончания приема бюллетеней. Принявшими участие в Общем

собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами

законодательства РФ о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на

акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении

получены не позднее 2 (двух) дней до даты проведения Общего собрания акционеров

или до даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания

акционеров в форме заочного голосования.

28.16. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров размещается на официальном

интернет-сайте Общества - www.mts.ru не менее чем за 30 (тридцать) календарных

дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

28.17. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров может дополнительно

доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров

и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, заказным письмом по адресу,

указанному в реестре акционеров Общества, или вручаться лично таким лицам под

роспись одновременно с направлением или вручением бюллетеней для голосования в

порядке, предусмотренном п.28.14 настоящего Устава.

28.18. Дата информирования акционеров о проведении Общего собрания акционеров

определяется по дате размещения текста сообщения на указанном в пункте 28.16

настоящего Устава интернет-сайте Общества.

28.19. Текст сообщения о проведении Общего собрания акционеров по решению Совета

директоров может дополнительно направляться в электронной форме тем акционерам

Общества, которые сообщили Обществу или регистратору данные об адресах

электронной почты, на которые могут отправляться такие сообщения.

28.20. Информация и материалы по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

предоставляется лицам, учитывающим свои права на акции Общества в депозитарии,

путем предоставления регистратору Общества для направления номинальному

держателю, зарегистрированному в реестре акционеров в соответствии с правилами

законодательства РФ о ценных бумагах.

28.21. Дополнительные требования к порядку подготовки и созыва Общего собрания

акционеров устанавливаются законодательством РФ и внутренними документами

Общества.

28.22. Перечень и порядок предоставления акционерам материалов и информации по

вопросам повестки дня Общего собрания акционеров определяются требованиями

законодательства РФ. По решению Совета директоров Общества информация,

подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании

акционеров, которая не является конфиденциальной или коммерческой тайной, может

полностью или частично раскрываться на интернет-сайте Общества.

28.23. Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания

акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы Общества, избираемые

Общим собранием акционеров, должны поступить в Общество от акционеров,

являющихся владельцами не менее чем

(двух) процентов голосующих акций

Общества, не позднее чем через 100 (сто) дней после окончания отчетного года.

Предложения по повестке дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы

Общества вносятся в письменной форме путем направления заказного письма в адрес

Общества или направляются в адрес Общества заказным письмом с уведомлением о

его вручении, или через курьерскую службу в адрес Общества, или вручаются под

роспись Секретарю Совета директоров Общества или путем сдачи в канцелярию

Общества либо иное подразделение, уполномоченное принимать письменную

корреспонденцию, адресованную Обществу. Предложения подписываются акционером

или его доверенным лицом (представителем). Если предложение подписывается

доверенным лицом (представителем), то к предложению прилагается доверенность.

Предложения по повестке дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы

Общества могут быть направлены в виде электронного документа, подписанного

квалифицированной электронной подписью, полученной в соответствии с Федеральным

законом от

06 апреля 2011 года № 63-ФЗ «Об электронной подписи», по адресу

электронной почты Общества shareholder@mts.ru. Акционеры, не зарегистрированные

в реестре акционеров Общества, могут внести предложения по повестке дня и

предложения о выдвижении кандидатов в органы Общества также путем дачи указаний

(инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции, в порядке, предусмотренном

законодательством РФ о ценных бумагах.

29.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

29.1.

Решения Общего собрания акционеров могут приниматься путем проведения собрания

(совместного присутствия акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки

дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

29.2.

Решение Общего собрания акционеров также может быть принято без проведения

собрания, путем заочного голосования.

29.3.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании

Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора, а также вопросы,

предусмотренные подпунктом 27.1(19) настоящего Устава, не может проводиться в

форме заочного голосования.

29.4.

В Общем собрании акционеров могут принимать участие лица, включенные в список

лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а также лица, к которым

права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации,

либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или

закона. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного

присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем

собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании

либо направить заполненные бюллетени в Общество, либо заполнить электронную

форму бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"

по адресу, указанному в сообщении о созыве Общего собрания акционеров, если такая

возможность предусмотрена решением о созыве Общего собрания акционеров.

29.5.

Регистрация лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, проводимом в форме

совместного присутствия, осуществляется Счетной комиссией Общества. Счетная

комиссия избирается Общим собранием акционеров в количестве не менее 3 (трех)

человек. В случае если Счетная комиссия в Обществе не создана, ее функции

исполняет секретарь Совета директоров либо иное лицо, уполномоченное Советом

директоров Общества. Функции Счетной комиссии может выполнять регистратор

Общества. В случае если количество акционеров - владельцев голосующих акций

Общества составляет более 500 (пятисот) функции Счетной комиссии выполняет

регистратор Общества. Счетная комиссия в части исполнения возложенных на нее

обязанностей является независимым постоянно действующим рабочим органом

Общего собрания акционеров. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

(1) проверяет полномочия лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании

акционеров, (2) осуществляет проверку доверенностей представителей акционеров на

предмет их соответствия действующему законодательству РФ,

(3) ведет учет

доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в соответствующем

журнале, (4) выдает и направляет бюллетени для голосования и иную информацию

(материалы) Общего собрания акционеров и ведет журнал учета выданных

(направленных) бюллетеней, (5) определяет кворум Общего собрания акционеров,

(6) подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, (7) составляет Протокол об

итогах

голосования,

(8) осуществляет иные функции, предусмотренные

законодательством РФ, внутренними документами Общества по вопросам

деятельности Счетной комиссии либо договором, заключаемым Обществом с лицом,

выполняющим функции Счетной комиссии.

29.6.

Передача прав (полномочий) представителю лица, имеющего право на участие в

Общем собрании акционеров, осуществляется путем выдачи доверенности,

оформляемой в соответствии с требованиями применимого законодательства. Образец

доверенности на голосование размещается на официальном интернет-сайте Общества

- www.mts.ru. Акционер вправе в любое время заменить своего полномочного

представителя или лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив

действие доверенности в установленном законом порядке. В случае если акция

Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия

по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются, по их усмотрению,

одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.

Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

29.7.

Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия,

открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по

одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не

зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров до его открытия,

оканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего

собрания акционеров (последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров,

по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для

голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

29.8.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по

которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для

принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие

кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется

одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам,

голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия

которого кворум имеется.

29.9.

Кворум Общего собрания акционеров определяется в зависимости от состава

голосующих по соответствующим вопросам, включенным в повестку дня Общего

собрания акционеров.

29.10. Все акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества включаются в состав

голосующих по любым вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания

акционеров, за исключением следующих вопросов:

- по

вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность (подпункты 27.1(23) - 27.1(27) настоящего Устава), в состав

голосующих не включаются акционеры Общества, признаваемые в установленном

законодательством РФ порядке заинтересованными в совершении Обществом такой

сделки, а также подконтрольные лицам, заинтересованным в ее совершении;

- по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии в состав голосующих не

включаются акционеры Общества, являющиеся членами Совета директоров и

лицами, занимающими должности в органах управления Общества.

29.11. Кворум Общего собрания акционеров по любому из вопросов, включенных в повестку

дня Общего собрания акционеров, определяется как простое большинство (более ½

(половины)) голосов акционеров

- владельцев голосующих по соответствующему

вопросу акций Общества, если иное не предусмотрено действующим

законодательством.

29.12. При наличии кворума количество голосов, необходимое для принятия

соответствующего решения Общего собрания акционеров, установленное в пункте 27.1

настоящего Устава, определяется от общего количества голосов акционеров

владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании

акционеров, за исключением голосования по вопросу о согласии на совершение или о

последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

(подпункты 27.1(23) - 27.1(27) настоящего Устава). В указанном случае количество

голосов, необходимое для принятия соответствующего решения Общего собрания

акционеров, определяется от общего количества голосов акционеров - владельцев

голосующих акций Общества, не заинтересованных в совершении сделки и не

подконтрольных лицам, заинтересованным в ее совершении, принимающих участие в

голосовании.

29.13. В случае если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума

ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров,

открытие Общего собрания акционеров может быть перенесено на более поздний срок,

но не более чем на 2 (два) часа.

29.14. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно

быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При

отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров

может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

29.15. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли

участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% (тридцатью

процентами) голосов размещенных голосующих акций Общества.

29.16. При созыве повторного Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося порядок

созыва такого собрания определяется в соответствии с нормами, касающимися созыва

и проведения внеочередного Общего собрания акционеров, установленными

положениями статьи 28 настоящего Устава и положениями законодательства об

акционерных обществах. Сообщение о проведении повторного Общего собрания

акционеров осуществляется в соответствии с подпунктом 28.16 настоящего Устава.

Направление бюллетеней для голосования на повторном Общем собрании акционеров

осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

29.17. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового Общего

собрания акционеров не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней должно быть

проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом

дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное Общее собрание

акционеров созывается и проводится лицом или органом Общества, указанными в

решении суда, и, если указанные лицо или орган Общества не созвали годовое Общее

собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное Общее собрание

акционеров созывается и проводится другими лицами или органом Общества,

обратившимися с иском в суд, при условии, что эти лица или орган Общества указаны в

решении суда.

29.18. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок)

дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на

участие в Общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на

которую определялись

(фиксировались) лица, имевшие право на участие в

несостоявшемся Общем собрании акционеров.

29.19. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна

голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного

голосования в случае, предусмотренном законодательством РФ и настоящим Уставом.

29.20. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для

голосования по всем вопросам повестки дня. Форма и текст бюллетеня для голосования

утверждаются Советом директоров. К голосованию бюллетенями приравнивается

получение регистратором Общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют

право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрированы в реестре

акционеров общества и в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных

бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о

голосовании.

29.21. Бюллетень для голосования признается недействительным по указанному в нем

вопросу повестки дня:

(1)

в случае наличия в нем исправлений в реквизитах бюллетеней;

(2)

в случае несоответствия бюллетеня, представленного в Счетную комиссию, форме и

тексту бюллетеня, утвержденным Советом директоров;

(3)

в случае если в бюллетене для голосования оставлен более чем один вариант

голосования, за исключением случая голосования в соответствии с указаниями лиц,

которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на

участие в Общем собрании акционеров, или в соответствии с указаниями владельцев

депозитарных ценных бумаг;

(4)

в случае если в бюллетене не оставлено ни одного варианта голосования;

(5)

в случае если в бюллетене зачеркнуты все варианты голосования;

(6)

в случае отсутствия в бюллетене подписи акционера;

(7)

если Обществом получены бюллетени для голосования, подписанные представителем,

действующим на основании доверенности на голосование, в случае получения

Обществом извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее, чем за 2 (два)

дня до даты проведения Общего собрания акционеров;

(8)

если при подсчете голосов будут обнаружены 2 (два) или более заполненных бюллетеня

одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров

голосующим оставлены разные варианты голосования. Данное правило не

распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим

доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления

списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и (или) лицами,

действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления

числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов,

отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие

отметки, предусмотренные требованиями нормативных актов Российской Федерации;

(9)

если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов Ревизионной

комиссии, членов Счетной комиссии вариант голосования «за» оставлен у большего

числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий

орган Общества. Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования,

подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты

составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в

соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом,

осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской

Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие

отметки, предусмотренные требованиями нормативных актов Российской Федерации;

(10)

если в бюллетене оставлены голоса «за» по альтернативным вариантам решений;

(11)

если при кумулятивном голосовании акционером распределено между кандидатами в

состав Совета директоров больше голосов, чем количество голосов, которыми он

располагает;

(12)

если бюллетени сданы в Счетную комиссию после начала подсчета результатов

голосования.

Голоса, представленные недействительными бюллетенями, не учитываются при

подведении итогов голосования.

29.22. Дополнительные требования к порядку проведения Общего собрания акционеров

устанавливаются законодательством РФ и внутренними документами Общества.

30.

ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

30.1. По итогам голосования Счетная комиссия составляет Протокол об итогах голосования,

подписываемый членами Счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней после

даты закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней

при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

30.2.

Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашаются на

Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также

доводятся не позднее 4 (четырех) рабочих дней после даты закрытия Общего собрания

акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания

акционеров в форме заочного голосования в форме Отчета об итогах голосования до

сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего

собрания акционеров. В случае, если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих

право на участие в Общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре

акционеров Общества лицом являлся номинальный держатель акций, информация,

содержащаяся в Отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному

держателю акций в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах

для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по

акциям Общества.

30.3.

Отчет об итогах голосования на Общем собрании акционеров подписывается

председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего

собрания акционеров. Итоги голосования по вопросам об избрании Совета директоров

и Ревизионной комиссии подлежат оглашению на Общем собрании акционеров и

вступают в силу с момента оглашения.

30.4.

Председательствующим на Общем собрании акционеров является Председатель

Совета директоров Общества или иное лицо, определенное Советом директоров при

подготовке к проведению Общего собрания акционеров. Председательствующий

осуществляет следующие функции:

(1) ведет Общее собрание акционеров,

(2) контролирует соблюдение регламента Общего собрания акционеров,

(3) подписывает протокол Общего собрания акционеров.

30.5.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к Протоколу Общего собрания

акционеров.

30.6.

Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней

после даты закрытия Общего собрания акционеров в 2 (двух) экземплярах. Оба

экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и

секретарем Общего собрания акционеров. Выписки из протокола Общего собрания

акционеров подписываются секретарем Общего собрания акционеров.

30.7.

После составления Протокола об итогах голосования и подписания Протокола Общего

собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и

сдаются в архив Общества на хранение.

30.8.

Дополнительные требования к форме и порядку составления документов Общего

собрания акционеров устанавливаются законодательством РФ и внутренними

документами Общества.

31.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

31.1.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за

исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к

компетенции Общего собрания акционеров.

31.2.

Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Лица, избранные в

состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Член

Совета директоров может не быть акционером Общества. Рекомендуемые критерии

подбора кандидатов в члены Совета директоров могут устанавливаться Положением о

Совете директоров.

31.3.

Президент, а также члены Правления, не могут одновременно занимать должность

Председателя Совета директоров.

31.4.

Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке,

предусмотренном законодательством РФ и настоящим Уставом, на срок до следующего

годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не

было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров

прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению

годового Общего собрания акционеров.

31.5. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания

акционеров и не может составлять менее 9 (девяти) членов. До принятия решения об

определении иного количественного состава Совета директоров акционеры при

выдвижении кандидатов на должности членов Совета директоров руководствуются

действующим количественным составом Совета директоров, определенным решением

Общего собрания акционеров, к моменту такого выдвижения.

31.6. Организация и руководство работой Совета директоров осуществляется

Председателем Совета директоров. Председатель Совета директоров

председательствует на заседаниях Совета директоров, организует на заседаниях

ведение протокола.

31.7. Члены Совета директоров избирают Председателя Совета директоров, а также

заместителей Председателя Совета директоров из их числа большинством голосов от

общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время

переизбрать Председателя Совета директоров и его заместителей большинством

голосов от общего числа членов Совета директоров.

31.8. Совет директоров принимает решения и организует работу в соответствии с

Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

31.9. Члены Совета директоров должны разумно и добросовестно, с надлежащей

заботливостью и осмотрительностью выполнять возложенные на них обязанности в

интересах Общества и его акционеров, добиваться устойчивого и успешного развития

Общества.

31.10. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим

собранием акционеров.

31.11. Обязанности членов Совета директоров определяются законодательством РФ,

настоящим Уставом и внутренними документами Общества. Члены Совета директоров,

в частности, обязаны:

(1) соблюдать требования настоящего Устава и решения Общего собрания акционеров;

(2) своевременно предоставлять Обществу информацию о себе, о своей возможной

заинтересованности в совершении Обществом сделок, предоставлять Обществу иную

информацию, предусмотренную действующим законодательством РФ и внутренними

документами Общества, сообщать обо всех изменениях такой информации в порядке,

определенном законодательством РФ и внутренними документами Общества.

31.12. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период

исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и компенсируются

расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры

таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания

акционеров. По решению органов управления Общества может быть застрахована

ответственность членов Совета директоров при выполнении ими своих обязанностей.

32.

КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

32.1. В целях сохранения устойчивого финансового положения и конкурентоспособности

Общества Совет директоров обеспечивает формирование эффективной

организационной структуры и системы управления Обществом, разрабатывает

основные стратегические и тактические задачи и способствует их реализации

Обществом.

32.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

(1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, определение

стратегии развития Общества, разработка инвестиционной политики Общества,

определение новых видов деятельности Общества, утверждение годовых

бюджетов (финансовых планов) Общества, рассмотрение основных направлений

деятельности и стратегии развития дочерних обществ;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(2)

утверждение организационной структуры Общества (в форме перечня должностей

Общества и структурных подразделений Общества, находящихся в прямом

(непосредственном) подчинении Президента);



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(3)

рассмотрение итогов финансово-хозяйственной деятельности Общества и его

дочерних обществ; предварительное рассмотрение годовых отчетов и годовой

бухгалтерской отчетности Общества;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(4)

созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением

случаев, предусмотренных подпунктом 23.6(2) настоящего Устава;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(5)

утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(6)

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем

собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением

Общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров и отнесенные

законодательством РФ и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(7)

размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (включая

эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества), за исключением

случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции

Общего собрания акционеров;



(решение о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Общества, принимается единогласным решением всех членов Совета директоров,

без учета выбывших членов Совета директоров);



(решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимается

простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании

членов Совета директоров)

(8)

определение, в случаях, предусмотренных законом, цены (денежной оценки)

имущества, являющегося предметом совершаемых Обществом сделок, а также

цены размещения или порядка ее определения и выкупа эмиссионных ценных

бумаг Общества;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров. Если лицо, заинтересованное

в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка)

имущества определяется Советом директоров, является членом Совета директоров,

решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих

требованиям, установленным пунктом

3 статьи

83 Федерального закона

«Об

акционерных обществах». Если количество таких директоров составляет менее

половины

(1/2) избранных членов Совета директоров, решение принимается

единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса

выбывших членов Совета директоров)

(9)

приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в

случаях и в порядке, предусмотренных законодательством РФ, за исключением

случаев, когда такое приобретение связано с уменьшением уставного капитала

Общества;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(10)

назначение Президента; определение количественного состава Правления,

избрание его членов; утверждение условий заключаемых с Президентом Общества

и с членами Правления трудовых, гражданско-правовых и любых других типов

договоров, их изменение и прекращение; досрочное прекращение полномочий

Президента и членов Правления;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(11)

передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по

договору коммерческой организации

(управляющей организации) или

индивидуальному предпринимателю

(управляющему); утверждение условий

заключаемых с управляющей организацией (управляющим) гражданско-правовых

и любых других типов договоров, их изменение и прекращение; досрочное

прекращение полномочий управляющей организации (управляющего);



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(12)

рекомендации Общему собранию акционеров относительно размера

выплачиваемого вознаграждения и (или) порядка компенсации расходов членам

Ревизионной комиссии, а также определение размера оплаты услуг Аудитора;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(13)

рекомендации Общему собранию акционеров относительно размера дивиденда по

акциям и порядка его выплаты;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(14)

использование резервного фонда и иных фондов Общества, а также утверждение

внутренних документов, регулирующих порядок формирования и использования

фондов Общества;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(15)

утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних

документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания

акционеров, Правления и Президента, а именно внутренних документов,

регулирующих принципы деятельности Общества в области: стратегии,

инвестиций, новых видов деятельности Общества, стратегии управления

персоналом и системы мотивации и лояльности персонала, управления рисками и

внутреннего контроля, корпоративного управления;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(16)

принятие решений о согласии на совершение или последующее одобрение сделок,

предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25%

(двадцати пяти процентов) до 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости

активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)

отчетности на последнюю отчетную дату, включая принятие решений о согласии

на совершение или последующее одобрение сделок, признаваемых крупными в

соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах;



(решение об одобрении сделок, указанных в настоящем подпункте, принимается

единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших

членов Совета директоров)

(17)

принятие решений о согласии на совершение или последующее одобрение в

установленном законом порядке сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность, за исключением случаев, когда принятие соответствующего

решения отнесено к компетенции Общего собрания акционеров в соответствии с

подпунктами 27.1(23) - 27.1(27) настоящего Устава;



(решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов всех

директоров, не заинтересованных в сделке и соответствующих требованиям,

установленным пунктом

3 статьи

83 Федерального закона

«Об акционерных

обществах»)

(18)

утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также

расторжение договора с ним;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(19)

принятие решения о реализации выкупленных и приобретенных по иным

основаниям акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в

соответствии с требованиями законодательства РФ и настоящего Устава;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(20)

утверждение решений о выпуске, проспектов, отчетов об итогах приобретения

Обществом ценных бумаг Общества, если иное не предусмотрено действующим

законодательством РФ;



(решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(21)

вынесение на повестку дня Общего собрания акционеров вопросов в случаях,

предусмотренных законодательством РФ и настоящим Уставом;



(решения о вынесении на повестку дня Общего собрания акционеров всех указанных

вопросов принимаются простым большинством

(более

½ (половины)) голосов

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(22)

принятие решения об участии, изменении доли участия и прекращении участия

Общества в коммерческих организациях (за исключением случаев, когда принятие

соответствующего решения относится к компетенции Общего собрания

акционеров в соответствии с подпунктом

27.1(30) настоящего Устава или

Правления Общества в соответствии с подпунктом 35.1 (23) настоящего Устава), в

том числе о создании дочерних компаний Общества. Определение критериев

отнесения организации к категории «стартап». Утверждение бюджета на сделки в

отношении стартапов, совершаемые в соответствии с подпунктами 35.1(23),35.1(24)

настоящего Устава;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(23)

согласование совмещения Президентом и членами Правления должностей в

органах управления других организаций, вступления в трудовые отношения с

другими работодателями (за исключением занятия научной, преподавательской и

творческой деятельностью);



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(24)

принятие рекомендаций в отношении полученного Обществом добровольного или

обязательного предложения в соответствии с главой ХI.1 Федерального закона «Об

акционерных обществах», включающих оценку предложенной цены

приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости

после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или

обязательное предложение, в отношении Общества, в том числе в отношении его

работников;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(25)

утверждение на должность кандидатуры Корпоративного секретаря Общества

(Руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции

корпоративного секретаря) и утверждение решения об освобождении его от

занимаемой должности; утверждение принципов системы его вознаграждения;

утверждение Положения о Корпоративном секретаре Общества (структурном

подразделении Общества, осуществляющем функции корпоративного секретаря);

оценка работы Корпоративного секретаря Общества (Руководителя структурного

подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) и

утверждение отчетов о его работе;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(26)

назначение секретаря Совета директоров и прекращение его полномочий, а также

утверждение принципов оценки его работы и системы вознаграждений;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(27)

утверждение образцов товарных знаков, а также эмблем и иных средств

визуальной идентификации Общества;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(28)

создание комитетов, комиссий и иных внутренних структурных образований при

Совете директоров, определение их полномочий и утверждение персонального

состава, рассмотрение и утверждение отчетов об итогах их работы;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(29)

одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения

земельных участков, зданий (в том числе являющихся объектами незавершенного

строительства), жилых и нежилых помещений (в отношении объектов общей

площадью более 1 000 (тысячи) квадратных метров);

 решение принимается простым большинством

(более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(30)

увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом

дополнительных акций посредством открытой подписки, за исключением случаев,

предусмотренных подпунктом 27.1(9) настоящего Устава;



(решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества,

при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества)

(31)

увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных

акций Общества посредством конвертации в них ранее выпущенных эмиссионных

ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;



(решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества,

при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества)

(32)

одобрение сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого

составляет более

100 000 000

(ста миллионов) долларов США в рублевом

эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату принятия решения, но не более 25% (двадцати

пяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по

данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(33)

выработка позиции Общества по корпоративным конфликтам между акционерами

Общества, органами Общества и работниками Общества;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(34)

согласование кандидатур, подлежащих выдвижению в советы директоров

(наблюдательные советы) зарубежных компаний Общества, включенных в

утверждаемый Советом директоров перечень;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(35)

согласование кандидатур на замещение должностей высших должностных лиц

Общества, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Президента;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(36)

утверждение общих принципов оценки работы и системы вознаграждений и

мотивации, высших должностных лиц Общества, находящихся в прямом

(непосредственном) подчинении Президента;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(37)

утверждение решений о назначении руководителя подразделения внутреннего

аудита Общества и освобождении его от должности, а также определение размера

его вознаграждения;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(38)

одобрение сделок по приобретению, отчуждению и обременению акций и долей в

уставных капиталах других организаций, в том числе одобрение существенных

условий таких сделок, включая, но не ограничиваясь, условия о количестве

приобретаемых, отчуждаемых или обременяемых акций или размере

приобретаемой, отчуждаемой или обременяемой доли, цене сделки, за

исключением сделок, отнесенных к компетенции Правления Общества в

соответствии с подпунктом 35.1 (23) настоящего Устава (стартапы);



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(39)

определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам принятия

(непринятия) участия Общества

(представителей Общества) в голосовании,

голосования по проектам решений

«за»,

«против» или

«воздержался» при

проведении (а) общих собраний акционеров (участников), (б) заседаний советов

директоров, (в) заседаний коллегиальных исполнительных органов управления, а

также (г) при принятии решений со стороны единоличных исполнительных органов

управления дочерних хозяйственных обществ Общества, а также хозяйственных

обществ, в которых прямо или косвенно участвует Общество и (или) такие

дочерние хозяйственные общества Общества, по следующим вопросам:

о заключении акционерных соглашений (соглашений участников), договоров

простого товарищества, доверительного управления имуществом (в случае, если

хозяйственные общества, указанные в настоящем подпункте 32.2(39), выступают

в качестве учредителя управления),

об участии дочерних обществ Общества в инвестиционных фондах и

коммерческих организациях и (или) об участии организаций, в которых прямо или

косвенно участвует Общество и

(или) такое дочернее общество, в

инвестиционных фондах и коммерческих организациях (о вступлении в качестве

участника

(акционера) в существующую организацию или создании новой

организации),

об изменении доли участия или о прекращении такого участия, в том числе о

совершении сделок по приобретению, отчуждению и обременению акций и долей

в уставных капиталах организаций, в том числе одобрение существенных

условий таких сделок, включая, но не ограничиваясь, условия о количестве

приобретаемых, отчуждаемых или обременяемых акций или размере

приобретаемой, отчуждаемой или обременяемой доли, цене сделки

ПРИ ЭТОМ требования настоящего подпункта 32.2(39) не применяются:

а) к случаям принятия органами управления решений о реорганизации 100%

(стопроцентных) дочерних обществ Общества, а также обществ, в которых прямо

или косвенно участвует в размере 100% (ста процентов) уставного капитала

соответствующее дочернее общество Общества, в форме преобразования или

присоединения друг к другу или слияния друг с другом;

б) к случаям, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции

Правления Общества в соответствии с подпунктом 35.1. (24) настоящего Устава

(стартапы);



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(40)

рассмотрение информации и отчетов Президента и Правления по вопросам:

(а) деятельности Общества;

(б) выполнения Президентом или Правлением своих обязанностей;

(в) выполнения высшими должностными лицами Общества, находящимися в

прямом подчинении Президента, своих обязанностей;

(г) выполнения решений Общих собраний акционеров и Совета директоров;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(41)

утверждение отчетов Исполнительных органов Общества об эффективности

системы (процесса) управления рисками, эффективности системы (процесса)

внутреннего контроля Общества, в т.ч. комплаенс-системы;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(42)

принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров

правилами и рекомендациями фондовых бирж, организаторов торговли на рынке

ценных бумаг, публичных организаций и государственных учреждений

иностранных государств, регулирующих обращение и листинг ценных бумаг

(включая облигации, депозитарные расписки, иные эмиссионные ценные бумаги,

конвертируемые в акции) и производных ценных бумаг (включая долговые

расписки и иные производные инструменты) российских эмитентов на территории

таких иностранных государств, применимыми к деятельности Общества, и по

вопросам размещения Обществом ценных бумаг, в том числе по вопросам

установления предельной цены размещения, сроков размещения, существенных

условий, параметров размещения и обращения таких ценных бумаг, включая

производные ценные бумаги, установления ограничений обязательств,

принимаемых Обществом в связи с таким выпуском и обращением и (или) в связи

с имеющимися договорными обязательствами Общества;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(43)

принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или)

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(44)

рассмотрение результатов оценки работы Совета директоров;



(решение принимается простым большинством (более

½ (половины)) голосов,

участвующих в заседании членов Совета директоров)

(45)

принятие решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции Совета

директоров законодательством РФ, настоящим Уставом и договорными

обязательствами

Общества,

также

применимым иностранным

законодательством к Обществу, как эмитенту ценных бумаг, размещенных за

пределами Российской Федерации.

32.3. Совет директоров играет ключевую роль в совершении Обществом существенных

корпоративных действий.

32.4. К существенным корпоративным действиям относятся реорганизация Общества,

приобретение 30 и более процентов голосующих акций Общества (поглощение),

совершение Обществом крупных сделок, а также сделок, предусмотренных

подпунктами

32.2(29),

32.2(32) и

32.2(38) настоящего Устава, увеличение или

уменьшение уставного капитала Общества, осуществление листинга и делистинга

акций Общества.

32.5. В отношении существенных корпоративных действий Совет директоров принимает

решения об их совершении в соответствии с подпунктами 32.2(16), 32.2(29), 32.2(30),

32.2(31),

32.2(32),

32.2(38),

32.2(43) настоящего Устава или вырабатывает

рекомендации для Общего собрания акционеров по вопросам, предусмотренным

подпунктами 27.1(2), 27.1(6), 27.1(7), 27.1(8), 27.1(9), 27.1(10), 27.1(11), 27.1(12), 27.1(28),

27.1(29), 27.1(35) настоящего Устава.

32.6.

Вопросы, отнесенные законодательством РФ и настоящим Уставом к компетенции

Совета директоров, не могут быть переданы на решение Исполнительным органам

Общества.

33.

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

33.1.

Совет директоров организует свою работу в соответствии с Положением о Совете

директоров в форме заседаний, проводимых путем совместного очного присутствия

членов Совета директоров и основанных на коллективном свободном обсуждении

вопросов повестки дня, для принятия решений по вопросам его компетенции. При

проведении заседаний Совета директоров в очной форме учитываются письменные

мнения отсутствующих членов Совета директоров. Совет директоров вправе проводить

заседания с помощью средств электронной (телефонной) связи. В этом случае с

согласия Председателя Совета директоров может вестись магнитная (электронная)

запись заседания Совета директоров. Участие в заседании Совета директоров,

проводимом с помощью средств электронной (телефонной) связи, приравнивается к

личному присутствию. В случае необходимости принятие решений Совета директоров

может осуществляться заочным голосованием

(опросным путем) в порядке,

предусмотренном Положением о Совете директоров. Решение о проведении заседания

Совета директоров в форме заочного голосования принимается Председателем Совета

директоров.

33.2.

Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже 2 (двух)

раз в квартал, и созываются Председателем Совета директоров по его собственной

инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии,

руководителя подразделения внутреннего аудита Общества или Аудитора, а также по

требованию Исполнительных органов Общества.

33.3.

Не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания

акционеров проводится заседание Совета директоров с целью предварительного

утверждения выносимых на утверждение годового Общего собрания акционеров

годового отчета, годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности Общества,

заключения Аудитора, заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. На заседании Совета директоров

Председатель Совета директоров предоставляет Совету директоров полную текущую

финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел в Обществе,

об основных результатах хозяйственной деятельности и планах Общества.

33.4.

Заседания Совета директоров проводятся по месту нахождения Общества либо в ином

месте, определенном Советом директоров.

33.5.

Члены Совета директоров должны быть предварительно уведомлены о предстоящем

заседании Совета директоров. Уведомление должно содержать повестку дня

предстоящего заседания.

33.6.

Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет

½ (половину)

избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета

директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет

директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания

акционеров для избрания нового состава Совета директоров. В указанном случае

полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по

подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров.

33.7.

При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета

директоров обладает 1 (одним) голосом.

33.8.

Если иное не установлено законодательством РФ и настоящим Уставом, решение

Совета директоров считается принятым, если за него проголосовали более

(половины) членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета

директоров. В случае равенства голосов членов Совета директоров по вопросам

повестки дня заседания Совета директоров голос Председателя Совета директоров

является решающим.

33.9.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки

дня заседания Совета директоров учитывается письменное мнение отсутствующего

члена Совета директоров. Письменное мнение члена Совета директоров приобщается

к Протоколу.

33.10. В случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», при

голосовании по соответствующим вопросам не учитываются голоса выбывших членов

Совета директоров. К выбывшим членам Совета директоров относятся:

(1) член Совета директоров, подавший в Общество

(на имя Председателя Совета

директоров) заявление о добровольном сложении с себя полномочий члена Совета

директоров, с даты принятия этого заявления Председателем Совета директоров;

(2) член Совета директоров, дисквалифицированный по решению суда;

(3) умерший член Совета директоров.

В случае если заявление о сложении полномочий члена Совета директоров, поступило

в Общество позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до проведения очередного

заседания Совета директоров, член Совета директоров, подавший заявление,

считается выбывшим после проведения очередного заседания Совета директоров,

перед которым подано заявление. Подпись члена Совета директоров на заявлении о

сложении полномочий члена Совета директоров должна быть удостоверена

нотариально. Заявление Председателя Совета директоров о сложении полномочий

члена Совета директоров может быть подано на имя Заместителя Председателя Совета

директоров.

33.11. Передача права голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета

директоров или иному лицу запрещается.

33.12. Право решающего голоса Председателя Совета директоров не может быть

использовано заместителем Председателя Совета директоров либо другим членом

Совета директоров, осуществляющим его функции в отсутствие Председателя Совета

директоров.

33.13. Протокол заседания Совета директоров ведет секретарь Совета директоров. Протокол

заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней после

его проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается

Председателем и секретарем Совета директоров. К протоколу прилагаются

утвержденные Советом директоров документы. Выписки из протокола заседания

Совета директоров подписываются секретарем Совета директоров.

33.14. Дополнительные требования к порядку проведения заседания Совета директоров

устанавливаются законодательством РФ, Положением о Совете директоров и другими

внутренними документами Общества.

34.

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

34.1. Исполнительными органами Общества являются коллегиальный исполнительный орган

- Правление и единоличный исполнительный орган - Президент.

34.2. Исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью Общества

и подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.

34.3. К компетенции Исполнительных органов относится решение всех вопросов текущей

деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего

собрания акционеров и Совета директоров.

34.4. Образование Исполнительных органов Общества осуществляется Советом

директоров.

34.5. Права и обязанности Исполнительных органов регулируются законодательством РФ,

настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

34.6. Исполнительные органы организуют деятельность Общества и несут ответственность

за ее результаты, обеспечивают выполнение решений Общих собраний акционеров и

Совета директоров.

34.7. Исполнительные органы обеспечивают создание и поддержание функционирования

эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе,

отвечают за выполнение решений Совета директоров в области организации системы

управления рисками и внутреннего контроля.

34.8. Исполнительные органы несут ответственность за эффективную экономическую,

финансовую, научно-техническую и социальную политику Общества.

34.9. Совмещение Президентом и членами Правления должностей в органах управления

других организаций, а также вступление в трудовые отношения с другими

работодателями (за исключением занятия научной, преподавательской и творческой

деятельностью) допускается только с согласия Совета директоров.

34.10. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении

полномочий Президента, а также о прекращении полномочий отдельного члена

Правления или всех членов Правления и об образовании новых Исполнительных

органов.

34.11. В случае если функции единоличного исполнительного органа Общества

осуществляются управляющей организацией

(управляющим), такая управляющая

организация

(управляющий) не вправе осуществлять аналогичные функции в

конкурирующей с Обществом организации.

35.

ПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА

35.1. Правление в пределах своей компетенции, установленной настоящим Уставом,

решениями Общих собраний акционеров, Совета директоров и внутренними

документами Общества, утверждаемыми Общими собраниями акционеров, решает

следующие вопросы:

(1)

организация эффективного оперативного управления текущей деятельностью Общества;

(2)

разработка основных принципов планирования деятельности Общества;

(3)

выработка и реализация текущей хозяйственной политики Общества в целях повышения

его прибыльности и конкурентоспособности;

(4)

разработка квартальных, годовых и перспективных планов деятельности Общества,

бюджета и инвестиционной программы Общества и контроль за их выполнением;

(5)

подготовка и обоснование предложений по совершенствованию внутренней

организационной и управленческой структуры Общества;

(6)

разработка и представление Совету директоров предложений по стратегическим

вопросам организации и планирования деятельности Общества в целом;

(7)

разработка финансово-инвестиционных стратегий и перечней конкретных задач для

повседневной деятельности Общества;

(8)

разработка и представление на утверждение Совету директоров ключевых стандартов

корпоративного поведения в Обществе, в т.ч. в области конфиденциальности и

управления информационными ресурсами;

(9)

разработка и совершенствование системы мотивации работников Общества;

(10)

разработка предложений Президенту и Совету директоров в отношении годовых

результатов, которых Общество должно достичь в соответствии с общими целями

деятельности;

(11)

предоставление отчетов Совету директоров, Ревизионной комиссии и Аудитору;

(12)

предварительное, по решению Председателя Правления, рассмотрение материалов,

представляемых членам Совета директоров и акционерам Общества при подготовке к

проведению заседаний Совета директоров и Общих собраний акционеров;

(13)

организация исполнения решений Общих собраний акционеров и Совета директоров;

(14)

вопросы взаимодействия с дочерними компаниями Общества;

(15)

рассмотрение результатов деятельности дочерних компаний;

(16)

подготовка предложений Совету директоров об утверждении бюджета и финансово-

хозяйственного плана Общества, а также о внесении изменений в ранее утвержденный

бюджет Общества;

(17)

утверждение внутренних документов, внесенных на рассмотрение Правления по

решению Президента;

(18)

принятие участия в разрешении трудовых конфликтов и назначение представителя со

стороны администрации Общества для урегулирования возникших споров во

внесудебном порядке;

(19)

разработка и представление Совету директоров предложений по вопросам, указанным в

подпункте 32.2(39) настоящего Устава, а в случаях, когда принятие решения Советом

директоров по реорганизациям, указанным в подпункте 32.2(39) настоящего Устава не

требуется, предварительное одобрение таких реорганизаций;

(20)

принятие решений об участии и прекращении участия Общества в некоммерческих

организациях (за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения

относится к компетенции Общего собрания акционеров в соответствии с подпунктом

27.1(30) настоящего Устава);

(21)

определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам принятия

(непринятия) участия Общества (представителей Общества) в голосовании, голосования

по проектам решений «за», «против» или «воздержался» при проведении (а) общих

собраний акционеров (участников), (б) заседаний советов директоров, (в) заседаний

коллегиальных исполнительных органов управления, а также (г) при принятии решений

со стороны единоличных исполнительных органов управления дочерних хозяйственных

обществ Общества, а также хозяйственных обществ, в которых прямо или косвенно

участвует Общество и (или) такие дочерние хозяйственные общества Общества, по

вопросу об участии и прекращении участия дочерних обществ Общества в

некоммерческих организациях и (или) об участии и прекращении участия организаций, в

которых прямо или косвенно участвует Общество и (или) такое дочернее общество, в

некоммерческих организациях;

(22)

создание филиалов и открытие представительств Общества, а также принятие решения

об их ликвидации, утверждение положений о филиалах и представительствах;

(23)

принятие решений об участии, изменении доли участия и прекращении участия Общества

в организациях (стартапах), если общий размер приобретаемой, отчуждаемой доли

участия в соответствующей организации (стартапе), с учетом имеющейся у Общества

доли участия в этой организации (стартапе), составляет менее 50% уставного капитала

этой организации

(стартапа), при этом общая сумма сделки

(сделок), связанной

(связанных) с приобретением, отчуждением или возможностью приобретения или

отчуждения Обществом таких акций /долей в уставном капитале соответствующей

организации (стартапа), составляет не более 5 000 000 (пяти миллионов) долларов США

в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату принятия решения, и сделка

(сделки)

совершается (совершаются) в пределах бюджета, утверждаемого Советом директоров

Общества на сделки, заключаемые в соответствии с настоящим подпунктом 35.1 (23).

Критерии отнесения организации к категории «стартап» определяются решением Совета

директоров Общества;