содержание .. 20 21 22 23 ..

ПАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ". Годовой отчёт за 2017 год - часть 22

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

6.2.2 Общество избегает фор-

мального подхода при

рас-

крытии информации и

рас-

крывает существенную ин-
формацию о своей

деятель-

ности, даже если раскрытие
такой информации не преду-
смотрено законодательством.

В течение отчетного периода

общество раскрывало годовую и

полугодовую финансовую отчет-
ность, составленную по

стандар-

там МСФО. В

годовой отчет обще-

ства за

отчетный период включе-

на годовая финансовая отчет-
ность, составленная по

стандар-

там МСФО, вместе с

аудиторским

заключением.
2.

Общество раскрывает полную

информацию о

структуре капита-

ла общества в

соответствии Ре-

комендацией 290 Кодекса в

годо-

вом отчете и

на сайте общества в

сети Интернет.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

6.2.3 Годовой отчет, являясь одним

из

наиболее важных инстру-

ментов

информационного

взаимодействия с

акционера-

ми и

другими заинтересован-

ными  сторонами,  содержит
информацию,  позволяющую
оценить  итоги  деятельности
общества за

год.

Годовой отчет общества со-

держит информацию о

ключевых

аспектах операционной деятель-
ности общества и его

финансо-

вых результатах.
2.

Годовой отчет общества со-

держит информацию об

экологи-

ческих и

социальных аспектах

деятельности общества.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

6.3

Общество предоставляет информацию и

документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необремени-

тельности.

6.3.1

Предоставление обществом
информации и

документов по

запросам акционеров осу-
ществляется в

соответствии с

принципами равнодоступно-
сти и

необременительности.

Информационная политика об-

щества  определяет  необремени-
тельный  порядок  предоставления
акционерам  доступа  к

информа-

ции, в

том числе информации о

подконтрольных обществу юри-
дических лицах, по

запросу

акционеров.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 1.

Информационная  политика  Компании
определяет  необременительный  поря-
док  предоставления  акционерам  досту-
па к

информации и документам Компа-

нии, если акционеры имеют право на их

получение. При

этом процедуры предо-

ставления информации и

документов

акционерам Компании детально опре-
делены в

Положении о предоставлении

информации  акционерам  Публичного
акционерного  общества  «Нефтяная
компания «ЛУКОЙЛ».
При  предоставлении  информации  по

запросам акционеров Компания руко-
водствуется статьей 91 Федерального
закона

«Об акционерных обществах»,

которая не

предусматривает обеспече-

ние акционерам доступа к

информации

подконтрольных обществу юридиче-

ских лицах.
Компания раскрывает краткую инфор-
мацию о

подконтрольных юридических

лицах в

составе Списка аффилирован-

ных лиц и

более подробную информа-

цию о

подконтрольных юридических

лицах, имеющих для

Компании суще-

ственное значение, в

ежеквартальных

отчетах эмитента.

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

Кроме того, большинство дочерних об-
ществ ПАО

«ЛУКОЙЛ», в том числе име-

ющих для

Компании существенное зна-

чение, имеют собственные интернет-
сайты, содержащие информацию об их

деятельности, доступ к

которым возмо-

жен, в

том числе через сайт

ПАО

«ЛУКОЙЛ».

6.3.2 При предоставлении обще-

ством  информации  акционе-
рам  обеспечивается  разумный
баланс  между  интересами
конкретных  акционеров  и

ин-

тересами самого общества,
заинтересованного в

сохране-

нии  конфиденциальности  важ-
ной  коммерческой  информа-
ции,  которая  может  оказать
существенное  влияние  на  его

конкурентоспособность.

В течение отчетного периода

общество не

отказывало в удо-

влетворении запросов акционе-
ров о

предоставлении информа-

ции, либо такие отказы были
обоснованными.
2.

В случаях, определенных ин-

формационной  политикой  обще-
ства,  акционеры  предупреждают-
ся  о

конфиденциальном характе-

ре информации и

принимают на

себя обязанность по

сохранению

ее

конфиденциальности.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

7.1

Действия, которые в

значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества

и,

соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечи-

вающих соблюдение прав и

интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.

7.1.1

Существенными корпоратив-
ными действиями признаются
реорганизация

общества,

приобретение 30

и более про-

центов  голосующих  акций
общества  (поглощение),  со-
вершение  обществом  суще-
ственных  сделок,  увеличение
или

уменьшение уставного

капитала общества, осу-
ществление листинга и

дели-

стинга акций общества, а

также иные действия, которые
могут привести к

существен-

ному изменению прав акцио-
неров или

нарушению их ин-

тересов.  Уставом  общества
определен  перечень  (крите-
рии)  сделок  или

иных дей-

ствий,  являющихся  суще-
ственными  корпоративными
действиями,  и

такие действия

отнесены к

компетенции со-

вета директоров общества.

Уставом общества определен

перечень сделок или

иных дей-

ствий, являющихся существенны-
ми корпоративными действиями,
и

критерии для их определения.

Принятие решений в

отношении

существенных

корпоративных

действий отнесено к

компетенции

совета директоров. В

тех случаях,

когда  осуществление  данных
корпоративных  действий  прямо
отнесено  законодательством  к

компетенции  общего  собрания
акционеров,  совет  директоров
предоставляет  акционерам  соот-
ветствующие рекомендации.
2.

Уставом общества к суще-

ственным корпоративным дей-
ствиям отнесены как

минимум:

реорганизация общества, приоб-
ретение 30

и более процентов

голосующих акций общества (по-
глощение), совершение обще-
ством существенных сделок, уве-
личение или

уменьшение устав-

ного капитала общества, осу-
ществление листинга и

делистин-

га акций общества.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 1.

Не соблюдается критерий 2.

Уставом Компании не

определен пере-

чень сделок или

иных действий, являю-

щихся существенными корпоративными
действиями (см. также пояснения к

п.

2.4.4).
При  этом  рекомендуемый  Кодексом
порядок  принятия  решений  (отнесение
таких  решений  к

компетенции Совета

директоров или

Общего собрания акци-

онеров на

основании Устава Компании

или

на основании законодательства)

соблюдается в

отношении большинства

корпоративных действий, которые рас-
цениваются Кодексом как

существен-

ные корпоративные действия.
В соответствии со

сложившейся в Ком-

пании практикой Совет директоров при

рассмотрении вопроса о

подготовке к

проведению Общего собрания акционе-
ров Компании утверждает рекоменда-
ции акционерам по

голосованию по

всем вопросам, включенным в

повестку

дня, в

том числе по вопросам, которые

можно расценивать как

существенные

корпоративные действия.
Отклонения от

рекомендаций Кодекса

имеют место в

отношении совершения

сделок, которые Кодекс рекомендует
рассматривать как

существенные и ко-

торые указаны в

рекомендации 307

Кодекса. В

связи с большим количеством

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

дочерних

обществ

Компании

координация деятельности дочерних
обществ, в

том числе предварительное

согласование решений дочерних об-
ществ Компании об

участии в других

организациях, а

также принятие решений

прекращении участия Компании в дру-

гих организациях, отнесены Уставом к

компетенции Правления Компании.
Решения о

приобретении прав пользова-

ния недрами, которое может повлечь
инвестиционные расходы в

размере,

превышающем сумму в

рублях, эквива-

лентную 150

млн долл. США, а также при-

нятие решений об

одобрении суще-

ственных сделок, совершаемых дочер-
ними обществами Компании, отнесены к

компетенции Правления Компании.
Компания также принимает во

внима-

ние, что

термин «подконтрольное юри-

дическое лицо, имеющее существенное
значение», используемый в

рекоменда-

ции 307 Кодекса, используется в

дей-

ствующем законодательстве Россий-
ской Федерации только для

целей рас-

крытия информации. В

этой связи до

закрепления данного термина в

корпо-

ративном законодательстве в

Уставе

Компании данный вопрос, по

мнению

Компании, не

может быть отнесен к

компетенции Совета директоров.

7.1.2

Совет директоров играет клю-
чевую роль в

принятии реше-

ний или

выработке рекомен-

даций в

отношении суще-

ственных  корпоративных  дей-
ствий,  совет  директоров  опи-
рается  на

позицию независи-

мых директоров общества.

В обществе предусмотрена

процедура, в

соответствии с ко-

торой независимые директора
заявляют о своей

позиции по су-

щественным корпоративным дей-
ствиям до их

одобрения.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 1.

Уставом Компании не

определен пере-

чень сделок или

иных действий, являю-

щихся существенными корпоративными
действиями (см. также пояснения к

п.

2.4.4).
При этом в

соответствии с процедурами,

предусмотренными Положением о

Сове-

те директоров ПАО

«ЛУКОЙЛ», все члены

Совета директоров могут выступать в

прениях, вносить предложения, делать
замечания, давать справки по

существу

обсуждаемых вопросов.

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

7.1.3

При  совершении  существен-
ных  корпоративных  действий,
затрагивающих  права  и

за-

конные интересы акционеров,
обеспечиваются равные усло-
вия для

всех акционеров об-

щества, а

при недостаточно-

сти предусмотренных законо-
дательством

механизмов,

направленных на

защиту прав

акционеров, − дополнитель-
ные меры, защищающие пра-
ва и

законные интересы ак-

ционеров общества. При

этом

общество руководствуется не

только  соблюдением  фор-
мальных  требований  законо-
дательства,  но

и принципами

корпоративного управления,
изложенными в

Кодексе.

Уставом общества с учетом

особенностей его

деятельности

установлены более низкие, чем

предусмотренные  законодатель-
ством,  минимальные  критерии
отнесения  сделок  общества  к

существенным

корпоративным

действиям.
2.

В течение отчетного периода

все существенные корпоративные
действия проходили процедуру
одобрения до их

осуществления.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 1.

Уставом Компании не

определен пере-

чень сделок или

иных действий, являю-

щихся существенными корпоративными
действиями (см. также пояснения к

п.

2.4.4).
При этом в

соответствии с Уставом

Компании к

компетенции Совета дирек-

торов отнесено одобрение сделки или

нескольких взаимосвязанных сделок,
связанных с

приобретением, отчужде-

нием или

возможностью отчуждения

имущества, стоимость которого состав-
ляет от

10 до 25 процентов балансовой

стоимости активов Компании, что

пре-

вышает требования, предусмотренные
законодательством.

7.2

Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно
получать полную информацию о

таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблю-

дение и

адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.

7.2.1

Информация о

совершении

существенных корпоративных
действий раскрывается с

объ-

яснением причин, условий и

последствий совершения та-
ких действий.

В течение отчетного периода

общество своевременно и

де-

тально раскрывало информацию
о

существенных корпоративных

действиях общества, включая
основания и

сроки совершения

таких действий.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 1.

Уставом Компании не

определен пере-

чень сделок или

иных действий, являю-

щихся существенными корпоративными
действиями (см. также пояснения к

п.

2.4.4).

В течение отчетного периода не

совер-

шались такие действия, как

реоргани-

зация ПАО

«ЛУКОЙЛ», приобретение 30 и

более процентов голосующих акций
ПАО

«ЛУКОЙЛ», увеличение или умень-

шение уставного капитала, осуществле-
ние листинга и

делистинга акций

ПАО

«ЛУКОЙЛ», а также иные действия,

которые могут привести к

существен-

ному изменению прав акционеров или

нарушению их

интересов.

При этом Компания своевременно рас-
крывала информацию о

совершении

ПАО

«ЛУКОЙЛ» сделок, размер которых

составляет 10

или более процентов ба-

лансовой стоимости активов, в

соответ-

ствии с

Положением о раскрытии ин-

формации эмитентами эмиссионных
ценных бумаг.

7.2.2 Правила и

процедуры, связан-

ные с

осуществлением обще-

ством существенных корпора-
тивных действий, закреплены
во

внутренних документах

общества.

Внутренние документы общества

предусматривают процедуру при-
влечения независимого оценщика
для

определения стоимости иму-

щества, отчуждаемого или

приоб-

ретаемого по

крупной сделке или

сделке с

заинтересованностью.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Не соблюдается критерий 3.

Внутренние документы Компании не

предусматривают расширенный пере-
чень оснований, по

которым члены Со-

вета директоров Компании и

иные

предусмотренные законодательством
лица признаются заинтересованными в

сделках Компании.

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

2. Внутренние документы обще-
ства предусматривают процедуру
привлечения

независимого

оценщика для

оценки стоимости

приобретения и

выкупа акций

общества.
3. Внутренние  документы  обще-
ства  предусматривают  расши-
ренный  перечень  оснований,  по
которым  члены  совета  директо-
ров общества и

иные предусмот-

ренные законодательством лица
признаются заинтересованными в
сделках общества.

Компания принимает во

внимание тот

факт, что

1 января 2017 г. вступили в силу

изменения в

Федеральный закон «Об

акционерных обществах», касающиеся
сделок, в

совершении которых имеется

заинтересованность, в

соответствии с

которыми сокращен круг заинтересо-
ванных лиц: вместо понятия «аффилиро-
ванности» для

целей определения заин-

тересованности  введено  понятие  «кон-
троля»,  упрощен  порядок  совершения
сделок,  в

совершении которых имеется

заинтересованность, а

также расширен

перечень сделок, к

которым, несмотря на

формальное наличие «заинтересованно-
сти», правила о

совершении сделок, в

совершении которых имеется заинтере-
сованность, не

применяются.

Указанные изменения были внесены в

законодательство уже после введения в

действие Кодекса, приняты с

учетом

мнения профессионального сообще-
ства, обобщения накопленной практики
и

имели целью сократить количество

сделок, в

совершении которых имеется

заинтересованность, снизить админи-
стративную нагрузку на

общества по

одобрению сделок. В

связи с этим Ком-

пания расценивает указанную выше
тенденцию как

позитивную и считает

нецелесообразным расширять во

внут-

ренних документах основания заинте-
ресованности. При

этом в Положении о

Совете директоров ПАО

«ЛУКОЙЛ» уста-

новлена обязанность членов Совета
директоров:

•

уведомлять  Совет  директоров  о
возникновении у них конфликта ин-
тересов  в  отношении  любого  во-
проса  повестки  дня  заседания  Со-
вета  директоров  или  комитета  Со-
вета  директоров  до  начала  обсуж-
дения  соответствующего  вопроса
повестки;

•

воздерживаться от голосования по
любому вопросу, в отношении кото-
рого у них есть конфликт интересов.

Указанные  обязанности  членов  Совета
директоров  способствуют  принятию
объективных  решений  Советом  дирек-
торов, а также позволяют ограничивать
участие  в  принятии  решения  члена  Со-
вета  директоров  при  наличии  обстоя-
тельств,  формально  не  предусмотрен-
ных  действующим  законодательством,
но  способных  влиять  на  его  позицию  в
отношении принимаемого решения.

Приложения к Годовому отчету 2017

Приложение 2. Риски

РИСКИ

ПРИЛОЖЕНИЕ 2.

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

Приложение 2. РИСКИ

Макроэкономические риски

Описание риска

Управление риском

Изменения  макроэкономических  условий,  обусловленные  волатильно-
стью  мировых  цен  на  энергоносители,  колебаниями  курсов  валют,  ин-
фляционными  процессами,  могут  негативно  повлиять  на  финансовые
результаты Компании.
В IV-м квартале цены нефти продолжили следовать восходящему тренду
на  фоне  увеличения  геополитических  рисков  и  роста  перебоев  в  по-
ставках. Высокая дисциплина исполнения заключенного в конце 2016 г.
Соглашения по ограничению добычи между ОПЕК и отдельными незави-
симыми  производителями  способствовала  снижению  мировых  запасов
нефти. Поддержку ценам оказало решение о продлении Соглашения до
конца  2018  г.  В  то  же  время  наблюдался  устойчивый  рост  спроса  на
нефть  со  стороны  крупнейших  мировых  экономик.  В  результате  дей-
ствия данных факторов цены на нефть в конце 2017 г. вплотную прибли-
зились к 70

долл./барр.

Мировая экономика в IV-м квартале продолжила демонстрировать пози-
тивную динамику. Положительные темпы экономического роста ожида-
ются по итогам года в США и ЕС. Сенат США одобрил налоговую рефор-
му,  предложенную  администрацией  Д.Трампа,  что  создало  позитивные
ожидания  относительно  динамики  американской  экономики  на  бли-
жайшую  перспективу.  Относительно  высокие  темпы  экономического
роста сохраняются в крупнейших развивающихся экономиках, таких как
Индия и Китай. Таким образом, ситуация в мировой экономике в целом
благоприятствует  росту  мирового  спроса  на  нефть.  Ключевым  риском
для  мировой  финансовой  системы  остается  резкое  повышение  про-
центных ставок в результате избыточного ужесточения монетарной по-
литики мировыми регуляторами.
Основным  источником  роста  предложения  нефти  в  IV-м  квартале  на
фоне действия Соглашения ОПЕК+ была сланцевая нефть в США. Добы-
ча нефти в США полностью восстановилась после сезона ураганов, до-
стигнув исторического максимума в 9,8 млн барр./сут. В связи с ростом
цен на нефть аналитики повышают прогнозы роста производства нефти
в США в ближайшей перспективе. Однако высоким темпам роста может
помешать консервативная инвестиционная  политика сланцевых компа-
ний  и  рост  стоимости  сервисных  услуг.  В  среднесрочной  перспективе
можно ожидать рост цен на нефть в силу действия отложенного эффек-
та  от  сокращения  инвестиций  нефтегазовыми  компаниями  в  крупные
долгосрочные  проекты,  падения  добычи  на  старом  фонде  скважин  и
увеличения мирового потребления жидких УВ. Рост мирового спроса на
нефть будет определяться продолжающейся автомобилизацией и разви-
тием промышленности в развивающихся странах.
Российская экономика начала восстанавливаться после рецессии бла-
годаря повышению цен на нефть и снижению процентных ставок и ин-
фляции. Инфляция за 2017 год составила минимальное значение за всю
новейшую  историю  России  —  2,5%.  По  данным  Росстата,  ВВП  страны
увеличился в III-м квартале на 1,8% по сравнению с аналогичным перио-
дом прошлого года. Рост цен на нефть в IV-м квартале 2017 г. не привел
к  резкому  укреплению  курса  рубля  к  доллару,  что  оказало  поддержку
российским экспортерам. Существенным риском для экономики страны
может  стать  ужесточение  секторальных  санкций  со  стороны  США  в
начале 2018 г. Однако динамика цен на нефть, вероятно, продолжит ока-
зывать более сильное влияние на российскую экономику, чем междуна-
родные санкции. В условиях цен на нефть выше 50 долл./барр ожида-
ются положительные темпы роста российской экономики в 2018 г.

В  Компании  применяется  сценарный  подход  к  прогнозированию
макроэкономических показателей. Один из сценариев определя-
ется  как  базовый  и  характеризует  наиболее  вероятное  с  точки
зрения  менеджмента  Компании  развитие  макроэкономической
ситуации.  Кроме  того,  разрабатываются  оптимистический  и
стресс-сценарии  для  целей  оценки  возможных  последствий  для
Компании от изменения макроэкономических параметров.
Компания  прилагает  все  усилия  для  минимизации  негативных
последствий  от  реализации  макроэкономических  рисков.  Благо-
даря  применению  стресс-сценария  выявляются  наиболее  чув-
ствительные  к  негативному  изменению  макроэкономических  па-
раметров  активы  и  инвестиционные  проекты.  По  результатам
данного анализа  принимаются управленческие решения для це-
лей оптимизации портфеля активов Компании.

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

Страновые риски

Описание риска

Управление риском

Группа «ЛУКОЙЛ» осуществляет свои операции в ряде стран с высоким
уровнем  политических  и  экономических  рисков,  реализация  которых
может существенно осложнить деятельность ЛУКОЙЛа в отдельном ре-
гионе  и  даже  привести  к  ее  прекращению.  В  частности,  Группа  осу-
ществляет  ряд  проектов  в  таких  странах,  как  Ирак,  Египет,  Узбекистан,
странах  Западной  Африки,  для  которых  страновые  риски  оцениваются
как высокие.
Компания стремится диверсифицировать свои операции и параллельно
с деятельностью в нестабильных регионах управляет проектами в стра-
нах Европы и США, страновые риски в которых являются минимальными.
Основная часть добывающих и перерабатывающих активов Группы со-
средоточена на территории Российской Федерации. Политическая сре-
да  в  РФ  отличается  достаточной  степенью  стабильности  и  высоким
уровнем доверия населения политическому курсу, проводимому Прези-
дентом и Правительством.
Основными факторами, способными негативно повлиять на деятельность
ПАО

«ЛУКОЙЛ» являются:

•

Дестабилизация политической ситуации в странах реализации
инвестиционных проектов Компании в связи со сменой госу-
дарственных режимов;

•

Эскалация военных конфликтов в странах присутствия Группы;

•

Макроэкономическая нестабильность в странах присутствия
Группы;

•

Экспроприация активов Группы;

•

Неэффективность законодательной базы, регламентирующей
экономические отношения, а также судебной системы.

При реализации проектов в странах с высокими страновыми рис-
ками Компания применяет повышенные требования к уровню
доходности таких проектов. Кроме того, в случае ухудшения поли-
тической или социально-экономической ситуации в регионе дея-
тельности Группы, ПАО

«ЛУКОЙЛ» реализует ряд антикризисных

мер, среди которых: сокращение издержек производства, опти-
мизация инвестиционной программы под новые условия, сниже-
ние доли в проекте, привлечение партнеров для распределения
рисков проекта.

Отраслевые риски
Риски, связанные со строительством скважин и разработкой месторождений с трудноизвлекаемыми запасами углеводородов

Описание риска

Управление риском

Запрет поставок оборудования и материалов, применяемых в настоящее
время при строительстве скважин, является актуальным для Компании.
Фактором риска является то, что значительная доля материалов и обо-
рудования, необходимого для строительства скважин, сегодня приобре-
тается Компанией и ее подрядчиками у западных контрагентов.

Основная часть химических реагентов, предназначенных для при-
готовления  и  обработки  буровых  растворов,  а  также  для  приго-
товления  тампонажных  смесей  и  закупаемых  на  сегодняшний
день  у  производителей  стран  ЕС  и  США,  может  быть  заменена
продукцией,  произведенной  предприятиями  Китая,  Таиланда,  РФ,
Республики Беларусь. Закупаемая на сегодняшний день у произ-
водителей стран ЕС и США химическая продукция является мало-
тоннажной.
По  информации  от  контрагентов  Компании,  предоставляющих
сервисные  услуги  при  строительстве  скважин,  на  сегодняшний
день на проектах Компании существует годовой резерв запасных
частей, оборудования и материалов.
В связи с введенными по отношению к РФ санкциями существует
риск  ограничений  при  разработке  месторождений  с  трудноиз-
влекаемыми запасами углеводородов с использованием техноло-
гии многозонного гидроразрыва пласта (МГРП). Применяемое на
сегодняшний день оборудование МГРП на проектах Компании не
имеет аналогов, производимых предприятиями РФ или Китая.

содержание .. 20 21 22 23 ..