содержание .. 18 19 20 21 ..

ПАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ". Годовой отчёт за 2017 год - часть 20

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

2.4

В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.

2.4.1

Независимым

директором

признается  лицо,  которое  об-
ладает  достаточными  профес-
сионализмом,  опытом  и

само-

стоятельностью для

формиро-

вания  собственной  позиции,
способно  выносить  объектив-
ные  и

добросовестные сужде-

ния, независимые от

влияния

исполнительных органов об-
щества, отдельных групп акци-
онеров или

иных заинтересо-

ванных сторон. При

этом сле-

дует учитывать, что

в обычных

условиях не

может считаться

независимым кандидат (из-
бранный член совета директо-
ров), который связан с

обще-

ством, его

существенным ак-

ционером,

существенным

контрагентом или

конкурентом

общества, или

связан с

государством.

В течение отчетного периода

все независимые члены совета
директоров отвечали всем крите-
риям независимости, указанным в

рекомендациях 102−107 Кодекса,
или

были признаны независимы-

ми

по

решению

совета

директоров.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

2.4.2 Проводится оценка соответ-

ствия кандидатов в

члены

совета директоров критериям
независимости, а

также осу-

ществляется  регулярный  ана-
лиз  соответствия  независи-
мых  членов  совета  директо-
ров  критериям  независимо-
сти.  При

проведении такой

оценки содержание должно
преобладать над

формой.

В отчетном периоде совет дирек-

торов (или

комитет по номинациям

совета директоров) составил мне-
ние о

независимости каждого кан-

дидата в

совет директоров и пред-

ставил акционерам соответствую-
щее заключение.
2.

За отчетный период совет ди-

ректоров (или

комитет по номи-

нациям совета директоров) по

крайней  мере  один  раз  рассмот-
рел  независимость  действующих
членов  совета  директоров,  кото-
рых  общество  указывает  в

годо-

вом отчете в

качестве независи-

мых директоров.
3.

В обществе разработаны про-

цедуры, определяющие необхо-
димые действия члена совета
директоров в

том случае, если он

перестает быть независимым,
включая обязательства по

свое-

временному информированию об

этом совета директоров.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

2.4.3 Независимые директора со-

ставляют не

менее одной тре-

ти избранного состава совета
директоров.

Независимые директора со-

ставляют не

менее одной трети

состава совета директоров.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

2.4.4 Независимые директора иг-

рают ключевую роль в

предотвращении внутренних
конфликтов в

обществе и

совершении обществом су-
щественных корпоративных
действий.

Независимые директора (у ко-

торых отсутствует конфликт инте-
ресов)  предварительно  оценива-
ют  существенные  корпоративные
действия,  связанные  с

возмож-

ным конфликтом интересов, а

результаты такой оценки предо-
ставляются совету директоров.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 1.

Уставом Компании не

определен пере-

чень сделок или

иных действий, являю-

щихся существенными корпоративными
действиями.
В условиях проходящей в

настоящее

время реформы корпоративного зако-
нодательства и

отсутствия единого под-

хода к

пониманию «существенных кор-

поративных действий» внесение изме-
нений во

внутренние документы Компа-

нии планируется проводить параллель-
но с

изменениями действующего

законодательства.
В рамках инициатив, представленных в

декабре 2015

года в докладе Централь-

ного банка Российской Федерации
«О

совершенствовании корпоративно-

го управления в

публичных акционер-

ных обществах», а

также в Плане меро-

приятий  («дорожной  карте»)  «Совер-
шенствование  корпоративного  управ-
ления»,  утвержденном  Распоряжением
Правительства  Российской  Федерации
от

25.11.2017

№ 2622-р, предстоит даль-

нейшее реформирование действующе-
го корпоративного законодательства, в

том числе в

части совершенствования

правового регулирования приобретения
крупных  пакетов  акций  публичных  ак-
ционерных обществ.
В  Компании  сложилась  практика,  в

со-

ответствии с

которой Президент Компа-

нии до

проведения очередного очного

заседания Совета директоров встреча-
ется с

членами Совета директоров для

информирования их

о готовящихся су-

щественных сделках, ведущихся пере-
говорах и

т. п. Это позволяет членам

Совета директоров оценивать принима-
емые решения, в

том числе с точки зре-

ния возможного конфликта интересов.

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

2.5

Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.

2.5.1

Председателем совета дирек-
торов избран независимый
директор, либо из

числа из-

бранных  независимых  дирек-
торов  определен  старший
независимый  директор,  коор-
динирующий  работу  незави-
симых  директоров  и

осу-

ществляющий

взаимодей-

ствие с

председателем совета

директоров.

Председатель совета директо-

ров является независимым ди-
ректором, или

же среди незави-

симых директоров определен
старший независимый директор.
2.

Роль, права и обязанности

председателя  совета  директоров
(и,  если  применимо,  старшего
независимого  директора)  долж-
ным  образом  определены  во

внутренних документах общества.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Не соблюдается критерий 1.

В  отчетном  году  Председатель  Совета
директоров  являлся  неисполнительным
директором,  и

среди независимых ди-

ректоров не

был определен старший

независимый директор.
Председатель  Совета  директоров  был
избран  единогласно  всеми  членами
Совета  директоров  как

наиболее авто-

ритетный член Совета директоров,
внесший значительный вклад в

разви-

тие Компании, обладающий профессио-
нализмом и

знаниями отрасли.

Компания исходит из

того, что все чле-

ны Совета директоров обладают рав-
ными правами, а

также принимает во

внимание тот факт, что

независимые

директора не

определили старшего

независимого директора.

2.5.2 Председатель совета дирек-

торов обеспечивает конструк-
тивную  атмосферу  проведе-
ния  заседаний,  свободное
обсуждение  вопросов,  вклю-
ченных  в

повестку дня засе-

дания, контроль за

исполне-

нием решений, принятых со-
ветом директоров.

Эффективность работы предсе-

дателя совета директоров оцени-
валась в

рамках процедуры оцен-

ки эффективности совета дирек-
торов в

отчетном периоде.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

2.5.3 Председатель совета директо-

ров принимает необходимые
меры для

своевременного

предоставления членам совета
директоров информации, необ-
ходимой для

принятия решений

по

вопросам повестки дня.

Обязанность председателя со-

вета директоров принимать меры
по

обеспечению своевременного

предоставления материалов чле-
нам совета директоров по

вопро-

сам повестки заседания совета
директоров закреплена во

внут-

ренних документах общества.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

2.6

Члены совета директоров действуют добросовестно и

разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информиро-

ванности, с

должной степенью заботливости и осмотрительности.

2.6.1

Члены совета директоров
принимают решения с

учетом

всей имеющейся информации,
в

отсутствие конфликта инте-

ресов, с

учетом равного от-

ношения к

акционерам обще-

ства, в

рамках обычного

предпринимательского риска.

Внутренними документами об-

щества установлено, что

член

совета директоров обязан уведо-
мить совет директоров, если у

него возникает конфликт интере-
сов в

отношении любого вопроса

повестки дня заседания совета
директоров или

комитета совета

директоров, до

начала обсужде-

ния соответствующего вопроса
повестки.
2.

Внутренние документы обще-

ства предусматривают, что

член

совета директоров должен воз-
держиваться от

голосования по

любому вопросу, в

котором у него

есть конфликт интересов.
3.

В обществе установлена про-

цедура, которая позволяет совету
директоров получать профессио-
нальные консультации по

вопро-

сам, относящимся к его

компе-

тенции, за

счет общества.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 3.

В соответствии с

Политикой по возна-

граждению и

возмещению расходов

(компенсациям) членов Совета дирек-
торов ПАО

«ЛУКОЙЛ» членам Совета

директоров компенсируются расходы,
связанные с

привлечением консультан-

тов и

экспертов и получением соответ-

ствующих заключений по

вопросам

деятельности Совета директоров в

со-

вокупности, не

превышающие сумму

средств, запланированных на

эти цели в

бюджете Компании.
Порядок  компенсации  членам  Совета
директоров  фактически  произведенных
расходов,  связанных  с

привлечением

консультантов и

экспертов и получени-

ем соответствующих заключений по

вопросам  деятельности  Совета  дирек-
торов,  установлен  Порядком  выплаты
вознаграждения  и

компенсации расхо-

дов членам Совета директоров и

Реви-

зионной комиссии ПАО

«ЛУКОЙЛ».

Положения о

комитетах Совета дирек-

торов также предоставляют комитетам
право получать от

сторонних организа-

ций профессиональные услуги в

рамках

бюджета комитетов.

2.6.2 Права и

обязанности членов

совета директоров четко
сформулированы и

закрепле-

ны во

внутренних документах

общества.

В обществе принят и опублико-

ван внутренний документ, четко
определяющий права и

обязан-

ности членов совета директоров.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

2.6.3 Члены совета директоров

имеют достаточно времени
для

выполнения

своих

обязанностей.

Индивидуальная посещаемость

заседаний совета и

комитетов, а

также время, уделяемое для

под-

готовки к

участию в заседаниях,

учитывались в

рамках процедуры

оценки совета директоров в

от-

четном периоде.
2.

В соответствии с внутренними

документами  общества  члены
совета  директоров  обязаны  уве-
домлять  совет  директоров  о  сво-
ем

намерении войти в состав

органов управления других орга-
низаций (помимо подконтрольных
и

зависимых организаций обще-

ства), а

также о факте такого

назначения.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

2.6.4 Все члены совета директоров

равной степени имеют воз-

можность доступа к

докумен-

там и

информации общества.

Вновь избранным членам со-
вета директоров в

макси-

мально  возможный  короткий
срок  предоставляется  доста-
точная  информация  об

обще-

стве и

о работе совета

директоров.

В соответствии с внутренними

документами  общества  члены
совета  директоров  имеют  право
получать  доступ  к

документам и

делать запросы, касающиеся
общества и

подконтрольных ему

организаций, а

исполнительные

органы общества обязаны предо-
ставлять соответствующую ин-
формацию и

документы.

В обществе существует форма-

лизованная программа ознакоми-
тельных мероприятий для

вновь

избранных

членов

совета

директоров.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

2.7

Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета
директоров.

2.7.1

Заседания совета директоров
проводятся по

мере необхо-

димости, с

учетом масштабов

деятельности и

стоящих перед

обществом в

определенный

период времени задач.

Совет директоров провел не

менее шести заседаний за

отчет-

ный год.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

2.7.2 Во внутренних документах

общества закреплен порядок
подготовки и

проведения за-

седаний  совета  директоров,
обеспечивающий  членам  со-
вета директоров возможность
надлежащим  образом  подго-
товиться к их

проведению.

В обществе утвержден внутрен-

ний документ, определяющий
процедуру подготовки и

проведе-

ния заседаний совета директоров,
в

котором в том числе установле-

но, что

уведомление о проведении

заседания должно быть сделано,
как

правило, не менее чем за 5

дней до

даты его проведения.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

2.7.3 Форма проведения заседания

совета директоров определя-
ется с

учетом важности во-

просов  повестки  дня.  Наибо-
лее  важные  вопросы  реша-
ются  на

заседаниях, проводи-

мых в

очной форме.

Уставом или внутренним доку-

ментом общества предусмотрено,
что

наиболее важные вопросы

(согласно перечню, приведенному
в

рекомендации 168 Кодекса)

должны рассматриваться на

оч-

ных заседаниях совета.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 1.

В Положении о

Совете директоров

ПАО

«ЛУКОЙЛ» определен перечень

вопросов, которые должны рассматри-
ваться на

заседаниях Совета директо-

ров, проводимых только в

очной форме.

Этот перечень в

значительной мере

соответствует перечню вопросов, при-
веденному в

рекомендации 168 Кодекса,

однако учитывает при

этом сложившу-

юся практику корпоративного управле-
ния в

Компании и распределение пол-

номочий между органами управления
Компании. Так,

например, в целях по-

вышения  эффективности  принятия  ре-
шений  вопросы  координации  деятель-
ности  дочерних  обществ  отнесены  к

компетенции Правления.

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

другой стороны, существенно повы-

шен статус принятия решения об

обра-

щении с

заявлением о делистинге по

сравнению с

Кодексом: указанный во-

прос отнесен Уставом ПАО

«ЛУКОЙЛ» к

компетенции Общего собрания акцио-
неров (вопрос о

созыве Общего собра-

ния акционеров Компании рассматри-
вается на

заседании Совета директоров,

проводимого в

очной форме).

2.7.4 Решения по

наиболее важным

вопросам деятельности об-
щества принимаются на

засе-

дании совета директоров ква-
лифицированным большин-
ством или

большинством го-

лосов всех избранных членов
совета директоров.

Уставом общества предусмотре-

но, что

решения по наиболее важ-

ным вопросам, изложенным в

ре-

комендации 170 Кодекса, должны
приниматься на

заседании совета

директоров квалифицированным
большинством не

менее чем в три

четверти голосов или

же большин-

ством голосов всех избранных
членов совета директоров.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 1.

Уставом Компании предусмотрено, что

решения по

отдельным существенным

вопросам компетенции Совета директо-
ров (таким как

увеличение уставного

капитала, размещение Компанией обли-
гаций и

иных эмиссионных ценных бу-

маг) должны приниматься всеми члена-
ми Совета директоров единогласно.
В настоящее время Компания не

видит

необходимости во

внесении изменений

Устав Компании в целях достижения

полного  соответствия  указанной  реко-
мендации Кодекса.
При  этом  наиболее  важные  вопросы,
выносимые  на

утверждение Совета ди-

ректоров,  подлежат  предварительной
проработке  соответствующими  комите-
тами  Совета  директоров  Компании,  что

позволяет обеспечить в

большинстве

случаев единогласие при

принятии

окончательного решения.

2.8

Совет директоров создает комитеты для

предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.

2.8.1 Для предварительного рас-

смотрения вопросов, связан-
ных с

контролем за финансо-

во-хозяйственной  деятельно-
стью  общества,  создан  коми-
тет  по

аудиту, состоящий из

независимых директоров.

Совет директоров сформировал

комитет по

аудиту, состоящий

исключительно из

независимых

директоров.
2.

Во внутренних документах об-

щества определены задачи коми-
тета по

аудиту, включая в том

числе задачи, содержащиеся в

рекомендации 172 Кодекса.
3.

По крайней мере один член

комитета по

аудиту, являющийся

независимым директором, обла-
дает опытом и

знаниями в обла-

сти подготовки, анализа, оценки и

аудита бухгалтерской (финансо-
вой) отчетности.
4.

Заседания комитета по аудиту

проводились не

реже одного раза

квартал в течение отчетного

периода.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

2.8.2 Для предварительного рас-

смотрения вопросов, связан-
ных с

формированием эффек-

тивной и

прозрачной практики

вознаграждения, создан коми-
тет по

вознаграждениям, со-

стоящий из

независимых ди-

ректоров и

возглавляемый

независимым директором, не

являющимся председателем
совета директоров.

Советом директоров создан

комитет по

вознаграждениям,

который состоит только из

неза-

висимых директоров.
2.

Председателем комитета по

вознаграждениям является неза-
висимый директор, который не

является председателем совета
директоров.
3.

Во внутренних документах об-

щества определены задачи коми-
тета по

вознаграждениям, вклю-

чая в

том числе задачи, содер-

жащиеся в

рекомендации 180

Кодекса.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 1.

В Компании функции комитета по

возна-

граждениям и

комитета по номинациям

реализуются в

рамках Комитета по кад-

рам

вознаграждениям Совета

директоров.
По состоянию на

конец отчетного года

Комитет по

кадрам и вознаграждениям

Совета директоров включал двух дирек-
торов, полностью соответствующих кри-
териям независимости Кодекса (один из

них является Председателем Комитета и

при

этом не является Председателем

Совета директоров), и

одного неисполни-

тельного директора.
Совет  директоров  стремится  обеспечить
максимальную  вовлеченность  независи-
мых  директоров  в

работу комитетов Со-

вета директоров. Однако при

этом есте-

ственным  ограничительным  фактором
является  соотношение  между  числом
независимых  директоров  (выдвигаемых
и

избираемых акционерами Компании) и

предусмотренной  внутренними  докумен-
тами  Компании  численностью  членов
комитетов,  которая  в

отчетном периоде

превосходила  количество  независимых
директоров.
При  этом  Компания  также  считает,  что

членство независимых директоров одно-
временно в

нескольких комитетах приво-

дит к

повышению нагрузки на независи-

мых директоров и не

может способство-

вать углубленному изучению директором
круга  вопросов,  рассматриваемых  опре-
деленным комитетом.
Это  также  ограничивает  использование
потенциала

неисполнительных

директоров.
Совет директоров при

формировании

комитетов наряду с

фактором независи-

мости учитывает также особенности
профессионального и

практического

опыта директора и его

пожелание рабо-

тать в

определенном комитете, что спо-

собствует эффективности его

участия в

работе комитета.

Частично не

соблюдается критерий 3.

Функции и

задачи Комитета по кадрам и

вознаграждениям,

предусмотренные

Положением о

Комитете по кадрам и

вознаграждениям Совета директоров
ПАО

«ЛУКОЙЛ», включают задачи, содер-

жащиеся в

рекомендации 180 Кодекса, за

исключением задачи, указанной в

пункте

рекомендации 180, − выбор независи-

мого консультанта по

вопросам возна-

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

граждения членов исполнительных орга-
нов и

иных ключевых работников.

Это связано с

тем, что привлечение не-

зависимого консультанта для

этих це-

лей до

настоящего времени не осу-

ществлялось и не

планируется в бли-

жайшем будущем.
Компания исходит из

того, что такие дей-

ствия влекут дополнительные финансо-
вые расходы со

стороны Компании, и это

отражается в

конечном счете на доходах

акционеров. Компания при

этом не ис-

ключает привлечения независимого кон-
сультанта для

этих целей в случае, если

существенные акционеры выразят заин-
тересованность в

такой процедуре.

2.8.3 Для предварительного рас-

смотрения вопросов, связан-
ных с

осуществлением кадро-

вого  планирования  (планиро-
вания  преемственности),  про-
фессиональным  составом  и

эффективностью  работы  со-
вета  директоров,  создан  ко-
митет  по

номинациям (назна-

чениям, кадрам), большинство
членов которого являются
независимыми директорами.

Советом директоров создан

комитет по

номинациям (или его

задачи, указанные в

рекоменда-

ции 186 Кодекса, реализуются в

рамках иного комитета), боль-
шинство членов которого являют-
ся независимыми директорами.
2.

Во внутренних документах об-

щества определены задачи коми-
тета по

номинациям (или соответ-

ствующего комитета с

совме-

щенным функционалом), включая
в

том числе задачи, содержащие-

ся в

рекомендации 186 Кодекса.



соблюдается



частично соблюдается



не соблюдается

Частично не

соблюдается критерий 2.

В Компании функции комитета по

воз-

награждениям и

комитета по номинаци-

ям реализуются в

рамках Комитета по

кадрам и

вознаграждениям Совета

директоров
Функции и

задачи Комитета по кадрам и

вознаграждениям,

предусмотренные

Положением о

Комитете по кадрам и

вознаграждениям Совета директоров
ПАО

«ЛУКОЙЛ», включают (с незначи-

тельными редакционными отличиями)
задачи, содержащиеся в

рекомендации

186 Кодекса, за

исключением задачи,

указанной в

пункте 4 рекомендации 186

(описание индивидуальных обязанно-
стей директоров и

председателя совета

директоров).
По оценкам Компании, временны́е за-
траты членов Совета директоров на

исполнение своих

обязанностей суще-

ственно зависят как

от планов работы

Совета директоров и

комитетов и коли-

чества внеочередных заседаний, кото-
рое заранее неизвестно, так

и от уча-

стия члена Совета директоров в

одном

(или

более) комитетах (что зависит от

количества независимых кандидатов и
их

профессионального опыта).

При этом задачи комитетов за

послед-

нее время также менялись в

сторону их

расширения в

связи с необходимостью

внедрения требований Кодекса. Указан-
ные факторы затрудняют обоснованную
оценку временны́х затрат, которая мог-
ла

бы стать универсальной и достаточно

долгосрочной для

всех членов Совета

директоров.

содержание .. 18 19 20 21 ..