содержание .. 3 4 5
Лукойл. Годовой отчет за 2021 год - часть 5
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
директоров ПАО «ЛУКОЙЛª
проводит сравнительный анализ
политик и программ по
вознаграждению членов органов
управления в других компаниях
и с учетом этого может
периодически осуществлять
пересмотр политики Компании
по вознаграждению членам
Совета директоров, членам
Правления и Президенту
Компании.
2.8.3
Для предварительного
1. Советом директоров
соблюдается
Соблюдается критерий 1.
рассмотрения вопросов,
создан комитет по
частично
Частично соблюдается критерий
связанных с
номинациям (или его
соблюдается
2.
осуществлением
задачи, указанные в
не соблюдается
кадрового планирования
рекомендации 186 Кодекса,
В Компании функции комитета
(планирования
реализуются в рамках иного
по вознаграждениям и комитета
преемственности),
комитета), большинство
по номинациям реализуются в
профессиональным
членов которого являются
рамках Комитета по кадрам и
составом и
независимыми
вознаграждениям Совета
эффективностью работы
директорами.
директоров.
совета директоров, создан
2. Во внутренних
Функции и задачи Комитета по
комитет по номинациям
документах общества
кадрам и вознаграждениям
(назначениям, кадрам),
определены задачи
Совета директоров,
большинство членов
комитета по номинациям
предусмотренные Положением о
которого являются
(или соответствующего
Комитете по кадрам и
независимыми
комитета с совмещенным
вознаграждениям Совета
директорами.
функционалом), включая в
директоров ПАО «ЛУКОЙЛª,
том числе задачи,
включают (с незначительными
содержащиеся в
редакционными отличиями)
рекомендации 186 Кодекса.
задачи, содержащиеся в
3. В целях формирования
рекомендации 186 Кодекса, за
совета директоров,
исключением задачи, указанной
наиболее полно
в пункте 4 рекомендации 186
отвечающего целям и
(описание индивидуальных
задачам общества, комитет
обязанностей директоров и
по номинациям в отчетном
Председателя совета директоров,
периоде самостоятельно
включая определение времени,
или совместно с иными
которое должно уделяться
комитетами совета
вопросам, связанным с
директоров или
деятельностью общества, в
уполномоченное
рамках и за рамками заседаний, в
подразделение общества по
ходе плановой и внеплановой
взаимодействию с
работы).
акционерами организовал
Временные затраты членов
взаимодействие с
Совета директоров Компании на
акционерами, не
исполнение своих обязанностей
ограничиваясь кругом
существенно зависят от планов
крупнейших акционеров, в
работы Совета директоров и
контексте подбора
комитетов, количества
кандидатов в совет
внеочередных заседаний, которое
директоров общества.
заранее неизвестно, а также от
участия члена Совета директоров
в одном или более комитетах,
120
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
личного профессионального
опыта и срока пребывания в
составе Совета директоров.
Указанные факторы в отчетном
году затрудняли обоснованную
оценку временных затрат,
которая могла бы стать
универсальной и достаточно
долгосрочной для всех членов
Совета директоров.
Соблюдается критерий 3.
2.8.4
С учетом масштабов
1. В отчетном периоде
соблюдается
деятельности и уровня
совет директоров общества
частично
риска совет директоров
рассмотрел вопрос о
соблюдается
общества удостоверился в
соответствии структуры
не соблюдается
том, что состав его
совета директоров
комитетов полностью
масштабу и характеру,
отвечает целям
целям деятельности и
деятельности общества.
потребностям, профилю
Дополнительные
рисков общества.
комитеты либо были
Дополнительные комитеты
сформированы, либо не
либо были сформированы,
были признаны
либо не были признаны
необходимыми (комитет
необходимыми.
по стратегии, комитет по
корпоративному
управлению, комитет по
этике, комитет по
управлению рисками,
комитет по бюджету,
комитет по здоровью,
безопасности и
окружающей среде и др.).
2.8.5
Состав комитетов
1. Комитет по аудиту,
соблюдается
определен таким образом,
комитет по
частично
чтобы он позволял
вознаграждениям, комитет
соблюдается
проводить всестороннее
по номинациям (или
не соблюдается
обсуждение
соответствующий комитет с
предварительно
совмещенным
рассматриваемых
функционалом) в отчетном
вопросов с учетом
периоде возглавлялись
различных мнений.
независимыми
директорами.
2. Во внутренних
документах (политиках)
общества предусмотрены
положения, в соответствии
с которыми лица, не
входящие в состав комитета
по аудиту, комитета по
номинациям (или
соответствующий комитет с
совмещенным
121
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
функционалом) и комитета
по вознаграждениям, могут
посещать заседания
комитетов только по
приглашению председателя
соответствующего
комитета.
2.8.6 Председатели комитетов
1. В течение отчетного
соблюдается
регулярно информируют
периода председатели
частично
совет директоров и его
комитетов регулярно
соблюдается
председателя о работе
отчитывались о работе
не соблюдается
своих комитетов.
комитетов перед советом
директоров.
122
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
2.9
Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и
членов совета директоров.
2.9.1
Проведение оценки
1. Во внутренних
соблюдается
качества работы совета
документах общества
частично
директоров направлено на
определены процедуры
соблюдается
определение степени
проведения оценки
не соблюдается
эффективности работы
(самооценки) качества
совета директоров,
работы совета директоров.
комитетов и членов совета
2. Оценка (самооценка)
директоров, соответствия
качества работы совета
их работы потребностям
директоров, проведенная в
развития общества,
отчетном периоде,
активизацию работы
включала оценку работы
совета директоров и
комитетов,
выявление областей, в
индивидуальную оценку
которых их деятельность
каждого члена совета
может быть улучшена.
директоров и совета
директоров в целом.
3. Результаты оценки
(самооценки) качества
работы совета директоров,
проведенной в течение
отчетного периода, были
рассмотрены на очном
заседании совета
директоров.
2.9.2
Оценка работы совета
1. Для проведения
соблюдается
директоров, комитетов и
независимой оценки
частично
членов совета директоров
качества работы совета
соблюдается
осуществляется на
директоров в течение трех
не соблюдается
регулярной основе не
последних отчетных
реже одного раза в год.
периодов по меньшей мере
Для проведения
один раз обществом
независимой оценки
привлекалась внешняя
качества работы совета
организация (консультант).
директоров не реже
одного раза в три года
привлекается внешняя
организация
(консультант).
3.1
Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с
акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку
эффективной работы совета директоров.
3.1.1
Корпоративный секретарь
1. На сайте общества в
соблюдается
обладает знаниями,
сети Интернет и в годовом
частично
опытом и квалификацией,
отчете представлена
соблюдается
достаточными для
биографическая
не соблюдается
информация о
исполнения возложенных
корпоративном секретаре
на него обязанностей,
(включая сведения о
безупречной репутацией и
возрасте, образовании,
пользуется доверием
квалификации, опыте), а
акционеров.
также сведения о
123
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
должностях в органах
управления иных
юридических лиц,
занимаемых
корпоративным секретарем
в течение не менее чем пяти
последних лет.21
3.1.2
Корпоративный секретарь
1. В обществе принят и
соблюдается
Примечание.
обладает достаточной
раскрыт внутренний
частично
В соответствии с пунктом 5.1
независимостью от
документ - положение о
соблюдается
Положения о Корпоративном
исполнительных органов
корпоративном секретаре.
не соблюдается
секретаре ПАО «ЛУКОЙЛª
общества и имеет
2. Совет директоров
размер вознаграждения
необходимые полномочия
утверждает кандидатуру на
(должностной оклад)
и ресурсы для выполнения
должность корпоративного
Корпоративного секретаря
поставленных перед ним
секретаря и прекращает его
определяется Советом
полномочия, рассматривает
задач.
директоров ПАО «ЛУКОЙЛª, а
вопрос о выплате ему
согласно пункту 5.2 указанного
дополнительного
Положения индексация
вознаграждения.
должностного оклада и
3. Во внутренних
премирование Корпоративного
документах общества
секретаря производятся в
закреплено право
соответствии с локальными
корпоративного секретаря
нормативными актами
запрашивать, получать
Компании в области оплаты
документы общества и
труда, если иное не установлено
информацию у органов
управления, структурных
решением Совета директоров.
подразделений и
должностных лиц общества.
21 Соответствие данному критерию оценивалось по состоянию на 31.12.2021.
124
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
4.1
Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и
удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата
вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим
работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по
вознаграждению.
4.1.1
Уровень вознаграждения,
1. Вознаграждение членов
соблюдается
предоставляемого
совета директоров,
частично
обществом членам совета
исполнительных органов и
соблюдается
директоров,
иных ключевых
не соблюдается
исполнительным органам
руководящих работников
и иным ключевым
общества определено с
руководящим работникам,
учетом результатов
создает достаточную
сравнительного анализа
мотивацию для их
уровня вознаграждения в
эффективной работы,
сопоставимых компаниях.
позволяя обществу
привлекать и удерживать
компетентных и
квалифицированных
специалистов. При этом
общество избегает
большего, чем это
необходимо, уровня
вознаграждения, а также
неоправданно большого
разрыва между уровнями
вознаграждения
указанных лиц и
работников общества.
4.1.2
Политика общества по
1. В течение отчетного
соблюдается
вознаграждению
периода комитет по
частично
разработана комитетом по
вознаграждениям
соблюдается
вознаграждениям и
рассмотрел политику
не соблюдается
утверждена советом
(политики) по
директоров общества.
вознаграждениям и (или)
Совет директоров при
практику ее (их) внедрения,
поддержке комитета по
осуществил оценку их
вознаграждениям
эффективности и
обеспечивает контроль за
прозрачности и при
внедрением и реализацией
необходимости представил
в обществе политики по
соответствующие
вознаграждению, а при
рекомендации совету
необходимости -
директоров по пересмотру
пересматривает и вносит в
указанной политики
нее коррективы.
(политик).
4.1.3
Политика общества по
1. Политика (политики)
соблюдается
вознаграждению содержит
общества по
частично
прозрачные механизмы
вознаграждению содержит
соблюдается
определения размера
(содержат) прозрачные
не соблюдается
вознаграждения членов
механизмы определения
совета директоров,
размера вознаграждения
исполнительных органов
членов совета директоров,
и иных ключевых
исполнительных органов и
руководящих работников
иных ключевых
125
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
общества, а также
руководящих работников
регламентирует все виды
общества, а также
выплат, льгот и
регламентирует
привилегий,
(регламентируют) все виды
предоставляемых
выплат, льгот и привилегий,
указанным лицам.
предоставляемых
указанным лицам.
4.1.4
Общество определяет
1. В политике (политиках)
соблюдается
политику возмещения
по вознаграждению или в
частично
расходов (компенсаций),
иных внутренних
соблюдается
конкретизирующую
документах общества
не соблюдается
перечень расходов,
установлены правила
подлежащих возмещению,
возмещения расходов
и уровень обслуживания,
членов совета директоров,
на который могут
исполнительных органов и
претендовать члены
иных ключевых
совета директоров,
руководящих работников
исполнительные органы и
общества.
иные ключевые
руководящие работники
общества. Такая политика
может быть составной
частью политики
общества по
вознаграждению.
126
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
4.2
Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов
директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.
4.2.1
Общество выплачивает
1. В отчетном периоде
соблюдается
фиксированное годовое
общество выплачивало
частично
вознаграждение членам
вознаграждение членам
соблюдается
совета директоров.
совета директоров в
не соблюдается
Общество не выплачивает
соответствии с принятой в
вознаграждение за
обществе политикой по
участие в отдельных
вознаграждению.
заседаниях совета или
2. В отчетном периоде
комитетов совета
обществом в отношении
директоров.
членов совета директоров
Общество не применяет
не применялись формы
формы краткосрочной
краткосрочной мотивации,
мотивации и
дополнительного
дополнительного
материального
материального
стимулирования, выплата
стимулирования в
которого зависит от
отношении членов совета
результатов (показателей)
директоров.
деятельности общества.
Выплата вознаграждения за
участие в отдельных
заседаниях совета или
комитетов совета
директоров не
осуществлялась.
4.2.2
Долгосрочное владение
1. Если внутренний
соблюдается
акциями общества в
документ (документы) -
частично
наибольшей степени
политика (политики) по
соблюдается
способствует сближению
вознаграждению общества -
не соблюдается
финансовых интересов
предусматривает
членов совета директоров
(предусматривают)
с долгосрочными
предоставление акций
интересами акционеров.
общества членам совета
При этом общество не
директоров, должны быть
обуславливает права
предусмотрены и раскрыты
реализации акций
четкие правила владения
достижением
акциями членами совета
определенных
директоров, нацеленные на
показателей деятельности,
стимулирование
а члены совета директоров
долгосрочного владения
не участвуют в
такими акциями.
опционных программах.
4.2.3
В обществе не
1. В обществе не
соблюдается
предусмотрены какие-
предусмотрены какие-либо
частично
либо дополнительные
дополнительные выплаты
соблюдается
выплаты или компенсации
или компенсации в случае
не соблюдается
в случае досрочного
досрочного прекращения
прекращения полномочий
полномочий членов совета
членов совета директоров
директоров в связи с
в связи с переходом
переходом контроля над
контроля над обществом
обществом или иными
обстоятельствами.
127
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
или иными
обстоятельствами.
128
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
4.3
Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников
общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного
вклада в достижение этого результата.
4.3.1
Вознаграждение членов
1. В течение отчетного
соблюдается
исполнительных органов
периода одобренные
частично
и иных ключевых
советом директоров
соблюдается
руководящих работников
годовые показатели
не соблюдается
общества определяется
эффективности
таким образом, чтобы
использовались при
обеспечивать разумное и
определении размера
обоснованное
переменного
соотношение
вознаграждения членов
фиксированной части
исполнительных органов и
вознаграждения и
иных ключевых
переменной части
руководящих работников
вознаграждения,
общества.
зависящей от результатов
2. В ходе последней
работы общества и
проведенной оценки
личного
системы вознаграждения
(индивидуального) вклада
членов исполнительных
работника в конечный
органов и иных ключевых
результат.
руководящих работников
общества совет директоров
(комитет по
вознаграждениям)
удостоверился в том, что в
обществе применяется
эффективное соотношение
фиксированной части
вознаграждения и
переменной части
вознаграждения.
3. При определении
размера выплачиваемого
вознаграждения членам
исполнительных органов и
иным ключевым
руководящим работникам
общества учитываются
риски, которое несет
общество, с тем чтобы
избежать создания
стимулов к принятию
чрезмерно рискованных
управленческих решений.
4.3.2
Общество внедрило
1. В случае, если общество
соблюдается
Частично соблюдается критерий 1.
программу долгосрочной
внедрило программу
частично
мотивации членов
долгосрочной мотивации
соблюдается
Положение о программе
исполнительных органов
для членов исполнительных
не соблюдается
долгосрочной мотивации
и иных ключевых
органов и иных ключевых
ключевых работников Группы
руководящих работников
руководящих работников
«ЛУКОЙЛª в 2018-2022 годах
общества с
общества с использованием
предусматривает иные сроки и
использованием акций
акций общества
условия ограничений на продажу
общества (опционов или
(финансовых инструментов,
129
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
других производных
основанных на акциях
распределяемых участникам
финансовых
общества), программа
программы акций.
инструментов, базисным
предусматривает, что право
Данные сроки и подходы
активом по которым
реализации таких акций и
Компания считает более
являются акции
иных финансовых
эффективными с точки зрения
общества).
инструментов наступает не
формирования
ранее чем через три года с
заинтересованности у участников
момента их предоставления.
программы в достижении
При этом право их
долгосрочных целей.
реализации обусловлено
достижением определенных
показателей деятельности
общества.
4.3.3
Сумма компенсации
1. Сумма компенсации
соблюдается
(«золотой парашютª),
(«золотой парашютª),
частично
выплачиваемая
выплачиваемая обществом
соблюдается
обществом в случае
в случае досрочного
не соблюдается
досрочного прекращения
прекращения полномочий
полномочий членам
членам исполнительных
исполнительных органов
органов или ключевым
или ключевых
руководящим работникам
руководящих работников
по инициативе общества и
по инициативе общества и
при отсутствии с их
при отсутствии с их
стороны недобросовестных
стороны
действий, в отчетном
недобросовестных
периоде не превышала
действий, не превышает
двукратного размера
двукратного размера
фиксированной части
фиксированной части
годового вознаграждения.
годового вознаграждения.
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
5.1
В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего
контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед
обществом целей.
5.1.1
Советом директоров
1. Функции различных
соблюдается
общества определены
органов управления и
частично
принципы и подходы к
подразделений общества в
соблюдается
организации системы
системе управления
не соблюдается
управления рисками и
рисками и внутреннего
внутреннего контроля в
контроля четко определены
обществе.
во внутренних документах /
соответствующей политике
общества, одобренной
советом директоров.
5.1.2
Исполнительные органы
1. Исполнительные органы
соблюдается
общества обеспечивают
общества обеспечили
частично
создание и поддержание
распределение
соблюдается
130
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
функционирования
обязанностей, полномочий,
не соблюдается
эффективной системы
ответственности в области
управления рисками и
управления рисками и
внутреннего контроля в
внутреннего контроля
обществе.
между подотчетными им
руководителями
(начальниками)
подразделений и отделов.
5.1.3
Система управления
1. В обществе утверждена
соблюдается
рисками и внутреннего
антикоррупционная
частично
контроля в обществе
политика.
соблюдается
обеспечивает
2. В обществе организован
не соблюдается
объективное,
безопасный,
справедливое и ясное
конфиденциальный и
представление о текущем
доступный способ (горячая
состоянии и перспективах
линия) информирования
общества, целостность и
совета директоров или
прозрачность отчетности
комитета совета директоров
общества, разумность и
по аудиту о фактах
приемлемость
нарушения
принимаемых обществом
законодательства,
рисков.
внутренних процедур,
кодекса этики общества.
5.1.4
Совет директоров
1. В течение отчетного
соблюдается
общества предпринимает
периода совет директоров
частично
необходимые меры для
(комитет по аудиту и (или)
соблюдается
того, чтобы убедиться, что
комитет по рискам (при
не соблюдается
действующая в обществе
наличии) организовал
система управления
проведение оценки
рисками и внутреннего
надежности и
контроля соответствует
эффективности системы
определенным советом
управления рисками и
директоров принципам и
внутреннего контроля.
подходам к ее
2. В отчетном периоде
организации и
совет директоров
эффективно
рассмотрел результаты
функционирует.
оценки надежности и
эффективности системы
управления рисками и
внутреннего контроля
общества и сведения о
результатах рассмотрения
включены в состав годового
отчета общества.
5.2
Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и
внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение
внутреннего аудита.
5.2.1
Для проведения
1. Для проведения
соблюдается
внутреннего аудита в
внутреннего аудита в
частично
обществе создано
обществе создано отдельное
соблюдается
отдельное структурное
структурное подразделение
не соблюдается
подразделение или
внутреннего аудита,
привлечена независимая
функционально
131
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
внешняя организация.
подотчетное совету
Функциональная и
директоров, или привлечена
административная
независимая внешняя
подотчетность
организация с тем же
подразделения
принципом подотчетности.
внутреннего аудита
разграничены.
Функционально
подразделение
внутреннего аудита
подчиняется совету
директоров.
5.2.2
Подразделение
1. В отчетном периоде в
соблюдается
внутреннего аудита
рамках проведения
частично
проводит оценку
внутреннего аудита дана
соблюдается
надежности и
оценка надежности и
не соблюдается
эффективности системы
эффективности системы
управления рисками и
управления рисками и
внутреннего контроля, а
внутреннего контроля.
также оценку
2. В отчетном периоде в
корпоративного
рамках проведения
управления, применяет
внутреннего аудита дана
общепринятые стандарты
оценка практики
деятельности в области
(отдельных практик)
внутреннего аудита.
корпоративного
управления, включая
процедуры
информационного
взаимодействия (в том
числе по вопросам
внутреннего контроля и
управления рисками) на
всех уровнях управления
общества, а также
взаимодействия с
заинтересованными лицами.
6.1
Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных
заинтересованных лиц.
6.1.1
В обществе разработана и
1. Советом директоров
соблюдается
внедрена информационная
общества утверждена
частично
политика,
информационная политика
соблюдается
обеспечивающая
общества, разработанная с
не соблюдается
эффективное
учетом рекомендаций
информационное
Кодекса.
взаимодействие общества,
2. В течение отчетного
акционеров, инвесторов и
периода совет директоров
иных заинтересованных
(или один из его комитетов)
лиц.
рассмотрел вопрос об
эффективности
информационного
взаимодействия общества,
акционеров, инвесторов и
иных заинтересованных лиц
и целесообразности
132
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
(необходимости)
пересмотра
информационной политики
общества.
6.1.2
Общество раскрывает
1. Общество раскрывает
соблюдается
информацию о системе и
информацию о системе
частично
практике корпоративного
корпоративного управления
соблюдается
управления, включая
в обществе и общих
не соблюдается
подробную информацию о
принципах корпоративного
соблюдении принципов и
управления, применяемых в
рекомендаций Кодекса.
обществе, в том числе на
сайте общества в сети
Интернет.
2. Общество раскрывает
информацию о составе
исполнительных органов и
совета директоров,
независимости членов
совета и их членстве в
комитетах совета
директоров (в соответствии
с определением Кодекса).
3. В случае наличия лица,
контролирующего
общество, общество
публикует меморандум
контролирующего лица
относительно планов такого
лица в отношении
корпоративного управления
в обществе22
22 Соответствие данному критерию оценивалось по состоянию на 31.12.2021.
133
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
6.2
Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для
обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
6.2.1
Общество раскрывает
1. В обществе определена
соблюдается
информацию в
процедура,
частично
соответствии с
обеспечивающая
соблюдается
принципами
координацию работы всех
не соблюдается
регулярности,
структурных подразделений
последовательности и
и работников общества,
оперативности, а также
связанных с раскрытием
доступности,
информации или
достоверности, полноты и
деятельность которых
сравнимости
может привести к
раскрываемых данных.
необходимости раскрытия
информации.
2. В случае если ценные
бумаги общества
обращаются на
иностранных
организованных рынках,
раскрытие существенной
информации в Российской
Федерации и на таких
рынках осуществляется
синхронно и эквивалентно в
течение отчетного года.
3. Если иностранные
акционеры владеют
существенным количеством
акций общества, то в
течение отчетного года
раскрытие информации
осуществлялось не только
на русском, но также на
одном из наиболее
распространенных
иностранных языков.
6.2.2
Общество избегает
1. В информационной
соблюдается
формального подхода при
политике общества
частично
раскрытии информации и
определены подходы к
соблюдается
раскрывает существенную
раскрытию сведений об
не соблюдается
информацию о своей
иных событиях (действиях),
деятельности, даже если
оказывающих существенное
раскрытие такой
влияние на стоимость или
информации не
котировки его ценных
предусмотрено
бумаг, раскрытие сведений
законодательством.
о которых не
предусмотрено
законодательством.
2. Общество раскрывает
информацию о структуре
капитала общества в
соответствии с
рекомендацией 290 Кодекса
в годовом отчете и на сайте
134
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
общества в сети Интернет.23
3. Общество раскрывает
информацию о
подконтрольных
организациях, имеющих для
него существенное
значение, в том числе о
ключевых направлениях их
деятельности, о
механизмах,
обеспечивающих
подотчетность
подконтрольных
организаций, полномочиях
совета директоров общества
в отношении определения
стратегии и оценки
результатов деятельности
подконтрольных
организаций.24
4. Общество раскрывает
нефинансовый отчет -
отчет об устойчивом
развитии, экологический
отчет, отчет о
корпоративной социальной
ответственности или иной
отчет, содержащий
нефинансовую
информацию, в том числе о
факторах, связанных с
окружающей средой (в том
числе экологические
факторы и факторы,
связанные с изменением
климата), обществом
(социальные факторы) и
корпоративным
управлением, за
исключением отчета
эмитента эмиссионных
ценных бумаг и годового
отчета акционерного
общества.
6.2.3
Годовой отчет, являясь
1. Годовой отчет общества
соблюдается
Частично соблюдается критерий 1.
одним из наиболее
содержит информацию о
частично
важных инструментов
результатах оценки
соблюдается
Комитет по аудиту Совета
информационного
комитетом по аудиту
не соблюдается
директоров ПАО «ЛУКОЙЛª дает
взаимодействия с
эффективности процесса
оценку эффективности процесса
акционерами и другими
проведения внешнего и
проведения внешнего аудита при
заинтересованными
23 Соответствие данному критерию оценивалось по состоянию на 31.12.2021.
24 Соответствие критериям 2 и 3 оценивалось по состоянию на 31.12.2021.
135
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
сторонами, содержит
внутреннего аудита.
рассмотрении существенных
информацию,
2. Годовой отчет общества
вопросов, возникающих в ходе
позволяющую оценить
содержит сведения о
проведения независимого
итоги деятельности
политике общества в
внешнего аудита, а также при
общества за год.
области охраны
оценке заключения Аудитора
окружающей среды,
Компании для ее последующего
социальной политике
представления акционерам при
общества.
подготовке к годовому Общему
собранию акционеров, с учетом
чего выносит рекомендации
Совету директоров по кандидатуре
Аудитора для ее последующего
утверждения Общим собранием
акционеров.
Оценку эффективности процесса
внутреннего аудита Комитет по
аудиту проводит при
рассмотрении отчета о
выполнении годового плана
аудиторских проверок и
консультаций Службы
внутреннего аудита ПАО
«ЛУКОЙЛª и об осуществлении
внутреннего аудита.
Информация о рассмотрении
Комитетом по аудиту указанных
вопросов содержится в Годовом
отчете Компании за 2021 год.
Комитет по аудиту не оценивал в
рамках отдельного вопроса
эффективность процесса
проведения внешнего аудита, и
результаты этой оценки,
соответственно, не были
включены в Годовой отчет
Компании, поскольку такая задача
для Комитета по аудиту не
предусмотрена разделом 3
рекомендации 172 Кодекса (там
предусмотрена оценка
эффективности осуществления
функции внутреннего аудита).
Соблюдается критерий 2.
136
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
6.3
Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с
принципами равнодоступности и необременительности.
6.3.1
Реализация акционерами
1. В информационной
соблюдается
Соблюдается критерий 1.
права на доступ к
политике (внутренних
частично
Частично соблюдается критерий
документам и
документах, определяющих
соблюдается
2.
информации общества не
информационную
не соблюдается
При предоставлении
сопряжена с
политику) общества
информации по запросам
неоправданными
определен
акционеров Компания
сложностями.
необременительный
руководствуется ст. 91
порядок предоставления по
Федерального закона «Об
запросам акционеров
акционерных обществахª,
доступа к информации и
которая не предусматривает
документам общества.
обеспечение акционерам доступа
2. В информационной
к информации о подконтрольных
политике (внутренних
обществу юридических лицах.
документах, определяющих
Компания раскрывает краткую
информационную
информацию о подконтрольных
политику) содержатся
юридических лицах в составе
положения,
Списка аффилированных лиц и
предусматривающие, что в
более подробную информацию о
случае поступления запроса
подконтрольных юридических
акционера о
лицах, имеющих для Компании
предоставлении
существенное значение, в
информации о
отчетах эмитента.
подконтрольных обществу
Кроме того, большинство
организациях общество
дочерних обществ ПАО
предпринимает
«ЛУКОЙЛª, в том числе
необходимые усилия для
имеющих для Компании
получения такой
существенное значение, имеют
информации у
собственные интернет-сайты,
соответствующих
содержащие информацию об их
подконтрольных обществу
деятельности, доступ к которым
организаций.
возможен, в том числе через сайт
ПАО «ЛУКОЙЛª.
6.3.2
При предоставлении
1. В течение отчетного
соблюдается
Примечание.
обществом информации
периода общество не
Положение об информационной
частично
акционерам
отказывало в
политике ПАО «ЛУКОЙЛª
соблюдается
обеспечивается разумный
удовлетворении запросов
содержит ссылку на Положение
не соблюдается
баланс между интересами
акционеров о
о предоставлении информации
конкретных акционеров и
предоставлении
акционерам ПАО «ЛУКОЙЛª, в
интересами самого
информации либо такие
котором содержатся сведения,
общества,
отказы были
предусмотренные критерием 2.
заинтересованного в
обоснованными.
сохранении
2. В случаях,
конфиденциальности
определенных
важной коммерческой
информационной
информации, которая
политикой общества,
может оказать
акционеры
существенное влияние на
предупреждаются о
его
конфиденциальном
конкурентоспособность.
характере информации и
принимают на себя
обязанность по сохранению
ее конфиденциальности.
137
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
7.1
Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного
капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные
корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение
прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.
7.1.1
Существенными
1. Уставом общества
соблюдается
Частично соблюдается критерий 1.
корпоративными
определен перечень
частично
действиями признаются
(критерии) сделок или иных
соблюдается
Уставом Компании не определен
реорганизация общества,
действий, являющихся
перечень сделок или иных
не соблюдается
приобретение 30 и более
существенными
действий, являющихся
процентов голосующих
корпоративными
существенными корпоративными
действиями (см. также пояснения
акций общества
действиями. Принятие
к п. 2.4.4).
(поглощение), совершение
решений в отношении
При этом рекомендуемый
обществом существенных
существенных
Кодексом порядок принятия
сделок, увеличение или
корпоративных действий
решений (отнесение таких
уменьшение уставного
уставом общества отнесено
решений к компетенции Совета
капитала общества,
к компетенции совета
директоров или Общего собрания
осуществление листинга и
директоров. В тех случаях,
акционеров на основании Устава
делистинга акций
когда осуществление
Компании или на основании
общества, а также иные
данных корпоративных
законодательства) соблюдается в
действия, которые могут
действий прямо отнесено
отношении большинства
корпоративных действий, которые
привести к
законодательством к
расцениваются Кодексом как
существенному
компетенции общего
существенные корпоративные
изменению прав
собрания акционеров, совет
действия.
акционеров или
директоров предоставляет
В соответствии со сложившейся в
нарушению их интересов.
акционерам
Компании практикой Совет
Уставом общества
соответствующие
директоров в рамках вопроса о
определен перечень
рекомендации.
подготовке к проведению Общего
(критерии) сделок или
собрания акционеров Компании
иных действий,
утверждает позицию Совета
являющихся
директоров и рекомендации
существенными
акционерам по голосованию по
всем вопросам, включенным в
корпоративными
повестку дня, в том числе по
действиями, и такие
вопросам, которые можно
действия отнесены к
расценивать как существенные
компетенции совета
корпоративные действия.
директоров общества.
Отклонения от рекомендаций
Кодекса имеют место в отношении
рассмотрения сделок с участием
подконтрольных юридических
лиц, которые указаны в
рекомендации 307 Кодекса и
которые рекомендуется отнести к
компетенции Совета директоров.
В связи с большим количеством
дочерних обществ Компании
координация деятельности
дочерних обществ,
предварительное согласование
решений дочерних обществ
Компании об участии в других
организациях, а также решений о
приобретении прав пользования
недрами, которое может повлечь
инвестиционные расходы в
размере, превышающем сумму в
рублях, эквивалентную 150 млн
138
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
долл. США, принятие решений об
одобрении существенных сделок,
совершаемых дочерними
обществами Компании, принятие
решений об участии и о
прекращении участия Компании в
других организациях отнесены
Уставом к компетенции
Правления Компании.
Компания также принимает во
внимание, что термин
«подконтрольное юридическое
лицо, имеющее существенное
значениеª, используемый в
рекомендации 307 Кодекса,
используется в действующем
законодательстве Российской
Федерации только для целей
раскрытия информации. В связи с
этим до закрепления данного
термина в корпоративном
законодательстве данный вопрос,
по мнению Компании, не может
быть отнесен в Уставе Компании к
компетенции Совета директоров.
7.1.2
Совет директоров играет
1. В обществе
соблюдается
Частично соблюдается критерий 1.
ключевую роль в
предусмотрена процедура, в
частично
принятии решений или
соответствии с которой
соблюдается
Уставом Компании не определен
выработке рекомендаций
независимые директора
не соблюдается
перечень сделок или иных
в отношении
заявляют о своей позиции
действий, являющихся
существенных
по существенным
существенными корпоративными
корпоративных действий,
корпоративным действиям
действиями (см. также пояснения
совет директоров
до их одобрения.
к п. 2.4.4).
опирается на позицию
При этом в соответствии с
независимых директоров
процедурами, предусмотренными
общества.
Положением о Совете директоров
ПАО «ЛУКОЙЛª, все члены
Совета директоров могут
выступать в прениях, вносить
предложения, делать замечания,
давать справки по существу
обсуждаемых вопросов.
7.1.3
При совершении
1. Уставом общества с
соблюдается
существенных
учетом особенностей его
частично
корпоративных действий,
деятельности к
соблюдается
затрагивающих права и
компетенции совета
не соблюдается
законные интересы
директоров отнесено
акционеров,
одобрение, помимо
обеспечиваются равные
предусмотренных
условия для всех
законодательством, иных
акционеров общества, а
сделок, имеющих
при недостаточности
существенное значение для
предусмотренных
общества.
законодательством
2. В течение отчетного
механизмов,
периода все существенные
направленных на защиту
корпоративные действия
139
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
прав акционеров, -
проходили процедуру
дополнительные меры,
одобрения до их
защищающие права и
осуществления.
законные интересы
акционеров общества.
При этом общество
руководствуется не только
соблюдением формальных
требований
законодательства, но и
принципами
корпоративного
управления, изложенными
в Кодексе.
140
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
7.2
Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который
позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им
возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень
защиты их прав при совершении таких действий.
7.2.1
Информация о
1. В случае если
соблюдается
Частично соблюдается критерий 1.
совершении
обществом в течение
частично
существенных
отчетного периода
соблюдается
В течение отчетного периода
корпоративных действий
совершались существенные
не соблюдается
Компанией не совершались
раскрывается с
корпоративные действия,
существенные корпоративные
объяснением причин,
общество своевременно и
действия, указанные в разделе VII
условий и последствий
детально раскрывало
Части А Кодекса, такие как
совершения таких
информацию о таких
реорганизация ПАО «ЛУКОЙЛª,
действий.
действиях, в том числе о
приобретение 30 и более
причинах, условиях
процентов голосующих акций
совершения действий и
ПАО «ЛУКОЙЛª, увеличение или
последствиях таких
уменьшение уставного капитала
действий для акционеров.
ПАО «ЛУКОЙЛª, осуществление
листинга и делистинга акций ПАО
«ЛУКОЙЛª, а также иные
действия, которые могут привести
к существенному изменению прав
акционеров или нарушению их
интересов.
При этом Компания своевременно
и детально раскрывала
информацию о совершении ПАО
«ЛУКОЙЛª сделок, размер
которых составляет 10 или более
процентов балансовой стоимости
активов, в соответствии с
нормативными актами Банка
России о раскрытии информации
эмитентами эмиссионных ценных
бумаг, за исключением причин,
условий совершения сделок и их
последствий для акционеров.
7.2.2
Правила и процедуры,
1. Во внутренних
соблюдается
Соблюдается критерий 1.
связанные с
документах общества
частично
Соблюдается критерий 2.
осуществлением
определены случаи и
соблюдается
Частично соблюдается критерий 3.
обществом существенных
порядок привлечения
не соблюдается
корпоративных действий,
оценщика для определения
В Положении о Совете директоров
закреплены во внутренних
стоимости имущества,
ПАО «ЛУКОЙЛª установлена
документах общества.
отчуждаемого или
обязанность членов Совета
приобретаемого по крупной
директоров:
сделке или сделке с
заинтересованностью.
˗ уведомлять Совет директоров о
возникновении у них конфликта
2. Внутренние документы
интересов в отношении любого
общества предусматривают
вопроса повестки дня заседания
процедуру привлечения
Совета директоров или комитета
оценщика для оценки
Совета директоров до начала
стоимости приобретения и
обсуждения соответствующего
выкупа акций общества.
вопроса повестки;
3. При отсутствии
˗ воздерживаться от голосования
формальной
141
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
заинтересованности члена
по любому вопросу, в отношении
совета директоров,
которого у них есть конфликт
единоличного
интересов.
исполнительного органа,
Указанные обязанности членов
члена коллегиального
Совета директоров способствуют
исполнительного органа
принятию объективных решений
общества или лица,
Советом директоров, а также
являющегося
позволяют ограничивать участие в
контролирующим лицом
принятии решения члена Совета
общества, либо лица,
директоров при наличии
имеющего право давать
обстоятельств, формально не
обществу обязательные для
предусмотренных действующим
него указания, в сделках
законодательством, но способных
общества, но при наличии
влиять на его позицию в
конфликта интересов или
отношении принимаемого
иной их фактической
решения.
заинтересованности,
При этом внутренними
внутренними документами
документами ПАО «ЛУКОЙЛª не
общества предусмотрено,
предусмотрено, что при отсутствии
что такие лица не
формальной заинтересованности
принимают участия в
единоличного исполнительного
голосовании по вопросу
органа, члена коллегиального
одобрения такой сделки.
исполнительного органа ПАО
«ЛУКОЙЛª, но при наличии
конфликта интересов или иной их
фактической заинтересованности
такие лица не принимают участия в
голосовании по вопросу одобрения
такой сделки.
Среди акционеров ПАО
«ЛУКОЙЛª отсутствуют лица,
являющиеся контролирующим
лицом общества, либо лица,
имеющие право давать обществу
обязательные для него указания.
142
Приложение 2.
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность
143
ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ПАО
«ЛУКОЙЛª В
2021 ГОДУ СДЕЛОК,
ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ
«ОБ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХª КРУПНЫМИ СДЕЛКАМИ
ПАО «ЛУКОЙЛª в 2021 году не совершало сделок, признаваемых в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществахª крупными сделками.
ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ПАО
«ЛУКОЙЛª В
2021 ГОДУ СДЕЛОК,
ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ
«ОБ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХª СДЕЛКАМИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ
ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ, НЕ РАСКРЫВАЕТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С
ПОСТАНОВЛЕНИЕМ ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОТ
12 МАРТА 2022 ГОДА №351.
144