содержание .. 2 3 4 5 ..
Лукойл. Годовой отчет за 2021 год - часть 4
раскрытию информации. В частности, к инсайдерской информации отнесены факты
совершения сделок с ценными бумагами Компании членами органов управления и связанными
с ними лицами.
В Компании утверждены Правила внутреннего контроля ПАО «ЛУКОЙЛª по предотвращению,
выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или)
манипулирования рынком и назначено ответственное за контроль должностное лицо.
Информационная безопасность
Информационная безопасность является частью Функциональной программы развития по
информационно-техническому обеспечению Группы «ЛУКОЙЛª. Компания рассматривает
деятельность по обеспечению информационной безопасности в контексте защиты
корпоративной информации, обеспечения достоверности, полноты и актуальности информации
из внешних источников, сохранности данных органов государственной власти, субъектов
персональных данных, клиентов и партнеров.
Сервисы по информационной безопасности предоставляются организациям Группы
«ЛУКОЙЛª внутренним поставщиком ИТ-услуг, сертифицированным на соответствие
международному стандарту ISO/IEC-27001, - ООО «ЛУКОЙЛ-Технологииª (100%-е дочернее
общество ПАО «ЛУКОЙЛª).
В области информационной безопасности действуют:
положения и регламенты по выполнению процессов информационной безопасности,
таких как управление доступом к информационным ресурсам, обработка инцидентов
информационной безопасности, управление мобильными и портативными
устройствами, организация обучения по информационной безопасности, обращение
ключей для средств криптографической защиты информации;
регламент по безопасному созданию и настройке параметров работниками удаленного
собрания (видео-конференц связь), утвержденный в 2021 году;
требования по настройке программных и технических средств обработки информации,
обеспечивающей их информационную безопасность;
инструкции и руководства для администраторов и операторов средств защиты
информации;
инструкции и руководства для пользователей по обеспечению информационной
безопасности при эксплуатации компьютерной и оргтехники;
регламенты производства и оказания услуг по информационной безопасности, а также
соглашения об их качественных параметрах.
Начиная с января 2021 года организована на периодической основе автоматизированная
проверка навыков безопасной работы работников с вычислительной техникой и
информационными ресурсами.
В Компании закреплена персональная ответственность работников за соблюдение защитных
мер. Регулярно осуществляется повышение знаний работников в вопросах информационной
безопасности.
Все работники Компании при приеме на работу проходят обучение по курсу «Основы
информационной безопасностиª. Предусмотрено повторное прохождение курсов по мере
обновления содержания курсов.
В отчетном году на фоне продолжения пандемии COVID-19 были модернизированы
используемые средства защиты удаленного доступа к информационным системам и сервисам.
90
Вопросы реализации новых проектов по совершенствованию кибербезопасности в 2021 году
рассматривались на заседании Координационного совета по информационно-технологическому
обеспечению, Председателем которого является Президент Компании. В состав
Координационного совета входят руководящие работники Компании, включая ряд членов
Правления. Заседания Координационного совета проводятся не реже одного раза в год.
Благодаря системному подходу к организации работ по раннему обнаружению и оперативному
реагированию на возникающие угрозы информационной безопасности за всю историю
Компании не было зафиксировано инцидентов информационной безопасности, приведших к
ощутимому материальному или репутационному ущербу.
Система управления дочерними обществами
ПАО «ЛУКОЙЛª является корпоративным центром Группы «ЛУКОЙЛª, координирующим
деятельность ее дочерних обществ.
Модель корпоративного управления дочерних обществ зависит от их организационно-правовой
формы и юрисдикции и может включать общее собрание акционеров (участников), Совет
директоров (наблюдательный совет), коллегиальный и единоличный исполнительный орган.
В управление дочерними обществами ПАО «ЛУКОЙЛª вовлечены все уровни органов
управления Компании в пределах своих компетенций.
В случаях, когда в дочерних обществах и иных организациях с участием Компании решения
принимаются общим собранием акционеров (участников), Президент (или уполномоченное им
лицо) осуществляет представление Компании на общих собраниях акционеров (участников), а
также голосование по вопросам повестки дня таких собраний. Таким образом, принимаемые
органами управления Компании решения в отношении дочерних обществ впоследствии находят
воплощение в решениях их органов управления.
Стратегическое управление дочерними обществами
Определение приоритетных направлений развития Группы в целом происходит на уровне
Совета директоров.
К компетенции Правления Компании в соответствии с Уставом относится разработка и
реализация общей стратегии развития дочерних обществ Компании, включая:
организацию проведения единой производственно-технической, финансовой, ценовой,
сбытовой, социальной и кадровой политики;
предварительное согласование решений дочерних обществ Компании об участии в
других организациях, а также решений о приобретении и прекращении прав пользования
недрами при определенных условиях;
координацию деятельности дочерних обществ Компании.
В отчетном году Правлением было принято 28 решений в отношении деятельности дочерних
обществ Компании и 34 кадровых решения в отношении руководителей дочерних обществ
Компании.
В частности, в 2021 году Правление утверждало локальные нормативные акты, регулирующие
закупочную деятельность дочерних обществ и деятельность по управлению запасами
материально-технических ресурсов, а также вносило изменения в локальные нормативные акты,
регулирующие переход на процессинговую схему. Правлением также были рассмотрены
вопросы о реструктуризации энергетических активов и реорганизации организаций бизнес-
сектора «Нефтепродуктообеспечение в Россииª.
91
Одобрение существенных сделок18 дочерних обществ
В целях усиления контроля за осуществлением существенных сделок дочерними обществами в
Компании действует Порядок одобрения существенных сделок, совершаемых дочерними
обществами ОАО «ЛУКОЙЛª (далее - Порядок). Такие сделки совершаются дочерними
обществами только после их рассмотрения и вынесения положительного решения Правлением
Компании в соответствии с процедурой, установленной Порядком. Порядок не
распространяется на внутригрупповые сделки.
При этом существенные сделки, заключаемые в рамках инвестиционных проектов,
утвержденных Правлением ПАО
«ЛУКОЙЛª, одобряются в порядке, установленном
локальными нормативными актами Компании, регулирующими инвестиционную деятельность
в Группе.
Совершенствование структуры Группы
Компания ведет систематическую работу по совершенствованию структуры Группы с целью
обеспечения оптимальных условий для достижения стратегических целей. В Компании
действует Комиссия по реструктуризации Группы
«ЛУКОЙЛª, которая предварительно
рассматривает вопросы об участии в других организациях и выносит их на рассмотрение
Правления Компании, а также отчитывается перед Правлением Компании о ходе
реструктуризации Группы. Вопрос о ходе реструктуризации Группы
«ЛУКОЙЛª был
рассмотрен Правлением 21 июня 2021 года (протокол № 14). В 2021 году состоялось 13
заседаний Комиссии по реструктуризации Группы «ЛУКОЙЛª. Рассмотрено и вынесено на
рассмотрение Правления Компании 24 решения об участии организаций Группы «ЛУКОЙЛª в
других организациях.
Термины, аббревиатуры и сокращения
Названия и слова «ПАО «ЛУКОЙЛª, «Группа «ЛУКОЙЛª, «Группаª, «ЛУКОЙЛª,
«Компанияª, «мыª и «нашª, используемые в тексте данного Отчета, являются равнозначными
и относятся к Группе «ЛУКОЙЛª в целом, ПАО «ЛУКОЙЛª и (или) его дочерним обществам
в зависимости от контекста.
АЗС - автозаправочная станция
АО - акционерное общество
барр. н.э. - баррель нефтяного эквивалента
ВИЭ - возобновляемые источники энергии
ВСТО - нефтепровод «Восточная Сибирь - Тихий океанª
ГПЗ - газоперерабатывающий завод
ГЭС - гидроэлектростанция
долл. - доллары США
КА - Комитет по аудиту Совета директоров
ККВ - Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
18Под существенными сделками дочерних обществ понимаются сделки, совершаемые дочерними обществами Компании, за исключением сделок,
контрагентом по которым является ПАО «ЛУКОЙЛª и (или) его дочернее общество, предметом которых является приобретение, отчуждение или
возможность отчуждения прямо либо косвенно основных средств и (или) нематериальных активов, стоимость / балансовая стоимость которых свыше
20 млн долл. или свыше 10% балансовой стоимости активов дочернего общества (если указанная величина менее 20 млн долл.); предоставление
дочерним обществом займов, кредитов, гарантий и поручительств, целевого финансирования на сумму свыше 20 млн долл. или получение дочерним
обществом займов и кредитов на сумму свыше 20 млн долл., за исключением получения краткосрочных (менее чем на один год) кредитов и займов
в процессе обычной хозяйственной деятельности на рыночных условиях..
92
КПД - ключевой показатель деятельности
КСИУРКА - Комитет по стратегии, инвестициям, устойчивому развитию и климатической
адаптации Совета директоров
КТК - Каспийский Трубопроводный Консорциум
МОТ - Международная организация труда
МСФО - международные стандарты финансовой отчетности
НАО - Ненецкий автономный округ
НДД - налог на дополнительный доход
НДПИ - налог на добычу полезных ископаемых
НПЗ - нефтеперерабатывающий завод, нефтеперерабатывающая организация
НПК - нефтеперерабатывающий комплекс
ОАО - открытое акционерное общество
ООН - Организация Объединенных Наций
ООО - общество с ограниченной ответственностью
ОПЕК - Организация стран - экспортеров нефти
ПАО - публичное акционерное общество
ПБ, ОТ и ОС - промышленная безопасность, охрана труда и окружающей среды
ПГ - парниковые газы
ПНГ - попутный нефтяной газ
ППД - поддержание пластового давления
РСБУ - российские стандарты бухгалтерского учета
руб. - российский рубль
РФ - Российская Федерация
СВА - Служба внутреннего аудита
СД - Совет директоров
СУРиВК - система управления рисками и внутреннего контроля
ТПП - территориальное производственное предприятие
ТУТ - тонна условного топлива
ТЭК - топливно-энергетический комплекс
ТЭР - топливно-энергетические ресурсы
ТЭЦ - теплоэлектроцентраль
ХМАО-Югра - Ханты-Мансийский автономный округ - Югра
ШФЛУ - широкая фракция легких углеводородов
ЯНАО - Ямало-Ненецкий автономный округ
CDP (Carbon Disclosure Project) - международный проект по раскрытию данных о выбросах
парниковых газов
EBITDA (Earnings before Interest, Taxation, Depreciation & Amortisation) - прибыль до вычета
процентов, налога на прибыль, износа и амортизации
ERM (Enterprise Risk Management) -управление рисками предприятия
SEC (Securities and Exchange Commission) - Комиссия по ценным бумагам и биржам США
Об Отчете
Годовой отчет ПАО «ЛУКОЙЛª (далее - Отчет) отражает основную информацию и результаты
деятельности Группы «ЛУКОЙЛª за 2021 год по направлениям деятельности, информацию о
корпоративном управлении и корпоративной ответственности.
93
Обратная связь
Вы можете отправить свои комментарии и предложения к корпоративной отчетности на
почтовый ящик: ir@lukoil.com. Обратная связь с акционерами и другими заинтересованными
сторонами помогает Компании повышать информационную прозрачность и улучшать качество
отчетности.
Заявления относительно будущего
Некоторые заявления в настоящем Отчете не являются фактами действительности, а
представляют собой заявления, касающиеся будущего. К таким заявлениям, в частности,
относятся:
планы или прогнозы в отношении доходов, прибыли (убытка), прибыли (убытка) на
акцию, дивидендов, структуры капитала, иных финансовых показателей и
соотношений;
планы, цели или задачи ПАО «ЛУКОЙЛª, в том числе относящиеся к продукции и
услугам;
будущие экономические показатели;
предпосылки, на которых основываются заявления.
Такие слова, как «полагаетª, «ожидаетª, «предполагаетª, «планируетª, «намереваетсяª,
«рассчитываетª, а также некоторые другие употребляются в случаях, когда речь идет о
перспективных заявлениях. Однако предлагаемые варианты решения содержащихся в
заявлениях проблем не являются единственными и исключительными.
По своей природе заявления относительно будущего предполагают некоторые
неизбежные риски и неясные вопросы - как общие, так и конкретные. Существует и риск
того, что планы, ожидания, прогнозы, некоторые заявления относительно будущего не
будут реализованы. В силу ряда различных факторов фактические результаты могут
существенно отличаться от планов, целей, ожиданий, оценок и намерений, выраженных
в таких заявлениях.
Коэффициенты пересчета
Проценты изменения результатов операционной деятельности за 2021 год, приведенные в млн
т, рассчитаны на основе соответствующих показателей в тыс. т.
Запасы и добыча нефти включают нефть, газовый конденсат и широкую фракцию легких
углеводородов.
При пересчете из рублей в доллары, если не указано иное, использовался средний обменный
курс за 2021 год - 73,7 руб./долл.
1 барр. н.э. = 6 тыс. куб. футов газа.
Прочая информация
Сегментная разбивка, используемая в тексте данного Отчета, соответствует информации,
приведенной в Консолидированной финансовой отчетности Группы, подготовленной в
соответствии с МСФО.
Показатели добычи по совместным российским и международным проектам включены в общую
добычу Группой «ЛУКОЙЛª по доле Компании.
Суммарные значения показателей, приведенных в Отчете, могут отличаться от суммы
соответствующих показателей из-за округления.
94
Справочная информация
Данные о Компании
Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛª (далее - Компания)
учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 года
№ 1403 «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества
государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений
нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспеченияª и
постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 5 апреля 1993
года № 299 «Об учреждении акционерного общества открытого типа «Нефтяная компания
«ЛУКойлª в целях осуществления производственно-хозяйственной и финансово-
инвестиционной деятельности.
ПАО
«ЛУКОЙЛª
- корпоративный центр Группы
«ЛУКОЙЛª
(далее
- Группа),
координирующий деятельность организаций, входящих в состав Группы. Одна из основных
функций корпоративного центра
- координация организационных, инвестиционных
и
финансовых процессов в дочерних обществах Компании и управление ими.
Юридический адрес и центральный офис
Почтовый адрес: 101000, Российская Федерация, г. Москва, Сретенский бул., д. 11
Центральная справочная служба
Телефон: +7 (495) 627-44-44, +7 (495) 628-98-41
Факс: +7 (495) 625-70-16
Контакты для акционеров
Телефон: +7 (800) 200-94-02 (звонок по России бесплатный)
Электронная почта: shareholder@lukoil.com
Личный кабинет акционера
Контакты для инвесторов
Телефон: +7 (495) 627-16-96
Электронная почта: ir@lukoil.com
Контакты для СМИ
Электронная почта: media@lukoil.com
Горячая линия по работе АЗС
Телефон: +7 (800) 100-09-11
Электронная почта: hotline@lukoil.com
95
Комиссия по деловой этике
Телефон: +7 (495) 627-82-59
Электронная почта: ethics@lukoil.com
Реестродержатель
ООО «Регистратор «Гарантª
Почтовый адрес: 123100, город Москва, Краснопресненская наб., д. 8, этаж 2, пом. 228
Телефон: +7 (495) 221-31-12, +7 (800) 500-29-47
Факс: +7 (495) 646-92-36
Электронная почта: mail@reggarant.ru
Банк-депозитарий по программе депозитарных расписок
Citibank, N.A.
Подразделение России: 125047, г. Москва, ул. Гашека, д. 6
Подразделение Великобритании: GB E14 5LB, London, 25 Canada Square
Подразделения США: 10013, New York, NY, 388 Greenwich Street; NJ 07310, Jersey City, NJ, 480
Washington Boulevard, 30th Floor
Телефон: +7 495 725-67-56
Электронная почта: michael.klochkov@citi.com, drdividends@citi.com
Аудитор
АО «КПМГª (Акционерное общество «КПМГª).
Почтовый адрес: 129110, г. Москва, Олимпийский просп., д. 16, стр. 5, этаж 3, пом. 1, комн. 24е
Телефон: + 7 (495) 937-44-77
Факс: +7 (495) 937-44-99
Электронная почта: moscow@kpmg.ru
Саморегулируемая организация аудиторов
АССОЦИАЦИЯ «СОДРУЖЕСТВОª
Почтовый адрес: 119192, г. Москва, Мичуринский просп., д. 21, корпус 4
Телефон: +7 (495) 734 22 22
Факс: +7 (495) 734-04-22
Контакты для сотрудничества
Почтовый адрес: 101000, Российская Федерация, г. Москва, Сретенский бул., д. 11
Факс: +7 (495) 625-70-16, +7 (495) 627-49-99
Коммерческие предложения рассматриваются только в письменном виде, присланные на
официальном бланке по почте или по факсу. Коммерческие предложения, присланные по
электронной почте, не рассматриваются.
96
ПРИЛОЖЕНИЯ
К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ
ПАО «ЛУКОЙЛª ЗА 2021 ГОД
97
Приложение 1.
Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного
управления (по состоянию на 31 декабря 2021 года)
98
Настоящий Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
(далее также Кодекс), рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами,
ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, включается в состав Годового отчета в
соответствии с Главой 57 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации
эмитентами эмиссионных ценных бумагª.
Будучи компанией, зарегистрированной в России, ПАО
«ЛУКОЙЛª в своей деятельности
руководствуется национальными принципами корпоративного управления, рекомендованными к
применению регулирующими органами по рынку ценных бумаг Российской Федерации. При этом
Компания также стремится к применению принципов лучшей международной практики.
Основным документом, регламентирующим национальные стандарты корпоративного управления,
является Кодекс, который доступен для ознакомления на сайте Банка России по адресу:
Настоящий отчет был рассмотрен Советом директоров ПАО
«ЛУКОЙЛª на заседании от
16 мая 2022 года, протокол № 12 в составе Годового отчета ПАО «ЛУКОЙЛª за 2021 год.
Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и
достоверную информацию о соблюдении обществом (Компанией) принципов и рекомендаций
Кодекса корпоративного управления за 2021 год.
Описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в ПАО
«ЛУКОЙЛª содержится в разделе «Корпоративное управлениеª Годового отчета ПАО «ЛУКОЙЛª
за 2021 год.
В качестве методологии, по которой ПАО «ЛУКОЙЛª проводилась оценка соблюдения принципов
корпоративного управления, закрепленных Кодексом, использовались рекомендованная письмом
Банка России от
27.12.2021
№ ИН-06-28/102
«О раскрытии в годовом отчете публичного
акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного
управленияª форма отчета о соблюдении принципов Кодекса и содержащиеся в этом письме
рекомендации по оценке соблюдения принципов Кодекса.
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
1.1
Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации
ими права на участие в управлении обществом.
1.1.1
Общество создает для
1. Общество предоставляет
соблюдается
акционеров максимально
доступный способ
частично
благоприятные условия
коммуникации с
соблюдается
для участия в общем
обществом, такой как
не соблюдается
собрании, условия для
горячая линия, электронная
выработки обоснованной
почта или форум в сети
позиции по вопросам
Интернет, позволяющий
повестки дня общего
акционерам высказать свое
собрания, координации
мнение и направить
своих действий, а также
вопросы в отношении
возможность высказать
повестки дня в процессе
свое мнение по
подготовки к проведению
рассматриваемым
общего собрания.
вопросам.
Указанные способы
коммуникации были
организованы обществом и
предоставлены акционерам
в ходе подготовки к
проведению каждого
общего собрания,
99
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
прошедшего в отчетный
период.
1.1.2
Порядок сообщения о
1. В отчетном периоде
соблюдается
Примечание.
сообщение о проведении
проведении общего
частично
Критерий 2 не может быть в
общего собрания
собрания и
соблюдается
полной мере применен, так как
акционеров размещено
предоставления
годовое Общее собрание
(опубликовано) на сайте
не соблюдается
материалов к общему
общества в сети Интернет
акционеров Компании в 2021 г. в
собранию дает
не позднее чем за 30 дней
условиях распространения
акционерам возможность
до даты проведения общего
коронавирусной инфекции было
собрания, если
надлежащим образом
проведено в форме заочного
законодательством не
подготовиться к участию
голосования по решению Совета
предусмотрен больший
в нем.
срок.
директоров ПАО «ЛУКОЙЛª от
2. В сообщении о
21.04.2021 на основании ст. 3
проведении собрания
Федерального закона от
указаны документы,
24.02.2021 № 17-ФЗ. Вместе с
необходимые для допуска в
тем критерий 2 соблюдается
помещение.
Компанией при проведении Общих
3. Акционерам был
собраний акционеров Компании в
обеспечен доступ к
форме собрания.
информации о том, кем
предложены вопросы
повестки дня и кем
выдвинуты кандидаты в
совет директоров и
ревизионную комиссию
общества (в случае, если ее
формирование
предусмотрено уставом
общества).
1.1.3
В ходе подготовки и
1. В отчетном периоде
соблюдается
Примечание.
проведения общего
акционерам была
частично
Критерий 1 не может быть в
собрания акционеры
предоставлена возможность
соблюдается
полной мере применен, так как
имели возможность
задать вопросы членам
годовое Общее собрание
не соблюдается
беспрепятственно и
исполнительных органов и
акционеров Компании в 2021 г. в
своевременно получать
членам совета директоров
условиях распространения
информацию о собрании и
общества в период
коронавирусной инфекции было
материалы к нему,
подготовки к собранию и в
проведено в форме заочного
задавать вопросы
ходе проведения общего
голосования по решению Совета
исполнительным органам
собрания.
директоров ПАО «ЛУКОЙЛª от
и членам совета
2. Позиция совета
21.04.2021 на основании ст. 3
директоров общества,
директоров (включая
Федерального закона от
общаться друг с другом.
внесенные в протокол
24.02.2021 № 17-ФЗ. Вместе с
особые мнения (при
тем критерий 1 соблюдается
наличии) по каждому
Компанией при проведении Общих
вопросу повестки общих
собраний акционеров Компании в
собраний, проведенных в
форме собрания.
отчетный период, была
включена в состав
материалов к общему
собранию.
3. Общество
предоставляло акционерам,
имеющим на это право,
доступ к списку лиц,
имеющих право на участие
в общем собрании, начиная
100
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
с даты получения его
обществом во всех случаях
проведения общих
собраний в отчетном
периоде.
1.1.4
Реализация права
1. Уставом общества
соблюдается
акционера требовать
установлен срок внесения
частично
созыва общего собрания,
акционерами предложений
соблюдается
выдвигать кандидатов в
для включения в повестку
не соблюдается
органы управления и
дня годового общего
вносить предложения для
собрания, составляющий не
включения в повестку дня
менее 60 дней после
общего собрания не была
окончания
сопряжена с
соответствующего
неоправданными
календарного года.
сложностями.
2. В отчетном периоде
общество не отказывало в
принятии предложений в
повестку дня или
кандидатов в органы
общества по причине
опечаток и иных
несущественных
недостатков в предложении
акционера.
1.1.5
Каждый акционер имел
1. Уставом общества
соблюдается
возможность
предусмотрена
частично
беспрепятственно
возможность заполнения
соблюдается
реализовать право голоса
электронной формы
не соблюдается
самым простым и
бюллетеня на сайте в сети
удобным для него
Интернет, адрес которого
способом.
указан в сообщении о
проведении общего
собрания акционеров.
101
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
1.1.6
Установленный
1. При проведении в
соблюдается
Примечание.
обществом порядок
отчетном периоде общих
частично
Критерии 1-4 не могут быть в
ведения общего собрания
собраний акционеров в
соблюдается
полной мере применены, так как
обеспечивает равную
форме собрания
годовое Общее собрание
не соблюдается
возможность всем лицам,
(совместного присутствия
акционеров Компании в 2021 г. в
присутствующим на
акционеров)
условиях распространения
собрании, высказать свое
предусматривалось
коронавирусной инфекции было
мнение и задать
достаточное время для
проведено в форме заочного
интересующие их
докладов по вопросам
голосования по решению Совета
вопросы.
повестки дня и время для
директоров ПАО «ЛУКОЙЛª от
обсуждения этих вопросов,
21.04.2021 на основании ст. 3
акционерам была
Федерального закона от
предоставлена возможность
24.02.2021 № 17-ФЗ.
высказать свое мнение и
задать интересующие их
вопросы по повестке дня.
2. Обществом были
приглашены кандидаты в
органы управления и
контроля общества и
предприняты все
необходимые меры для
обеспечения их участия в
общем собрании
акционеров, на котором их
кандидатуры были
поставлены на голосование.
Присутствовавшие на
общем собрании
акционеров кандидаты в
органы управления и
контроля общества были
доступны для ответов на
вопросы акционеров.
3. Единоличный
исполнительный орган,
лицо, ответственное за
ведение бухгалтерского
учета, председатель или
иные члены комитета
совета директоров по
аудиту были доступны для
ответов на вопросы
акционеров на общих
собраниях акционеров,
проведенных в отчетном
периоде.
4. В отчетном периоде
общество использовало
телекоммуникационные
средства для обеспечения
дистанционного доступа
акционеров для участия в
общих собраниях либо
советом директоров было
принято обоснованное
102
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
решение об отсутствии
необходимости
(возможности)
использования таких
средств в отчетном периоде.
103
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
1.2
Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества
посредством получения дивидендов.
1.2.1
Общество разработало и
1. Положение о
соблюдается
внедрило прозрачный и
дивидендной политике
частично
понятный механизм
общества утверждено
соблюдается
определения размера
советом директоров и
не соблюдается
дивидендов и их выплаты.
раскрыто на сайте общества
в сети Интернет.
2. Если дивидендная
политика общества,
составляющего
консолидированную
финансовую отчетность,
использует показатели
отчетности общества для
определения размера
дивидендов, то
соответствующие
положения дивидендной
политики учитывают
консолидированные
показатели финансовой
отчетности.
3. Обоснование
предлагаемого
распределения чистой
прибыли, в том числе на
выплату дивидендов и
собственные нужды
общества, и оценка его
соответствия принятой в
обществе дивидендной
политике, с пояснениями и
экономическим
обоснованием потребности
в направлении
определенной части чистой
прибыли на собственные
нужды в отчетном периоде
были включены в состав
материалов к общему
собранию акционеров, в
повестку дня которого
включен вопрос о
распределении прибыли (в
том числе о выплате
(объявлении) дивидендов).
1.2.2
Общество не принимает
1. В Положении о
соблюдается
Частично соблюдается критерий 1.
решение о выплате
дивидендной политике
В Положении о дивидендной
частично
дивидендов, если такое
общества помимо
политике ПАО «ЛУКОЙЛª прямо
соблюдается
решение, формально не
ограничений,
не указаны
не соблюдается
нарушая ограничений,
установленных
финансовые/экономические
установленных
законодательством,
обстоятельства, при которых
законодательством,
определены
Компании не следует принимать
решение о выплате дивидендов.
104
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
является экономически
финансовые/экономические
Вместе с тем Положением в
необоснованным и может
обстоятельства, при
соответствии с рекомендацией 31
привести к формированию
которых обществу не
Кодекса определены условия
ложных представлений о
следует принимать решение
выплаты дивидендов финансово-
деятельности общества.
о выплате дивидендов.
экономического характера, при
невыполнении которых решение о
выплате дивидендов не может
быть принято Компанией. Данные
условия косвенным образом
указывают на
финансовые/экономические
обстоятельства, при которых
Компании не следует принимать
решение о выплате дивидендов.
В материалах, предоставляемых
для ознакомления лицам,
имеющим право на участие в
годовом Общем собрании
акционеров ПАО «ЛУКОЙЛª в
2021 г., была изложена позиция
ПАО «ЛУКОЙЛª в отношении
размера дивидендов с учетом
Положения о дивидендной
политике ПАО «ЛУКОЙЛª,
отсутствия необходимости
распределения прибыли Компании
на иные цели и отсутствия
ограничений на выплату
дивидендов, предусмотренных
действующим законодательством.
1.2.3
Общество не допускает
1. В отчетном периоде
соблюдается
ухудшения дивидендных
общество не
частично
прав существующих
предпринимало действий,
соблюдается
акционеров.
ведущих к ухудшению
не соблюдается
дивидендных прав
существующих акционеров.
1.2.4
Общество стремится к
1. В отчетном периоде
соблюдается
исключению
иные способы получения
частично
использования
лицами, контролирующими
соблюдается
акционерами иных
общество, прибыли
не соблюдается
способов получения
(дохода) за счет общества
прибыли (дохода) за счет
помимо дивидендов
общества, помимо
(например, с помощью
дивидендов и
трансфертного
ликвидационной
ценообразования,
стоимости.
необоснованного оказания
обществу контролирующим
лицом услуг по
завышенным ценам, путем
замещающих дивиденды
внутренних займов
контролирующему лицу и
(или) его подконтрольным
лицам) не использовались.
105
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
1.3
Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров -
владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных
акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.
1.3.1
Общество создало условия
1. В течение отчетного
соблюдается
для справедливого
периода лица,
частично
отношения к каждому
контролирующие общество,
соблюдается
акционеру со стороны
не допускали
не соблюдается
органов управления и
злоупотреблений правами
контролирующих лиц
по отношению к акционерам
общества, в том числе
общества, конфликты
условия, обеспечивающие
между контролирующими
недопустимость
лицами общества и
злоупотреблений со
акционерами общества
стороны крупных
отсутствовали, а если
акционеров по отношению
таковые были, совет
к миноритарным
директоров уделил им
акционерам.
надлежащее внимание.
1.3.2
Общество не
1. Квазиказначейские
соблюдается
предпринимает действий,
акции отсутствуют или не
частично
которые приводят или
участвовали в голосовании в
соблюдается
могут привести к
течение отчетного периода.
не соблюдается
искусственному
перераспределению
корпоративного контроля.
1.4
Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность
свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.
1.4.1
Акционерам обеспечены
1. Используемые
соблюдается
надежные и эффективные
регистратором общества
частично
способы учета прав на
технологии и условия
соблюдается
акции, а также
оказываемых услуг
не соблюдается
возможность свободного и
соответствуют
необременительного
потребностям общества и
отчуждения
его акционеров,
принадлежащих им акций. обеспечивают учет прав на
акции и реализацию прав
акционеров наиболее
эффективным образом.
2.1
Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы
и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля,
контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые
функции.
2.1.1
Совет директоров отвечает
1. Совет директоров имеет
соблюдается
за принятие решений,
закрепленные в уставе
частично
связанных с назначением
полномочия по назначению,
соблюдается
и освобождением от
освобождению от
не соблюдается
занимаемых должностей
занимаемой должности и
исполнительных органов,
определению условий
в том числе в связи с
договоров в отношении
ненадлежащим
членов исполнительных
исполнением ими своих
органов.
обязанностей. Совет
2. В отчетном периоде
директоров также
комитет по номинациям
осуществляет контроль за
(назначениям, кадрам)
тем, чтобы
рассмотрел вопрос о
106
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
исполнительные органы
соответствии
общества действовали в
профессиональной
соответствии с
квалификации, навыков и
утвержденными
опыта членов
стратегией развития и
исполнительных органов
основными
текущим и ожидаемым
направлениями
потребностям общества,
деятельности общества.
продиктованным
утвержденной стратегией
общества.
3. В отчетном периоде
советом директоров
рассмотрен отчет (отчеты)
единоличного
исполнительного органа и
коллегиального
исполнительного органа
(при наличии) о
выполнении стратегии
общества.
2.1.2
Совет директоров
1. В течение отчетного
соблюдается
устанавливает основные
периода на заседаниях
частично
ориентиры деятельности
совета директоров были
соблюдается
общества на
рассмотрены вопросы,
не соблюдается
долгосрочную
связанные с ходом
перспективу, оценивает и
исполнения и актуализации
утверждает ключевые
стратегии, утверждением
показатели деятельности и
финансово-хозяйственного
основные бизнес-цели
плана (бюджета) общества,
общества, оценивает и
а также рассмотрением
одобряет стратегию и
критериев и показателей (в
бизнес-планы по
том числе промежуточных)
основным видам
реализации стратегии и
деятельности общества.
бизнес-планов общества.
2.1.3
Совет директоров
1. Принципы и подходы к
соблюдается
определяет принципы и
организации системы
частично
подходы к организации
управления рисками и
соблюдается
системы управления
внутреннего контроля в
не соблюдается
рисками и внутреннего
обществе определены
контроля в обществе.
советом директоров и
закреплены во внутренних
документах общества,
определяющих политику в
области управления
рисками и внутреннего
контроля.
2. В отчетном периоде
совет директоров утвердил
(пересмотрел) приемлемую
величину рисков (риск-
аппетит) общества либо
комитет по аудиту и (или)
комитет по рискам (при
наличии) рассмотрел
целесообразность
вынесения на рассмотрение
107
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
совета директоров вопроса о
пересмотре риск-аппетита
общества.
2.1.4
Совет директоров
1. В обществе разработана,
соблюдается
определяет политику
утверждена советом
частично
общества по
директоров и внедрена
соблюдается
вознаграждению и (или)
политика (политики) по
не соблюдается
возмещению расходов
вознаграждению и
(компенсаций) членам
возмещению расходов
совета директоров,
(компенсаций) членов
исполнительным органам
совета директоров,
общества и иным
исполнительных органов
ключевым руководящим
общества и иных ключевых
работникам общества.
руководящих работников
общества.
2. В течение отчетного
периода советом директоров
были рассмотрены вопросы,
связанные с указанной
политикой (политиками).
2.1.5
Совет директоров играет
1. Совет директоров играет
соблюдается
ключевую роль в
ключевую роль в
частично
предупреждении,
предупреждении,
соблюдается
выявлении и
выявлении и
не соблюдается
урегулировании
урегулировании внутренних
внутренних конфликтов
конфликтов.
между органами общества,
2. Общество создало
акционерами общества и
систему идентификации
работниками общества.
сделок, связанных с
конфликтом интересов, и
систему мер, направленных
на разрешение таких
конфликтов.
2.1.6
Совет директоров играет
1. Во внутренних
соблюдается
ключевую роль в
документах общества
частично
обеспечении прозрачности
определены лица,
соблюдается
общества,
ответственные за
не соблюдается
своевременности и
реализацию
полноты раскрытия
информационной политики.
обществом информации,
необременительного
доступа акционеров к
документам общества.
2.1.7
Совет директоров
1. В течение отчетного
соблюдается
осуществляет контроль за
периода совет директоров
частично
практикой корпоративного
рассмотрел результаты
соблюдается
управления в обществе и
самооценки и (или) внешней
не соблюдается
играет ключевую роль в
оценки практики
существенных
корпоративного управления
корпоративных событиях
в обществе.
общества.
108
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
2.2
Совет директоров подотчетен акционерам общества.
2.2.1
Информация о работе
1. Годовой отчет общества
соблюдается
совета директоров
за отчетный период
частично
включает в себя
раскрывается и
соблюдается
информацию о
предоставляется
посещаемости заседаний
не соблюдается
акционерам.
совета директоров и
комитетов каждым из
членов совета директоров.19
2. Годовой отчет содержит
информацию об основных
результатах оценки
(самооценки) качества
работы совета директоров,
проведенной в отчетном
периоде.
2.2.2
Председатель совета
1. В обществе существует
соблюдается
директоров доступен для
прозрачная процедура,
частично
общения с акционерами
обеспечивающая
соблюдается
общества.
акционерам возможность
не соблюдается
направления председателю
совета директоров (и, если
применимо, старшему
независимому директору)
обращений и получения
обратной связи по ним.
2.3
Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества,
способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие
интересам общества и его акционеров.
2.3.1
Только лица, имеющие
1. В отчетном периоде
соблюдается
безупречную деловую и
советом директоров (или его
частично
комитетом по номинациям)
личную репутацию и
соблюдается
была проведена оценка
обладающие знаниями,
кандидатов в совет
не соблюдается
навыками и опытом,
директоров с точки зрения
необходимыми для
наличия у них
принятия решений,
необходимого опыта,
относящихся к
знаний, деловой репутации,
компетенции совета
отсутствия конфликта
директоров, и
интересов и так далее.
требующимися для
эффективного
осуществления его
функций, избираются
членами совета
директоров.
2.3.2
Члены совета директоров
1. Во всех случаях
соблюдается
общества избираются
проведения общего
частично
собрания акционеров в
посредством прозрачной
соблюдается
отчетном периоде, повестка
процедуры, позволяющей
дня которого включала
не соблюдается
акционерам получить
вопросы об избрании совета
информацию о
директоров, общество
кандидатах, достаточную
представило акционерам
19 Соответствие данному критерию оценивалось применительно к Годовому отчету ПАО «ЛУКОЙЛª за 2020 год.
109
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
для формирования
биографические данные
представления об их
всех кандидатов в члены
совета директоров,
личных и
результаты оценки
профессиональных
соответствия
качествах.
профессиональной
квалификации, опыта и
навыков кандидатов
текущим и ожидаемым
потребностям общества,
проведенной советом
директоров (или его
комитетом по номинациям),
а также информацию о
соответствии кандидата
критериям независимости
согласно рекомендациям
102-107 Кодекса и
информацию о наличии
письменного согласия
кандидатов на избрание в
состав совета директоров.
2.3.3
Состав совета директоров
1. В отчетном периоде
соблюдается
сбалансирован, в том
совет директоров
частично
числе по квалификации
проанализировал
соблюдается
его членов, их опыту,
собственные потребности в
не соблюдается
знаниям и деловым
области профессиональной
качествам, и пользуется
квалификации, опыта и
доверием акционеров.
навыков и определил
компетенции, необходимые
совету директоров в
краткосрочной и
долгосрочной перспективе.
2.3.4
Количественный состав
1. В отчетном периоде
соблюдается
совета директоров
совет директоров
частично
общества дает
рассмотрел вопрос о
соблюдается
возможность организовать
соответствии
не соблюдается
деятельность совета
количественного состава
директоров наиболее
совета директоров
эффективным образом,
потребностям общества и
включая возможность
интересам акционеров.
формирования комитетов
совета директоров, а также
обеспечивает
существенным
миноритарным
акционерам общества
возможность избрания в
состав совета директоров
кандидата, за которого они
голосуют.
2.4
В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.
2.4.1
Независимым директором
1. В течение отчетного
соблюдается
признается лицо, которое
периода все независимые
частично
обладает достаточными
члены совета директоров
соблюдается
профессионализмом,
отвечали всем критериям
не соблюдается
опытом и
независимости, указанным в
110
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
самостоятельностью для
рекомендациях 102-107
формирования
Кодекса, или были
собственной позиции,
признаны независимыми по
способно выносить
решению совета
объективные и
директоров.
добросовестные суждения,
независимые от влияния
исполнительных органов
общества, отдельных
групп акционеров или
иных заинтересованных
сторон.
При этом следует
учитывать, что в обычных
условиях не может
считаться независимым
кандидат (избранный член
совета директоров),
который связан с
обществом, его
существенным
акционером,
существенным
контрагентом или
конкурентом общества
или связан с государством.
2.4.2
Проводится оценка
1. В отчетном периоде
соблюдается
соответствия кандидатов в
совет директоров (или
частично
комитет по номинациям
члены совета директоров
соблюдается
совета директоров) составил
критериям независимости,
мнение о независимости
не соблюдается
а также осуществляется
каждого кандидата в совет
регулярный анализ
директоров и представил
соответствия независимых
акционерам
членов совета директоров
соответствующее
критериям независимости.
заключение.
При проведении такой
2. За отчетный период
оценки содержание
совет директоров (или
преобладает над формой.
комитет по номинациям
совета директоров) по
крайней мере один раз
рассмотрел вопрос о
независимости
действующих членов совета
директоров (после их
избрания).
3. В обществе разработаны
процедуры, определяющие
необходимые действия
члена совета директоров в
том случае, если он
перестает быть
независимым, включая
обязательства по
своевременному
информированию об этом
совета директоров.
2.4.3
Независимые директора
1. Независимые директора
соблюдается
составляют не менее
составляют не менее одной
частично
трети состава совета
соблюдается
111
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
одной трети избранного
директоров.
не соблюдается
состава совета директоров.
2.4.4
Независимые директора
1. Независимые директора
соблюдается
Частично соблюдается критерий
играют ключевую роль в
(у которых отсутствовал
1.
частично
предотвращении
конфликт интересов) в
соблюдается
внутренних конфликтов в
отчетном периоде
Уставом Компании не определен
не соблюдается
обществе и совершении
предварительно оценивали
перечень сделок или иных
обществом существенных
существенные
действий, являющихся
корпоративных действий.
корпоративные действия,
существенными корпоративными
связанные с возможным
действиями.
конфликтом интересов, а
В условиях отсутствия в
результаты такой оценки
российском законодательстве
предоставлялись совету
единого подхода к пониманию
директоров.
«существенных корпоративных
действийª внесение изменений во
внутренние документы Компании
планируется проводить
параллельно с изменениями
действующего законодательства.
Также в Компании сложилась
практика, в соответствии с
которой Президент Компании
периодически проводит встречи с
членами Совета директоров для
информирования их о ключевых
вопросах деятельности
Компании, включая
существенные сделки. Это
позволяет членам Совета
директоров оценивать
принимаемые решения, в том
числе с точки зрения возможного
конфликта интересов.
2.5
Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций,
возложенных на совет директоров.
2.5.1
Председателем совета
1. Председатель совета
соблюдается
Не соблюдается критерий 1.
директоров избран
директоров является
частично
независимый директор
независимым директором
соблюдается
В отчетном году должность
либо из числа избранных
или же среди независимых
не соблюдается Председателя Совета директоров
независимых директоров
директоров определен
занимал неисполнительный
определен старший
старший независимый
директор, и среди независимых
независимый директор,
директор.
директоров не был определен
координирующий работу
2. Роль, права и
старший независимый директор.
независимых директоров и
обязанности председателя
Председатель Совета директоров
осуществляющий
совета директоров (и, если
в 2021 г. был избран единогласно
взаимодействие с
применимо, старшего
всеми членами Совета
председателем совета
независимого директора)
директоров. Он обладает
директоров.
должным образом
высоким профессионализмом,
определены во внутренних
знанием отрасли и долгое время
документах общества.
работал на руководящих
должностях в Компании, будучи
ответственным за одно из
основных направлений
деятельности Группы
«ЛУКОЙЛª.
112
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
Что касается определения среди
независимых директоров
старшего независимого
директора, то Компания исходит
из того, что все члены Совета
директоров обладают равными
правами, а также принимает во
внимание тот факт, что
независимые директора не
выступали с инициативой об
определении старшего
независимого директора. Кроме
того, независимые директора
составляют более 50% от общего
состава Совета директоров, что с
учетом квалификации членов
Совета директоров делает его
сбалансированным и
обеспечивает эффективное
выполнение им своих функций.
Соблюдается критерий 2.
2.5.2
Председатель совета
1. Эффективность работы
соблюдается
директоров обеспечивает
председателя совета
частично
конструктивную
директоров оценивалась в
соблюдается
атмосферу проведения
рамках процедуры оценки
не соблюдается
заседаний, свободное
(самооценки) качества
обсуждение вопросов,
работы совета директоров в
включенных в повестку
отчетном периоде.
дня заседания, контроль за
исполнением решений,
принятых советом
директоров.
2.5.3
Председатель совета
1. Обязанность
соблюдается
директоров принимает
председателя совета
частично
необходимые меры для
директоров принимать меры
соблюдается
своевременного
по обеспечению
не соблюдается
предоставления членам
своевременного
совета директоров
предоставления полной и
информации, необходимой
достоверной информации
для принятия решений по
членам совета директоров
вопросам повестки дня.
по вопросам повестки
заседания совета директоров
закреплена во внутренних
документах общества.
2.6
Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на
основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.
2.6.1
Члены совета директоров
1. Внутренними
соблюдается
принимают решения с
документами общества
частично
учетом всей имеющейся
установлено, что член
соблюдается
информации, в отсутствие
совета директоров обязан
не соблюдается
конфликта интересов, с
уведомить совет
учетом равного отношения
директоров, если у него
к акционерам общества, в
возникает конфликт
рамках обычного
интересов в отношении
113
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
предпринимательского
любого вопроса повестки
риска.
дня заседания совета
директоров или комитета
совета директоров, до
начала обсуждения
соответствующего вопроса
повестки.
2. Внутренние документы
общества предусматривают,
что член совета директоров
должен воздержаться от
голосования по любому
вопросу, в котором у него
есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена
процедура, которая
позволяет совету
директоров получать
профессиональные
консультации по вопросам,
относящимся к его
компетенции, за счет
общества.
2.6.2
Права и обязанности
1. В обществе принят и
соблюдается
членов совета директоров
опубликован внутренний
частично
четко сформулированы и
документ, четко
соблюдается
закреплены во внутренних
определяющий права и
не соблюдается
документах общества.
обязанности членов совета
директоров.
2.6.3
Члены совета директоров
1. Индивидуальная
соблюдается
имеют достаточно
посещаемость заседаний
частично
времени для выполнения
совета и комитетов, а также
соблюдается
своих обязанностей.
достаточность времени для
не соблюдается
работы в совете директоров,
в том числе в его комитетах,
проанализирована в рамках
процедуры оценки
(самооценки) качества
работы совета директоров в
отчетном периоде.
2. В соответствии с
внутренними документами
общества члены совета
директоров обязаны
уведомлять совет
директоров о своем
намерении войти в состав
органов управления других
организаций (помимо
подконтрольных обществу
организаций), а также о
факте такого назначения.
2.6.4
Все члены совета
1. В соответствии с
соблюдается
директоров в равной
внутренними документами
частично
степени имеют
общества члены совета
соблюдается
114
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
возможность доступа к
директоров имеют право
не соблюдается
документам и информации
получать информацию и
общества. Вновь
документы, необходимые
избранным членам совета
членам совета директоров
директоров в максимально
общества для исполнения
возможный короткий срок
ими своих обязанностей,
предоставляется
касающиеся общества и
достаточная информация
подконтрольных ему
об обществе и о работе
организаций, а
совета директоров.
исполнительные органы
общества обязаны
обеспечить предоставление
соответствующей
информации и документов.
2. В обществе реализуется
формализованная
программа
ознакомительных
мероприятий для вновь
избранных членов совета
директоров.
2.7
Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают
эффективную деятельность совета директоров.
2.7.1
Заседания совета
1. Совет директоров провел
соблюдается
директоров проводятся по
не менее шести заседаний за
частично
мере необходимости, с
отчетный год.
соблюдается
учетом масштабов
не соблюдается
деятельности и стоящих
перед обществом в
определенный период
времени задач.
2.7.2
Во внутренних
1. В обществе утвержден
соблюдается
документах общества
внутренний документ,
частично
закреплен порядок
определяющий процедуру
соблюдается
подготовки и проведения
подготовки и проведения
не соблюдается
заседаний совета
заседаний совета
директоров,
директоров, в котором в том
обеспечивающий членам
числе установлено, что
совета директоров
уведомление о проведении
возможность надлежащим
заседания должно быть
образом подготовиться к
сделано, как правило, не
его проведению.
менее чем за пять дней до
даты его проведения.
2. В отчетном периоде
отсутствующим в месте
проведения заседания
совета директоров членам
совета директоров
предоставлялась
возможность участия в
обсуждении вопросов
повестки дня и голосовании
дистанционно -
посредством конференц- и
видео-конференц-связи.
115
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
2.7.3
Форма проведения
1. Уставом или внутренним
соблюдается
Частично соблюдается критерий
заседания совета
документом общества
частично
1.
директоров определяется с
предусмотрено, что
соблюдается
учетом важности вопросов
наиболее важные вопросы
не соблюдается
В Положении о Совете
повестки дня. Наиболее
(в том числе перечисленные
директоров ПАО «ЛУКОЙЛª
важные вопросы
в рекомендации 168
определен перечень вопросов,
решаются на заседаниях,
Кодекса) должны
которые должны рассматриваться
проводимых в очной
рассматриваться на очных
на заседаниях Совета директоров,
форме.
заседаниях совета
проводимых только в очной
директоров.
форме.
Этот перечень в значительной
мере соответствует перечню
вопросов, приведенному в
рекомендации 168 Кодекса,
однако учитывает при этом
сложившуюся практику
корпоративного управления в
Компании и распределение
полномочий между органами
управления Компании.
Так, например, в связи с большим
количеством дочерних обществ
Компании в целях повышения
оперативности принятия решений
вопросы координации
деятельности дочерних обществ
Компании и одобрения
существенных сделок,
совершаемых дочерними
обществами, отнесены к
компетенции Правления.
2.7.4
Решения по наиболее
1. Уставом общества
соблюдается
Частично соблюдается критерий
важным вопросам
предусмотрено, что
частично
1.
деятельности общества
решения по наиболее
соблюдается
принимаются на заседании
важным вопросам, в том
не соблюдается
Уставом Компании
совета директоров
числе изложенным в
предусмотрено, что решения по
квалифицированным
рекомендации 170 Кодекса,
отдельным существенным
большинством или
должны приниматься на
вопросам компетенции Совета
большинством голосов
заседании совета
директоров (таким как
всех избранных членов
директоров
увеличение уставного капитала,
совета директоров.
квалифицированным
размещение Компанией
большинством не менее чем
облигаций и иных эмиссионных
в 3/4 голосов или же
ценных бумаг) должны
большинством голосов всех
приниматься всеми членами
избранных членов совета
Совета директоров единогласно.
директоров.
При этом наиболее важные
вопросы, выносимые на
утверждение Совета директоров,
предварительно прорабатываются
соответствующими профильными
комитетами Совета директоров
Компании, что позволяет
обеспечить в большинстве
случаев единогласие при
116
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
принятии окончательного
решения.
В 2021 г. решения по вопросам,
изложенным в пунктах 1, 4, 7, 10
рекомендации 170 Кодекса, были
приняты Советом директоров
Компании большинством не
менее чем в 3/4 голосов членов
Совета директоров. Вопросы,
изложенные в пунктах 2, 3, 5, 6,
8, 9 рекомендации 170 Кодекса, в
2021 г. Советом директоров не
рассматривались.
117
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
2.8
Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов
деятельности общества.
2.8.1
Для предварительного
1. Совет директоров
соблюдается
рассмотрения вопросов,
сформировал комитет по
частично
связанных с контролем за
аудиту, состоящий
соблюдается
финансово-хозяйственной
исключительно из
не соблюдается
деятельностью общества,
независимых директоров.
создан комитет по аудиту,
2. Во внутренних
состоящий из
документах общества
независимых директоров.
определены задачи комитета
по аудиту, в том числе
задачи, содержащиеся в
рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере, один
член комитета по аудиту,
являющийся независимым
директором, обладает
опытом и знаниями в
области подготовки,
анализа, оценки и аудита
бухгалтерской (финансовой)
отчетности.
4. Заседания комитета по
аудиту проводились не реже
одного раза в квартал в
течение отчетного периода.
2.8.2
Для предварительного
1. Советом директоров
соблюдается
Соблюдается критерий 1.
рассмотрения вопросов,
создан комитет по
частично
Соблюдается критерий 2.
связанных с
вознаграждениям, который
соблюдается
Частично соблюдается критерий
формированием
состоит только из
не соблюдается
3.
эффективной и
независимых директоров.20
прозрачной практики
2. Председателем комитета
В Компании функции комитета
вознаграждения, создан
по вознаграждениям
по вознаграждениям и комитета
комитет по
является независимый
по номинациям реализуются в
вознаграждениям,
директор, который не
рамках Комитета по кадрам и
состоящий из
является председателем
вознаграждениям Совета
независимых директоров
совета директоров.
директоров.
и возглавляемый
3. Во внутренних
независимым директором,
Функции и задачи Комитета по
документах общества
не являющимся
кадрам и вознаграждениям
определены задачи
председателем совета
Совета директоров,
комитета по
директоров.
предусмотренные Положением о
вознаграждениям, включая
Комитете по кадрам и
в том числе задачи,
вознаграждениям Совета
содержащиеся в
директоров ПАО «ЛУКОЙЛª,
рекомендации 180 Кодекса,
включают задачи, содержащиеся
а также условия (события),
в рекомендации 180 Кодекса, за
при наступлении которых
исключением задачи, указанной
комитет по
в пункте 5 рекомендации 180, -
вознаграждениям
выбор независимого
рассматривает вопрос о
консультанта по вопросам
пересмотре политики
вознаграждения членов
20 Соответствие данному критерию оценивалось по состоянию на 31.12.2021.
118
Принципы
Критерии оценки
Статус
Объяснения отклонения от
корпоративного
соблюдения принципа
соответствия
критериев оценки соблюдения
управления
корпоративного
принципу
принципа корпоративного
управления
корпоративного
управления
управления
общества по
исполнительных органов и иных
вознаграждению членов
ключевых работников.
совета директоров,
Это связано с тем, что Компания
исполнительных органов и
до настоящего времени не
иных ключевых
привлекала независимого
руководящих работников.
консультанта для этих целей и не
планирует привлекать в
ближайшем будущем.
Компания исходит из того, что
такие действия влекут
дополнительные временные
затраты на подготовку и
передачу консультанту
необходимой информации, а
также финансовые расходы со
стороны Компании, что
отражается в конечном счете на
доходах акционеров. Компания
при этом не исключает
привлечения независимого
консультанта для этих целей в
случае, если существенные
акционеры выразят
заинтересованность в такой
процедуре.
При этом Комитет по кадрам и
вознаграждениям Совета
директоров регулярно
рассматривает в ходе своих
заседаний вопросы, связанные с
вознаграждением членов
исполнительных органов и иных
ключевых работников, что
позволяет Комитету
осуществлять надзор за
внедрением и реализацией
политики Компании по
вознаграждению членов
исполнительных органов и иных
ключевых работников.
В Положении о Комитете по
кадрам и вознаграждениям
Совета директоров ПАО
«ЛУКОЙЛª не определены в
явном виде условия (события),
при наступлении которых
данный комитет рассматривает
вопрос о пересмотре политики
Компании по вознаграждению
членов совета директоров,
исполнительных органов и иных
ключевых руководящих
работников. При этом в
Положении указывается, что
Комитет по кадрам и
вознаграждениям Совета
119
содержание .. 2 3 4 5 ..