1 2 3

ПАО «МегаФон». Годовой отчёт за 2022 год

УТВЕРЖДЕН
Годовым

Общим

собранием

акционеров ПАО «МегаФон»

(Протокол б/н от 20.04.2023)

ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН
Советом директоров

ПАО «МегаФон»

(Протокол № 392(456) от 17.03.2023)

)

ПАО «МегаФон» основано в 1993 году.

Компании группы МегаФон предоставляют услуги в области ИТ и телекоммуникаций по всем основным

направлениям, среди которых: мобильная и фиксированная связь, мобильный и широкополосный доступ в

интернет, цифровое телевидение и OTT-видео-контент, инновационные цифровые продукты и сервисы в

сфере ИКТ, интернет вещей, аналитика и обработка больших данных, облачные решения, кибербезопасность,
финансовые сервисы, цифровая реклама и маркетинг, электронная коммерция, а также конвергентные ИТ-

решения в сфере системной интеграции.

В группу компаний МегаФон по состоянию на 31.12.2022 входят 49 компаний

, крупнейшими среди которых

являются ПАО «МегаФон» (общероссийский оператор связи, работающий во всех сегментах
телекоммуникационного рынка), АО «МегаФон Ритейл» (розничный бизнес, продажи услуг связи и

оборудования, обслуживание клиентов), ООО «Скартел» (Yota) (федеральный оператор высокоскоростного

интернета, голосовой связи и СМС), ООО «МегаТех» (ИТ компания, занимающаяся разработкой

инновационных цифровых продуктов, систем аналитики и обработки цифровых данных), АО «Нэксайн» (ИТ

компания, мировой провайдер BSS-решений), ООО «Диджитал медиа холдинг» (START) (видеосервис и

производство контента для диджитал-среды), ООО «Рево Чардж Рус» (официальный дистрибьютор мировых
брендов абонентского оборудования), ООО «Талмер» (системный интегратор и поставщик ИТ-решений).

2022 год был одновременно и непростым, и успешным для Компании.

Умение адаптироваться и работать в условиях неопределённости, уверенное следование выбранному курсу,
фокус на бизнес-результаты и ориентир на ценности компании позволили нам не просто продолжать
выполнять свою работу качественно, но и завоевать лидерство на рынке

Несмотря на неблагоприятные внешние факторы, МегаФон выполнил основные цели, поставленные

акционерами, и реализовал инвестиционную программу, которая стала основой для нашего дальнейшего

развития.

Мы продолжили повышать выручку и операционную прибыль, продемонстрировали существенный рост

OIBDA. С целью повышения эффективности бизнеса мы провели глобальную трансформацию внутренних

процессов, что привело к росту доли рынка компании.

Определяемые как группа в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

По данным компании Ookla®

В 2022 году МегаФону был официально присвоен статус оператора №1 по качеству покрытия сети и скорости
мобильного интернета

, что легло в основу изменения бренд-платформы и формирования нового

позиционирования. Компания достигла исторического максимума по показателям клиентского обслуживания и

удовлетворённости абонентов. Обеспечение высокого качества сервиса остается нашим приоритетом наряду

с постоянным фокусом на рост абонентской базы.

Хочу поблагодарить акционеров компании за доверие и возможности, партнёров – за плодотворное и гибкое
сотрудничество, и команду – за сплоченность и готовность показывать результат при любых обстоятельствах.

Хачатур Помбухчан, Генеральный директор.

Уставный капитал ПАО «МегаФон» состоит из 620 000 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,1
рубля каждая.

МегаФон не имеет привилегированных акций. Государство в уставном капитале Компании не участвует.

По состоянию на 31 декабря 2022 года акции не обращались на организованных торгах, акционерами

ПАО «МегаФон» являлись ООО «АФ Телеком Холдинг» (50%) и ООО «ЮэСэМ Телеком» (50%), которые в
совокупности владели 100% уставного капитала Компании.

Размер выплачиваемых дивидендов утверждается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета

директоров. Дивидендная политика МегаФона была обновлена в августе 2021 года. В Дивидендной политике

определяются принципы, которыми руководствуется Совет директоров при принятии решения о
рекомендуемом размере дивидендных выплат, подлежащем утверждению Общим собранием акционеров.

На конец 2022 года в обращении находилось три выпуска биржевых облигаций ПАО «МегаФон» серий БО-

001Р-06, БО-002Р-01 и БО-002Р-02.

В 2022 году МегаФон был сфокусирован на решении стратегических задач, обеспечивающих лидерство среди

компаний «Большой четверки» в следующих областях:



скорость мобильного интернета и покрытие сети;



приток абонентов;



удовлетворенность (CSI) абонентов,

и достиг следующих результатов:

77,4 млн абонентов во всех странах присутствия [+ 1,3%], в том числе 75,3 млн чел. в России [+1,2%].

32,5 млн пользователей 4G-устройств в сети МегаФона [+ 7,2%], 663 тыс. пользователей pre-5G.

В 2022 году Мегафон уверенно удерживает высокие позиции по ключевым параметрам удовлетворенности

(Качество голосовой связи 71%, Качество мобильного интернета 52%, Зона покрытия 51%, Понятность

списаний 69%, Тарифы 65%), покрывая постоянно растущие потребности своих абонентов.

Компания МегаФон постоянно работает над улучшением клиентского опыта, что отражается в росте CSI
Обслуживание оператором в КЦ/чате + 8 п.п. (65% в январе 2022 vs 73% в декабре 2022).

Сеть МегаФона насчитывает порядка 210 тыс. базовых станций, в том числе 95 тыс. в стандарте 4G, а также
223,7 тыс. км. ВОЛС.

МегаФон в очередной раз стал лидером по скорости мобильного интернета и был признан оператором с
лучшим покрытием сети в России, что подтверждено результатами независимого исследования

Управление персоналом

Корпоративная культура

Цель Компании – стать работодателем первого выбора в телекоммуникационной отрасли, и все инициативы в

работе с сотрудниками направлены на привлечение лучших профессионалов рынка, развитие культуры
лидерства и результата, интеллектуальное управление человеческим капиталом.

В основе стратегии по управлению персоналом лежит формирование среды, позволяющей выстраивать

долгосрочные и справедливые отношения с сотрудниками.

Ценности Компании поддерживают ее бизнес-стратегию и формируют практическое руководство для решения

еженедельных профессиональных задач и работы в команде:



делаем так, чтобы гордиться результатом;



создаем лучший клиентский опыт;



действуем как одна команда;



становимся лучший каждый день.

Трансформация корпоративной культуры, новая система целеполагания и мотивационной политики,

реализованные в 2022 г. позволили повысить уровень вовлеченности сотрудников компании до 93% (+4 п.п.),

а удовлетворенность до 91% (+7 п.п.).

Мотивация персонала

Действующая в Компании система мотивации и оплаты труда направлена на стимулирование сотрудников к

высокой эффективности труда и нацеленности на достижение корпоративных целей, утвержденных Советом
Директоров.

В 2022 году была продолжена работа по совершенствованию системы оплаты труда. В частности, в рамках

данного направления реализован проект по разработке и внедрению системы грейдов и бэндов, основной

целью которого являлось повышение внешней конкурентоспособности и внутренней справедливости системы

вознаграждения персонала.

В условиях неопределенности и постоянных изменений особенно важно делать фокус на развитие

высокорезультативных и высокопотенциальных руководителей. Для них в 2022 году была запущена программа

развития HIPO, которая готовит преемников для приоритетного продвижения на ключевые позиции. Главной

особенностью программы являлась обязательная реализация стратегически значимых проектов,
направленных на повышение прибыли и снижение затрат.

Компания особенно нацелена на развитие и удержание сотрудников с высокой оценкой и предлагает для них

целый спектр бонусных программ развития. Например, для руководителей среднего и старшего звена была

запущена программа Лидерство в кризисные времена, направленная на развитие навыков управления

изменениями, стратегического и бизнес-мышления руководителей компании в условиях кризиса, управление
персоналом в меняющейся реальности.

По данным компании Ookla®

Для обеспечения соответствия сотрудников ценностям Компании в 2022 году все обучение было организовано

в рамках индивидуальных планов развития. Все сотрудники получили доступ к маркетплейсу программ

развития по ценностям, из которых они могли выбрать актуальные форматы и программы обучения. Внешнее

профессиональное обучение также предоставлялось в рамках согласованных индивидуальных планов

развития.

Социальная поддержка

Здоровье, безопасность и защищенность сотрудников всегда являются приоритетом для Компании. Для нас

важно обеспечить наших людей максимально широким и гибким социальным пакетом, включая ДМС,
страхование от несчастных случаев, оплату временной нетрудоспособности, материальную помощь в трудных

жизненных ситуациях, а также компенсацию части расходов на занятия спортом.

Обеспечение безопасности труда

Компания уделяет повышенное внимание обеспечению безопасности труда работников. Мы неукоснительно

соблюдаем действующее законодательство, оперативно реагируем на изменения и принимаем все меры,

направленные на снижение профессиональных рисков, улучшение условий труда, предотвращение

микротравм и травматизма. Для этого в компании регулярно проводятся: специальная оценка условий труда,

оценка профрисков, профессиональная подготовка и обучение персонала, медосмотры, обеспечение

страховочными средствами и средствами индивидуальной защиты, проверки знаний в области охраны труда
и другие обязательные мероприятия.

При организации работ и бизнес-процессов по обеспечению безопасности труда мы применяем прогрессивные

технологии, автоматизированную систему охраны труда и другие инновации, повышающие эффективность

кросс-функционального взаимодействия в рамках Системы управления охраной труда компании.

Забота об экологии

МегаФон в процессе своей деятельности осуществляет эксплуатацию объектов, оказывающих незначительное

и минимальное негативное воздействие на окружающую среду, с соблюдением всех требований нормативно-
правовых актов РФ, внимательно отслеживает изменения в законодательстве, наилучшие доступные

технологии, чтобы своевременно обеспечить соответствие своей деятельности последним изменениям,

достоверно и в установленные законодательством сроки сдает всю отчетность.

МегаФон старается минимизировать свое влияние на окружающую среду: применяет последние энерго- и
ресурсосберегающие технологии, снижает использование бумаги в процессах путем перехода на электронный

документооборот, осуществляет раздельный сбор отходов в офисах компании.

В 2022 году МегаФон продолжил развивать систему управления рисками и внутреннего контроля, которая

является неотъемлемой частью управления Компанией. Для обеспечения стабильного и непрерывного
функционирования бизнеса мы постоянно работаем над выявлением, оценкой и минимизацией рисков, а также

снижением негативных последствий в случае их реализации.

Управление рисками в МегаФоне направлено на защиту акционерной стоимости посредством риск-

ориентированного подхода к принятию управленческих решений и организации процессов на основании

лучших международных и российских практик, закрепленных в принятых компанией документах – Политике,
методиках и др.

Для управления рисками, связанными с подготовкой достоверной финансовой и налоговой отчетности, в

Компании функционирует система внутреннего контроля, которая представляет собой совокупность политик,

инструкций и контрольных процедур, направленных на подготовку достоверной финансовой и налоговой
отчетности и соблюдение законодательных требований в данных областях. Эффективность системы

внутреннего контроля обеспечивается выполнением ряда мероприятий, таких как своевременная разработка
и актуализация контрольных процедур, а также регулярный мониторинг качества покрытия рисков и

исполнения контрольных процедур.

Система корпоративного управления

Система корпоративного управления ПАО «МегаФон» основана на лучших российских и международных

практиках. Компания фокусируется на поддержании высокого уровня корпоративного управления и соблюдает

требования российского законодательства об акционерных обществах, включая положения Федерального

закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Федеральный закон
«Об акционерных обществах»), а также руководствуется рекомендациями Кодекса корпоративного управления

и иными рекомендациями Центрального банка Российской Федерации.

В 2022 году Общество сохранило достигнутый высокий уровень корпоративного управления, закрепленный

сложившейся практикой и внутренними документами.

В своей деятельности Общество руководствуется Уставом и другими внутренними документами,

которые доступны по ссылкам:

https://corp.megafon.ru/investoram/docs/ustav/

https://corp.megafon.ru/investoram/docs/inye_vnutrennie_dokumenty/

Принципы корпоративного управления ПАО «МегаФон»:



обеспечение реальной возможности для акционеров осуществлять свои права;



осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью и эффективный контроль за

деятельностью исполнительных органов, а также подотчетность Совета директоров Общему собранию
акционеров;



добросовестное и надлежащее руководство текущей деятельностью исполнительными органами ПАО
«МегаФон» и подотчетность исполнительных органов Совету директоров и акционерам ПАО «МегаФон»;



своевременное раскрытие полной и достоверной информации о Компании, в том числе о ее финансовом
положении, экономических показателях, структуре собственности и органах управления;



эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью;



соблюдение интересов и предусмотренных законодательством прав акционеров, инвесторов, кредиторов,
иных заинтересованных лиц;



соблюдение высоких стандартов социальной ответственности.

Структура корпоративного управления

Основными органами корпоративного управления ПАО «МегаФон» являются Общее собрание акционеров,

Совет директоров, Правление (коллегиальный исполнительный орган), Генеральный директор и

Исполнительный директор (единоличные исполнительные органы).

Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в Компании

функционирует Внутренний аудит – подотчетное Совету директоров независимое структурное подразделение,
которое существует уже длительное время.

Органы управления

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления ПАО «МегаФон».

Деятельность Общего собрания акционеров регулируется Положением об Общем собрании акционеров. Документ
доступен по ссылке:

https://corp.megafon.ru/ai/document/12224/file/polozhenie_ob_obshchem_sobranii_akcionerov.pdf

Годовое Общее собрание акционеров в 2022 году, как и годом ранее, было проведено в форме заочного

голосования. Собрание прошло 30 июня. Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие

участие в собрании, составило 620 000 000 голосов, что соответствует 100% общего количества голосов.

Подробная информация о проведении годового Общего собрания акционеров и вопросах повестки доступна
по ссылке:

https://corp.megafon.ru/investoram/sobraniya_aktsionerov/godovye_obschie_sobraniya_aktsionerov/

Кроме того, в 2022 году было проведено пять внеочередных Общих собраний акционеров, также в заочной

форме.

Подробная информация о проведении в 2022 году внеочередных Общих собраний акционеров и вопросах повестки
доступна по ссылке:

https://corp.megafon.ru/investoram/sobraniya_aktsionerov/vneocherednye_obschie_sobraniya_aktsioner

ov/#2022

Совет директоров

Совет директоров является коллегиальным органом управления и осуществляет общий контроль

за деятельностью Компании. В числе основных задач Совета директоров – повышение эффективности

и прозрачности механизмов управления рисками и внутреннего контроля Компании, усовершенствование

системы мониторинга и отчетности органов управления, защита и содействие реализации прав всех
акционеров.

Полномочия Совета директоров подробно изложены в Уставе и Положении о Совете директоров, с которыми
можно ознакомиться по ссылке:

http://corp.megafon.ru/investors/docs/ustav/

https://corp.megafon.ru/ai/document/12225/file/polozhenie_o_sovete_direktorov.pdf

В рамках проведенных в 2022 году заседаний Совета директоров был рассмотрен широкий круг вопросов,

включая участие МегаФона в крупных проектах; влияние изменений в российском законодательстве на
деятельность Компании; согласие на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, сделки,

кумулятивная сумма которых превышает 50 млн долл. США; утверждение внутренних документов.

Рассматривались вопросы стратегического развития Компании, были даны рекомендации общему собранию

акционеров по вопросам повестки дня собраний.

На заседаниях Совета директоров были представлены доклады менеджмента Компании о ежеквартальных

результатах деятельности МегаФона.

Независимая оценка деятельности Совета директоров в 2022 году не производилась.

Членам Совета директоров ПАО «МегаФон» выплачивается вознаграждение за исполнение своих
обязанностей. Размер вознаграждения, а также условия и порядок его выплаты утверждены Общим собранием

акционеров. Размер вознаграждения зависит от времени, фактически отработанного членом Совета

директоров в составе Совета директоров в отчетном периоде.

С Условиями и порядком выплаты вознаграждения и компенсаций членам Совета директоров можно ознакомиться
по ссылке:

https://corp.megafon.ru/ai/document/12230/file/usloviya_i_poryadok_vyplaty_voznagrazhdeniya_chlena
m_sd.pdf

При Совете директоров ПАО «МегаФон» действуют два комитета, обеспечивающие контроль и стратегическое

планирование в областях, входящих в компетенцию Совета директоров:



Аудиторский комитет;



Комитет по стратегии и организационному развитию.

Комитеты формируются после избрания нового состава Совета директоров.

Деятельность комитетов при Совете директоров регулируется внутренними Положениями.

В сферу компетенций Аудиторского комитета при Совете директоров входят все вопросы, связанные с

внутренним и внешним аудитом финансово-хозяйственной деятельности Компании, включая выработку

рекомендаций по назначению внешних аудиторов, решение вопросов, возникающих в ходе проведения аудита,
анализ эффективности процедур внутреннего контроля, оценку системы управления рисками.

Комитет по стратегии и организационному развитию осуществляет контроль в сфере стратегического развития,

бизнес-планирования, бюджетирования и инвестиционной деятельности МегаФона. К числу основных функций

Комитета отнесены определение стратегических направлений деятельности Компании, формирование

годовых бюджетов, рассмотрение сделок в области слияний и поглощений, общехозяйственных сделок,

рассмотрение условий займов и иного финансирования. Комитет также отвечает за разработку и
периодический пересмотр политики Общества в области вознаграждений, за установку целевых показателей

деятельности для топ-менеджмента.

Правление

Правление является коллегиальным исполнительным органом ПАО «МегаФон» и совместно с единоличными

исполнительными органами осуществляет руководство текущей деятельностью Компании. В сферу

полномочий Правления входят все аспекты управления операционной деятельностью ПАО «МегаФон»,

за исключением вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров

и единоличных исполнительных органов.

Количественный и персональный состав Правления определяется Общим собранием акционеров

по представлению Генерального директора. Генеральный директор является Председателем Правления.

Генеральный директор и Исполнительный директор

Генеральный директор и Исполнительный директор наряду с Правлением осуществляют руководство текущей

деятельностью Компании за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров

и Совета директоров. В соответствии с Уставом ПАО «МегаФон» в их компетенцию входят в том числе:



осуществление оперативного руководства деятельностью Общества; совершение действий от имени
Общества без доверенности, представление Общества в отношениях со всеми государственными

органами, юридическими лицами и гражданами, выдача доверенностей;



принятие решений, издание приказов, распоряжений и иных документов по вопросам своей
компетенции, утверждение внутренних документов Общества за некоторым исключением.

Позиция Исполнительного директора в 2022 году оставалась вакантной. В 2022 году была утверждена новая

редакция Устава, в которой конкретизирован порядок исполнения полномочий Исполнительного директора в

случае, если эта позиция в Обществе вакантна. В такой ситуации полномочия Исполнительного директора
осуществляет Генеральный директор.

Вознаграждение членов Правления, Генерального директора и Исполнительного директора

Членам высшего исполнительного руководства ПАО «МегаФон» выплачивается вознаграждение

за выполненную работу. Структура и размер вознаграждения за выполнение функций членов Правления
определяются Советом директоров.

Корпоративный секретарь

В целях эффективного функционирования системы корпоративного управления в МегаФоне введена
должность Корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение правил и процедур, гарантирующих

права и интересы акционеров. Корпоративный секретарь отвечает за взаимодействие с акционерами,

корпоративные коммуникации, а также за поддержание эффективной работы Совета директоров и его

комитетов. Корпоративный секретарь также является Секретарем Правления.

Полный перечень функций Корпоративного секретаря представлен в Положении о Корпоративном секретаре,
которое доступно по ссылке:

http://corp.megafon.ru/ai/document/9340/file/poloxhenie_o_korporativnom_sekretare.pdf

Корпоративный секретарь избирается Советом директоров и подотчетен ему.

В 2022 году Корпоративным секретарем ПАО «МегаФон» являлась Лизунова Дарья Александровна.

Внутренний аудит

Внутренний аудит Компании функционально подчинен Совету директоров. В своей деятельности внутренний
аудит руководствуется Положением о внутреннем аудите, а также международными стандартами

профессиональной практики внутреннего аудита.

Деятельность внутреннего аудита регламентируется Положением о внутреннем аудите, которое доступно
по ссылке:

https://corp.megafon.ru/ai/document/6840/file/poloxhenie_o_vnutrennem_audite_redakciya_2021.pdf

Внутренний аудит проводит оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля,

оценку корпоративного управления в соответствии с планом деятельности, утвержденным Советом

директоров.

Внешний аудит

МегаФон привлекает независимых внешних аудиторов для проведения аудита годовой финансовой отчетности

и обзорной проверки полугодовой финансовой отчетности. Аудиторский комитет проводит оценку

потенциальных кандидатов в аудиторы Компании и выносит соответствующие рекомендации Совету
директоров, включая рекомендации по размеру оплаты услуг аудитора. Кандидатуры независимых аудиторов

утверждаются Общим собранием акционеров по представлению Совета директоров.

На годовом Общем собрании акционеров 30 июня 2022 года на роль внешнего аудитора МегаФона было

утверждено АО «Кэпт».

//////////////////////////////////////////