Трубная металлургическая компания. Годовой отчёт (за 2020 год)

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

172

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

2.7.4 Решения по наиболее важным вопро-

сам деятельности общества принимаются
на заседании совета директоров квали-
фицированным большинством или боль-
шинством голосов всех избранных членов
совета директоров

Уставом общества предусмотрено, что решения по наи-
более важным вопросам, изложенным в рекомендации 170
Кодекса, должны приниматься на заседании совета дирек-
торов квалифицированным большинством, не менее чем
в три четверти голосов, или же большинством голосов всех
избранных членов совета директоров

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

2.8

Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества

2.8.1

Для предварительного рассмотре-
ния вопросов, связанных с контролем
за финансово-хозяйственной деятельно-
стью общества, создан комитет по аудиту,
состоящий из независимых директоров

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту,

состоящий исключительно из независимых директоров.

2. Во внутренних документах общества определены задачи

комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содержа-
щиеся в рекомендации 172 Кодекса.

3. По крайней мере один член комитета по аудиту,

являющийся независимым директором, обладает опы-
том и знаниями в области подготовки, анализа, оценки
и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже

одного раза в квартал в течение отчетного периода

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

1. В состав Комитета по аудиту наряду с независи-

мыми директорами входит один неисполнитель-
ный директор. При этом Председатель Комитета
по аудиту – независимый директор. Совет дирек-
торов рассмотрел вопрос формирования комитета
исключительно из независимых директоров и счел
существующую в Обществе практику обоснованной,
исходя из оптимального распределения нагрузки
на директоров и предоставления им достаточ-
ного времени для выполнения своих обязанностей,
а также с учетом необходимости наличия дирек-
торов, квалификация и опыт которых позволяют
профессионально оценивать ситуацию в отрасли
и информацию о деятельности Компании. Все члены
Комитета соответствуют рекомендациям ККУ РФ
в отношении их компетенций в области анализа
и оценки отчетности. Совет директоров также уде-
ляет внимание периодическому обновлению и воз-
растной сбалансированности состава комитетов
и обеспечению преемственности в их работе.
Совет директоров планирует в будущем придержи-
ваться вышеуказанного подхода при формировании
состава Комитета.

2–4. Соблюдаются

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

173

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

2.8.2 Для предварительного рассмотрения

вопросов, связанных с формированием
эффективной и прозрачной практики воз-
награждения, создан комитет по возна-
граждениям, состоящий из независимых
директоров и возглавляемый независи-
мым директором, не являющимся предсе-
дателем совета директоров

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям,

который состоит только из независимых директоров.

2. Председателем комитета по вознаграждениям является

независимый директор, который не является председате-
лем совета директоров.

3. Во внутренних документах общества определены задачи

комитета по вознаграждениям, включая в том числе
задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

1. Комитет по назначениям и вознаграждениям совме-

щает функции Комитета по вознаграждениям
и Комитета по номинациям (кадрам, назначениям).
Председатель Комитета – независимый директор.
В состав Комитета наряду с независимыми директо-
рами входит один неисполнительный директор.
Квалификация и опыт членов Комитета позволяют
профессионально реализовывать поставленные
перед ним задачи.
Все члены Комитета соответствуют рекомендациям
ККУ Банка России в отношении их компетенций.
Состав Комитета сформирован, в том числе исходя
из оптимального распределения нагрузки на дирек-
торов и предоставления им достаточного времени
для выполнения своих обязанностей.
Совет директоров планирует в будущем придержи-
ваться вышеуказанного подхода при формировании
состава комитета.

2–3. Соблюдаются

2.8.3 Для предварительного рассмотрения

вопросов, связанных с осуществлением
кадрового планирования (планирова-
ния преемственности), профессиональ-
ным составом и эффективностью работы
совета директоров, создан комитет
по номинациям (назначениям, кадрам),
большинство членов которого являются
независимыми директорами

1. Советом директоров создан комитет по номинациям

(или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса,
реализуются в рамках иного комитета <4>), большинство
членов которого являются независимыми директорами.

2. Во внутренних документах общества, определены задачи

комитета по номинациям (или соответствующего коми-
тета с совмещенным функционалом), включая в том числе
задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

174

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

2.8.4 С учетом масштабов деятельности

и уровня риска совет директоров обще-
ства удостоверился в том, что состав
его комитетов полностью отвечает целям
деятельности общества. Дополнительные
комитеты либо были сформированы,
либо не были признаны необходимыми
(комитет по стратегии, комитет по корпо-
ративному управлению, комитет по этике,
комитет по управлению рисками, комитет
по бюджету, комитет по здоровью, безо-
пасности и окружающей среде и др.)

В отчетном периоде совет директоров общества рассмо-
трел вопрос о соответствии состава его комитетов зада-
чам совета директоров и целям деятельности общества.
Дополнительные комитеты либо были сформированы,
либо не были признаны необходимыми

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

2.8.5 Состав комитетов определен таким обра-

зом, чтобы он позволял проводить все-
стороннее обсуждение предварительно
рассматриваемых вопросов с учетом раз-
личных мнений

1. Комитеты совета директоров возглавляются независи-

мыми директорами.

2. Во внутренних документах (политиках) общества

предусмотрены положения, в соответствии с которыми
лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета
по номинациям и комитета по вознаграждениям, могут
посещать заседания комитетов только по приглашению
председателя соответствующего комитета

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

2.8.6 Председатели комитетов регулярно

информируют совет директоров и его
председателя о работе своих комитетов

В течение отчетного периода председатели комитетов регу-
лярно отчитывались о работе комитетов перед советом
директоров

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

2.9

Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров

2.9.1

Проведение оценки качества работы
совета директоров направлено на опре-
деление степени эффективности работы
совета директоров, комитетов и чле-
нов совета директоров, соответствия
их работы потребностям развития обще-
ства, активизацию работы совета дирек-
торов и выявление областей, в которых
их деятельность может быть улучшена

1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директо-

ров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку
работы комитетов, отдельных членов совета директоров
и совета директоров в целом.

2. Результаты самооценки или внешней оценки совета дирек-

торов, проведенной в течение отчетного периода, были
рассмотрены на очном заседании совета директоров

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

175

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

2.9.2 Оценка работы совета директоров, коми-

тетов и членов совета директоров осу-
ществляется на регулярной основе
не реже одного раза в год. Для проведе-
ния независимой оценки качества работы
совета директоров не реже одного раза
в три года привлекается внешняя органи-
зация (консультант)

Для проведения независимой оценки качества работы
совета директоров в течение трех последних отчетных
периодов по меньшей мере один раз обществом привлека-
лась внешняя организация (консультант)

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

3.1

Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффек-
тивной работы совета директоров

3.1.1

Корпоративный секретарь обладает
знаниями, опытом и квалификацией,
достаточными для исполнения возло-
женных на него обязанностей, безупреч-
ной репутацией и пользуется доверием
акционеров

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ –

положение о корпоративном секретаре.

2. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете

представлена биографическая информация о корпо-
ративном секретаре, с таким же уровнем детализации,
как для членов совета директоров и исполнительного
руководства общества

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

3.1.2

Корпоративный секретарь обладает
достаточной независимостью от испол-
нительных органов общества и имеет
необходимые полномочия и ресурсы
для выполнения поставленных перед ним
задач

Совет директоров одобряет назначение, отстране-
ние от должности и дополнительное вознаграждение
корпоративного секретаря

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

176

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

4.1

Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата
вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой
по вознаграждению

4.1.1

Уровень вознаграждения, предостав-
ляемого обществом членам совета
директоров, исполнительным органам
и иным ключевым руководящим работ-
никам, создает достаточную мотивацию
для их эффективной работы, позволяя
обществу привлекать и удерживать ком-
петентных и квалифицированных специа-
листов. При этом общество избегает
большего, чем это необходимо, уровня
вознаграждения, а также неоправданно
большого разрыва между уровнями воз-
награждения указанных лиц и работни-
ков общества

В обществе принят внутренний документ (документы) –
политика (политики) по вознаграждению членов совета
директоров, исполнительных органов и иных ключевых
руководящих работников, в котором четко определены под-
ходы к вознаграждению указанных лиц

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

4.1.2

Политика общества по вознаграждению
разработана комитетом по вознагражде-
ниям и утверждена советом директоров
общества. Совет директоров при под-
держке комитета по вознаграждениям
обеспечивает контроль за внедрением
и реализацией в обществе политики
по вознаграждению, а при необходи-
мости – пересматривает и вносит в нее
коррективы

В течение отчетного периода комитет по вознагражде-
ниям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям
и практику ее (их) внедрения и при необходимости предста-
вил соответствующие рекомендации совету директоров

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

4.1.3

Политика общества по вознаграждению
содержит прозрачные механизмы опре-
деления размера вознаграждения чле-
нов совета директоров, исполнительных
органов и иных ключевых руководящих
работников общества, а также регламен-
тирует все виды выплат, льгот и привиле-
гий, предоставляемых указанным лицам

Политика (политики) общества по вознаграждению содер-
жит (содержат) прозрачные механизмы определения
размера вознаграждения членов совета директоров, испол-
нительных органов и иных ключевых руководящих работ-
ников общества, а также регламентирует (регламентируют)
все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых ука-
занным лицам

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

177

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

4.1.4

Общество определяет политику воз-
мещения расходов (компенсаций), кон-
кретизирующую перечень расходов,
подлежащих возмещению, и уровень
обслуживания, на который могут претен-
довать члены совета директоров, испол-
нительные органы и иные ключевые
руководящие работники общества. Такая
политика может быть составной частью
политики общества по вознаграждению

В политике (политиках) по вознаграждению или в иных
внутренних документах общества установлены правила
возмещения расходов членов совета директоров, исполни-
тельных органов и иных ключевых руководящих работников
общества

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

4.2

Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров

4.2.1

Общество выплачивает фиксированное
годовое вознаграждение членам совета
директоров. Общество не выплачивает
вознаграждение за участие в отдельных
заседаниях совета или комитетов совета
директоров.
Общество не применяет формы кратко-
срочной мотивации и дополнительного
материального стимулирования в отно-
шении членов совета директоров

Фиксированное годовое вознаграждение являлось един-
ственной денежной формой вознаграждения членов совета
директоров за работу в совете директоров в течение отчет-
ного периода

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

4.2.2 Долгосрочное владение акциями обще-

ства в наибольшей степени способствует
сближению финансовых интересов чле-
нов совета директоров с долгосрочными
интересами акционеров. При этом обще-
ство не обусловливает права реализации
акций достижением определенных пока-
зателей деятельности, а члены совета
директоров не участвуют в опционных
программах

Если внутренний документ (документы) – политика (поли-
тики) по вознаграждению общества предусматривают пре-
доставление акций общества членам совета директоров,
должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила
владения акциями членами совета директоров, нацелен-
ные на стимулирование долгосрочного владения такими
акциями

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

4.2.3 В обществе не предусмотрены какие-

либо дополнительные выплаты
или компенсации в случае досроч-
ного прекращения полномочий членов
совета директоров в связи с перехо-
дом контроля над обществом или иными
обстоятельствами

В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные
выплаты или компенсации в случае досрочного прекраще-
ния полномочий членов совета директоров в связи с перехо-
дом контроля над обществом или иными обстоятельствами

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

178

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

4.3

Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их лич-
ного вклада в достижение этого результата

4.3.1

Вознаграждение членов исполнитель-
ных органов и иных ключевых руководя-
щих работников общества определяется
таким образом, чтобы обеспечивать
разумное и обоснованное соотноше-
ние фиксированной части вознагражде-
ния и переменной части вознаграждения,
зависящей от результатов работы обще-
ства и личного (индивидуального) вклада
работника в конечный результат

1. В течение отчетного периода одобренные советом дирек-

торов годовые показатели эффективности использовались
при определении размера переменного вознаграждения
членов исполнительных органов и иных ключевых руково-
дящих работников общества.

2. В ходе последней проведенной оценки системы возна-

граждения членов исполнительных органов и иных ключе-
вых руководящих работников общества, совет директоров
(комитет по вознаграждениям) удостоверился в том,
что в обществе применяется эффективное соотноше-
ние фиксированной части вознаграждения и переменной
части вознаграждения.

3. В обществе предусмотрена процедура, обеспечиваю-

щая возвращение обществу премиальных выплат, непра-
вомерно полученных членами исполнительных органов
и иных ключевых руководящих работников общества

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

4.3.2 Общество внедрило программу дол-

госрочной мотивации членов испол-
нительных органов и иных ключевых
руководящих работников общества
с использованием акций общества
(опционов или других производных
финансовых инструментов, базисным
активом по которым являются акции
общества)

1. Общество внедрило программу долгосрочной мотива-

ции для членов исполнительных органов и иных ключе-
вых руководящих работников общества с использованием
акций общества (финансовых инструментов, основанных
на акциях общества).

2. Программа долгосрочной мотивации членов исполни-

тельных органов и иных ключевых руководящих работ-
ников общества предусматривает, что право реализации
используемых в такой программе акций и иных финансо-
вых инструментов наступает не ранее, чем через три года
с момента их предоставления. При этом право их реализа-
ции обусловлено достижением определенных показателей
деятельности общества

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

179

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

4.3.3 Сумма компенсации (золотой парашют),

выплачиваемая обществом в случае
досрочного прекращения полномо-
чий членам исполнительных органов
или ключевых руководящих работни-
ков по инициативе общества и при отсут-
ствии с их стороны недобросовестных
действий, не превышает двукратного
размера фиксированной части годового
вознаграждения

Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая
обществом в случае досрочного прекращения полномочий
членам исполнительных органов или ключевых руководя-
щих работников по инициативе общества и при отсут-
ствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном
периоде не превышала двукратного размера фиксирован-
ной части годового вознаграждения

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

5.1

В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных
перед обществом целей

5.1.1

Советом директоров общества опреде-
лены принципы и подходы к организации
системы управления рисками и внутрен-
него контроля в обществе

Функции различных органов управления и подразделе-
ний общества в системе управления рисками и внутреннем
контроле четко определены во внутренних документах /
соответствующей политике общества, одобренной советом
директоров

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

5.1.2

Исполнительные органы общества обес-
печивают создание и поддержание функ-
ционирования эффективной системы
управления рисками и внутреннего кон-
троля в обществе.

Исполнительные органы общества обеспечили распре-
деление функций и полномочий в отношении управления
рисками и внутреннего контроля между подотчетными ими
руководителями (начальниками) подразделений и отделов

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

5.1.3

Система управления рисками и внутрен-
него контроля в обществе обеспечи-
вает объективное, справедливое и ясное
представление о текущем состоянии
и перспективах общества, целостность
и прозрачность отчетности общества,
разумность и приемлемость принимае-
мых обществом рисков

1. В обществе утверждена политика по противодействию

коррупции.

2. В обществе организован доступный способ информиро-

вания совета директоров или комитета совета директоров
по аудиту о фактах нарушения законодательства, вну-
тренних процедур, кодекса этики общества

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

180

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

5.1.4

Совет директоров общества предпри-
нимает необходимые меры для того,
чтобы убедиться, что действующая
в обществе система управления рисками
и внутреннего контроля соответствует
определенным советом директоров прин-
ципам и подходам к ее организации
и эффективно функционирует

В течение отчетного периода, совет директоров или комитет
по аудиту совета директоров провел оценку эффективности
системы управления рисками и внутреннего контроля обще-
ства. Сведения об основных результатах такой оценки вклю-
чены в состав годового отчета общества

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

5.2

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает про-
ведение внутреннего аудита

5.2.1

Для проведения внутреннего аудита
в обществе создано отдельное струк-
турное подразделение или привле-
чена независимая внешняя организация.
Функциональная и административ-
ная подотчетность подразделения
внутреннего аудита разграничены.
Функционально подразделение вну-
треннего аудита подчиняется совету
директоров

Для проведения внутреннего аудита в обществе создано
отдельное структурное подразделение внутреннего аудита,
функционально подотчетное совету директоров или коми-
тету по аудиту, или привлечена независимая внешняя орга-
низация с тем же принципом подотчетности

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

5.2.2 Подразделение внутреннего аудита про-

водит оценку эффективности системы
внутреннего контроля, оценку эффек-
тивности системы управления рисками,
а также системы корпоративного управ-
ления. Общество применяет общеприня-
тые стандарты деятельности в области
внутреннего аудита

1. В течение отчетного периода в рамках проведения вну-

треннего аудита дана оценка эффективности системы вну-
треннего контроля и управления рисками.

2. В обществе используются общепринятые подходы к вну-

треннему контролю и управлению рисками

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

181

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

6.1

Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц

6.1.1

В обществе разработана и внедрена
информационная политика, обеспечи-
вающая эффективное информационное
взаимодействие общества, акционеров,
инвесторов и иных заинтересованных лиц

1. Советом директоров общества утверждена информацион-

ная политика общества, разработанная с учетом рекомен-
даций Кодекса.

2. Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел

вопросы, связанные с соблюдением обществом его инфор-
мационной политики как минимум один раз за отчетный
период

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

6.1.2

Общество раскрывает информацию
о системе и практике корпоративного
управления, включая подробную инфор-
мацию о соблюдении принципов и реко-
мендаций Кодекса

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоратив-

ного управления в обществе и общих принципах корпора-
тивного управления, применяемых в обществе, в том числе
на сайте общества в сети Интернет.

2. Общество раскрывает информацию о составе исполни-

тельных органов и совета директоров, независимости чле-
нов совета и их членстве в комитетах совета директоров
(в соответствии с определением Кодекса).

3. В случае наличия лица, контролирующего общество,

общество публикует меморандум контролирующего лица
относительно планов такого лица в отношении корпора-
тивного управления в обществе

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

1–2. Соблюдаются.
3. Информация о конечном бенефициаре – кон-

тролирующем лице Общества раскрыта на сайте
Общества в ежеквартальных отчетах эмитента
и в настоящем Годовом отчете.
Контролирующее лицо Общества одновременно
является Председателем Совета директоров,
его планы в отношении наиболее важных аспек-
тов корпоративного управления находят отражение
во внутренних документах, а также иной информа-
ции (в том числе в сообщениях о существенных фак-
тах о решениях, принятых органами управления),
раскрываемой на сайте Общества

6.2

Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества
и инвесторами

6.2.1

Общество раскрывает информацию
в соответствии с принципами регулярно-
сти, последовательности и оперативно-
сти, а также доступности, достоверности,
полноты и сравнимости раскрываемых
данных

1. В информационной политике общества определены под-

ходы и критерии определения информации, способ-
ной оказать существенное влияние на оценку общества
и стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечиваю-
щие своевременное раскрытие такой информации.

2. В случае если ценные бумаги общества обращаются

на иностранных организованных рынках, раскрытие суще-
ственной информации в Российской Федерации и на таких
рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в тече-
ние отчетного года.

3. Если иностранные акционеры владеют существенным

количеством акций общества, то в течение отчетного года
раскрытие информации осуществлялось не только на рус-
ском, но также и на одном из наиболее распространенных
иностранных языков

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

182

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

6.2.2 Общество избегает формального под-

хода при раскрытии информации и рас-
крывает существенную информацию
о своей деятельности, даже если раскры-
тие такой информации не предусмотрено
законодательством

В течение отчетного периода общество раскрывало годо-
вую и полугодовую финансовую отчетность, составленную
по стандартам МСФО. В годовой отчет общества за отчет-
ный период включена годовая финансовая отчетность,
составленная по стандартам МСФО, вместе с аудиторским
заключением.
Общество раскрывает полную информа-
цию о структуре капитала общества в соответ-
ствии рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете
и на сайте общества в сети Интернет

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Общество выполняет данную рекомендацию, а также,
руководствуясь лучшей практикой, дополнительно
ежеквартально раскрывает МСФО-отчетность.
Настоящий Годовой отчет составлен в соответствии
с рекомендациями Кодекса о включении допол-
нительной информации в Годовой отчет (п. 293) и,
в частности, содержит анализ основных показате-
лей консолидированной финансовой отчетности
Общества за 2020 год (MD&A). МСФО-отчетность
за 2020 год вместе с аудиторским заключением рас-
крыта на английском и на русском языках на сайте
эмитента, а также на сервере Интерфакса и на нее
приведены ссылки в Годовом отчете. Таким образом,
инвесторам предоставлен равный и необременитель-
ный доступ к МСФО-отчетности

6.2.3 Годовой отчет, являясь одним из наибо-

лее важных инструментов информаци-
онного взаимодействия с акционерами
и другими заинтересованными сторо-
нами, содержит информацию, позво-
ляющую оценить итоги деятельности
общества за год

1. Годовой отчет общества содержит информацию о клю-

чевых аспектах операционной деятельности общества
и его финансовых результатах.

2. Годовой отчет общества содержит информацию об эколо-

гических и социальных аспектах деятельности общества

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

6.3

Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности

6.3.1

Предоставление обществом информа-
ции и документов по запросам акцио-
неров осуществляется в соответствии
с принципами равнодоступности
и необременительности

Информационная политика общества определяет необре-
менительный порядок предоставления акционерам доступа
к информации, в том числе информации о подконтрольных
обществу юридических лицах, по запросу акционеров

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

6.3.2 При предоставлении обществом инфор-

мации акционерам обеспечивается
разумный баланс между интересами
конкретных акционеров и интересами
самого общества, заинтересованного
в сохранении конфиденциальности важ-
ной коммерческой информации, кото-
рая может оказать существенное влияние
на его конкурентоспособность

1. В течение отчетного периода общество не отказывало

в удовлетворении запросов акционеров о предоставле-
нии информации, либо такие отказы были обоснованными.

2. В случаях, определенных информационной политикой

общества, акционеры предупреждаются о конфиденци-
альном характере информации и принимают на себя обя-
занность по сохранению ее конфиденциальности

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

183

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

7.1

Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существен-
ные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон

7.1.1

Существенными корпоративными дей-
ствиями признаются реорганизация
общества, приобретение 30 и более про-
центов голосующих акций общества
(поглощение), совершение обще-
ством существенных сделок, уве-
личение или уменьшение уставного
капитала общества, осуществление
листинга и делистинга акций обще-
ства, а также иные действия, которые
могут привести к существенному изме-
нению прав акционеров или нарушению
их интересов. Уставом общества опреде-
лен перечень (критерии) сделок или иных
действий, являющихся существенными
корпоративными действиями, и такие
действия отнесены к компетенции совета
директоров общества

1. Уставом общества определен перечень сделок или иных

действий, являющихся существенными корпоративными
действиями, и критерии для их определения. Принятие
решений в отношении существенных корпоративных дей-
ствий отнесено к компетенции совета директоров. В тех
случаях, когда осуществление данных корпоративных
действий прямо отнесено законодательством к компетен-
ции общего собрания акционеров, совет директоров пре-
доставляет акционерам соответствующие рекомендации.

2. Уставом общества к существенным корпоративным дей-

ствиям отнесены, как минимум: реорганизация общества,
приобретение 30 и более процентов голосующих акций
общества (поглощение), совершение обществом суще-
ственных сделок, увеличение или уменьшение уставного
капитала общества, осуществление листинга и делистинга
акций общества

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

7.1.2

Совет директоров играет ключевую роль
в принятии решений или выработке реко-
мендаций в отношении существенных
корпоративных действий, совет директо-
ров опирается на позицию независимых
директоров общества.

В обществе предусмотрена процедура, в соответствии
с которой независимые директора заявляют о своей
позиции по существенным корпоративным действиям
до их одобрения.

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

184

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

7.1.3

При совершении существенных корпора-
тивных действий, затрагивающих права
и законные интересы акционеров, обес-
печиваются равные условия для всех
акционеров общества, а при недоста-
точности предусмотренных законода-
тельством механизмов, направленных
на защиту прав акционеров, – допол-
нительные меры, защищающие права
и законные интересы акционеров обще-
ства. При этом общество руководству-
ется не только соблюдением формальных
требований законодательства, но и прин-
ципами корпоративного управления,
изложенными в Кодексе

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятель-

ности установлены более низкие, чем предусмотренные
законодательством, минимальные критерии отнесе-
ния сделок общества к существенным корпоративным
действиям.

2. В течение отчетного периода все существенные корпо-

ративные действия проходили процедуру одобрения
до их осуществления

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

7.2

Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечи-
вает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий

7.2.1

Информация о совершении существенных
корпоративных действий раскрывается
с объяснением причин, условий и послед-
ствий совершения таких действий

В течение отчетного периода общество своевременно
и детально раскрывало информацию о существенных корпо-
ративных действиях общества, включая основания и сроки
совершения таких действий

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

7.2.2 Правила и процедуры, связанные с осу-

ществлением обществом существенных
корпоративных действий, закреплены
во внутренних документах общества

1. Внутренние документы общества предусматривают про-

цедуру привлечения независимого оценщика для опре-
деления стоимости имущества, отчуждаемого
или приобретаемого по крупной сделке или сделке
с заинтересованностью.

2. Внутренние документы общества предусматривают про-

цедуру привлечения независимого оценщика для оценки
стоимости приобретения и выкупа акций общества.

3. Внутренние документы общества предусматривают рас-

ширенный перечень оснований, по которым члены совета
директоров общества и иные предусмотренные законода-
тельством лица признаются заинтересованными в сделках
общества

Соблюдается
Частично соблюдается
Не соблюдается

4. Во внутренних документах Общества отсутствуют

положения, предусматривающие процедуру при-
влечения независимого оценщика для определения
стоимости имущества, отчуждаемого или приобре-
таемого по крупной сделке или сделке с заинтере-
сованностью. Контроль стоимости осуществляется
в рамках своей компетенции Советом директо-
ров. В состав Совета директоров входят незави-
симые директора, количественный состав которых
достаточен для осуществления контроля за спра-
ведливой рыночной стоимостью отчуждаемого
или приобретаемого имущества.
В соответствии с Уставом Общества любые сделки
по приобретению, отчуждению, залогу, аренде
с правом выкупа, иному распоряжению недвижимым
имуществом, совершаются при условии одобрения
Советом директоров Общества.
В ближайшем будущем Общество не планирует
изменения подходов в данном вопросе.

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

185

№

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного
управления

Статус соответствия принципу
корпоративного управления

Объяснения отклонения от критериев оценки
соблюдения принципа корпоративного управления

5. Внутренними документами Общества не преду-

смотрено привлечения независимого оценщика
для оценки стоимости приобретения и выкупа акций
Общества в связи с тем, что акции Oбщества обра-
щаются в высшем котировальном списке на бирже,
имеют достаточную ликвидность, и таким обра-
зом Общество владеет достоверной информацией
об их стоимости.
В ближайшем будущем Общество не планирует
изменения подходов в данном вопросе.

6. Внутренние документы Общества не предусматри-

вают расширенного перечня оснований, по которым
члены Совета директоров Общества и иные преду-
смотренные законодательством лица признаются
заинтересованными в сделках Общества.
Согласно Положению о Совете директоров
Общества члены Совета директоров должны воз-
держиваться от действий, которые приведут
или потенциально способны привести к возникно-
вению конфликта между его интересами и интере-
сами Общества, а в случае возникновения такого
конфликта, своевременно раскрыть соответствую-
щую информацию Обществу.
Анализ практики применения вышеизложенного
положения подтверждает его эффективность и раз-
умную достаточность, в связи с чем Общество
не планирует расширения перечня оснований заин-
тересованности в ближайшем будущем

Трубная Металлургическая Компания | Годовой отчет – 2020

ПОРТРЕТ
КОМПАНИИ

СТРАТЕГИЧЕСКИЙ
ОТЧЕТ

ОТЧЕТ
О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

ОТЧЕТ
ОБ УСТОЙЧИВОМ РАЗВИТИИ

ПРИЛОЖЕНИЯ

187

АНАЛИЗ РУКОВОДСТВОМ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

ГРУППЫ «ТМК» ЗА 12 МЕСЯЦЕВ 2020 ГОДА

Данный обзор результатов деятельности и финансового состояния
должен рассматриваться вместе с консолидированной финансовой
отчетностью ТМК за 12 месяцев 2020 года.

Определенная информация, содержащаяся в данном документе,
включая прогнозы, сведения о стратегии развития, представ-
ляет собой заявление о перспективах ТМК и допускает неопреде-
ленность. При оценке данного анализа должны рассматриваться
различные факторы риска, которые могут привести к тому, что фак-
тические результаты деятельности ТМК будут значительно отли-
чаться от тех показателей, которые отображены в этих заявлениях.

Округление

Денежные величины, включенные в данный анализ результатов
деятельности ТМК, были округлены до целых величин. В резуль-
тате округления отдельные итоговые суммы в таблицах могут отли-
чаться от арифметической суммы слагаемых величин. Процентные
показатели в тексте и таблицах могут не складываться в 100%.

ОБЗОР ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

КОМПАНИИ

Наша Компания – один из крупнейших мировых производителей
стальных труб для предприятий нефтегазовой отрасли. Мы явля-
емся международной компанией с разветвленной сетью произ-
водственных и торговых площадок, а также представительств
в разных странах.

Основным направлением деятельности нашей Компании явля-
ются производство и продажа бесшовных и сварных труб, включая
трубы с широким спектром премиальных соединений, в сочетании
c предоставлением клиентам услуг по технической поддержке.

Наши предприятия производят практически весь сортамент труб,
необходимых для использования в нефтегазовой отрасли, хими-
ческой промышленности, энергетике, машиностроении, строи-
тельстве, судостроении, авиационной и аэрокосмической отрасли
и сельском хозяйстве.

Мы создали современный технологический комплекс, использую-
щий последние научные разработки для производства высокока-
чественной и конкурентоспособной продукции.

Наши производственные активы расположены в России, Румынии
и Казахстане. Наша Компания объединяет два научно-исследо-
вательских центра в России. Масштабное присутствие Компании
на рынке обеспечивает разветвленная сбытовая сеть. За 12 меся-
цев 2020 года доля продаж покупателям в России составила 76%
от общего объема продаж. По нашим оценкам наша доля на миро-
вом рынке бесшовных труб OCTG составила около 10%.

Трубная металлургическая компания. Годовой отчёт (за 2020 год) - часть 24