ПАО Сбербанк. Корпоративные документы (на июнь 2023 года)

7.4. Сбербанк реализует права акционера/участника/учредителя на основании норм

корпоративного права и групповых политик и стандартов, разграничивая полномочия и

ответственность между Банком, советом директоров и исполнительными органами при

управлении Компанией. Сбербанк доводит до сведения членов советов директоров Компаний

- представителей Банка информацию о централизованной позиции Банка по основным

вопросам деятельности Компаний, относящимся к компетенции советов директоров, с целью

улучшения управляемости Группой и реализации своих прав акционера/участника через

корпоративные процедуры.

7.5. Сбербанк осуществляет наблюдение за функционированием своей Группы,

наделяя руководителей функциональных блоков и самостоятельных структурных

подразделений Банка полномочиями по мониторингу деятельности и комплексной оценке

общего состояния дел в подконтрольных компаниях, в том числе мониторинга финансовых

результатов.

7.6. С целью развития и координации деятельности компаний Группы Сбер возможно

создание консультативных советов для формирования Банком экспертного мнения,

подготовки рекомендаций и предоставления консультаций по развитию отдельных

направлений бизнеса в Банке и Группе. Решения Консультативного совета носят

рекомендательный характер и могут приниматься во внимание в процессе деятельности

Компаний.

7.7. Стратегический контроль за функционированием Группы Сбер осуществляет

Наблюдательный совет Банка, имеющий доступ к полной и актуальной информации о ее

структуре и осведомленный о роли значимых для Банка компаний и об особенностях

корпоративного управления в них.

7.8. Для оценки уровня корпоративного управления в компаниях Группы с учетом

заложенных в настоящей Политике принципов и механизмов корпоративного управления в

Банке действует Методика оценки корпоративного управления, на основе которой проводится

соответствующий мониторинг и составляется внутренний рейтинг/индекс компаний по

корпоративному управлению.

7.9. Банк осуществляет мониторинг уровня корпоративного управления в компаниях

Группы посредством автоматизированной системы, оценивающей применяемые в таких

компаниях практики, в том числе и с точки зрения их соответствия целям, стандартам

деятельности и политикам Банка.

7.10. Сбор, обновление, верификация и обработка показателей, требуемых для

мониторинга

(оценки) уровня корпоративного управления, в том числе на предмет их

соответствия настоящей Политике, а также расчет интегрального индекса корпоративного

управления по результатам оценки осуществляется на платформе АС КСС.

8. Заключительные положения

Принимая на себя обязательства по следованию дополнительным (помимо требований,

установленных законодательством Российской Федерации) положениям и принципам,

изложенным в настоящей Политике, Компания осознает, что в определенных случаях возможно

возникновение ситуаций, при которых она по объективным причинам не сможет или будет не

в состоянии соблюдать некоторые положения или принципы. В таких случаях Компанией

должны быть приняты активные меры по адекватному исправлению сложившейся ситуации,

либо предоставлены аргументированные объяснения о причинах несоблюдения норм

Политики, исходя из принципа учета интересов всех акционеров/участников.

Приложение 1

Список терминов и определений

Группа ПАО Сбербанк (Группа Сбер, Группа, компании Группы) - ПАО Сбербанк, а также

юридические лица, находящиеся под контролем или значительным влиянием ПАО Сбербанк.

ESG-трансформация

- системные изменения компании или организации посредством

интеграции экологических, социальных, управленческих и экономических факторов в

соответствии с подходом ESG и концепцией устойчивого развития в процессы оценки и

принятия решений во всех сферах деятельности на всех уровнях.

Компания (подконтрольная компания) - юридическое лицо, в отношении которого у Банка

имеется контроль.

Компании, в отношении которых у Банка имеется контроль² - компании, в отношении

которых Банк одновременно:

• обладает полномочиями

(имеет возможность управлять значимой деятельностью

компании, которая оказывает влияние на доход компании);

• имеет право на получение доходов от участия в компании или подвержен риску

изменения таких доходов;

• имеет возможность использовать свои полномочия с целью оказания влияния на

величину доходов от участия в компании.

Компании, в отношении которых у Банка имеется значительное влияние,³ - компании, в

отношении которых выполняется одно или несколько из нижеследующих условий:

• Банк прямо или косвенно владеет 20 и более процентами прав голоса в отношении

компании;

• представители Банка входят в состав совета директоров или аналогичного органа

управления;

• Банк участвует в процессе выработки политики, в том числе в принятии решений о

выплате дивидендов или ином распределении прибыли компании;

• проводятся существенные операции между Банком и компанией;

• присутствуют иные признаки значительного влияния (владение ценными бумагами,

которые в случае исполнения или конвертации могут обеспечить Банку дополнительные

права голоса⁴, владение обмен руководящим персоналом между Банком и компанией,

обмен важной технической информацией между Банком и компанией).

²Определение дано в соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая

отчетность».

³Определение дано в соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая

отчетность».

⁴Под владением ценными бумагами, которые в случае исполнения или конвертации могут обеспечить Банку дополнительные права голоса,

понимается владение варрантами на акции, опционами на покупку акций, долговыми или долевыми ценными бумагами компании, которые

могут быть конвертированы в обыкновенные акции, или другими аналогичными ценными бумагами, которые в случае исполнения или

конвертации могут обеспечить Банку дополнительные права голоса в отношении финансовой и операционной политики компании (т. е.

потенциальные права голоса).

Корпоративный конфликт - разногласие (противоречие, столкновение), возникающее между

акционерами/участниками общества или между обществом и его акционерами/участниками,

посягающее на корпоративные и иные отношения в деятельности общества, а также

разногласия, возникающие между обществом или его акционерами/участниками с иными

лицами (лицами, входящими в состав органов управления общества, держателем реестра

акционеров, внешним инвестором, депозитарием и пр.), направленные на правоотношения

внутри общества, характеризующееся противоположными взаимоисключающими целями и

интересами сторон такого разногласия, направленных на осуществление контроля за

поведением другой стороны либо изменения своего статуса или юридического состояния.

Корпоративный секретарь - сотрудник акционерного общества (общества), обеспечивающий

взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов

акционеров, а также работу совета директоров. Деятельность корпоративного секретаря

направлена на повышение эффективности управления развитием общества в интересах

собственников,

увеличение

доходности бизнеса,

повышения инвестиционной

привлекательности общества.

Куратор по вопросам ESG и устойчивого развития в совете директоров избирается из числа

членов совета директоров для осуществления взаимодействия от имени совета директоров с

менеджментом компании и внешними стейкхолдерами по вопросам ESG-повестки и

устойчивого развития.

Кураторы ESG-повестки в компаниях Группы определяются внутри организационной

структуры компании (отдельное структурное подразделение и/или директор по устойчивому

развитию), исходя из масштабов деятельности и уровня воздействия компании на социальную

и экологическую сферу, внедряют единые общекорпоративные принципы, разрабатывают

политики в соответствии с общекорпоративными направлениями и задачами деятельности,

участвуют в реализации и формируют предметные инициативы по профилю деятельности

общества.

Менеджмент

- единоличный исполнительный орган

(ЕИО), члены коллегиального

исполнительного органа (Правление) (при наличии такого органа), заместители ЕИО по

различным направлениям деятельности Компании.

Независимый директор

- директор, обладающий достаточными профессиональными

знаниями и экспертизой, деловой репутацией, опытом и самостоятельностью для

формирования собственной позиции, способный выносить объективные и добросовестные

суждения, независимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп

акционеров и иных заинтересованных сторон, не состоявший в трудовых отношениях с Банком

и/или другим участником Группы в течение двух лет.

Политика ESG

- Политика ПАО Сбербанк в области социальной и экологический

ответственности, корпоративного управления и устойчивого развития

(утверждена

Наблюдательным советом ПАО Сбербанк 25.06.2021).

План действий компании в области ESG и устойчивого развития (План действий по ESG)

- внутренний документ, включающий в себя конкретные инициативы компании в области ESG

и устойчивого развития выбранные для реализации в течение определенного периода времени

по следующим направлениям: минимизации воздействия на окружающую среду; развитию

практик управления климатическими рисками и возможностями; созданию условий для

эффективного труда и развития человеческого потенциала; обеспечению соблюдения и защите

прав человека, инклюзивной среды и равного доступа к продуктам и услугам; поддержке

местных сообществ и содействию социальному развитию; совершенствованию практик

корпоративного управления, обеспечению безопасности и управлению ESG-рисками, в том

числе в цепочке поставок; развитию практик ответственного финансирования; содействию

экономическому благополучию и процветанию для всех.

Риски в области ESG и устойчивого развития - риски возникновения убытков, снижения

прибыли, достаточности капитала или любого негативного финансового воздействия на

организацию от текущего или предполагаемого будущего воздействия ESG-факторов на

организацию. К ESG-рискам относятся риски окружающей среды, социальные риски и риски

корпоративного управления:

Риски окружающей среды - риски, связанные с окружающей средой (environmental risks), —

возникают вследствие прямого или косвенного влияния человека на окружающую среду.

Проявляются в форме изменений климата и нарушений способности обеспечивать

функционирование экологических систем, комфортность жизнедеятельности человека и

сохранность физико-географической основы территориальных природоресурсных комплексов.

Социальные риски (social risks)

- риски, связанные с возможностью нарушений прав

человека, угрозами благополучию и здоровью людей и общества, неравенством и

дискриминацией всех видов, нарушением трудовых прав, сохранности персональных данных,

безопасности и качества предоставляемых услуг и т. п.

Риски корпоративного управления (governance risks) - это риски, связанные с нарушением

бизнес-этики и правил взаимодействия с клиентами и контрагентами, отсутствием или

нарушением политики противодействия коррупции, ущемлением прав акционеров,

манипулированием отчетностью о деятельности компании.

Стейкхолдеры (заинтересованные лица) - акционеры (участники), инвесторы, клиенты,

партнеры, работники Компании, регулирующие органы, общество.

Субхолдинг - группа юридических лиц и структур, входящих в Группу Банка, состоящая из

одной ключевой Компании (головной компании субхолдинга) и одного или нескольких

юридических лиц с косвенным участием Банка, находящихся под контролем или значительным

влиянием (по признаку участия) ключевой Компании.

Существенные корпоративные действия - действия, которые в значительной степени

влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние

Компании и, соответственно, на положение акционеров

(реорганизация Компании,

приобретение

30% и более голосующих акций Компании

(поглощение), совершение

существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала Компании, а также

иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или

нарушению их интересов).

Приложение 3

Перечень ссылочных документов

1. Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

3. Федеральный закон от

08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью».

4. Международный стандарт финансовой отчетности

(IFRS)

«Консолидированная

финансовая отчетность» (введен в действие на территории Российской Федерации

Приказом Минфина России от 28.12.2015 № 217н).

5. Кодекс корпоративного управления ПАО Сбербанк, утвержденный Наблюдательным

советом ПАО Сбербанк (протокол № 42 от 08.12.2020).

6. Кодекс корпоративной этики Сбербанка, утвержденный Наблюдательным советом ПАО

Сбербанк (протокол № 52 от 29.10.2015).

7. Политика ПАО Сбербанк по противодействию коррупции, утвержденная Правлением

ПАО Сбербанк (протокол № 640 от 25.07.2018).

8. Политика Группы ПАО Сбербанк по управлению конфликтом интересов, утвержденная

Наблюдательным советом ПАО Сбербанк (протокол № 4 от 15.02.2019).

9. Политика Группы Сбер в области социальной и экологической ответственности,

корпоративного управления и устойчивого развития, утвержденная Наблюдательным

советом ПАО Сбербанк (протокол № 18 от 25.06.2021).

10. Политика обеспечения преемственности членов Наблюдательного совета ПАО

Сбербанк, утвержденная Наблюдательным советом ПАО Сбербанк (протокол № 50 от

14.12.2017).

11. Политика управления социальными рисками, рисками окружающей среды и

корпоративного управления Группы ПАО Сбербанк (Редакция 1) от 01.06.2021 № 5429.

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о комитетах Наблюдательного совета ПАО Сбербанк

(далее по тексту

- соответственно Положение и Банк) является документом,

регламентирующим деятельность комитетов Наблюдательного совета Банка (далее по

тексту - «комитет») и определяющим цели, задачи и функции, а также порядок их

формирования.

1.2.

Комитеты

являются

консультативно-совещательными

органами

Наблюдательного совета Банка (далее по тексту - Наблюдательный совет) и созданы для

предварительного рассмотрения вопросов деятельности Банка, отнесенных к компетенции

Наблюдательного совета, и подготовки рекомендаций Наблюдательному совету для

принятия решений по таким вопросам. Комитеты не являются органами управления Банка

и не вправе действовать от имени Банка или Наблюдательного совета.

1.3. Решения комитетов имеют рекомендательный характер. Комитеты в своей

деятельности подотчетны Наблюдательному совету. Комитеты способствуют выполнению

всеми членами Наблюдательного совета законодательно установленных для них

обязанностей, а также рабочему взаимодействию с органами управления Банка.

1.4. Комитеты действуют в рамках полномочий, предоставленных им

Наблюдательным советом в соответствии с настоящим Положением, и руководствуются в

своей деятельности законодательством Российской Федерации

(далее по тексту

законодательство РФ), нормативными актами Банка России, Уставом и внутренними

документами Банка, регламентирующими деятельность Наблюдательного совета. По

решению Наблюдательного совета на рассмотрение комитетов могут быть вынесены и

иные вопросы, не определенные настоящим Положением.

1.5. Вынесение на рассмотрение Наблюдательного совета вопросов, определенных

настоящим Положением, осуществляется после их предварительного рассмотрения

соответствующими комитетами.

1.6. Для получения заключений по вопросам, требующим специальных

профессиональных знаний, комитеты вправе привлекать независимых консультантов

(экспертов). Порядок их привлечения и оплаты оказываемых услуг осуществляется в

соответствии с требованиями законодательства РФ и внутренних документов Банка.

1.7. Наблюдательный совет создает следующие постоянно действующие комитеты:

- Комитет по аудиту;

- Комитет по кадрам и вознаграждениям;

- Комитет по стратегическому планированию и устойчивому развитию;

- Комитет по технологиям;

- Комитет по управлению рисками.

В случае необходимости Наблюдательный совет может создавать и другие

комитеты, постоянно действующие или временные.

1.8. В соответствии с определенными в настоящем Положении функциями

комитетов вопросы, рассматриваемые ими, могут включать в себя сведения, содержащие

признаки инсайдерской информации согласно требованиям Федерального закона № 224-

ФЗ¹ и Перечню инсайдерской информации Банка.

Право доступа к материалам, а также решениям комитетов, содержащим

инсайдерскую информацию, предоставляется только лицам, включенным в список

инсайдеров Банка в установленном порядке.

За нарушение требований к защите инсайдерской информации и неправомерное ее

использование предусмотрена ответственность в соответствии с законодательством РФ.

¹Федеральный закон от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и

манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

2. Порядок формирования комитетов

2.1. Количественный состав комитетов определяется решением Наблюдательного

совета и не может быть менее 3 (трех) членов Наблюдательного совета.

2.2. Комитеты по аудиту, по кадрам и вознаграждениям и по управлению рисками

должны состоять только из независимых членов Наблюдательного совета (далее по тексту

- независимые директора), а когда это невозможно в силу объективных причин, -

большинство членов таких комитетов должны составлять независимые директора, а

остальными членами комитетов могут быть члены Наблюдательного совета, не

являющиеся членами исполнительных органов Банка (далее по тексту - неисполнительные

директора). В состав комитетов по стратегическому планированию и устойчивому

развитию, как и по технологиям также должны входить независимые директора.

2.3. При избрании членов комитетов должны учитываться их профессиональная

подготовка, знания и опыт в направлениях деятельности соответствующих комитетов, иные

специальные знания, необходимые для осуществления членами комитетов своих

полномочий, наличие возможностей и времени для выполнения функций членами

нескольких комитетов.

2.4. Один и тот же член Наблюдательного совета не может быть избран в состав

более чем 3 (трех) комитетов.

2.5. Полномочия членов комитетов прекращаются одновременно с избранием нового

состава Наблюдательного совета. Наблюдательный совет может досрочно прекратить

полномочия одного или нескольких членов любого из комитетов (с учетом минимальной

численности комитетов, указанной в пункте 2.1. настоящего Положения). Лица, избранные

в состав комитетов, могут переизбираться неограниченное количество раз.

3. Председатели комитетов

3.1. Наблюдательный совет на первом заседании после проведения Общего собрания

акционеров, на котором был избран Наблюдательный совет, из числа своих членов

формирует комитеты и назначает Председателей комитетов, главной задачей которых

является руководство работой соответствующего комитета, обеспечение эффективности и

объективности его деятельности, организация выработки коллегиального мнения членов

комитетов по рассматриваемым вопросам. Председатели комитетов несут персональную

ответственность за результаты работы возглавляемых ими комитетов.

3.2. Председателями Комитета по аудиту и Комитета по управлению рисками

должны быть независимые директора.

Председателями Комитета по кадрам и вознаграждениям, Комитета по

стратегическому планированию и устойчивому развитию, а также Комитета по

технологиям могут быть независимые или неисполнительные директора.

Председатель Наблюдательного совета не может быть Председателем комитета.

3.3. Председатели комитетов организуют работу соответствующих комитетов,

созывают заседания, председательствуют на них, организуют ведение протоколов,

представляют Наблюдательному совету решения, принятые комитетом.

3.4. Председатели комитетов имеют право от имени соответствующих комитетов

запрашивать через корпоративного секретаря или секретаря Наблюдательного совета и

получать необходимую им информацию по вопросам, входящим в сферу деятельности

комитетов. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена в срок не более 5

(пяти) рабочих дней с даты получения запроса, в зависимости от сложности запроса срок

может быть увеличен.

3.5. Председатели комитетов ежегодно представляют Наблюдательному совету

отчеты о проделанной работе возглавляемых ими комитетов.

4. Заседания комитетов

4.1. Заседания комитетов проводятся по планам, утверждаемым этими комитетами.

Планы работ комитетов формируются Председателями соответствующих комитетов

на основании Плана работы Наблюдательного совета Банка, предложений,

инициированных членами комитетов, а также профильными подразделениями Банка в

соответствии с задачами каждого комитета, определенными настоящим Положением.

Заседания комитетов могут проводиться по инициативе Председателя

соответствующего комитета или его членов, на основании решения Наблюдательного

совета, а также по предложению Председателя Наблюдательного совета или его

заместителей.

4.2. Заседания комитетов проводятся, как правило, в очной форме. Членам

комитетов, не имеющим возможности участвовать в очном заседании комитета путем

личного присутствия, предоставляется возможность участвовать в заседании дистанционно

- посредством конференц-связи или защищенной видео-конференц-связи. Комитет по

аудиту должен проводить заседания в очной форме не реже чем 4 (четыре) раза в год, а

иные комитеты - не реже чем 3 (три) раза в год.

Отдельные решения могут быть приняты комитетами на заседаниях, проводимых в

форме заочного голосования (путем заполнения и подписания членами соответствующих

комитетов бюллетеней для голосования (опросных листов)).

4.3. В случае необходимости на заседания комитетов, проводимые в очной форме,

могут приглашаться члены Наблюдательного совета, не являющиеся членами

соответствующего комитета, представители аудиторской организации Банка, члены

коллегиального исполнительного органа Банка (Правления), руководители структурных

подразделений Банка, а также иные лица. Приглашенные лица не имеют права голоса при

принятии решений комитетами.

В случае если вопросы повестки дня заседаний комитетов содержат сведения

конфиденциального характера, члены комитетов и лица, приглашенные на заседания, несут

ответственность за разглашение этой информации в порядке, установленном

законодательством РФ.

4.4. Решения о созыве заседания, дате, времени и месте его проведения, повестке

дня, списке лиц, приглашенных для участия в заседании, принимаются Председателем

соответствующего комитета.

4.5. Уведомление членов комитетов (при необходимости - лиц, приглашенных на

заседания) о проведении заседаний и направление им необходимых материалов

производится Секретарем Наблюдательного совета (далее по тексту - Секретарь) в сроки и

способами, предусмотренными внутренними документами Банка для созыва и проведения

заседаний Наблюдательного совета.

4.6. Заседания комитетов правомочны (имеют кворум) при условии участия в них не

менее половины членов соответствующих комитетов. Наличие письменных мнений

отсутствующих членов комитетов, подписанные ими лично и представленные до начала

проведения заседаний, учитывается при определении кворума и результатов голосования

по рассматриваемым вопросам.

4.7. Решения комитетов принимаются большинством голосов его членов, принявших

участие в заседаниях. Решения комитетов принимаются в форме рекомендаций и заносятся

в протоколы заседаний комитетов. В протоколы также заносятся особые мнения членов

комитетов (при их наличии).

Принятые комитетами рекомендации включаются в состав протокола заседания

Наблюдательного совета, на котором рассматривался вопрос, в отношении которого была

дана соответствующая рекомендация комитета.

4.8. Протоколы заседаний комитетов составляются Секретарем и подписываются

Председателями и Секретарем. Члены Наблюдательного совета имеют право ознакомиться

с любыми материалами и протоколами заседаний комитетов.

4.9. Организационно-техническое, документационное обеспечение заседаний

комитетов, хранение протоколов возлагается на Секретаря.

4.10. Информация о количестве заседаний каждого комитета с указанием формы их

проведения и сведений о присутствии членов комитетов на этих заседаниях раскрывается в

годовом отчете Банка, размещаемом в информационно-телекоммуникационной сети

Интернет, в том числе на определенном Уставом Банка официальном корпоративном сайте

Банка (www.sberbank.com ).

5. Права и обязанности членов комитетов

5.1. Члены комитетов имеют право:

- вносить на рассмотрение комитетов вопросы, входящие в сферу деятельности

комитетов;

- высказывать особые мнения по рассматриваемым комитетами вопросам;

- вносить предложения Председателям комитетов о приглашении на заседания

лиц, не являющихся членами соответствующих комитетов; возврате

рассматриваемых материалов на доработку с аргументированным

обоснованием причин; подготовке запросов к лицам, указанным в пункте 3.4.

настоящего Положения, по предоставлению информации, необходимой для

более глубокого и полного рассмотрения вопросов комитетами;

- в случае отсутствия возможности личного участия в заседаниях комитетов -

участвовать в них посредством конференц-связи или защищенной видео-

конференц-связи либо направлять письменные мнения по рассматриваемым

вопросам;

- давать пояснения и комментарии по вопросам повестки дня заседания

комитета.

5.2. Члены комитетов обязаны:

- активно участвовать в работе комитетов;

- принимать решения по рассматриваемым вопросам взвешенно и разумно;

- воздерживаться от действий, которые приведут или способны привести к

возникновению конфликта интересов;

- своевременно раскрывать членам своих комитетов сведения о наличии

конфликта интересов (в том числе потенциального) до начала рассмотрения

и принятия решения по вопросу, по которому у таких членов комитетов

имеется конфликт интересов (в том числе потенциальный);

- воздерживаться от присутствия на заседании комитетов при обсуждении

вопросов, в отношении которых у них имеется конфликт интересов (в том

числе потенциальный), а также не участвовать в обсуждении и голосовании

по таким вопросам;

- не допускать ситуаций, которые могут поставить под сомнение их

компетентность и профессионализм;

- не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих

лиц ставшие известными сведения, составляющие конфиденциальную

информацию (в том числе банковскую тайну, коммерческую тайну Банка и

его партнеров, подконтрольных Банку лиц, инсайдерскую информацию,

персональные данные);

- соблюдать требования законодательства РФ.

6. Цель создания, задачи и функции Комитета по аудиту

6.1. Основной целью создания комитета является обеспечение эффективного

контроля Наблюдательного совета за финансово-хозяйственной деятельностью Банка.

6.2. Основными задачами комитета являются: контроль за обеспечением полноты,

точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) и консолидированной финансовой

отчетности Банка; контроль за надежностью и эффективностью функционирования систем

управления рисками и внутреннего контроля, а также корпоративного управления и

повышение их эффективности; обеспечение выполнения управленческих и контрольных

функций Наблюдательного совета в вопросах функционирования данных систем;

обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и

внешнего аудита.

6.3. Основными функциями комитета являются:

6.3.1. В области бухгалтерской (финансовой) и консолидированной финансовой

отчетности:

а) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской

(финансовой) и консолидированной финансовой отчетности Банка, включая

предварительное рассмотрение отчетности Банка, выносимой на утверждение

Наблюдательного совета Банка;

б) анализ существенных аспектов учетной политики, применяемой Банком для

подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности;

в) участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении

бухгалтерской (финансовой) и консолидированной финансовой отчетности.

6.3.2. В области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного

управления:

а) контроль за надежностью и эффективностью функционирования систем

управления рисками и внутреннего контроля, в том числе:

- оценка полноты контроля за порядком составления и представления

бухгалтерской

(финансовой) отчетности, выполнением требований

законодательства РФ, нормативных актов Банка России, внутренних

документов Банка, эффективностью совершаемых операций, сделок,

сохранностью активов;

- оценка эффективности процедур управления рисками и внутреннего

контроля Банка, их соответствия характеру и масштабу осуществляемых

операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков, подготовка

предложений по их совершенствованию;

б) контроль за надежностью и эффективностью системы корпоративного

управления, включая оценку практики корпоративного управления и подготовку

предложений по ее совершенствованию;

в) предварительное рассмотрение и согласование изменений в Политику об

организации внутреннего контроля, анализ и оценка исполнения политики Банка в области

управления рисками и внутреннего контроля;

г) контроль процедур, обеспечивающих соблюдение Банком требований

законодательства РФ, внутренних документов Банка, требований бирж;

д) анализ и оценка исполнения Банком политики управления конфликтом интересов.

6.3.3. В области проведения внутреннего и внешнего аудита:

а) обеспечение независимости и объективности осуществления функций внешнего и

внутреннего аудита;

б) предварительное рассмотрение и согласование изменений в Положение о Службе

внутреннего аудита, рассмотрение ежегодных планов работы и бюджета Службы

внутреннего аудита, а также анализ результатов проверок, осуществляемых Службой

внутреннего аудита;

в) предварительное рассмотрение вопросов о назначении

(освобождении от

должности) руководителя Службы внутреннего аудита и размере его вознаграждения,

оценка эффективности выполнения руководителем Службы внутреннего аудита

возложенных на него функций;

г) рассмотрение существующих ограничений полномочий или бюджета на

реализацию функции внутреннего аудита, способных негативно повлиять на эффективное

осуществление функции внутреннего аудита;

д) мониторинг и анализ эффективности деятельности Службы внутреннего аудита;

е) в рамках выбора аудиторской организации: оценка независимости аудиторской

организации и отсутствия конфликта интересов, оценка критериев выбора аудиторской

организации, оценка кандидатов в аудиторские организации, подготовка рекомендаций

Наблюдательному совету по выбору аудиторской организации для утверждения Общим

собранием акционеров Банка, по условиям договора, заключаемого с аудиторской

организацией, ее переизбрания;

ж) надзор за проведением внешнего аудита, оценка качества выполнения

аудиторской проверки и заключений аудиторской организации, включая предварительное

рассмотрение аудиторских заключений и предоставление результатов их рассмотрения

(оценки) в качестве информации (материалов), представляемой для ознакомления лицам,

имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка;

з) обеспечение эффективного взаимодействия между Службой внутреннего аудита

и аудиторской организацией Банка;

и) подготовка рекомендаций для принятия мер по оперативному устранению

недостатков в системе внутреннего контроля и нарушений требований законодательства

РФ, внутренних документов Банка, а также других недостатков, выявленных

регулирующими органами, аудиторской организацией, Службой внутреннего аудита;

к) проведение оценки на основе отчетов Службы внутреннего аудита соблюдения

исполнительными органами Банка внутренних документов Банка, утвержденных

Наблюдательным советом Банка;

л) разработка принципов оказания и совмещения аудиторской организацией услуг

аудиторского и неаудиторского характера, и контроль за их соблюдением.

6.3.4. В области противодействия недобросовестным действиям работников

Банка и третьих лиц:

а) оценка и контроль эффективности функционирования системы оповещения о

потенциальных случаях недобросовестных действий работников Банка (в том числе

недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации) и

третьих лиц, а также об иных нарушениях в Банке;

б) контроль за реализацией мер, принятых исполнительными органами Банка по

фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий

работников и иных нарушениях;

в) контроль за проведением специальных расследований по вопросам

потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской

или конфиденциальной информации.

6.4. К функциям Комитета по аудиту также относятся:

- рассмотрение Годового отчета Банка и подготовка рекомендаций

Наблюдательному совету по его предварительному утверждению;

- взаимодействие с организациями, оказывающими аудиторские услуги Банку,

Службой внутреннего аудита Банка для выработки совместных

рекомендаций по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Банка;

- рассмотрение информации о случаях, когда руководители подразделений и

исполнительные органы Банка приняли на себя неприемлемые для Банка

риски;

- осуществление контроля за соблюдением Информационной политики Банка.

7. Цель создания, задачи и функции Комитета по кадрам и вознаграждениям

7.1. Основной целью создания комитета является содействие привлечению к

управлению Банком квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов

для их успешной работы.

7.2. Основными задачами комитета являются: содействие усилению кадрового

состава и повышение эффективности работы Наблюдательного совета, подготовка

предложений по формированию эффективной системы вознаграждения членов

Наблюдательного совета, исполнительных органов Банка и иных работников Банка².

7.3. Основными функциями комитета являются:

7.3.1. В области планирования преемственности и формирования

профессионального состава Наблюдательного совета, исполнительных органов и

иных ключевых руководящих работников³ Банка:

а) оценка состава Наблюдательного совета с точки зрения профессиональной

специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу

Наблюдательного совета, определение приоритетных направлений для усиления кадрового

состава Наблюдательного совета; регулярный анализ соответствия независимых членов

Наблюдательного совета критериям независимости и обеспечение незамедлительного

раскрытия информации о выявлении обстоятельств, в силу которых конкретный член

Наблюдательного совета перестает быть независимым;

б) определение критериев подбора кандидатов в члены Наблюдательного совета и

исполнительных органов Банка;

в) анализ профессиональной квалификации и независимости кандидатов,

номинированных в Наблюдательный совет, формирование заключений об их

независимости и профессионализме; взаимодействие с акционерами, которое не должно

ограничиваться кругом крупнейших акционеров, с целью формирования и доведения до

акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в

Наблюдательный совет Банка;

г) формирование рекомендаций по обязанностям членов и Председателя

Наблюдательного совета;

д) определение методологии самооценки и рекомендации по выбору независимого

консультанта для проведения внешней оценки работы Наблюдательного совета и его

комитетов;

е) ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или

внешней оценки Наблюдательного совета и его комитетов с позиций эффективности их

работы в целом, а также индивидуального вклада каждого члена в работу Наблюдательного

совета и его комитетов, разработка рекомендаций Наблюдательному совету в отношении

совершенствования процедур работы Наблюдательного совета и его комитетов, включая

определение приоритетных направлений для усиления кадрового состава Наблюдательного

совета Банка; подготовка рекомендаций по повышению квалификации отдельных членов

Наблюдательного совета; подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для

включения в годовой отчет Банка;

² Критерии определения перечня иных работников Банка, в отношении которых Комитет по кадрам и

вознаграждениям участвует в формировании эффективной системы вознаграждения, определяется во

внутреннем нормативном документе Банка, утверждаемом решением Наблюдательного совета.

³ Под иными ключевыми руководящими работниками Банка понимаются руководители, к которым Банк

России вправе предъявлять квалификационные требования и требования к деловой репутации в соответствии

со ст. 60 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке

России)».

ж) формирование программы вводного курса для вновь избранных членов

Наблюдательного совета, направленного на ознакомление директоров с ключевыми

активами Банка, его стратегией, системой корпоративного управления, деловой практикой,

принятой в Банке, организационной структурой Банка, а также с процедурами работы

Наблюдательного совета; осуществление надзора за практической реализацией вводного

курса;

з) формирование программ адаптации и профессионального развития членов

Наблюдательного совета, учитывающих индивидуальные потребности каждого из них, а

также контроль за практической реализацией этих программ;

и) анализ текущих и ожидаемых потребностей Банка в отношении

профессиональной квалификации членов исполнительных органов и иных ключевых

руководящих работников Банка, планирование кадровых назначений в отношении

указанных лиц, в том числе с учетом обеспечения преемственности деятельности;

к) предварительная оценка кандидатов на должность членов исполнительных

органов и иных ключевых руководящих работников Банка, кандидатов на должность

корпоративного секретаря, формирование рекомендаций Наблюдательному совету в

отношении таких кандидатов;

л) регулярная оценка деятельности членов исполнительных органов Банка, в том

числе с учетом ESG-показателей;

м) подготовка рекомендаций по кандидатуре куратора по вопросам ESG и

устойчивого развития из состава Наблюдательного совета.

7.3.2. В области формирования эффективной системы вознаграждения членов

Наблюдательного совета, исполнительных органов и иных работников Банка:

а) разработка и периодический пересмотр политики Банка по вознаграждению

членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и иных работников Банка;

контроль за ее внедрением и реализацией, соответствием требованиям законодательства

РФ, предъявляемым к политике кредитных организаций по вознаграждению членов

Наблюдательного совета, исполнительных органов и иных работников Банка;

б) разработка критериев и порядка определения размера вознаграждения членов

Наблюдательного совета и исполнительных органов Банка, разработка параметров

программы долгосрочного вознаграждения членов исполнительных органов Банка;

в) анализ и подготовка рекомендаций Наблюдательному совету в отношении каждой

из составных частей вознаграждения членов исполнительных органов и иных работников

Банка, а также их пропорционального соотношения;

г) предварительная оценка работы исполнительных органов и иных работников

Банка по итогам года в соответствии с критериями, заложенными в политику по

вознаграждению членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и иных

работников Банка, а также подготовка предложений Наблюдательному совету по размерам

корректировок вознаграждения в рамках программы долгосрочного вознаграждения членов

исполнительных органов Банка;

д) разработка предложений по определению существенных условий договоров с

членами исполнительных органов Банка, в том числе условий их досрочного расторжения

(включая все материальные обязательства Банка и условия их предоставления);

е) разработка предложений по выбору независимого консультанта по вопросам

вознаграждения членов исполнительных органов и иных работников Банка;

ж) разработка рекомендаций Наблюдательному совету по определению размера

вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря Банка, а также

предварительная оценка работы корпоративного секретаря по итогам года и подготовка

предложений о размерах дополнительного вознаграждения корпоративного секретаря по

итогам работы за год;

з) контроль за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о

владении акциями Банка членами Наблюдательного совета, исполнительных органов Банка

и иными работниками Банка в годовом отчете Банка.

8. Цель создания, задачи и функции Комитета по стратегическому

планированию и устойчивому развитию

8.1. Основной целью создания комитета является всестороннее изучение

рассматриваемых Наблюдательным советом вопросов, касающихся стратегического

развития Банка, в том числе в области устойчивого развития, и принятие по ним

обоснованных решений, направленных на повышение эффективности деятельности Банка

в долгосрочной перспективе.

8.2. Основная задача комитета

- подготовка и представление рекомендаций

(заключений) Наблюдательному совету по вопросам бизнес-стратегии и политики Банка в

области устойчивого развития, входящим в компетенцию Наблюдательного совета либо

рассматриваемых Наблюдательным советом в порядке контроля за деятельностью

исполнительных органов Банка.

8.3. Основными функциями комитета являются:

а) разработка рекомендаций Наблюдательному совету в рамках определения

стратегических целей и ориентиров Банка в области устойчивого развития, включая цели в

области социальной и экологической ответственности, корпоративного управления (далее

- ESG)⁴, контроля реализации Стратегии развития Банка и разработки мероприятий по ее

корректировке совместно с исполнительными органами Банка;

б) разработка рекомендаций Наблюдательному совету по приоритетным

направлениям деятельности Банка;

в) организация управления кризисными ситуациями, возникающими в процессе

финансово-хозяйственной деятельности Банка;

г) разработка рекомендаций Наблюдательному совету по дивидендной политике;

д) подготовка рекомендаций Наблюдательному совету по определению

мероприятий, направленных на повышение эффективности деятельности в рамках

контроля исполнения Стратегии развития Банка, в том числе в области ESG;

е) разработка рекомендаций Наблюдательному совету по определению перечня

приоритетных отраслей для развития новых бизнес-моделей

(в том числе путем

приобретения перспективных для Банка бизнесов);

ж) оценка добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных

бумаг Банка, поступивших в Банк в соответствии с положениями Федерального закона «Об

акционерных обществах»;

з) рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса Банка и его

бизнес-сегментов.

8.4. По инициативе Президента, Председателя Правления Банка в целях

информирования Наблюдательного совета по вопросам, входящим в компетенцию

исполнительных органов Банка, Комитет по стратегическому планированию

предварительно рассматривает следующие вопросы:

- реорганизации и ликвидации Банка и подконтрольных организаций,

имеющих для Банка существенное значение⁵;

⁴ ESG (environmental, social and corporate governance).

⁵ Для целей настоящего Положения под такими организациями понимаются подконтрольные Банку

организации, которые, по мнению Банка, оказывают существенное влияние на финансовое положение,

финансовые результаты деятельности и изменение финансового положения группы организаций, в которую

входят Банк и подконтрольные ему юридические лица.

- изменения организационной структуры Банка и подконтрольных

организаций, имеющих для Банка существенное значение;

- реорганизации бизнес-процессов Банка и подконтрольных организаций,

имеющих для Банка существенное значение.

9. Цель создания, задачи и функции Комитета по технологиям

9.1. Основной целью создания комитета является содействие Наблюдательному

совету Банка в решении вопросов, связанных с развитием технологий, принятие по ним

обоснованных решений, направленных на повышение эффективности деятельности Банка

в долгосрочной перспективе.

9.2. Основная задача комитета

- подготовка и представление рекомендаций

Наблюдательному совету по вопросам внедрения, использования, развития и управления

технологиями.

9.3. Основными функциями комитета по технологиям являются:

а) выработка рекомендаций Наблюдательному совету по решению актуальных

проблем развития технологий в Банке;

б) контроль за организацией управления технологиями;

в) контроль за организацией процессов мониторинга и надлежащего реагирования

на изменения в технологиях, включая учет их потенциальных возможностей, оценку их

возможного воздействия на деятельность Банка и его Стратегию развития, а также создания

новых возможностей для дальнейшего стратегического развития Банка;

г) рассмотрение вопросов, связанных с использованием информации для сохранения

и повышения интеллектуального капитала Банка.

9.4. К функциям Комитета по технологиям также относится рассмотрение совместно

с Комитетом по управлению рисками вопросов, связанных с управлением риском

технологий.

10. Цель создания, задачи и функции Комитета по управлению рисками

10.1. Основной целью создания комитета по управлению рисками является

всестороннее изучение рассматриваемых Наблюдательным советом вопросов, касающихся

стратегии управления рисками Банка, а также иных вопросов по управлению рисками

Банка, относящихся к компетенции Наблюдательного совета, и принятие по ним

обоснованных решений, направленных на обеспечение устойчивой деятельности Банка в

долгосрочной перспективе.

10.2. Основная задача комитета

- подготовка и представление рекомендаций

(заключений) Наблюдательному совету по вопросам управления рисками и достаточностью

капитала Банка, входящим в компетенцию Наблюдательного совета.

10.3. Основными функциями комитета являются:

а) контроль за разработкой и предварительное рассмотрение вопросов управления

рисками и капиталом Группы⁶, в том числе:

- Стратегий управления рисками и капиталом Банка и Группы, в том числе

порядка управления наиболее значимыми рисками и капиталом Банка и

Группы;

- рассмотрение и контроль соблюдения Аппетита к риску Группы и Банка;

- одобрение планового уровня достаточности капитала, планового уровня

капитала и плановой структуры капитала;

⁶ Группа (Группа ПАО Сбербанк) - банковская группа, определяемая в соответствии с Федеральным

законом от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», в которой ПАО Сбербанк является

головной кредитной организацией.

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение об Общем собрании акционеров Публичного

акционерного общества «Сбербанк России» (далее по тексту соответственно —

Положение и Банк) разработано в соответствии с законодательством Российской

Федерации (далее по тексту — действующее законодательство), Уставом Банка,

Кодексом корпоративного управления Банка, а также с учетом лучших российских

и международных практик в области корпоративного управления.

1.2. Положение определяет порядок подготовки, созыва и проведения

Общего собрания акционеров Банка

(далее по тексту

— Общее собрание

акционеров, Общее собрание, собрание).

1.3. Собрание является высшим органом управления Банка и действует в

соответствии с компетенцией, определенной действующим законодательством и

Уставом Банка.

1.4. Вопросы, связанные с созывом, подготовкой и проведением собрания,

не урегулированные Уставом Банка и настоящим Положением, разрешаются в

соответствии с нормами действующего законодательства исходя из приоритета

соблюдения прав и интересов акционеров Банка (далее по тексту — акционеры,

участники собрания).

1.5. Банк обеспечивает всем акционерам — владельцам голосующих акций

Банка равную возможность участия в Общем собрании акционеров.

2. Виды и формы проведения Общего собрания акционеров

2.1. Банк ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров.

Внеочередные общие собрания акционеров проводятся в случаях, установленных

действующим законодательством.

2.2. Общее собрание акционеров может проводиться в форме собрания

(совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня

собрания и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или в

форме заочного голосования.

Годовое Общее собрание акционеров Банка проводится только в форме

собрания.

2.3. Путем заочного голосования могут приниматься решения по всем

вопросам компетенции Общего собрания акционеров, за исключением вопросов,

решения по которым в соответствии с действующим законодательством могут

быть приняты только на собрании, проводимом в форме совместного присутствия

акционеров:

 об избрании Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Банка;

 о назначении аудиторской организации Банка;

 об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой)

отчетности¹;

 о распределении прибыли Банка (в том числе выплате (объявлении)

дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве

¹Если Уставом Банка решение этих вопросов не отнесено к компетенции Наблюдательного совета; на

момент утверждения настоящей редакции Положения решение вопросов об утверждении годового отчета,

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности отнесено Уставом Банка к компетенции Общего собрания

акционеров.

дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

отчетного года) и убытков Банка по результатам отчетного года.

2.4. Форма проведения Общего собрания акционеров определяется

Наблюдательным советом Банка, а в случаях, предусмотренных действующим

законодательством,

— лицами, требующими созыва внеочередного Общего

собрания акционеров, с учетом требований п. 2.3. настоящего Положения.

2.5. При проведении Общего собрания акционеров в форме собрания Банк

использует информационные и коммуникационные технологии, представляющие

акционерам возможность дистанционного участия в собрании, обсуждения

вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на

голосование, без присутствия в месте проведения собрания.

3. Сроки, место и время проведения Общего собрания акционеров

3.1. Годовое Общее собрание акционеров Банка должно быть проведено в

срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания

отчетного года. Дата проведения годового Общего собрания акционеров

определяется решением Наблюдательного совета Банка с учетом установленных

Уставом сроков для внесения акционерами Банка предложений по вопросам

повестки дня собрания и выдвижения кандидатов в органы Банка.

3.2. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию

Ревизионной комиссии Банка, аудиторской организации Банка или акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций

Банка, должно быть проведено в течение

40 календарных дней с момента

представления требования о проведении

внеочередного Общего собрания

акционеров.

Если предполагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания

содержит вопрос об избрании членов Наблюдательного совета Банка, то такое

собрание должно быть проведено в течение 70 календарных дней — с даты

предоставления требования о его проведении.

3.3. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по инициативе

Наблюдательного совета Банка либо в иных установленных действующим

законодательством случаях, помимо указанных в п. 3.2. настоящего Положения,

когда Наблюдательный совет Банка обязан принять решение о созыве собрания,

проводится в срок, определяемый Наблюдательным советом Банка с учетом

требований действующего законодательства и Устава Банка, установленных для

таких случаев.

3.4. Наблюдательный совет Банка при принятии решения о форме, дате,

времени и месте проведения собрания должен стремиться обеспечить соблюдение

баланса интересов Банка и его акционеров.

Общее собрание акционеров

(при его проведении в форме собрания)

проводится в городе Москве или ином городе, определенном Наблюдательным

советом Банка при решении вопросов, связанных с проведением собрания.

Не допускается, чтобы установленное место и время проведения собрания

создавали большинству акционеров значительные трудности для их присутствия на

собрании либо делали такое присутствие невозможным.

4. Рабочие органы Общего собрания акционеров

4.1. Рабочими органами собрания, проводимого в форме совместного

присутствия акционеров, являются: председатель собрания, президиум собрания,

счетная комиссия, секретарь собрания, группа поддержки акционеров.

Рабочие органы собрания осуществляют свою деятельность в соответствии

с действующим законодательством, Уставом Банка и настоящим Положением.

Основная задача рабочих органов собрания

— обеспечение всех

акционеров равными возможностями для реализации ими права на участие в

управлении Банком и обеспечение соблюдения установленного действующим

законодательством, Уставом Банка и настоящим Положением порядка проведения

Общего собрания акционеров.

4.2. Председателем Общего собрания акционеров является Председатель

Наблюдательного совета Банка, а в случае его отсутствия

— один из его

заместителей или один из членов Наблюдательного совета по решению

Наблюдательного совета Банка.

Председатель Общего собрания акционеров:

 объявляет об открытии и закрытии собрания;

 доводит до участников собрания порядок его ведения

(регламент

собрания), повестку дня собрания;

 ведет собрание, контролирует соблюдение регламента собрания;

 предоставляет слово лицам, выступающим на собрании, и вправе

прервать выступление и/или лишить выступающего слова, если тот

нарушает регламент собрания, в том числе превышает отведенный срок

для выступления либо высказывается не по вопросам повестки дня

собрания;

 принимает меры по поддержанию и восстановлению порядка на

собрании;

 обеспечивает соблюдение повестки дня собрания;

 по завершении обсуждения всех вопросов повестки дня объявляет о

начале голосования по ним;

 подписывает протокол Общего собрания акционеров и отчет об итогах

голосования на собрании.

4.3. По решению председателя собрания может быть сформирован

президиум собрания.

4.4. Функции счетной комиссии на Общем собрании акционеров в

соответствии с действующим законодательством осуществляет регистратор Банка

на основании заключенного с Банком договора. Счетная комиссия состоит из

уполномоченных регистратором лиц из числа его работников.

Счетная комиссия:

 проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем

собрании акционеров;

 определяет кворум Общего собрания акционеров;

 обеспечивает установленный порядок голосования и соблюдение прав

акционеров Банка на участие в голосовании;

 подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол

об итогах голосования, а также выполняет иные функции, установленные

действующим законодательством.

4.5. Секретарь Общего собрания акционеров назначается председателем

собрания.

Секретарь собрания:

 взаимодействует с председателем собрания, в том числе по регламенту

его проведения;

 обеспечивает звукозапись/стенографирование Общего собрания

акционеров;

 подписывает протокол собрания и отчет об итогах голосования на

собрании.

4.6. Группа поддержки акционеров формируется из представителей

подразделений Банка и Комитета по взаимодействию с миноритарными

акционерами Банка для обеспечения акционерам Банка возможности

дополнительных коммуникаций с другими участниками собрания и

представителями Банка, присутствующими на собрании, в целях получения в ходе

собрания интересующей акционеров информации.

Основные задачи группы поддержки акционеров:

 взаимодействие с акционерами для оказания им помощи в получении

ответов на интересующие их вопросы;

 фиксация вопросов, жалоб и предложений акционеров;

 сбор заявок и обсуждение тезисов выступлений акционеров на

собрании;

 ознакомление акционеров с порядком выступления на собрании и

необходимостью соблюдения регламента собрания.

5. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания

акционеров и предложения о выдвижении кандидатов

5.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания

акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и

контроля Банка (далее по тексту — предложения) вносятся акционерами в порядке,

предусмотренном действующим законодательством, Уставом Банка и настоящим

Положением.

5.2. Акционер вправе вносить предложения следующими способами:

 почтовой связью или через курьерскую службу по адресу Банка;

 вручением лицу,

уполномоченному принимать письменную

корреспонденцию, адресованную Банку.

Прием документов

уполномоченным лицом производится в соответствии с установленными

в Банке правилами;

 путем дачи указаний

(инструкций) в соответствии с положениями

действующего законодательства лицу, которое учитывает его права на

акции (для акционеров — клиентов номинальных держателей²). Порядок

дачи указаний (инструкций) определяется договором с номинальным

держателем.

²Здесь и далее по тексту под номинальным держателем понимается номинальный держатель, иностранный

номинальный держатель, иностранная организация, имеющая право в соответствии с ее личным законом

осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги (Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке

ценных бумаг»).

5.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня собрания должно

содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а также может

содержать формулировку решения по каждому вопросу.

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать фамилию, имя,

отчество

(при наличии) кандидата, данные документа, удостоверяющего его

личность (серия и/или номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший

документ), наименование органа, в который он выдвигается, а также может

содержать иные сведения о кандидате.

Предложения вносятся с указанием фамилии, имени и отчества

(при

наличии) или наименования представивших их акционера

(акционеров),

количества и категории принадлежащих ему (им) акций.

5.4. Акционер, права на акции которого учитываются номинальным

держателем, при подаче в Банк подписанного им предложения должен приложить к

нему выписку по счету депо акционера, подтверждающую количество

принадлежащих ему голосующих акций Банка.

5.5. Предложения признаются поступившими от тех акционеров, которые

(представители которых) их подписали или сообщения о волеизъявлении которых

получены Банком в соответствии с порядком, определенным действующим

законодательством.

В случае если предложения подписаны представителем акционера,

действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к

ним

должна

прилагаться

доверенность

(копия

доверенности,

засвидетельствованная в установленном законом порядке), соответствующая

требованиям действующего законодательства, или иные документы,

удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера без

доверенности.

5.6. Наличие в предложениях опечаток и иных технических недостатков не

являются основанием для отказа в их удовлетворении в случае, если содержание

предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его

право на направление предложения. При наличии существенных недостатков в

предложениях Банк в разумный срок сообщает о них акционеру для

предоставления возможности их исправления до момента рассмотрения

предложений Наблюдательным советом.

5.7. В целях содействия акционерам в подборе и выдвижении кандидатов в

члены Наблюдательного совета Банк обеспечивает раскрытие на официальном

корпоративном сайте Банка в информационно-телекоммуникационной сети

Интернет (далее по тексту — сайт (www.sberbank.com )) списка требований и

рекомендаций по компетенциям, необходимым для формирования

сбалансированного состава Наблюдательного совета Банка.

6. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров

6.1. Подготовку к проведению Общего собрания акционеров осуществляет

Наблюдательный совет Банка, в том числе в случаях, когда внеочередное Общее

собрание акционеров в соответствии с действующим законодательством и Уставом

Банка созывается не по инициативе Наблюдательного совета Банка.

6.2. При подготовке к проведению собрания Наблюдательный совет Банка

определяет:

 форму проведения собрания (совместное присутствие акционеров для

обсуждения вопросов повестки дня собрания и принятия решений по

вопросам, поставленным на голосование, или заочное голосование);

 дату, место

(точный адрес) и время проведения собрания

(дату

окончания приема бюллетеней для голосования при проведении

собрания в форме заочного голосования), время начала регистрации лиц,

участвующих в собрании, проводимом в форме совместного

присутствия;

 повестку дня собрания;

 дату определения

(фиксации) лиц, имеющих право на участие в

собрании;

 возможность дистанционного участия акционеров в собрании,

заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте в

информационно-телекоммуникационной сети Интернет (далее по тексту

— сайт в сети Интернет);

 почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные

бюллетени, а также адрес сайта в сети Интернет, на котором могут быть

зарегистрированы акционеры для участия в собрании и заполнена

электронная форма бюллетеней для голосования;

 порядок сообщения акционерам о проведении собрания;

 форму и текст бюллетеня для голосования.

Наблюдательный совет Банка также принимает решения по иным вопросам,

связанным с проведением собрания, предусмотренным действующим

законодательством и Уставом Банка.

6.3. Наблюдательный совет Банка обязан включить в повестку дня годового

Общего собрания акционеров вопросы, предложенные акционерами, за

исключением случаев, установленных действующим законодательством:

 акционерами

не

соблюдены

установленные

действующим

законодательством и Уставом Банка сроки для поступления в Банк

предложений;

 акционеры не являются владельцами предусмотренного действующим

законодательством количества голосующих акций Банка, дающего право

вносить предложения в повестку дня собрания;

 предложение не соответствует установленным действующим

законодательством требованиям к его форме и содержанию;

 вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания

акционеров, не отнесен к его компетенции и/или не соответствует

требованиям действующего законодательства.

6.4. Наблюдательный совет Банка обязан принять решение об отказе в

созыве собрания по следующим причинам:

 не соблюден установленный действующим законодательством порядок

предъявления требования о созыве собрания;

 акционеры, требующие созыва собрания, не являются владельцами

предусмотренного действующим законодательством количества

голосующих акций Банка, дающего им право требовать созыва собрания;

 ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня

внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его

компетенции и/или не соответствует требованиям действующего

законодательства.

6.5. Раскрытие решений Наблюдательного совета Банка по вопросам,

связанным с подготовкой к проведению собрания, осуществляется в соответствии с

положениями действующего законодательства. При этом решение об определении

даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в

Общем собрании акционеров, раскрывается Банком не менее чем за семь дней до

такой даты.

6.6. Исполнение решений Наблюдательного совета Банка, связанных с

подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, организует Президент,

Председатель Правления Банка.

7. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров

7.1.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров

публикуется/размещается в порядке и в сроки, определенные Уставом Банка, в

печатном издании, а также на сайте (www.sberbank.com ) на русском и английском

языках.

7.2. Требования к содержанию сообщения о проведении собрания

устанавливаются действующим законодательством.

В сообщении в том числе должны быть указаны:

 полное фирменное наименование и место нахождения Банка;

 форма проведения собрания (совместное присутствие акционеров для

обсуждения вопросов повестки дня собрания и принятия решений по

вопросам, поставленным на голосование, или заочное голосование);

 дата, место, время проведения собрания, почтовый адрес, по которому

могут направляться заполненные бюллетени;

 время начала регистрации лиц, участвующих в собрании;

 дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес,

по которому должны направляться заполненные бюллетени в случае

проведения собрания в форме заочного голосования;

 дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на

участие в собрании;

 повестка дня собрания;

 порядок ознакомления с информацией

(материалами), подлежащей

предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания, и

адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

 адрес сайта в сети Интернет, на котором могут быть зарегистрированы

акционеры для участия в собрании и заполнена электронная форма

бюллетеней для голосования, если такая возможность определена

Наблюдательным советом Банка.

Банк также включает в сообщение информацию о порядке и способе

участия акционеров в собрании, проводимом в очной форме, в том числе место

проведения собрания с указанием помещения, в котором оно будет проводиться, а

также информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска на

собрание.

В сообщении могут содержаться иные сведения по решению

Наблюдательного совета Банка.

8. Информация, предоставляемая акционерам при подготовке к

проведению Общего собрания акционеров

8.1. Банк нацелен на создание максимально комфортных условий для

принятия акционерами взвешенных и обоснованных решений по вопросам

повестки дня собрания.

К информации (материалам), предоставляемой лицам, имеющим право на

участие в собрании, при подготовке к проведению собрания относятся:



годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Банка с

заключением аудиторской организации;



заключение Ревизионной комиссии Банка по результатам проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Банка за год;



рекомендации Наблюдательного совета Банка по распределению

прибыли, размеру дивидендов по акциям Банка и о дате, на которую

определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;



обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли Банка и

оценка его соответствия принятой дивидендной политике, в том числе на

выплату дивидендов и собственные нужды Банка;



сведения о кандидатах в аудиторы Банка, включая в том числе описание

процедур, используемых Банком при отборе кандидата в аудиторы,

обеспечивающие его независимость и объективность, а также сведения о

предлагаемом вознаграждении аудиторской организации за услуги

аудиторского и неаудиторского характера;



информация для формирования представления о личных и

профессиональных качествах кандидатов в органы управления и

контроля Банка (в том числе сведения об их опыте и биографии, их

соответствии установленным законодательством требованиям к деловой

репутации и квалификации), а также информация о наличии либо

отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в

соответствующий орган Банка, а если предполагается участие кандидата

в работе одного или нескольких комитетов Наблюдательного совета

Банка — также согласие на работу в таких комитетах;



информация о том, кем был предложен каждый вопрос повестки дня или

выдвинут кандидат в органы Банка;



обоснования необходимости принятия решений об увеличении или

уменьшении уставного капитала Банка, одобрения совершения Банком

сделок (в том числе крупных, сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность), разъяснения последствий, наступающих для Банка

и его акционеров в случае принятия таких решений, перечень лиц,

признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по

которым такие лица признаются заинтересованными;



проекты решений Общего собрания акционеров по вопросам повестки

дня собрания;



проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Банка, или проект

Устава Банка в новой редакции;



проекты внутренних документов Банка, утверждаемых собранием

акционеров;

 таблицы сравнений изменений/дополнений, вносимых в Устав и/или

внутренние документы Банка с текущими редакциями, а также

обоснования необходимости внесения соответствующих изменений;

 иная информация (материалы), обязательная для предоставления лицам,

имеющим право на участие в Общем собрании, установленная

действующим законодательством и Уставом Банка, а также способная,

оказать влияние на выработку акционером позиций по вопросам

повестки дня собрания. В случае если Наблюдательным советом

подготовлены рекомендации в отношении голосования по вопросу

избрания кандидатов в Наблюдательный совет Банка, они также

включаются в состав материалов, предоставляемых лицам, имеющим

право на участие в собрании.

8.2. В срок, предусмотренный Уставом Банка для публикации/размещения

сообщения о проведении собрания, Банк обеспечивает доступность информации,

предусмотренной в п.

8.1. настоящего Положения, для ознакомления лицам,

имеющим право на участие в собрании в порядке, указанном в сообщении о

проведении Общего собрания, а также размещает такую информацию на сайте

(www.sberbank.com) на русском и английском языках.

8.3. Банк по требованию лица, имеющего право на участие в Общем

собрании акционеров, предоставляет ему копию информации

(материалов),

подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем

собрании акционеров.

8.4. Дополнительно к информации, указанной в п.

8.1. настоящего

Положения, раскрытию на сайте (www.sberbank.com) на русском и английском

языках подлежат:

 информация о проезде к месту проведения собрания (при очной форме

его проведения);

 примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему

представителю для участия в собрании и информация о порядке

удостоверения такой доверенности;

 иная, определяемая Банком информация, необходимая акционерам для

осуществления своих прав.

8.5. Банк обеспечивает доступность указанной в п. 8.1. и п. 8.4. настоящего

Положения информации лицам, принимающим участие в Общем собрании

акционеров, также во время его проведения.

8.6. Банк предоставляет лицу, включенному в список лиц, имеющих право

на участие в собрании, и обладающему не менее чем одним процентом голосов,

возможность ознакомления с таким списком на условиях, определенных

действующим законодательством, начиная с даты получения Банком такого списка

от регистратора.

8.7. При включении в повестку дня собрания вопроса о выплате дивидендов

Банк вправе разъяснить акционерам (в том числе раскрыть в составе материалов к

собранию и/или приобщить в виде памятки к комплекту бюллетеней для

голосования)

необходимость

своевременного

извещения

регистратора/номинального держателя об изменении их данных, требуемых для

выплаты дивидендов, а также последствия и риски, связанные с несвоевременным

извещением об изменении таких данных.

8.8. Банк обеспечивает акционерам возможность до даты проведения

собрания задать интересующие их вопросы членам органов управления/контроля

Банка, а также высказать свое мнение по повестке дня собрания.

9. Бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров

9.1. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

осуществляется бюллетенями для голосования (бумажная форма).

Лица, имеющие право на участие в собрании акционеров, могут заполнить

электронную форму бюллетеней для голосования на сайте в сети Интернет, адрес

которого указан в сообщении о проведении собрания. Заполнение электронной

формы бюллетеней на указанном сайте может осуществляться акционерами в ходе

проведения собрания, если они не реализовали свое право на участие в таком

собрании иным способом.

К голосованию бюллетенями также приравнивается получение

регистратором сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие

в собрании, не зарегистрированы в реестре акционеров Банка и в соответствии с

требованиями действующего законодательства дали лицам, осуществляющим учет

их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

9.2. При определении формы и текста бюллетеней Наблюдательный совет

Банка, помимо сведений, определенных действующим законодательством,

включает в бюллетень для голосования фамилию, имя, отчество (наименование)

акционера, а в бюллетенях по вопросам об избрании членов органов управления и

контроля Банка — краткие сведения о кандидатах.

9.3. Бюллетень для голосования может содержать один или несколько

вопросов повестки дня собрания. При этом очередность вопросов повестки дня в

составе одного бюллетеня может не соблюдаться.

В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения по его

заполнению.

9.4.

Бюллетени

для

голосования

(бумажные

формы)

направляются/вручаются каждому лицу, зарегистрированному в реестре

акционеров Банка и имеющему право на участие в собрании в соответствии с

положениями действующего законодательства и Устава Банка и в порядке,

определенном решением Наблюдательного совета Банка.

9.5. В случае утери бюллетеня, либо когда бюллетень акционера не получен

Банком в установленный законодательством срок, по требованию акционера в день

проведения собрания ему при регистрации выдается дубликат бюллетеня,

содержащий отметку о его повторной выдаче.

9.6. Заполненные акционером бюллетени для голосования должны быть

направлены по адресу, указанному в сообщении о проведении собрания, или

направлены в электронной форме с применением электронных средств голосования

в соответствии с действующим законодательством.

9.7. Банк обеспечивает хранение всех полученных бюллетеней для

голосования.

10. Право на участие в Общем собрании акционеров

10.1. В Общем собрании акционеров могут принимать участие лица,

включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, лица, к которым

права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или

реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с

полномочиями, определяемыми действующим законодательством, либо по

доверенности, составленной в письменной форме.

Доверенность на голосование должна содержать сведения о

представляемом и представителе, предусмотренные Федеральным законом «Об

акционерных обществах» от 26.12.1995

№ 208-ФЗ: для физического лица —

фамилию, имя, отчество

(при наличии), данные документа, удостоверяющего

личность

(серия и

(или) номер документа, дата и место его выдачи, орган,

выдавший документ), для юридического лица — наименование, сведения о месте

его нахождения.

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с

требованиями пунктов

3 и

4 статьи

185.1 Гражданского кодекса Российской

Федерации или удостоверена нотариально.

10.2. В случае передачи акций после даты, на которую определяются

(фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании, и до даты проведения

Общего собрания лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в

собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или

голосовать на Общем собрании акционеров в соответствии с указаниями

приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

Если в отношении акций, переданных после даты, на которую

определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании, выдана

доверенность на голосование, приобретатель таких акций подлежит регистрации

для участия в собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования.

10.3. В случае если акции Банка находятся в общей долевой собственности

нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров

осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой

собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных

лиц должны быть оформлены надлежащим образом.

10.4. На собрании присутствуют: члены Наблюдательного совета и

Ревизионной комиссии Банка, Президент, Председатель Правления Банка,

представитель аудиторской организации Банка, главный бухгалтер Банка,

кандидаты в члены избираемых на Общем собрании органов Банка, члены

Правления Банка, корпоративный секретарь Банка, иные лица, приглашенные

председателем собрания.

В период подготовки к собранию Банк создает необходимые

организационные и технические условия, обеспечивающие возможность

акционерам задавать интересующие их вопросы членам органов управления и

контроля Банка, главному бухгалтеру Банка, представителю аудиторской

организации Банка, а также кандидатам для избрания в органы управления и

контроля Банка, а также высказывать свое мнение по вопросам повестки дня

собрания.

11. Регистрация участников Общего собрания акционеров

11.1. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного

присутствия участники собрания (акционеры, их представители и правопреемники)

проходят обязательную регистрацию.

11.2. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании,

осуществляется счетной комиссией в месте проведения собрания при условии

идентификации лиц, явившихся для участия в нем, путем сравнения данных,

содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, с данными

документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

Акционеры также могут зарегистрироваться для участия в собрании на

указанном в сообщении о проведении собрания сайте в сети Интернет.

11.3. Отводимое на регистрацию время не должно быть менее одного часа и

быть достаточным для того, чтобы позволить зарегистрироваться всем акционерам,

желающим принять участие в собрании.

Регистрации для участия в собрании подлежат лица, имеющие право на

участие в нем.

Регистрации в день проведения собрания подлежат лица, имеющие право

на участие в собрании и не зарегистрированные до дня проведения собрания.

Лица, имеющие право на участие в собрании, бюллетени (сообщения о

волеизъявлении) которых получены или электронная форма бюллетеней которых

заполнена на сайте в сети Интернет не позднее чем за два дня до даты проведения

собрания, вправе присутствовать на Общем собрании акционеров.

11.4. При регистрации в месте проведения собрания его участники

предъявляют следующие документы:

 акционер

(физическое лицо)

— паспорт или другой документ,

удостоверяющий его личность;

 представитель акционера (физического лица) — доверенность от имени

акционера, а также паспорт или другой документ, удостоверяющий

личность представителя;

 представитель акционера (юридического лица) — доверенность от имени

акционера — юридического лица, а также паспорт или другой документ,

удостоверяющий личность представителя;

 руководитель юридического лица, являющегося акционером Банка, —

документы, подтверждающие его полномочия в соответствии с

действующим законодательством, а также паспорт или другой документ,

удостоверяющий его личность;

 правопреемник лица, имеющего право на участие в собрании

—

документы, удостоверяющие его полномочия, а также паспорт или

другой документ, удостоверяющий личность правопреемника.

Документы,

удостоверяющие

полномочия

представителей

правопреемников лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в

собрании (их копии, засвидетельствованные в установленном порядке), могут быть

приложены к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования.

11.5. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании,

заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня

собрания

(последнего вопроса повестки дня Общего собрания, по которому

имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования

лицам, не проголосовавшим до этого момента.

12. Регламент Общего собрания акционеров

12.1. Собрание проводится непрерывно в течение одного дня. При

проведении собрания в течение более трех часов непрерывно в его работе

допускается один перерыв.

12.2. Лица, выступающие на собрании, должны соблюдать следующий

регламент выступлений:

 доклад по вопросу повестки дня собрания

— до 15 минут (за

исключением доклада по вопросу, касающемуся результатов

деятельности Банка за год, по которому может быть отведено до одного

часа);

 выступление акционера (его представителя) — до 5 минут;

 ответ на вопрос, справка — до 2 минут.

12.3. Акционер (его представитель), желающий выступить на собрании по

вопросам повестки дня собрания, должен в письменной форме подать заявку в

Группу поддержки акционеров, указав фамилию, имя, отчество (наименование)

акционера

(его представителя), количество принадлежащих ему акций Банка,

вопрос повестки дня собрания, по которому предполагается его выступление,

идентификационный номер акционера, указанный на бюллетене для голосования

(при наличии). Заявка на выступление должна быть подписана акционером.

В целях недопущения нарушения прав других акционеров на получение в

ходе собрания дополнительной информации для принятия решений по вопросам

повестки дня собрания группа поддержки акционеров вправе обратиться к

желающему выступить акционеру за уточнением темы его выступления и

убедиться, что она соответствует вопросам повестки дня собрания, а выступление

не превышает отведенного для этого регламентом собрания времени.

По каждому из вопросов повестки дня собрания акционер

(его

представитель) может выступить только один раз.

12.4. Вопросы от акционеров

(их представителей) оформляются в

письменном виде с указанием фамилии, имени, отчества (наименования) акционера

(его представителя) и передаются в Группу поддержки акционеров. Аналогичные

требования предъявляются к оформлению вопросов, направляемых акционерами

по каналам электронной связи. Ответы на поступившие вопросы оглашаются

непосредственно на собрании, а если вопрос не касается повестки дня собрания,

информация по нему может быть представлена (направлена) акционеру позднее —

после его рассмотрения соответствующим подразделением Банка.

Для обеспечения акционерам возможности получения максимально полной

и объективной информации о Банке в ходе проведения собрания регламентом

может быть предусмотрено время для выступления должностных лиц Банка.

12.5. Участники собрания вправе беспрепятственно общаться и

консультироваться друг с другом по вопросам повестки дня собрания, не нарушая

при этом регламент собрания.

12.6. Председатель собрания вправе внести изменения и уточнения в

регламент, в том числе в части порядка выступления лиц, участвующих в

собрании.

12.7. Для обеспечения дистанционного доступа акционеров на собрание

Банк транслирует его на сайте

(www.sberbank.com ) на русском и английском

языках, а также может использовать для этих целей видео-конференц-связь и иные

телекоммуникационные средства.

13. Голосование на Общем собрании акционеров

13.1. Голосование на собрании осуществляется по принципу

«одна

голосующая акция — один голос», за исключением проведения кумулятивного

голосования по выборам членов Наблюдательного совета Банка.

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании, проводимом в

форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня собрания с

момента его открытия и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки

дня собрания.

13.2. По завершении обсуждения последнего вопроса повестки дня

председатель собрания предоставляет участникам время для голосования по

вопросам повестки дня собрания, достаточное для того, чтобы те участники

собрания, которые еще не проголосовали, имели возможность сделать это.

13.3. Участник собрания может сформировать и выразить свое мнение по

вопросам повестки дня, поставленным на голосование, как участвуя в их

обсуждении, так и без участия в нем.

13.4. В случае если в Банк поступила информация о несоответствии

выдвинутого кандидата в члены Наблюдательного совета Банка требованиям,

установленным действующим законодательством, создающая препятствия для

избрания такого кандидата в данный орган Банка, или Банком получен самоотвод

кандидата в члены Наблюдательного совета Банка, такая информация должна быть

доведена до сведения акционеров до начала голосования по вопросу об избрании

членов Наблюдательного совета Банка.

13.5. Основания признания бюллетеня недействительным в части

голосования по одному, нескольким или всем вопросам повестки дня собрания,

включенным в бюллетень, как и основания, по которым не учитываются голоса по

бюллетеню при определении кворума собрания, определяются действующим

законодательством и Уставом Банка.

13.6. Банк предоставляет любому лицу, принимающему участие в Общем

собрании, возможность изготовления копии заполненного им бюллетеня

(бумажной формы).

Участник собрания вправе до момента завершения собрания (до момента

начала подсчета голосов по вопросам повестки дня собрания) потребовать

заверения копии заполненного им бюллетеня представителями счетной комиссии.

13.7. В целях максимально полного учета мнений всех акционеров при

подведении итогов голосования счетная комиссия при оценке бюллетеней должна

руководствоваться принципом: не может быть признан недействительным

бюллетень, из которого однозначно следует волеизъявление конкретного

акционера по конкретному вопросу повестки дня Общего собрания.

14. Раскрытие решений Общего собрания акционеров

14.1. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги

голосования оглашаются счетной комиссией на Общем собрании акционеров, в

ходе которого проводилось голосование, а также доводятся Банком до сведения

лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, использованном для

направления сообщения о проведении Общего собрания акционеров, не позднее

четырех рабочих дней после даты закрытия собрания или даты окончания приема

бюллетеней (при проведении собрания в форме заочного голосования).

14.2. В целях обеспечения доступности для всех акционеров Банк в

максимально короткий срок после подписания протокола собрания председателем

и секретарем собрания обеспечивает его раскрытие на сайте (www.sberbank.com ) на

русском и английском языках. В протокол собрания дополнительно включаются

сведения о том, какие из избранных членов Наблюдательного совета Банка

выдвигались в качестве независимых директоров.

14.3. Решения, принятые Общим собранием акционеров, в порядке,

установленном действующим законодательством, подлежат раскрытию Банком в

форме сообщений о существенных фактах в порядке, установленном действующим

законодательством, на русском и английском языках.

15. Расходы на проведение Общего собрания акционеров

15.1. Расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров

осуществляются за счет средств Банка.

15.2. Проезд и проживание в гостинице лицам, имеющим право на участие

в Общем собрании акционеров, Банком не оплачиваются.

16. Заключительные положения

16.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров

Банка и подлежит регулярному пересмотру с целью приведения его в соответствие

с требованиями действующего законодательства, Устава Банка и лучшей практики

в области корпоративного управления.

16.2. Если в результате изменения требований действующего

законодательства и/или Устава Банка отдельные статьи настоящего Положения

вступают в противоречие с ними, то эти статьи утрачивают силу, и до момента

внесения изменений в настоящее Положение Банк руководствуется действующими

на соответствующий момент времени положениями законодательства и/или Устава

Банка.

Глава 1. Общие положения

1.1. Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «Банк»,

является кредитной организацией.

Банк создан с наименованиями «Акционерный коммерческий Сберегательный банк РСФСР»,

«Сбербанк РСФСР» в соответствии с решением Общего собрания акционеров от 22 марта 1991 года

(Протокол № 1).

В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 20 мая 1992 года (Протокол № 2)

наименования Банка изменены на «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской

Федерации» «Сбербанк России».

В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 23 мая 1996 года (Протокол № 8)

наименование Банка изменено на «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской

Федерации (открытое акционерное общество)» «Сбербанк России».

В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 21 июня 2002 года (Протокол № 14)

сокращенное наименование Банка изменено на «Сбербанк России ОАО».

В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 04 июня 2010 года (Протокол № 23)

наименования Банка изменены на Открытое акционерное общество «Сбербанк России» ОАО «Сбербанк

России».

В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 29 мая 2015 года (Протокол № 28)

наименования Банка изменены на Публичное акционерное общество

«Сбербанк России» ПАО

Сбербанк.

Учредителем Банка является Центральный банк Российской Федерации, именуемый в дальнейшем

«Банк России».

1.2. Полное фирменное наименование Банка: Публичное акционерное общество «Сбербанк

России».

Сокращенное фирменное наименование Банка: ПАО Сбербанк.

На английском языке полное фирменное наименование Банка: Sberbank of Russia, сокращенное

фирменное наименование Банка: Sberbank.

1.3. Банк имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке

и указанием на место нахождения, штампы, бланки со своим наименованием, а также

зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.4. Банк имеет исключительное право использования своего фирменного наименования,

товарного знака, эмблемы (логотипа).

1.5. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности

руководствуется федеральными законами, иными нормативными правовыми актами, в том числе

нормативными актами Банка России, а также настоящим Уставом.

1.6. Банк является юридическим лицом, имеет филиалы и другие обособленные подразделения.

Банк имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может иметь

гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов

деятельности, не запрещенных законом.

1.7. Банк является коммерческой организацией, основной целью которой является получение

прибыли при осуществлении деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации,

в том числе при осуществлении банковских операций.

1.8. Банковские операции Банк осуществляет на основании соответствующих лицензий,

выдаваемых Банком России в порядке, установленном федеральным законом.

Отдельные виды деятельности в случаях, предусмотренных федеральными законами, Банк вправе

осуществлять на основании соответствующих лицензий, членства в саморегулируемой организации или

выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

1.9. Органами управления Банка являются: Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет

Банка, коллегиальный исполнительный орган — Правление Банка, единоличный исполнительный орган

— Президент, Председатель Правления Банка.

1.10. Акционерами Банка могут быть юридические и физические лица, в том числе иностранные,

в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.11. Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с

его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.12. Банк несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему

имуществом.

1.13. Банк не отвечает по обязательствам государства и его органов. Возврат вкладов физических

лиц в Банке обеспечивается в порядке, предусмотренном федеральными законами.

1.14. Банк не отвечает по обязательствам Банка России. Банк России не отвечает по

обязательствам Банка, за исключением случаев, когда Банк России принял на себя такие обязательства.

1.15. Банк и его филиалы независимы от органов государственной власти и местного

самоуправления при принятии ими решений.

Органы законодательной и исполнительной власти и органы местного самоуправления не вправе

вмешиваться в деятельность Банка, за исключением случаев, предусмотренных федеральными

законами.

1.16. Банк вправе быть участником

(учредителем) другого хозяйственного товарищества и

общества на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением требований

законодательства Российской Федерации, иностранного государства по месту нахождения организации,

если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

1.17. Банк может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской

Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Филиалы, представительства и другие подразделения Банка не являются юридическими лицами.

1.18. Создание Банком филиалов и открытие представительств за пределами территории

Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации, а

также законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и

представительств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

1.19. Место нахождения Банка: Российская Федерация, город Москва.

Адрес Банка: Российская Федерация, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19.

Глава 2. Банковские операции и другие сделки

2.1. Банк осуществляет следующие банковские операции:

1) привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и

на определенный срок);

2) размещение указанных выше привлеченных средств от своего имени и за свой счет;

3) открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

4) переводы денежных средств по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-

корреспондентов, по их банковским счетам;

5) инкассацию денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое

обслуживание физических и юридических лиц;

6) куплю-продажу иностранной валюты в наличной и безналичной формах;

7) привлечение драгоценных металлов физических и юридических лиц во вклады

(до

востребования и на определенный срок), за исключением монет из драгоценных металлов;

7.1) размещение указанных выше привлеченных драгоценных металлов от своего имени и за свой

счет;

7.2) открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц в драгоценных

металлах, за исключением монет из драгоценных металлов;

7.3) осуществление переводов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-

корреспондентов, по их банковским счетам в драгоценных металлах;

8) осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов, в том числе

электронных денежных средств (за исключением почтовых переводов).

Банк вправе осуществлять обслуживание экспортно-импортных операций клиентов с

применением различных финансовых инструментов, принятых в международной банковской практике.

Банк осуществляет операции с платежными картами в соответствии с законодательством

Российской Федерации и в порядке, установленном Банком России.

Переводы денежных средств без открытия банковских счетов, за исключением переводов

электронных денежных средств, осуществляются по поручению физических лиц.

2.2. Банк помимо банковских операций осуществляет следующие сделки:

1) выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в

денежной форме;

2) приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

3) доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с

физическими и юридическими лицами;

4) осуществление операций с драгоценными металлами, монетами из драгоценных металлов в

соответствии с законодательством Российской Федерации;

5) предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или

находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;

6) лизинговые операции;

7) выдачу банковских гарантий;

8) оказание консультационных и информационных услуг.

Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской

Федерации.

2.3. Все банковские операции и сделки осуществляются в рублях и в иностранной валюте в

соответствии с федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Банк осуществляет валютный контроль за операциями клиентов — физических и юридических

лиц.

2.4. Банк вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с

ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами,

подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными

бумагами.

2.5. Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в

соответствии с федеральными законами.

2.6. В пределах своей компетенции Банк обеспечивает защиту сведений, составляющих

государственную тайну.

Глава 3. Уставный капитал

3.1. Уставный капитал Банка сформирован в сумме 67 760 844 000 рублей. Уставный капитал

Банка составляется из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных акционерами.

3.2. Банком размещено 21 586 948 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3 рубля и

1 000 000 000 привилегированных акций номинальной стоимостью 3 рубля.

3.3. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующего

интересы его кредиторов.

3.4. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать

25 % от уставного капитала Банка, за исключением случаев, установленных законодательством

Российской Федерации.

3.5. Банк вправе размещать обыкновенные акции дополнительно к размещенным акциям

(объявленные акции).

Предельное количество объявленных обыкновенных акций составляет 15 000 000 000 штук

номинальной стоимостью 3 рубля.

3.6. Уставный капитал Банка может быть увеличен в порядке, предусмотренном

законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем:

1) увеличения номинальной стоимости акций Банка за счет имущества Банка;

2) размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров за счет

имущества Банка;

3) размещения дополнительных акций по открытой подписке;

4) размещения дополнительных акций по закрытой подписке.

3.7. Дополнительные акции могут быть размещены Банком только в пределах количества

объявленных акций, установленных настоящим Уставом.

3.8. Уставный капитал Банка может быть уменьшен в порядке, предусмотренном

законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем:

1) уменьшения номинальной стоимости акций;

2) приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества и погашения

приобретенной части акций;

3) погашения выкупленных Банком акций.

3.9. В случае если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам отчетного месяца

оказывается меньше размера его уставного капитала, Банк обязан привести в соответствие размер

уставного капитала и величину собственных средств (капитала).

Глава 4. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Банка

4.1. Все акции Банка являются именными.

4.2. Банком размещены обыкновенные акции и привилегированные акции одного типа — с

обязательной выплатой определенного дивиденда в размере не ниже 15 процентов от номинальной

стоимости привилегированной акции.

4.3. Банк вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные

законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе за пределами Российской

Федерации.

Банк вправе размещать облигации, конвертируемые в акции, и иные эмиссионные ценные бумаги,

конвертируемые в акции.

4.4. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Банка, размещаемые путем

подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.5. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата

иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.6. Сделки с акциями и иными эмиссионными ценными бумагами Банка осуществляются в

соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.7. Акции Банка, поступившие в его распоряжение, не предоставляют права голоса, не

учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

4.8. Ведение реестра акционеров Банка осуществляет регистратор

— профессиональный

участник рынка ценных бумаг — в соответствии с заключенным с Банком договором.

4.9. Банк вправе приобретать размещенные акции по решению Общего собрания акционеров об

уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их

общего количества.

Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Наблюдательного совета Банка.

4.10. Приобретение Банком размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном

федеральным законом.

4.11. Акции, приобретенные по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного

капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества,

погашаются при приобретении.

4.12. Банк обязан выкупить размещенные акции в случаях и в порядке, предусмотренных

федеральным законом.

Глава 5. Права и обязанности акционеров

5.1. Каждая обыкновенная акция Банка предоставляет акционеру — ее владельцу — одинаковый

объем прав.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право в соответствии с федеральным

законом и настоящим Уставом участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем

вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, в случае ликвидации Банка

— право на получение части его имущества.

5.2. Привилегированные акции одного типа предоставляют акционерам — их владельцам —

одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры — владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивидендов в

размере не ниже 15 процентов от номинальной стоимости привилегированной акции.

Акционеры — владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на Общем собрании

акционеров, если иное не установлено федеральным законом.

5.3. Акционеры

— владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании

акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации или ликвидации Банка, о внесении

изменений в Устав Банка, исключающих указание на то, что Банк является публичным обществом, об

освобождении Банка от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную

законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а также вопросов, решение по которым в

соответствии с федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами Банка.

Акционеры — владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на

Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав,

ограничивающих права акционеров

— владельцев привилегированных акций, включая случаи,

установленные федеральным законом. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается

принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров

— владельцев

голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов

акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти

голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются.

Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право

голоса при решении на Общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о делистинге

привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него

отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих

участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров

— владельцев

привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров

— владельцев

привилегированных акций этого типа.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по

которым определен настоящим Уставом, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных

привилегированных акций, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по

всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием

акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или

было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании

акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном

размере.

5.4. Акционер или номинальный держатель акций имеют право требовать у регистратора

подтверждения прав на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Банка и получать от

регистратора информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.5. Акционеры Банка вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других

акционеров и Банка. Установление преимущественного права Банка и его акционеров на приобретение

акций, отчуждаемых акционерами Банка, не допускается.

5.6. Акционеры Банка вправе требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций

в порядке и в случаях, предусмотренных федеральным законом.

5.7. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством

открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в

количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории, а также вновь

размещаемых дополнительных акций Банка новой категории

(типа) и конвертируемых в них

эмиссионных ценных бумаг либо дополнительных привилегированных акций с преимуществом в

очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве,

пропорциональном количеству принадлежащих им акций Банка.

Акционеры Банка, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о

размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в

акции, имеют преимущественное право приобретения, размещаемых посредством закрытой подписки

дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве,

пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), вновь размещаемых

дополнительных акций Банка новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг

либо дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и

конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству

принадлежащих им акций Банка, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование

вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

Указанное право не распространяется на размещение акций и эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров,

если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих

им акций соответствующей категории (типа).

Уведомление лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Банка, осуществляется в порядке,

предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Порядок реализации акционерами преимущественного права определяется законодательством

Российской Федерации.

5.8. Акционеры Банка вправе получать информацию о деятельности Банка и знакомиться с его

документацией в случаях и в порядке, предусмотренных федеральным законом и Уставом Банка.

Устав Банка, внутренние документы, утверждаемые Общим собранием акционеров, публикуемая

отчетность, документы, подлежащие предоставлению акционеру при подготовке к Общему собранию

акционеров, годовой отчет Банка после утверждения годовым Общим собранием акционеров

размещаются на официальном корпоративном сайте Банка в сети Интернет, указанном в п. 9.16.

настоящего Устава.

5.9. Акционеры Банка имеют право обжаловать решения органов управления Банка, влекущие

гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством

Российской Федерации.

5.10. Акционеры Банка вправе требовать, действуя от имени Банка, возмещения причиненных

Банку убытков.

5.11. Акционеры Банка вправе оспаривать, действуя от имени и в интересах Банка, совершенные

им сделки по основаниям, предусмотренным федеральным законом, и требовать применения

последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных

сделок Банка.

5.12. Акционеры Банка имеют другие права, предусмотренные законодательством Российской

Федерации, а также настоящим Уставом.

Акционеры, права на акции которых учитываются номинальным держателем, реализуют свои

права с учетом особенностей, установленных законодательством Российской Федерации о ценных

бумагах.

5.13. Объявленные акции Банка в случае их размещения предоставляют их владельцам все права,

предусмотренные федеральным законом и настоящим Уставом для владельцев акций Банка

соответствующей категории.

5.14. Акционеры обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Банка,

в том числе составляющую банковскую, коммерческую и служебную тайну.

5.15. Приобретение более

30 процентов акций Банка осуществляется в соответствии с

федеральным законом.

5.16. Акционеры Банка и номинальные держатели акций Банка обязаны соблюдать

предусмотренные правилами ведения реестра требования к представлению информации и документов

держателю реестра владельцев ценных бумаг.

В случае непредставления лицом информации об изменении своих данных Банк и регистратор не

несут ответственности за причиненные такому лицу в связи с этим убытки.

5.17. Акционеры Банка обязаны участвовать в образовании имущества Банка в необходимом

размере в порядке, способом и в сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации

или Уставом Банка.

5.18. Акционеры Банка обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение

вреда Банку.

5.19. Акционеры Банка обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно

затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создан Банк.

5.20 Акционеры Банка обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых

Банк не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если их участие необходимо

для принятия таких решений.

5.21. Акционеры Банка имеют другие обязанности, предусмотренные законодательством

Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

Глава 6. Прибыль Банка. Резервный фонд. Дивиденды

6.1. Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения

прибыли после налогообложения (чистой прибыли).

6.2. Прибыль после налогообложения определяется в порядке, предусмотренном

законодательством Российской Федерации. Прибыль после налогообложения по решению Общего

собрания акционеров распределяется между акционерами в виде дивидендов, направляется на

формирование резервного фонда. Прибыль после налогообложения по итогам отчетного года, не

направленная на выплату дивидендов и в резервный фонд, остается в распоряжении Банка в виде

нераспределенной прибыли.

6.3. Банк формирует резервный фонд в соответствии с требованиями законодательства Российской

Федерации в размере не менее 5 процентов от величины уставного капитала.

Резервный фонд Банка формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не

менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.

Средства резервного фонда используются в соответствии с законодательством Российской

Федерации по решению Наблюдательного совета Банка.

6.4. Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и

(или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по

размещенным акциям, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Решение о выплате дивидендов, дате, на которую определяются лица, имеющие право на

получение дивидендов, размере дивиденда принимается Общим собранием акционеров по

рекомендации Наблюдательного совета Банка. При этом размер дивидендов не может быть больше

рекомендованного Наблюдательным советом Банка.

6.5. Выплата дивидендов лицам, имеющим право на их получение, осуществляется в порядке и в

пределах сроков, установленных федеральным законом.

Глава 7. Обеспечение интересов клиентов Банка

7.1. Банк производит уплату страховых взносов в фонд обязательного страхования вкладов

путем перевода денежных средств в порядке, установленном федеральным законом.

Банк депонирует в Банке России в установленных им размерах и порядке часть привлеченных

денежных средств в обязательные резервы в соответствии с правилами и нормативами, установленными

для Банка.

7.2. Банк гарантирует тайну операций, счетов и вкладов своих клиентов и корреспондентов.

Банк предоставляет информацию и документы по счетам, вкладам, операциям клиентов в случаях

и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации.

7.3. На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц, находящиеся на

счетах, во вкладах или на хранении в Банке, а также на остаток электронных денежных средств, может

быть наложен арест или обращено взыскание только в случаях и в порядке, предусмотренных

федеральными законами.

7.4. Все работники Банка обязаны строго соблюдать тайну об операциях, счетах и вкладах

клиентов Банка и его корреспондентов, а также коммерческую тайну Банка.

7.5. Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, определяется с учетом

законодательства Российской Федерации в соответствии с политикой Банка в области защиты

конфиденциальной информации, определяемой Правлением Банка.

Глава 8. Учет и отчетность

8.1. Банк ведет бухгалтерский учет и предоставляет бухгалтерскую (финансовую) и иную

отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, а также

международными стандартами финансовой отчетности.

8.2. Годовой отчет Банка подлежит предварительному утверждению Наблюдательным советом

Банка не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

8.3. Банк осуществляет обязательное раскрытие информации в объеме и порядке,

установленными законодательством Российской Федерации.

8.4. Банк предоставляет информацию о Банке в соответствии с требованиями законодательства

Российской Федерации.

8.5. Отчетный год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

8.6. Банк и его филиалы обязаны хранить документы в порядке и в течение сроков,

установленных законодательством Российской Федерации.

В порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, документы Банка и его

филиалов передаются на государственное хранение.

8.7. Исполнительные органы Банка несут ответственность за достоверность информации,

содержащейся в отчетности Банка.

Глава 9. Общее собрание акционеров

9.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Банком.

9.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой

редакции;

2) реорганизация Банка;

3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и

окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Наблюдательного совета Банка и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав,

предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

7) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством

закрытой подписки;

8) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций по открытой

подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых по открытой подписке акций

составляет более 25 процентов ранее размещенных Банком обыкновенных акций;

9) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством

открытой подписки в случае, если количество дополнительно размещаемых посредством открытой

подписки акций составляет не более 25 процентов ранее размещенных Банком обыкновенных акций, и

Наблюдательный совет Банка не достиг единогласия при решении этого вопроса;

10) размещение посредством закрытой подписки облигаций, конвертируемых в обыкновенные

акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции;

11) размещение посредством открытой подписки облигаций, конвертируемых в обыкновенные

акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие

более 25 процентов ранее размещенных Банком обыкновенных акций;

12) уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций,

приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также погашения

приобретенных или выкупленных Банком акций;

13) назначение аудиторской организации Банка;

14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

отчетного года;

15) утверждение годового отчета, а также распределение прибыли

(в том числе выплата

(объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по

результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Банка по

результатам отчетного года;

16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

17) дробление и консолидация акций, размещение эмиссионных ценных бумаг путем конвертации;

18) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в

совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных федеральным законом;

19) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок

в случаях, предусмотренных федеральным законом;

20) принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение внутренних документов Банка: Положения об Общем собрании акционеров,

Положения о Наблюдательном совете Банка, Положения о Правлении, Положения о вознаграждениях и

компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета Банка;

22) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Банка и (или) эмиссионных

ценных бумаг Банка, конвертируемых в его акции;

23) решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом и настоящим Уставом.

9.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы

на решение исполнительным органам Банка, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на

решение Наблюдательному совету Банка, за исключением вопросов, предусмотренных федеральным

законом.

9.4. Решение по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 6-12, 17-21 пункта 9.2. настоящего

Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Наблюдательного совета

Банка.

9.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам,

которые не отнесены к его компетенции федеральным законом.

9.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в

повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное

(самостоятельное) решение.

9.7. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Наблюдательного совета

Банка, в случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета Банка — заместитель или один из

членов Наблюдательного совета по решению Наблюдательного совета Банка.

9.8. Банк ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров, на котором решаются

вопросы об избрании Наблюдательного совета Банка, назначении аудиторской организации Банка,

утверждении годового отчета, а также о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении)

дивидендов, по результатам отчетного года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к

компетенции Общего собрания акционеров.

9.9. Общее собрание акционеров (при проведении собрания в форме совместного присутствия

акционеров для обсуждения вопросов повестки дня собрания и принятия решений по вопросам,

поставленным на голосование) проводится в городе Москве или ином городе, определенном

Наблюдательным советом Банка при решении вопросов, связанных с проведением Общего собрания

акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем

через 6 месяцев после окончания отчетного года Банка.

При проведении Общего собрания акционеров в форме собрания могут использоваться

информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность

дистанционного участия в Общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия

решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения Общего

собрания акционеров.

Возможность дистанционного участия в Общем собрании акционеров, заполнения электронной

формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет определяется

Наблюдательным советом Банка при решении вопросов, связанных с подготовкой к проведению

Общего собрания акционеров. Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на

котором могут быть зарегистрированы акционеры для участия в Общем собрании акционеров, а также

может быть заполнена электронная форма бюллетеней, определяется Наблюдательным советом Банка и

должен быть указан в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

9.10. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов

голосующих акций, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и

выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет Банка, число которых не может превышать его

количественный состав. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее 75 дней после

окончания отчетного года Банка.

9.11. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и

предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их

акционеров (акционера), количества и категории принадлежащих им акций и должны быть подписаны

акционерами (акционером) или их представителями.

Акционеры Банка, права на акции которых учитываются номинальным держателем, вправе

вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров и предложения о выдвижении

кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их

права на акции, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.12. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно

содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов

должно содержать сведения о кандидате, предусмотренные федеральным законом. Предложение о

внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку

решения по каждому вопросу.

9.13. Если предложение о внесении вопросов в повестку дня внесено акционером, права на акции

которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению должна прилагаться выписка

по счету депо акционера.

9.14. Наблюдательный совет Банка обязан рассмотреть поступившее предложение и принять

решение о включении или об отказе во включении его в повестку дня Общего собрания акционеров не

позднее 5 дней после окончания сроков, установленных настоящим Уставом.

9.15. Мотивированное решение Наблюдательного совета об отказе во включении предложенного

акционером (акционерами) вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список

кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет Банка направляется акционеру

(акционерам), предложившему вопрос в повестку дня или выдвинувшему кандидата, в срок и в порядке,

установленные законодательством Российской Федерации.

9.16. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в

«Российской газете» и размещено на официальном корпоративном сайте Банка в информационно-

телекоммуникационной сети Интернет (www.sberbank.com — далее сайт Банка) не позднее чем за 30

дней до даты его проведения.

9.17. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Наблюдательного

совета Банка на основании его собственной инициативы, требованию аудиторской организации, а также

акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка

на дату предъявления требования.

9.18. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию аудиторской

организации или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов

голосующих акций Банка, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления

соответствующего требования.

9.19. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит

вопрос об избрании Наблюдательного совета Банка, то такое собрание должно быть проведено в течение

70 дней с момента представления соответствующего требования или принятия Наблюдательным

советом Банка решения о его проведении. Сообщение о его проведении должно быть опубликовано в

срок, установленный федеральным законом.

Акционеры

(акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее

2 процентов

голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Наблюдательный совет Банка,

число которых не может превышать количественный состав Наблюдательного совета Банка. Такие

предложения должны поступить в Банк в срок, установленный Наблюдательным советом Банка.

9.20. Предложения акционеров в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров и о

выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет Банка оформляются и рассматриваются

Наблюдательным советом Банка в порядке и в сроки, установленные п. п. 9.11-9.15 настоящего раздела

Устава.

9.21. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется в

соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка

лиц, осуществляющих права по ценным бумагам на дату, устанавливаемую Наблюдательным советом

Банка в соответствии с федеральным законом.

9.22. Акционер может участвовать в голосовании как лично, так и через своего представителя.

9.23. Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры,

обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для

участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров сайте

в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также акционеры, бюллетени которых

получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении

сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет не позднее двух дней до даты

проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров,

проводимом путем заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или

электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Общего

собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет до даты окончания

приема бюллетеней.

9.24. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Банка осуществляется

бюллетенями для голосования.

Бюллетени для голосования направляются простым письмом или вручаются под роспись каждому

лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Банка и имеющему право на участие в Общем

собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, могут заполнить электронную

форму бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

адрес которого указан в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Заполнение

электронной формы бюллетеней на указанном сайте может осуществляться акционерами в ходе

проведения Общего собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в таком

собрании иным способом.

9.25. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу

«одна

голосующая акция — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования.

9.26. Решение Общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров —

владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если

федеральным законом не установлено иное.

9.27. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 1-3, 5, 7-8, 10-11, 19, 22 пункта 9.2.

настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов

акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров,

если иное не предусмотрено федеральным законом.

9.28. Функции Счетной комиссии выполняет регистратор на основании договора, заключенного с

Банком.

Регистратор проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании

акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в

связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании акционеров,

разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный

порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит

итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для

голосования.

9.29. Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования оглашаются на

Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также доводятся Банком до

сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в

форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном Уставом Банка для сообщения о

проведении Общего собрания акционеров, не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия Общего

собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней (при проведении Общего собрания

акционеров в форме заочного голосования).

Решения, принятые Общим собранием акционеров, также раскрываются Банком путем

размещения протокола Общего собрания акционеров на сайте Банка.

9.30. В случае несоответствия положений Устава и внутренних документов Банка, утверждаемых

Общим собранием акционеров, преимущественную силу имеют положения Устава.

Глава 10. Наблюдательный совет Банка

10.1. Наблюдательный совет Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за

исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания

акционеров.

10.2. К компетенции Наблюдательного совета Банка относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Банка, в том числе в области

устойчивого развития, социальной и экологической ответственности, а также корпоративного

управления, утверждение Стратегии развития Банка;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, когда

правом созыва и проведения Общего собрания акционеров наделяются органы и лица в соответствии с

федеральным законом;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Банка в

соответствии с федеральным законом и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания

акционеров;

5) утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка;

6) увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций за счет

имущества Банка в пределах количества объявленных акций, установленных настоящим Уставом;

7) увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций посредством

открытой подписки в пределах количества объявленных акций, если количество дополнительно

размещаемых акций составляет не более 25 процентов, ранее размещенных Банком обыкновенных

акций;

8) размещение дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Банком

привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или

привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного

капитала Банка;

9) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за исключением акций, в случаях,

предусмотренных федеральным законом;

10) размещение посредством открытой подписки облигаций, конвертируемых в обыкновенные

акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие не

более 25 процентов, ранее размещенных Банком обыкновенных акций;

11) приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,

предусмотренных федеральным законом;

12) избрание Президента, Председателя Правления Банка и досрочное прекращение его

полномочий;

13) образование Правления Банка, избрание членов Правления, назначение заместителей

Председателя Правления, включая первых заместителей, из числа кандидатов, предложенных

Президентом, Председателем Правления Банка, и досрочное прекращение их полномочий;

14) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и в части установления даты, на которую

определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

15) утверждение внутренних документов Банка, включая Политику об организации внутреннего

контроля, Положение о Службе внутреннего аудита, Положение о корпоративном секретаре, Кодекс

корпоративного управления, Кодекс корпоративной этики, Положение о дивидендной политике,

Положение о резервном фонде, средствах на выплату дивидендов и нераспределенной прибыли,

Политику по управлению конфликтом интересов, Политику в области социальной и экологической

ответственности, корпоративного управления и устойчивого развития, а также других внутренних

ПАО Сбербанк. Корпоративные документы (на июнь 2023 года) - часть 3