ПАО Сбербанк. Корпоративные документы (на июнь 2023 года)

4.6. Компетенция Президента, Председателя Правления, в рамках выполнения им

функций единоличного исполнительного органа Банка, определена Уставом Банка.

5. Заседания Правления

5.1. Порядок подготовки и проведения заседаний Правления определяется

настоящим Положением и Регламентом подготовки и проведения заседаний Правления

Банка.

5.2. Кворум для проведения заседания Правления составляет не менее двух третей

числа избранных членов Правления.

5.3. Решения Правления считаются принятыми, если за них проголосовало более

половины от числа избранных членов Правления.

5.4. Решения Правления являются обязательными для исполнения всеми

работниками Банка.

6. Обязанности и ответственность Президента, Председателя Правления

и членов Правления

6.1. Президент, Председатель Правления и члены Правления Банка при

осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах

Банка добросовестно и разумно.

6.2. Члены Правления Банка обязаны лично принимать участие в заседаниях

Правления Банка, передача права голоса члена Правления иному лицу не допускается.

6.3. Члены Правления при осуществлении своих полномочий обязаны:

соблюдать требования законодательства РФ и иного применимого

законодательства, внутренних нормативных и распорядительных документов Банка, в том

числе в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской

информации и манипулированию рынком, а также в области управления конфликтом

интересов;

2) не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые приведут

или потенциально способны привести к возникновению конфликта интересов, соблюдать

требования Политики Группы ПАО Сбербанк по управлению конфликтом интересов;

3) незамедлительно информировать Правление путем направления уведомления

Президенту, Председателю Правления о наличии конфликта интересов при принятии

решений, в том числе о заинтересованности в совершении Банком сделки, и основаниях

его возникновения, либо устно во время заседания Правления перед рассмотрением

соответствующего вопроса;

4) воздерживаться от присутствия на заседании Правления при обсуждении

вопросов, в отношении которых у них имеется конфликт интересов, а также не

участвовать в обсуждении и голосовании по таким вопросам;

5) раскрывать перед Банком информацию об осуществлении ими коммерческой

деятельности, не связанной с интересами Банка;

6) не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц

ставшие им известными сведения, составляющие конфиденциальную информацию

(банковскую тайну, коммерческую тайну Банка и его партнеров, подконтрольных Банку

лиц, персональные данные) и инсайдерскую информацию;

7) не использовать свое должностное положение и полученную информацию о

деятельности Банка в личных интересах.

6.4. Президент, Председатель Правления и члены Правления обязаны возместить по

требованию Банка, его акционеров, выступающих в интересах Банка, убытки,

причиненные по их вине Банку.

При этом не несут ответственность члены Правления, голосовавшие против

решения, которое повлекло причинение Банку или его акционерам убытков, или, действуя

добросовестно, не принимавшие участия в голосовании.

6.5. В случае если в соответствии с требованиями законодательства РФ

ответственность несут несколько членов Правления, их ответственность перед Банком, а

также перед акционерами Банка является солидарной.

6.6. Президент, Председатель Правления и члены Правления несут ответственность

за неисполнение требований и обязанностей, возложенных на них законодательством РФ

и иным применимым законодательством о противодействии неправомерному

использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.

7. Порядок взаимодействия Правления с коллегиальными рабочими органами

Банка

7.1. По решению Правления в Банке из числа членов Правления и/или

руководителей подразделений Банка образуются коллегиальные рабочие органы Банка

(комитеты, коллегии, комиссии и другие), не являющиеся исполнительными органами

Банка, для принятия решений по вопросам деятельности Банка, в том числе для

осуществления подготовки и предварительного рассмотрения вопросов, отнесенных к

компетенции Правления, для утверждения внутренних нормативных документов Банка,

определяющих правила, процедуры, порядок проведения банковских операций и сделок,

порядок взаимодействия структурных подразделений центрального аппарата Банка, его

филиалов.

7.2. По решению Правления на рассмотрение коллегиальных рабочих органов могут

быть переданы вопросы, относящиеся к компетенции Правления, за исключением тех

вопросов, рассмотрение которых в соответствии с требованиями законодательства РФ или

Устава Банка отнесено к исключительной компетенции Правления.

7.3. По решению Правления Банка² в состав коллегиальных рабочих органов Банка

могут входить лица, не являющиеся работниками Банка.

Члены коллегиальных рабочих органов Банка, не являющиеся работниками Банка,

несут установленную законодательством РФ ответственность за разглашение

конфиденциальной и инсайдерской информации, полученной ими в процессе членства в

соответствующем органе.

8. Заключительные положения

Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров и подлежит

пересмотру с целью его соответствия требованиям законодательства РФ и Устава Банка.

²Решение принимается при утверждении положения о соответствующем органе путем включения в него

оговорки о допустимости членства в данном органе лиц, не являющихся работниками Банка.

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о Наблюдательном совете Публичного акционерного

общества «Сбербанк России» (далее по тексту — Положение, Банк соответственно)

разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации (далее по тексту

— законодательство РФ), Уставом Банка, а также с учетом положений Кодекса

корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России 10 апреля

2014 года (далее по тексту — Кодекс корпоративного управления).

Положение определяет порядок образования и деятельности Наблюдательного

совета Банка (далее по тексту — Наблюдательный совет).

1.2. Наблюдательный совет является коллегиальным органом управления Банка и в

своей деятельности руководствуется законодательством РФ, Уставом Банка, решениями

общих собраний акционеров Банка (далее по тексту — собрание акционеров), настоящим

Положением и иными внутренними документами Банка, утвержденными собранием

акционеров или Наблюдательным советом.

1.3. Наблюдательный совет вправе из своих членов формировать комитеты

Наблюдательного совета (далее по тексту также — комитеты) для предварительного

рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции Наблюдательного совета.

Комитеты действуют на основании Положения о комитетах Наблюдательного

совета, утверждаемого Наблюдательным советом.

1.4. В целях повышения эффективности деятельности Наблюдательного совета

допускается применение специализированной электронной системы документооборота.

2. Компетенция Наблюдательного совета

2.1. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью Банка,

за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции собрания акционеров.

2.2. Компетенция Наблюдательного совета определена законодательством РФ и

Уставом Банка.

Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета, не могут быть

переданы на решение исполнительным органам Банка.

3. Порядок образования Наблюдательного совета

3.1. Порядок образования и срок полномочий Наблюдательного совета

регулируются законодательством РФ и Уставом Банка.

3.2. Количественный состав Наблюдательного совета определяется Уставом Банка.

Независимые директора¹ составляют не менее одной трети избранного состава

Наблюдательного совета Банка.

В отдельных случаях Наблюдательный совет при проведении оценки может

признать независимым директора (кандидата в члены Наблюдательного совета), несмотря

на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с Банком,

существенным акционером Банка, существенным контрагентом Банка, конкурентом

Банка, государством и/или муниципальным образованием, если такая связанность не

оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые,

объективные и добросовестные суждения.

¹Директора, обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования

собственной позиции, способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния

исполнительных органов Банка, отдельных групп акционеров и иных заинтересованных сторон.

Критерии независимости директоров, в том числе критерии их связанности с Банком, существенным акционером Банка,

существенным контрагентом Банка, конкурентом Банка, государством и/или муниципальным образованием

определяются в соответствии с положениями Кодекса корпоративного управления, а также Правил листинга ПАО

«Московская Биржа».

3.3. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в

результате которых он может перестать быть независимым.

Если после избрания в Наблюдательный совет независимого директора возникают

обстоятельства, в результате которых такой директор перестает быть независимым, то он

обязан уведомить об этих обстоятельствах Председателя Наблюдательного совета через

корпоративного секретаря Банка.

В этом случае, а также в других случаях, когда Наблюдательному совету станет

известно об утере независимым директором статуса независимости, Наблюдательный

совет на одном из ближайших заседаний должен рассмотреть вопрос о несоответствии

члена Наблюдательного совета критериям независимости и обеспечить раскрытие

информации о данном факте на официальном сайте Банка в информационно-

телекоммуникационной сети Интернет

(www.sberbank.com ) в разделе, содержащем

информацию о составе Наблюдательного совета.

3.4. Члены Наблюдательного совета должны соответствовать требованиям к

деловой репутации, установленным законодательством РФ.

Члены Наблюдательного совета должны пользоваться доверием акционеров,

обладать высокой профессиональной, деловой и личной репутацией, знаниями и опытом в

областях, соответствующих основным направлениям деятельности Банка (финансовый

анализ, банковские операции и платежные системы, информационные технологии,

финансовая стабильность, регулирование банковской деятельности, стратегическое

планирование, корпоративное управление, управление рисками, внутренний контроль,

аудит и комплаенс и др.), необходимыми для принятия решений и осуществления общего

руководства Банком.

3.5. Первое после избрания нового состава Наблюдательного совета на годовом

собрании акционеров Банка заседание Наблюдательного совета может созываться любым

его членом не позднее одного месяца с даты проведения собрания. На нем избираются

Председатель Наблюдательного совета, два его заместителя, Старший независимый

директор, а также определяется персональный состав комитетов Наблюдательного совета

и избираются их председатели.

На этом же заседании утверждается предварительный План работы

Наблюдательного совета на период до следующего собрания акционеров.

4. Председатель Наблюдательного совета. Старший независимый директор

4.1. Председатель Наблюдательного совета избирается членами Наблюдательного

совета из их числа большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного

совета.

Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего Председателя, а

также его заместителей большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного

совета.

Президент, Председатель Правления Банка не может быть одновременно

Председателем Наблюдательного совета.

4.2. Председатель Наблюдательного совета:

 организует и обеспечивает эффективную работу Наблюдательного совета и его

комитетов, в том числе инициирует выдвижение членов Наблюдательного

совета в составы его комитетов исходя из их профессиональных и личных

качеств и предложений членов Наблюдательного совета по формированию

комитетов;

 организует разработку Плана работы Наблюдательного совета;

 созывает заседания Наблюдательного совета (в том числе утверждает повестку

дня, дату заседания) и председательствует на них;

 организует на заседаниях ведение протоколов;

 принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам

Наблюдательного совета информации и материалов, необходимых для

принятия решений по вопросам повестки дня заседания;

 обеспечивает свободное обсуждение вопросов повестки дня;

 подписывает протокол заседания Наблюдательного совета;

 председательствует на собрании акционеров Банка, если иное не установлено

решением Наблюдательного совета;

 подписывает от имени Банка договор с Президентом, Председателем

Правления Банка;

 организует контроль исполнения решений Наблюдательного совета;

 осуществляет иные функции, предусмотренные законодательством РФ,

Уставом и внутренними документами Банка, утвержденными собранием

акционеров или Наблюдательным советом.

4.3. В случае временного отсутствия Председателя Наблюдательного совета его

функции осуществляет один из заместителей Председателя Наблюдательного совета, а в

случае отсутствия таковых — один из членов Наблюдательного совета по решению

Наблюдательного совета.

4.4. Старший независимый директор избирается решением Наблюдательного совета

из числа независимых директоров большинством голосов от общего числа членов

Наблюдательного совета.

По предложению независимых директоров Наблюдательный совет вправе в любое

время переизбрать старшего независимого директора большинством голосов от общего

числа членов Наблюдательного совета.

4.5. Основная задача старшего независимого директора

— координировать

взаимодействие между независимыми директорами, а также выступать советником

Председателя Наблюдательного совета, способствуя эффективной организации работы

Наблюдательного совета и его комитетов.

Старший независимый директор:

 обеспечивает действенный вклад независимых директоров в работу

Наблюдательного совета, в том числе созывает, по мере необходимости,

встречи независимых директоров и председательствует на них;

 при возникновении существенных разногласий внутри Наблюдательного

совета предпринимает усилия по разрешению конфликта путем

взаимодействия с Председателем Наблюдательного совета, другими членами

Наблюдательного совета и акционерами Банка в целях обеспечения

эффективной и стабильной работы Наблюдательного совета.

4.6. Организацию взаимодействия акционеров Банка с Председателем

Наблюдательного совета и старшим независимым директором осуществляет

корпоративный секретарь Банка.

5. Корпоративный секретарь и секретарь Наблюдательного совета

5.1. Обеспечение соответствия процедур, осуществляемых Наблюдательным

советом, требованиям законодательства РФ и положениям внутренних документов Банка,

гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров, поддержка

эффективной работы Наблюдательного совета, раскрытие информации о деятельности

Наблюдательного совета, а также подготовка предложений по совершенствованию

практики корпоративного управления в Банке осуществляются корпоративным

секретарем Банка.

Корпоративный секретарь назначается на должность решением Наблюдательного

совета, ему же подотчетен и подконтролен в своей деятельности.

Корпоративный секретарь действует в соответствии с Положением о

корпоративном секретаре, утверждаемом Наблюдательным советом Банка.

5.2. Организационное обеспечение деятельности Наблюдательного совета во время

проведения его заседаний и в период между заседаниями осуществляет секретарь

Наблюдательного совета, назначаемый Наблюдательным советом.

В случае его отсутствия функции секретаря Наблюдательного совета исполняет

работник Банка, который назначается на соответствующем заседании Наблюдательного

совета.

6. Заседания Наблюдательного совета

6.1.

Заседания

Наблюдательного совета созываются Председателем

Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена

Наблюдательного совета, аудиторской организации Банка, руководителя Службы

внутреннего аудита Банка, Правления, а также Президента, Председателя Правления

Банка.

6.2. Заседания Наблюдательного совета могут проводиться в очной форме

(совместное присутствие членов Наблюдательного совета, далее также

— очное

заседание) или заочной форме (опросным путем), решения на которых принимаются

путем заочного голосования.

Форма проведения заседания Наблюдательного совета определяется Председателем

Наблюдательного совета в зависимости от характера и/или необходимости оперативного

решения вопросов, требующих рассмотрения Наблюдательным советом.

При выборе формы проведения заседания Наблюдательного совета учитывается

мнение лиц, требующих созыва заседания Наблюдательного совета, указанных в п. 6.1

настоящего Положения.

6.3. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета составляет не

менее половины от числа избранных членов Наблюдательного совета.

6.4. Решения по вопросам повестки дня заседания Наблюдательного совета

принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании/голосовании,

за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ и Уставом Банка.

Каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом.

В случае равенства голосов решающим является голос Председателя

Наблюдательного совета при условии, что Председатель Наблюдательного совета

участвует в голосовании.

Передача права голоса членом Наблюдательного совета иному лицу, в том числе

другому члену Наблюдательного совета, не допускается.

6.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета включает

вопросы, по которым определение кворума и принятие решения осуществляются

различным количеством голосов, кворум определяется по каждому вопросу повестки дня.

Заседание Наблюдательного совета проводится по тем вопросам повестки дня, по

которым имеется кворум.

6.6. На очных заседаниях Наблюдательного совета подлежат рассмотрению, а

также предварительному обсуждению следующие вопросы повестки дня, в том числе

выносимые на рассмотрение собрания акционеров:

 созыв годового и внеочередного собраний акционеров Банка, за исключением

случаев, установленных законодательством РФ;

 вопросы, связанные с подготовкой и проведением собрания акционеров,

отнесенные к компетенции Наблюдательного совета законодательством РФ и

Уставом Банка (в том числе утверждение повестки дня собрания; определение

даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;

рекомендации по размеру дивидендов по акциям Банка; утверждение годовой

бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка);

 избрание Председателя Наблюдательного совета и старшего независимого

директора;

 образование Правления Банка, назначение заместителей Председателя

Правления Банка и досрочное прекращение их полномочий;

 избрание Президента, Председателя Правления Банка, досрочное прекращение

его полномочий;

 утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также принятие

решения о расторжении договора с ним;

 вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Банка, определенные

Уставом;

 утверждение Стратегии развития Банка;

 утверждение стратегии управления рисками и капиталом Банка;

 рассмотрение финансовых результатов деятельности Банка за отчетный

период;

 обращение с заявлением о листинге акций Банка и (или) эмиссионных ценных

бумаг Банка, конвертируемых в акции Банка;

 утверждение условий договоров между Банком и Президентом, Председателем

Правления, членами Правления Банка, в том числе определение размеров

выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;

 рассмотрение результатов самооценки и внешней оценки эффективности

деятельности Наблюдательного совета Банка и его комитетов;

 утверждение Положения о дивидендной политике Банка;

 утверждение кадровой политики Банка и политики в области оплаты труда

работников Банка;

 принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении

крупных сделок в случаях, предусмотренных федеральным законом.

По предложению лиц, указанных в п. 6.1. настоящего Положения, в повестку дня

очного заседания могут быть включены иные вопросы, входящие в компетенцию

Наблюдательного совета.

6.7. При определении кворума и результатов голосования очного заседания

Наблюдательного совета учитывается письменное мнение члена Наблюдательного совета,

отсутствующего на заседании. Такое письменное мнение в случае, если его копия не была

включена в информацию (материалы) заседания Наблюдательного совета, должно быть

оглашено Председателем Наблюдательного совета до голосования по вопросам повестки

дня заседания.

6.8. В случае очного участия в заседании члена Наблюдательного совета,

письменное мнение которого было получено Председателем Наблюдательного совета до

проведения заседания, такое письменное мнение не оглашается на заседании и не

учитывается при определении кворума и результатов голосования.

6.9. Письменное мнение члена Наблюдательного совета также не учитывается при

определении кворума и результатов голосования, если такое письменное мнение:

 поступило после подведения итогов голосования по вопросу повестки дня

заседания;

 не подписано членом Наблюдательного совета;

 не позволяет однозначно определить решение члена Наблюдательного совета

по вопросу повестки дня заседания (предложенному проекту решения).

6.10. Порядок подготовки, созыва и проведения заседаний Наблюдательного совета

определяется Регламентом заседаний Наблюдательного совета, утверждаемым

Наблюдательным советом.

6.11. При наличии кворума для проведения заседания Наблюдательного совета

Банка и в случае единогласного решения присутствующих на заседании членов

Наблюдательного совета Банка в процессе заседания возможно внесение изменений в

повестку дня текущего заседания.

7. Права и обязанности членов Наблюдательного совета

7.1. Члены Наблюдательного совета имеют право:



требовать созыва заседания Наблюдательного совета;



предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания Наблюдательного

совета;



обсуждать на заседаниях Наблюдательного совета вопросы деятельности

Банка, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня

заседания Наблюдательного совета с учетом требований раздела 8 настоящего

Положения;



требовать внесения в протокол заседания Наблюдательного совета своего

особого мнения при принятии решения по рассматриваемым вопросам с

учетом требований раздела 8 настоящего Положения;



получать профессиональные консультации специалистов по вопросам,

рассматриваемым на заседаниях, требовать привлечения экспертов к

рассматриваемым вопросам, если это необходимо для принятия решения;



в случае отсутствия возможности личного участия в очном заседании

Наблюдательного совета участвовать в заседании дистанционно посредством

конференц- или защищенной видео-конференц-связи, а также направлять

письменное мнение по рассматриваемым вопросам;



знакомиться с внутренними документами Банка, отчетностью Банка и иными

финансовыми документами, а также с аудиторскими заключениями и

решениями исполнительных органов Банка;



получать за выполнение своих обязанностей вознаграждение, а также

компенсацию расходов, связанных с выполнением функций членов

Наблюдательного совета/комитетов, в размере и порядке, установленном

собранием акционеров или внутренним документом Банка, утвержденным

собранием акционеров;



осуществлять иные права, предусмотренные законодательством РФ, Уставом

Банка, внутренними документами Банка и настоящим Положением.

7.2. Члены Наблюдательного совета вправе запрашивать от исполнительных

органов и сотрудников Банка документы и информацию, необходимые для исполнения

ими своих обязанностей, требовать предоставления дополнительной информации, когда

такая информация необходима для принятия взвешенного решения.

Документы и информация должны быть предоставлены члену Наблюдательного

совета лицами, получившими запрос, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты его

получения (в зависимости от объема запрашиваемых документов и информации срок

может быть увеличен) через секретаря Наблюдательного совета Банка.

Наличие в затребованных членом Наблюдательного совета документах

конфиденциальной информации (банковской тайны, коммерческой тайны Банка и его

партнеров, подконтрольных Банку лиц, персональных данных) и инсайдерской

информации, а также того обстоятельства, что такие документы/информация не имеют

отношения к повестке дня заседания Наблюдательного совета или компетенции

Наблюдательного совета, не может являться препятствием для их предоставления.

Доступ члена Наблюдательного совета к инсайдерской информации

осуществляется только после его включения в Список инсайдеров Банка² в соответствии с

требованиями законодательства РФ о противодействии неправомерному использованию

инсайдерской информации и манипулированию рынком.

7.3. Члены Наблюдательного совета обязаны:

²Список инсайдеров Банка — список физических и юридических лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации

Банка и третьих лиц.



активно участвовать в работе Наблюдательного совета;



осуществлять свои права и исполнять свои обязанности разумно и

добросовестно в интересах Банка в целом и его акционеров;



избегать совершения действий и принятия решений в интересах отдельных

акционеров, работников Банка и других лиц;



своевременно

сообщать

Наблюдательному

совету

наличии

заинтересованности или конфликта интересов при принятии решений и

основаниях его возникновения;



воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны

привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами

Банка;



соблюдать требования законодательства РФ и настоящего Положения,

приведенные в разделе 8, направленные на выявление и предотвращение

конфликта интересов;



не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих

лиц ставшие известными сведения, составляющие конфиденциальную

информацию (банковскую тайну, коммерческую тайну Банка и его партнеров,

подконтрольных Банку лиц, персональные данные) и инсайдерскую

информацию как в период работы в Наблюдательном совете, так и в течение 3

(трех) лет после окончания срока полномочий члена Наблюдательного совета;



соблюдать требования законодательства РФ и иного применимого

законодательства о противодействии неправомерному использованию

инсайдерской информации и манипулированию рынком, в том числе о

противодействии недобросовестным практикам на финансовом рынке;



обновлять знания, развивать профессиональные навыки, необходимые для

повышения их личного вклада в общую эффективность деятельности

Наблюдательного совета;



доводить до сведения Наблюдательного совета в письменной форме

следующую информацию:

 о фактическом владении, а также о каждом вновь состоявшемся

приобретении и/или отчуждении членом Наблюдательного совета и

связанными с ним лицами³ ценных бумаг Банка с указанием их видов и

количества;

 о своих связанных лицах;

 о заинтересованности в совершении Банком сделок в объеме и в сроки,

предусмотренные статьей

82 Федерального закона

«Об акционерных

обществах»;

 о квалификации и опыте работы члена Наблюдательного совета в объеме,

предусмотренном законодательством РФ;

 о совершении операций с финансовыми инструментами Банка в

соответствии с законодательством РФ и иным применимым

законодательством о противодействии неправомерному использованию

инсайдерской информации и манипулированию рынком, в том числе о

противодействии недобросовестным практикам на финансовом рынке;

 иную информацию, необходимую Банку для исполнения требований

законодательства РФ.

³Под связанными лицами физического лица в целях настоящего Положения понимаются: супруг (супруга), родители,

дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, внуки, а также

иные лица, проживающие совместно с членом Наблюдательного совета и ведущие с ним общее хозяйство.

Информация (изменения в предоставленную ранее информацию) должна быть

направлена членом Наблюдательного совета Председателю Наблюдательного совета через

корпоративного секретаря Банка с учетом соблюдения сроков, установленных

законодательством РФ, а в иных случаях — в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней после

избрания, а также в течение 5 (пяти) рабочих дней при любых изменениях.

В случаях, предусмотренных законодательством РФ, корпоративный секретарь

Банка доводит информацию, поступившую от члена Наблюдательного совета, до сведения

аудиторской организации Банка.

8. Выявление и предотвращение конфликта интересов

членов Наблюдательного совета

8.1. Член Наблюдательного совета должен воздерживаться от действий, которые

приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между его

интересами и интересами Банка.

8.2. При возникновении конфликта интересов у члена Наблюдательного совета, в

том числе при наличии личной заинтересованности в совершении Банком сделки, такой

член Наблюдательного совета должен незамедлительно уведомить об этом

Наблюдательный совет Банка путем направления уведомления его Председателю через

корпоративного секретаря Банка либо устно во время заседания Наблюдательного совета

перед рассмотрением соответствующего вопроса. Уведомление должно содержать

сведения как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его

возникновения.

Сведения о конфликте интересов, в том числе о заинтересованности в сделке,

подлежат включению в материалы заседания Наблюдательного совета и фиксируются в

протоколе заседания.

Указанные сведения должны быть в любом случае предоставлены до начала

обсуждения вопроса, по которому у члена Наблюдательного совета имеется конфликт

интересов, на заседании Наблюдательного совета Банка. Председатель Наблюдательного

совета в начале очного заседания объявляет о заявленных конфликтах интересов или об

отсутствии заявленных конфликтов интересов членов Наблюдательного совета по

вопросам повестки дня заседания.

8.3. Член Наблюдательного совета должен воздержаться от голосования, в том

числе от направления в Банк письменного мнения (при отсутствии на очном заседании), а

также бюллетеня для голосования (при проведении заседания в заочной форме) по

вопросам повестки дня заседания Наблюдательного совета, в отношении которых у него

имеется конфликт интересов.

Член Наблюдательного совета также должен воздержаться от обсуждения и

выражения своего особого мнения по таким вопросам повестки дня заседания.

8.4. Председатель Наблюдательного совета в случаях, когда того требует характер

обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену

Наблюдательного совета, имеющему конфликт интересов, не присутствовать при

обсуждении такого вопроса на заседании.

8.5. Члены Наблюдательного совета и связанные с ними лица не должны

принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с

исполнением членами Наблюдательного совета своих обязанностей, равно как и

пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами,

предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в

соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении

официальных мероприятий), а также в иных случаях, если это может оказать влияние на

беспристрастное исполнение обязанностей члена Наблюдательного совета.

8.6. Члены Наблюдательного совета должны уведомлять Наблюдательный совет о

намерении занять должность в составе органов управления иных организаций, в

государственных и муниципальных органах, Банке России и незамедлительно после

избрания (назначения) — о таком избрании (назначении).

Уведомление должно быть направлено Председателю Наблюдательного совета

Банка через корпоративного секретаря не позднее 5 (пяти) рабочих дней до даты, когда

член Наблюдательного совета дал согласие на его избрание

(назначение) в орган

управления иной организации, государственный или муниципальный орган, Банк России,

и после даты его избрания (назначения).

9. Ответственность членов Наблюдательного совета

9.1. Члены Наблюдательного совета обязаны возместить по требованию Банка, его

акционеров, выступающих в интересах Банка, убытки, причиненные по вине членов

Наблюдательного совета Банку.

При этом не несут ответственность члены Наблюдательного совета, голосовавшие

против решения, которое повлекло причинение Банку или акционеру Банка убытков, или,

действуя добросовестно, не принимавшие участия в голосовании.

9.2. При определении оснований и размера ответственности членов

Наблюдательного совета должны быть приняты во внимание обычные условия делового

оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

9.3. В случае если в соответствии с требованиями законодательства РФ

ответственность несут несколько членов Наблюдательного совета, их ответственность

перед Банком является солидарной.

9.4. Члены Наблюдательного совета несут ответственность за неисполнение

требований и обязанностей, возложенных на них законодательством РФ и иным

применимым законодательством о противодействии неправомерному использованию

инсайдерской информации и манипулированию рынком.

10. Заключительные положения

Настоящее Положение утверждается собранием акционеров и подлежит

регулярному пересмотру с целью его соответствия требованиям законодательства РФ,

Устава Банка и тенденциям развития корпоративного управления.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Положение о корпоративном секретаре ОАО

«Сбербанк России»

(далее

Положение) разработано в соответствии с требованиями законодательства Российской

Федерации, Устава и внутренних документов Открытого акционерного общества «Сбербанк

России» (далее - Банк), а также рекомендациями Кодекса корпоративного управления,

одобренного Советом директоров Банка России

21 марта

2014 года

(далее

- Кодекс

корпоративного управления) и правил листинга российских фондовых бирж.

1.2. Положение определяет порядок назначения, деятельности, полномочия и

компетенцию корпоративного секретаря Банка.

1.3. Корпоративный секретарь является должностным лицом Банка. Целями работы

корпоративного секретаря являются:

- обеспечение соблюдения Банком требований действующего законодательства, Устава

и внутренних документов Банка, гарантирующих реализацию прав и законных интересов

акционеров;

- содействие в развитии практики корпоративного управления Банка;

- содействие устойчивому развитию и повышению инвестиционной привлекательности

Банка.

1.4. Корпоративный секретарь является руководителем структурного подразделения

Банка - Службы корпоративного секретаря, осуществляющего функции, изложенные в

разделе 3 настоящего Положения.

1.5. Сведения о корпоративном секретаре в том же объеме, что и объем сведений,

предусмотренных для раскрытия в отношении членов Наблюдательного совета и Правления

Банка, ответственными подразделениями Банка размещаются на сайте в сети Интернет, а

также включаются в годовой отчет Банка.

2. ТРЕБОВАНИЯ К КАНДИДАТУРЕ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

На должность Корпоративного секретаря Банка может быть назначено лицо

отвечающее следующим требованиям:

2.1. высшее профессиональное

(юридическое или экономическое) или бизнес-

образование;

2.2. стаж работы в области корпоративного управления, в том числе руководящей

работы, не менее 5 лет;

2.3. свободное владение английским языком;

2.4. знание норм корпоративного законодательства, законодательства о рынке ценных

бумаг, в том числе правил раскрытия информации эмитентами на рынке ценных бумаг;

2.5. знание и умение применять в практической деятельности нормативные документы,

отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;

2.6. владение организаторскими и аналитическими навыками;

2.7. безупречная репутация;

2.8. отсутствие судимости либо дисквалификации в соответствии с Кодексом

Российской Федерации об административных правонарушениях;

2.9. отсутствие аффилированности к Банку и его должностным лицам, а также к его

контролирующему акционеру;

2.10. наличие таких личных качеств как: независимость суждений, способность

отстаивать свое мнение, коммуникабельность, ответственность.

3. ФУНКЦИИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

3.1. Участие в организации подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию процедур подготовки и

проведения общих собраний акционеров в строгом соответствии с требованиями

законодательства и внутренними документами Банка.

В этих целях корпоративным секретарем осуществляется:

3.1.1. координация деятельности участников создаваемой в Банке на основании приказа

Президента, Председателя Правления Банка рабочей группы по подготовке и проведению

общего собрания акционеров Банка;

3.1.2. прием, учет и организация проведения правовой экспертизы предложений

акционеров по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и выдвижения

кандидатур в органы управления и контроля, поступающих в Банк;

3.1.3. информирование Председателя Наблюдательного совета Банка о поступивших

предложениях акционеров;

3.1.4. раскрытие информации о решениях Наблюдательного совета Банка, принятых по

поступившим предложениям (в рамках подготовки к общему собранию акционеров Банка);

3.1.5. получение согласия на избрание лиц, выдвигаемых в состав Наблюдательного

совета и Ревизионной комиссии Банка;

3.1.6. формирование повестки и графика принятия решений органами управления

Банка по вопросам, относящимся к процедурам подготовки и проведения общего собрания

акционеров;

3.1.7. подготовка/согласование

(путем

визирования)

проектов

решений

Наблюдательного совета, которые должны быть приняты в процессе подготовки к

проведению общего собрания акционеров, а также проектов решений собрания акционеров;

3.1.8. организация и участие в подготовке документов, предоставляемых акционерам в

процессе подготовки к общему собранию акционеров;

3.1.9. организация направления запроса на получение списка лиц, имеющих право на

участие в общем собрании акционеров, регистратору Банка;

3.1.10. организация предоставления для ознакомления акционерам в установленных

законом случаях списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а

также выписки из этого списка;

3.1.11. организация подготовки информации и документов, подлежащих

предоставлению участникам общего собрания акционеров, доступа к таким документам лиц,

имеющих право на участие в общем собрании, а также изготовление и предоставление копий

этих документов по требованию акционеров;

3.1.12. подготовка формы и текста бюллетеней для голосования, направляемых лицам,

имеющим право на участие в общем собрании акционеров;

3.1.13. организация учета поступивших в Банк заполненных бюллетеней для

голосования и передачи их счетной комиссии;

3.1.14. консультирование Председателя общего собрания акционеров, членов

Президиума собрания, участников общего собрания акционеров по процедуре его

проведения;

3.1.15. консультирование акционеров по вопросам участия и порядка голосования на

общем собрании акционеров;

3.1.16. организация присутствия на общем собрании акционеров кандидатов,

выдвинутых для избрания в органы управления и контроля Банка и иных лиц,

предусмотренных внутренними документами Банка;

3.1.17. осуществление контроля за работой счетной комиссии, получение от счетной

комиссии протокола об итогах голосования, бюллетеней для голосования, доверенностей и

иных документов, предоставляемых/формируемых в связи с общим собранием акционеров,

организация хранения указанных документов;

3.1.18. подготовка отчета об итогах голосования и протокола общего собрания

акционеров;

3.1.19. организация раскрытия акционерам

(размещения на корпоративном сайте

Банка) документов / информации об итогах голосования на общем собрании акционеров и

принятых решениях;

3.1.20. на основании решения общего собрания акционеров организация запроса у

регистратора Банка списка лиц, имеющих право на получение доходов, иных списков

акционеров, необходимых для реализации акционерами своих прав, составление которых

регламентировано законодательством;

3.1.21. прием, учет и организация проведения правовой экспертизы поступающих от

акционеров и иных уполномоченных лиц требований о проведении внеочередного общего

собрания акционеров;

3.1.22. информирование Председателя Наблюдательного совета о требованиях

акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров не позднее дня,

следующего за днем их поступления с приложением экспертного мнения по факту

поступившего требования;

3.1.23. направление (информирование иным публичным образом) инициаторам созыва

внеочередного общего собрания акционеров решения Наблюдательного совета, принятого по

результатам рассмотрения поступившего требования.

3.2. Обеспечение работы Наблюдательного совета:

Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение секретарем

Наблюдательного совета процедур и мероприятий в соответствии с Регламентом

заседаний Наблюдательного совета ОАО «Сбербанк России».

В целях обеспечения работы Наблюдательного совета корпоративным секретарем

осуществляется:

3.2.1. сбор информации о кандидатах в состав Наблюдательного совета в целях ее

предоставления участникам соответствующего общего собрания акционеров;

3.2.2. проведение экспертизы сведений о каждом кандидате на соответствие статусу

независимого директора;

3.2.3. участие в подборе кандидатов в состав Наблюдательного совета Банка, в случае

отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для

образования Наблюдательного совета Банка;

3.2.4. организация «введения в должность» вновь избранных членов Наблюдательного

совета, в том числе, их ознакомление с процедурами Банка и его внутренними документами,

организация встреч с членами Правления Банка и иными ключевыми руководящими

работниками Банка, как они определены в соответствии с Кодексом корпоративного

управления;

3.2.5. оказание содействия членам Наблюдательного совета при исполнении ими своих

функций, в том числе предоставление запрашиваемой ими информации и документов Банка;

3.2.6. организация подготовки плана работы Наблюдательного совета на период

действия его полномочий до переизбрания состава Наблюдательного совета следующим

общим годовым собранием акционеров при взаимодействии с секретарем Наблюдательного

совета, контроль его исполнения;

3.2.7. согласование

(путем обмена информацией по электронной почте) проекта

повестки, даты и формы заседания Наблюдательного совета, направляемых секретарем

Наблюдательного совета;

3.2.8. контроль своевременного уведомления секретарем Наблюдательного совета

членов Наблюдательного совета и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях

Наблюдательного совета;

3.2.9. контроль осуществляемой секретарем Наблюдательного совета подготовки (в

части соответствия утвержденным в Банке стандартам, а также принятым ранее решениям

органов управления) и своевременного направления членам Наблюдательного совета

материалов по вопросам повестки дня заседаний;

3.2.10. получение по поручению Председателя и членов Наблюдательного совета в

подразделениях Банка и предоставление членам Наблюдательного совета необходимых

документов и информации о деятельности Банка, а также обеспечение предоставления

членам Наблюдательного совета запрашиваемой ими дополнительной информации о

деятельности Банка;

3.2.11. контроль осуществляемого секретарем Наблюдательного совета учета, а также

доведения им до сведения участвующих в заседании членов Наблюдательного совета

информации о поступивших от членов Наблюдательного совета, отсутствующих на

заседании, письменных мнений по рассматриваемым вопросам;

3.2.12. консультирование

членов Наблюдательного совета по вопросам

корпоративного права и управления;

3.2.13. доработка и постоянная актуализация в соответствии с изменениями

законодательства внутреннего нормативного документа Банка, в котором подробно

определяется порядок подготовки и проведения заседаний Наблюдательного совета Банка

(далее

Регламент), приложением к которому являются формы документов

Наблюдательного совета: протоколы очного и заочного заседания, бюллетень (опросный

лист) для голосования при заочной форме проведения заседаний Наблюдательного совета,

уведомление о проведении заседания Наблюдательного совета и пр.;

3.2.14. контроль неукоснительного соблюдения секретарем Наблюдательного совета

требований Регламента, включая необходимость формирования документов заседания

Наблюдательного совета в соответствии с формами таких документов, определенными

Регламентом;

3.2.15. совместно с секретарем Наблюдательного совета осуществление контроля

исполнения решений Наблюдательного совета, а также подготовка отчетов о выполнении

решений;

3.2.16. контроль должного хранения протоколов заседаний Наблюдательного совета,

организуемого и осуществляемого секретарем Наблюдательного совета;

3.2.17. инициирование и организация подготовки изменений и дополнений (новых

редакций) иных, кроме Регламента, внутренних нормативных документов Банка,

регламентирующих деятельность Наблюдательного совета;

3.2.18. осуществление контроля своевременной выплаты членам Наблюдательного

совета вознаграждений и компенсаций;

3.2.19. рассмотрение и представление Наблюдательному совету своих предложений в

отношении целесообразности участия членов Наблюдательного совета в профессиональных

ассоциациях (объединениях) и коммерческих организациях;

3.2.20. обеспечение соблюдения порядка принятия решений по сделкам, одобрение

которых относится к компетенции Наблюдательного совета.

3.3. Обеспечение работы комитетов Наблюдательного совета:

Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение секретарем

Наблюдательного совета процедур и мероприятий в соответствии с Положением о

комитетах Наблюдательного совета ОАО «Сбербанк России».

В целях обеспечения работы комитетов Наблюдательного совета корпоративным

секретарем осуществляется:

3.3.1. организация подготовки плана работы комитетов Наблюдательного совета на

период действия их полномочий до переизбрания состава Наблюдательного совета

следующим общим годовым собранием акционеров при взаимодействии с секретарем

Наблюдательного совета, контроль его исполнения;

3.3.2. контроль своевременного уведомления секретарем Наблюдательного совета

членов комитетов Наблюдательного совета и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях

комитетов Наблюдательного совета, а также подготовки и своевременного направления

секретарем Наблюдательного совета материалов по вопросам повестки дня заседаний

комитетов;

3.3.3. участие в заседаниях комитетов Наблюдательного совета;

3.3.4. доработка и постоянная актуализация в соответствии с изменениями

законодательства внутреннего нормативного документа Банка, в котором подробно

определяется порядок подготовки и проведения заседаний комитетов Наблюдательного

совета

(далее

- Положение о комитетах), приложением к которому являются формы

документов комитетов Наблюдательного совета (в т. ч. протоколов);

3.3.5. контроль неукоснительного соблюдения секретарем Наблюдательного совета

требований Положения о комитетах, включая необходимость формирования документов

заседания комитетов Наблюдательного совета Банка в соответствии с формами для таких

документов, определенными Положением о комитетах.

3.4. Участие в реализации политики по раскрытию информации, обеспечение хранения

корпоративных документов Банка, предоставление документов и информации о Банке по

запросам акционеров.

Корпоративным секретарем осуществляется:

3.4.1. контроль организации хранения документов Банка, перечисленных в статье 89

Федерального закона «Об акционерных обществах»

3.4.2. организация предоставления акционерам доступа к документам, указанным в

п.3.4.1 настоящего Положения, в установленном законом и Банком порядке;

3.4.3. организация и контроль исполнения требований законодательства о раскрытии

информации, в том числе

- при подготовке и раскрытии информации в форме

ежеквартальных отчетов эмитента, сообщений о существенных фактах и информации,

относящейся к инсайдерской информации Банка

- эмитента ценных бумаг, а также

документов и информации, связанной с эмиссией и обращением ценных бумаг на

организованном фондовом рынке, информации, подлежащей раскрытию на сайте Банка,

осуществление раскрытия такой информации;

3.4.4. организация подготовки, актуализации и раскрытия информации по вопросам

корпоративного управления, размещаемой на странице Банка в сети Интернет, а также на

иных официальных ресурсах;

3.4.5. участие

в разработке, реализации и последующей актуализации

информационной политики Банка;

3.4.6. организация сбора информации, имеющей отношение к исполнению функций

корпоративного секретаря, и контроль ее представления внутренним клиентам и третьим

лицам подразделениями Банка, его дочерними обществами, а также иными

аффилированными лицами Банка;

3.4.7. организация учета аффилированных, взаимосвязанных и взаимозависимых лиц

Банка, составление отчетности по таким лицам;

3.4.8. осуществление сбора информации о членах Наблюдательного совета и

исполнительных органов Банка, их аффилированных лицах в соответствии с требованиями

действующего законодательства;

3.4.9. осуществление анализа информации, полученной от подразделений Банка, его

дочерних обществ, а также иных аффилированных лиц Банка, с целью выявления и

мониторинга рисков в сфере корпоративных отношений.

3.5. Взаимодействие с акционерами по вопросам обеспечения соблюдения

корпоративных процедур Банка по защите прав и законных интересов акционеров, а также

участие в предупреждении корпоративных конфликтов.

В целях обеспечения поддержания контактов и организации взаимодействия Банка с

его акционерами корпоративным секретарем осуществляется:

3.5.1. организация работы с обращениями и запросами, поступающими от акционеров в

адрес Банка, подготовка ответов в пределах своей компетенции, обеспечение исполнения

требований акционеров в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

3.5.2. участие в работе комитета по взаимодействию с миноритарными акционерами

Банка;

3.5.3. осуществление всех необходимых действий для установления/опровержения

фактов возможных ошибок Банка как эмитента, допущенных при формировании реестра

акционеров, и/или регистратора Банка, допущенных при ведении реестра акционеров (в

случае получения письменных обращений физических и юридических лиц по вопросам

внесения исправительных записей в реестр акционеров Банка);

3.5.4. организация и контроль внесения регистратором исправительных записей в

реестр акционеров Банка в случае выявления ошибок эмитента и/или регистратора;

3.5.5. воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников

корпоративных отношений;

3.5.6. своевременное выявление назревающих корпоративных конфликтов, принятие

мер по их профилактике и разрешению, а также предоставление информации о них

Председателю Наблюдательного совета и иным уполномоченным лицам.

3.6. Контроль исполнения требований законодательства Российской Федерации,

Устава и внутренних документов Банка, в части, имеющей отношение к исполнению

функций корпоративного секретаря, контроль соблюдения прав и законных интересов

акционеров при принятии решений органами управления и реализации корпоративных

процедур.

В этих целях корпоративный секретарь осуществляет:

3.6.1. инициирование разработки внутренних процедур совершения корпоративных

действий в Банке, в том числе внесение изменений/подготовка новых внутренних

нормативных документов, для целей соблюдения требований законодательства и лучших

практик корпоративного управления;

3.6.2. организацию разъяснений акционерам требований законодательства, порядка

реализации соответствующих процедур, оказание практической помощи в реализации прав

акционеров;

3.6.3. проведение проверок соблюдения требований законодательства и внутренних

нормативных документов Банка при осуществлении корпоративных процедур, подготовка

отчетов/заключений по результатам таких проверок;

3.6.4. инициирование предоставления должностными лицами Банка объяснений по

фактам выявленных нарушений, а также совершения действий, направленных на

исправление таких нарушений;

3.6.5. информирование Председателя Наблюдательного совета обо всех выявленных

нарушениях, вынесение вопросов, связанных с такими нарушениями, на рассмотрение

Наблюдательного совета.

3.7. Совершенствование системы и практики корпоративного управления Банка.

Для поддержания этого процесса корпоративный секретарь:

3.7.1. инициирует актуализацию положений Устава и внутренних нормативных

документов Банка в случае изменения действующего законодательства, регламентирующего

вопросы корпоративного управления и рынка ценных бумаг, и/или в соответствии с

изменениями/тенденциями практики корпоративного управления;

3.7.2. осуществляет оперативное информирование членов Наблюдательного совета и

руководства Банка о существенных изменениях, произошедших в российском

законодательстве в области корпоративного права и рынка ценных бумаг;

3.7.3. осуществляет постоянный мониторинг принятой в Банке системы

корпоративного управления на предмет ее соответствия ожиданиям и интересам акционеров

и иных стейкхолдеров, рекомендациям Кодекса корпоративного управления и

международным стандартам лучшей практики корпоративного управления;

3.7.4. разрабатывает предложения по улучшению практики корпоративного

управления, а также инициирует внесение соответствующих изменений во внутренние

документы Банка;

3.7.5. подготавливает предложения по участию Банка в программах присвоения

рейтинга корпоративного управления и взаимодействует с рейтинговыми агентствами;

3.7.6. периодически организует доклад Наблюдательному совету о состоянии

корпоративного управления в Банке и перспективах его развития;

3.7.7. подготавливает предложения по разработке и

актуализации Кодекса

корпоративного управления Банка, выносит их на утверждение Наблюдательного совета;

3.7.8. участвует в процессе корпоративного управления дочерними обществами, дает

рекомендации по развитию системы и практики корпоративного управления в дочерних

обществах;

3.7.9. осуществляет взаимодействие с регулятором, российскими и зарубежными

общественными организациями по вопросам корпоративного управления, имеющим

отношение к исполнению функций корпоративного секретаря Банка, закрепленным

настоящим Положением.

3.8. Выполнение требований, установленных правилами листинга и обращения ценных

бумаг на российских фондовых биржах.

В целях поддержания заявленного уровня листинга ценных бумаг Банка

корпоративным секретарем осуществляется:

3.8.1. анализ соответствия Банка требованиям российских фондовых бирж к системе

корпоративного управления, а также подготовка предложений по совершенствованию

элементов системы корпоративного управления в Банке;

3.8.2. контроль и обеспечение поддержания ценных бумаг Банка в котировальных

списках организаторов торговли, а именно проведение мониторинга изменений требований,

установленных правилами листинга и обращения ценных бумаг на российских фондовых

биржах;

3.8.3. обеспечение выполнения обязательств Банка по своевременному составлению и

представлению документов и информации российским фондовым биржам в соответствии с

применимыми правилами листинга.

3.9. На корпоративного секретаря Банка возлагается также выполнение иных задач,

а именно:

3.9.1. обеспечение взаимодействия Банка с организаторами торговли, регистратором,

иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках исполняемых

функций и полномочий, предоставленных корпоративному секретарю Банка;

3.9.2. методическое обеспечение деятельности корпоративных секретарей (секретарей

советов директоров) дочерних обществ Банка, оказание им помощи в решении возникающих

вопросов;

3.9.3. участие в процедуре страхования ответственности членов органов управления и

должностных лиц Банка;

3.9.4. руководство структурным подразделением Банка

- Службой корпоративного

секретаря;

3.9.5. любые другие вопросы, имеющие отношение к реализации функций и

выполнению возложенных на корпоративного секретаря Банка задач.

4. ПРАВА,

ОБЯЗАННОСТИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ И ПОРЯДОК

ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ С ОРГАНАМИ

УПРАВЛЕНИЯ И СТРУКТУРНЫМИ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯМИ БАНКА

4.1. Корпоративный секретарь Банка вправе:

4.1.1. принимать меры для неукоснительного соблюдения должностными лицами и

сотрудниками Банка положений Устава и внутренних документов Банка, в части имеющей

отношение к исполнению функций корпоративного секретаря, а также нормативных

документов в области корпоративного управления и рынка ценных бумаг;

4.1.2. запрашивать у должностных лиц и сотрудников Банка устные и письменные

объяснения по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, в

области корпоративного управления и рынка ценных бумаг, Устава и внутренних

документов Банка и прав его акционеров;

4.1.3. запрашивать и получать у должностных лиц Банка, руководителей его

структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения

возложенных на корпоративного секретаря задач;

4.1.4. в пределах своей компетенции

взаимодействовать со структурными

подразделениями Банка при подготовке проектов документов и реализации процедур

корпоративного управления;

4.1.5. при необходимости, для получения дополнительных консультаций привлекать

сторонних экспертов;

4.1.6. иметь доступ ко всем материалам Наблюдательного совета и его комитетов, а

также к материалам Правления Банка, относящимся к сфере деятельности корпоративного

секретаря;

4.1.7. контролировать исполнение решений, принятых Наблюдательным советом и

общим собранием акционеров;

4.1.8. в пределах своей компетенции выносить вопросы на рассмотрение

Наблюдательного совета и комитетов Наблюдательного совета Банка, осуществлять

взаимодействие с Председателем Наблюдательного совета и председателями Комитетов

Наблюдательного совета Банка;

4.1.9. запрашивать информацию у реестродержателя Банка в объеме, установленном

законодательством или договором с регистратором, контролировать соблюдение требований

законодательства о ведении реестра акционеров.

4.2. Корпоративный секретарь Банка обязан:

4.2.1. строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства

РФ, Устава и внутренних документов Банка;

4.2.2. обеспечивать соблюдение прав и законных интересов акционеров, при решении

возникающих вопросов исходить из приоритета соблюдения интересов всех акционеров

Банка;

4.2.3. исполнять поручения Председателя Наблюдательного совета;

4.2.4. систематически представлять отчет о своей деятельности Наблюдательному

совету;

4.2.5. незамедлительно информировать Наблюдательный совет о возникновении

ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав

акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;

4.2.6. своевременно принимать надлежащие меры по предупреждению и разрешению

корпоративных конфликтов;

4.2.7. незамедлительно информировать Председателя Наблюдательного совета Банка о

возникновении

(возможности возникновения) конфликта интересов корпоративного

секретаря;

4.2.8. осуществлять руководство деятельностью сотрудников подчиненного

структурного подразделения и оказывать методологическую поддержку деятельности иных

сотрудников Банка в части, относящейся к вопросам корпоративного управления;

4.2.9. повышать собственную квалификацию, поддерживать взаимодействие с

профессиональным сообществом по вопросам корпоративного управления, а также

представлять Банк по вопросам деятельности корпоративного секретаря.

4.3. Ответственность корпоративного секретаря Банка:

4.3.1. корпоративный секретарь Банка при осуществлении своих прав и исполнении

обязанностей должен действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять

обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно;

4.3.2. корпоративный секретарь не вправе использовать в личных интересах или в

интересах третьих лиц доступную ему конфиденциальную информацию и иную охраняемую

законом информацию, ставшую ему известной в связи с исполнением своих должностных

обязанностей, а также любую существенную непубличную (инсайдерскую) информацию

Банка (далее - Конфиденциальная информация);

4.3.3. корпоративный секретарь несет ответственность за неправомерное разглашение

Конфиденциальной информации;

4.3.4. корпоративный секретарь несет ответственность перед Банком за убытки,

причиненные Банку его виновными действиями (бездействием), если иные основания и

размер ответственности не установлены федеральными законами.

4.4. Корпоративный секретарь Банка осуществляет свою деятельность в тесном

контакте и взаимодействии с органами управления и со всеми структурными

подразделениями Банка, для чего он наделяется соответствующими компетенциями и

полномочиями.

4.4.1. Корпоративный секретарь взаимодействует с органами управления Банка,

структурными подразделениями, сотрудниками Банка в той мере, в которой это необходимо

для надлежащего осуществления им своих функций.

4.4.2. Органы и должностные лица Банка обязаны всемерно содействовать

корпоративному секретарю в осуществлении им своих функций.

4.4.3. Органы, а также подразделения и должностные лица Банка обязаны

предоставлять корпоративному секретарю запрашиваемую им в рамках своей компетенции

информацию и документы.

4.4.4. Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых

относится к функциям корпоративного секретаря, корпоративный секретарь должен

своевременно сообщать Председателю Наблюдательного совета Банка и Президенту,

Председателю Правления Банка.

5. ПОРЯДОК НАЗНАЧЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ,

ПОДЧИНЕННОСТЬ, ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

5.1. Порядок назначения и прекращения полномочий.

5.1.1. Кандидатура на должность корпоративного секретаря Банка утверждается

Наблюдательным советом Банка по представлению Президента, Председателя Правления

Банка.

5.1.2. Предложения по кандидатуре на должность корпоративного секретаря Банка

могут вносить члены Наблюдательного совета или единоличный исполнительный орган

Банка.

5.1.3. Предложения по кандидатуре корпоративного секретаря вносятся в письменной

форме с указанием следующей информации о кандидате:

- фамилия, имя и отчество кандидата;

- год рождения;

- образование;

- сведения о местах работы за последние 5 лет;

- сведения о количестве, категории и типе акций Банка, принадлежащих кандидату,

если таковые имеются;

- сведения об отсутствии аффилированности с Банком;

- сведения об участии/членстве в профессиональных сообществах;

- иная информация.

Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.

5.1.4. Комитет Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям осуществляет

предварительное рассмотрение кандидатур на должность корпоративного секретаря,

оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои

рекомендации Наблюдательному совету.

5.1.5. Решение о прекращении полномочий корпоративного секретаря Банка

принимается Наблюдательным советом по представлению Президента, Председателя

Правления Банка. В случае принятия решения о прекращении полномочий корпоративного

секретаря Банка Наблюдательный совет должен принять решение об утверждении новой

кандидатуры на должность корпоративного секретаря либо определении лица,

исполняющего обязанности корпоративного секретаря Банка до момента избрания нового

корпоративного секретаря.

5.1.6. Корпоративный секретарь назначается на должность и освобождается от

занимаемой должности Президентом, Председателем Правления Банка на основании

решения Наблюдательного совета.

5.2. Подчиненность корпоративного секретаря.

5.2.1. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении

Президенту, Председателю Правления Банка, при этом он подотчетен и подконтролен в

своей деятельности Председателю Наблюдательного совета Банка.

5.2.2. Наблюдательный совет рассматривает и утверждает план работы корпоративного

секретаря, отчет о его работе, производит оценку эффективности деятельности

корпоративного секретаря.

5.3. Вознаграждение корпоративного секретаря.

5.3.1. Если иное не установлено решением Наблюдательного совета Банка, условия,

порядок выплаты и размер вознаграждения корпоративному секретарю определяются в

соответствии с принятыми в Банке внутренними документами в области оплаты труда и

указываются в трудовом договоре, который заключается с корпоративным секретарем Банка.

5.3.2. По решению Наблюдательного совета Банка, по итогам рассмотрения отчета о

работе корпоративного секретаря и/или оценки эффективности его деятельности,

корпоративному секретарю может быть выплачено дополнительное вознаграждение.

6. ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

6.1. Независимость и беспристрастность.

6.1.1. Банк принимает необходимые меры для обеспечения независимости и

беспристрастности корпоративного секретаря, создает условия для беспрепятственного и

эффективного осуществления корпоративным секретарем своих функций.

6.1.2. Корпоративный секретарь не вправе совмещать свою работу в качестве

корпоративного секретаря с выполнением иных функций в Банке.

6.1.3. Корпоративный секретарь имеет право беспрепятственно взаимодействовать с

Наблюдательным советом и по собственной инициативе докладывать Наблюдательному

совету о вопросах, возникающих в ходе осуществления им своих функций, и предложениях

по их решению, а также раскрывать данную информацию Правлению Банка и Президенту,

Председателю Правления Банка.

6.2. Честность и объективность.

6.2.1. В своей деятельности корпоративный секретарь соблюдает Кодекс

корпоративной этики Банка, включающий принципы, относящиеся к должности и практике

корпоративного управления

(честность, объективность, конфиденциальность и

компетентность).

6.3. Профессиональная компетентность.

6.3.1. Корпоративный секретарь должен соответствовать квалификационным

требованиям, установленным настоящим Положением и требованиям к деловой репутации.

6.3.2. Корпоративный секретарь и его подчиненные должны коллективно обладать

знаниями, навыками и другими компетенциями, необходимыми для выполнения своих

должностных обязанностей или получить их.

6.3.3. Корпоративный секретарь и его подчиненные должны совершенствовать свои

знания, навыки и другие компетенции путем непрерывного профессионального развития.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему, утверждаются

решением Наблюдательного совета Банка.

7.2. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава

Банка отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие,

Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и

Уставу Банка.

Оглавление

Общие положения

Цели и задачи

Классификация элементов системы корпоративного управления и подходы к их

применению в компаниях Группы Сбер

4. Общие принципы корпоративного управления в Группе Сбер

Принципы и механизмы интеграции повестки ESG и устойчивого развития в

компаниях Группы Сбер

5.1. Ориентация компаний на подходы ESG и устойчивое развитие

5.2. Механизмы интеграции подходов ESG и вопросов устойчивого развития в систему

корпоративного управления

Организация внедрения механизмов корпоративного управления в практики

компаний Группы и основные участники процесса

6.1. Права акционеров/участников

6.2. Формирование и организация работы совета директоров

6.3. Исполнительные органы

6.4. Корпоративный секретарь

6.5. Раскрытие информации

6.6. Система внутреннего контроля и управления рисками, внутренний и внешний аудит. Ревизионная

комиссия

6.7. Противодействие коррупции и управление конфликтом интересов. Комплаенс

Аспекты взаимодействия Сбербанка с компаниями Группы

Заключительные положения

Приложение 1

Приложение 2

Приложение 3

1. Общие положения

1.1. Настоящая Политика принципов и стандартов корпоративного управления Группы

ПАО Сбербанк (далее - Политика) является публичным документом и определяет основные

подходы к формированию систем корпоративного управления в компаниях Группы Сбер (далее

- также Группа).

1.2. Политика рекомендуется к распространению на компании Группы, в которых у ПАО

Сбербанк

(далее

- Банк, Сбербанк) имеется контроль с учетом применения

дифференцированного подхода и принципа пропорциональности. Банк будет содействовать

внедрению и реализации Политики и в других компаниях с участием Банка, в том числе исходя

из имеющегося объема корпоративных прав.

1.3. Настоящая Политика подготовлена в развитие одного из принципов корпоративного

управления Сбербанка, закрепленного в его Кодексе корпоративного управления

«Формирование надлежащих механизмов корпоративного управления в подконтрольных

компаниях», а также в развитие положений «Политики Группы Сбер в области социальной и

экологической ответственности, корпоративного управления и устойчивого развития» с целью

каскадирования ESG-повестки на Группу Сбер.

1.4. Политика призвана стать объединяющим элементом, способствующим росту

стоимости (капитализации) Банка, подконтрольных компаний и Группы в целом.

1.5. Настоящая Политика действует в части, не противоречащей законодательству и

требованиям регуляторов стран нахождения участников Группы. В случае расхождения

положений настоящей Политики с нормами применимого национального законодательства или

требованиями национальных регуляторов приоритет имеют нормы национального

законодательства и требования национальных регуляторов.

1.6. При адаптации Политики в практику своей корпоративной деятельности Компании

Группы должны стремиться следовать смыслу и духу Политики с безусловным соблюдением

законодательных норм регулирования.

1.7. Внедрение Политики сопровождается проведением обучающих и стратегических

сессий по корпоративному управлению для компаний Группы Сбер.

2. Цели и задачи

2.1. Целями настоящей Политики являются:

- разумное дифференцированное каскадирование стандартов и практик

корпоративного управления Банка на компании Группы Сбер, способствующее

их долгосрочному и устойчивому развитию с учетом характера, масштабов и

рисков их деятельности;

- повышение уровня управляемости Группой;

- улучшение экономической, экологической и социальной результативности

Группы Сбер через адаптацию в практику деятельности компаний Группы

принципов и практических рекомендаций международных стандартов

отчетности в области устойчивого развития.

2.2. Политика направлена на решение следующих задач:

- обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров Банка, его

клиентов и иных заинтересованных сторон;

- повышение эффективности координации деятельности и взаимодействия между

компаниями Группы;

- создание единых принципов и подходов функционирования механизмов

корпоративного управления в компаниях Группы;

- снижение рисков управленческих решений;

- создание атмосферы открытости, доверия и сотрудничества в Группе Сбер.

3. Классификация элементов системы корпоративного управления и

подходы к их применению в компаниях Группы Сбер

3.1. Под корпоративным управлением понимается система взаимоотношений между

(элементы системы корпоративного управления):

- акционерами/участниками;

- советом директоров;

- менеджментом (исполнительными органами) и иными стейкхолдерами;

- а также комплекс правил и норм поведения

(механизмы корпоративного

управления), в соответствии с которыми осуществляется управление и контроль

над деятельностью Компании.

Эффективность корпоративного управления обеспечивается путем установления

правильного баланса между предпринимательством и контролем, а также между

результативностью и соблюдением норм.

3.2. При внедрении определенных механизмов корпоративного управления

принимаются во внимание следующие факторы, определяющие профиль Компании:

- вид деятельности (банковская/финансовая, Компания экосистемы или иное);

- размер Компании (размер активов/объем выручки, влияние на финансовый

результат Группы);

- юрисдикция;

- организационно-правовая форма, субхолдинг/часть субхолдинга;

- структура собственности и степень контроля;

- листинг, лицензии;

- бизнес-модель, стратегия и организационная структура с точки зрения сложности

организации деятельности и влияния на реализацию Стратегии Группы;

- риск-стратегия, аппетит к риску

(влияние на аппетит к риску Группы) и

кибербезопасность;

- сложность продуктов, клиенты (сегменты), каналы;

- IT-системы

(в том числе имеющие критичное значение для обеспечения

непрерывности деятельности), интеграция с IT-системами Банка.

4. Общие принципы корпоративного управления в Группе Сбер

4.1. Внедрение в практику компаний Группы Сбер механизмов корпоративного

управления основывается на следующих подходах и принципах:

- дифференцированном подходе

- внедрении конкретных механизмов

корпоративного управления в зависимости от степени контроля и других

факторов;

- соблюдении баланса - обеспечении управляемости Компании, с одной стороны,

и поддержании предпринимательской свободы - с другой;

- использовании корпоративных методов и партнерства, при наличии контроля -

реализации через представителей Банка в органах управления, при отсутствии

контроля

- через соглашения с остальными акционерами/участниками

подконтрольных компаний;

- принципе пропорциональности

- соответствии внедряемых механизмов

корпоративного управления профилю Компании (в более крупных и сложно

организованных компаниях выстраивается более сложная система

корпоративного управления).

4.2. Система корпоративного управления в компаниях Группы Сбер основывается на

следующих принципах.

1. Соблюдение прав и интересов всех акционеров/участников Компании.

Принцип соблюдения прав и интересов всех акционеров/участников Компании для

Банка в случае контролирующего участия означает уважение прав и интересов иных

акционеров/участников независимо от их доли в Компании и реализацию своих правомочий в

строгом соответствии с законодательством и лучшими практиками корпоративного

управления.

Для Компании приоритетность прав и интересов акционеров/участников означает

обеспечение возможности принятия ими важнейших решений для деятельности Компании:

утверждение Устава в новой редакции (внесение изменений и дополнений) и иных документов,

регулирующих деятельность органов управления; распределение прибыли; избрание членов

совета директоров в соответствии с процедурами, установленными национальным

законодательством страны присутствия участника Группы; назначение аудиторской

организации.

2. Эффективная деятельность совета директоров как ключевого органа

управления.

Эффективность реализации ключевой роли совета директоров обеспечивается его

широкими компетенциями, соответствием каждого члена совета директоров требованиям к

деловой и личной репутации, к персональному опыту и квалификации, качественным

выполнением Председателем совета директоров своих задач, профессиональной поддержкой

со стороны корпоративного секретаря, доступом к современным технологическим и

организационным условиям для обеспечения деятельности, а также эффективной системой

мотивации членов совета директоров.

3. Подотчетность исполнительных органов и сбалансированная система

мотивации.

Четкое разграничение полномочий между общим собранием акционеров/участников,

советом директоров и исполнительными органами является одним из ключевых факторов в

обеспечении надлежащей практики корпоративного управления.

Исполнительные

органы

Компании

подотчетны

общему

собранию

акционеров/участников и совету директоров, и решения данных органов управления являются

обязательными для реализации исполнительными органами.

Система мотивации членов исполнительных органов должна быть ориентирована как на

поддержку стратегических целей Компании и Банка, так и учитывать индивидуальный вклад в

достигнутые результаты деятельности Компании, уровень и сочетание принимаемых рисков.

4. Эффективный корпоративный секретарь.

Компания обеспечивает создание должности корпоративного секретаря, призванного

способствовать реализации в Компании правил и процедур корпоративного управления.

Компания принимает необходимые меры для обеспечения независимости корпоративного

секретаря, создает условия для эффективного осуществления им своих функций.

5. Сбалансированность и эффективность систем внутреннего контроля и

управления рисками, внутренний и внешний аудит.

Важными элементами повышения качества корпоративного управления являются

эффективно работающие системы внутреннего контроля и управления рисками, а также

внутренний аудит. Ответственность за определение принципов и подходов к организации

систем внутреннего контроля и управления рисками и внутреннего аудита, а также

осуществление надзора за эффективностью этих систем и принятие мер в случае обнаружения

недостатков возлагается на совет директоров. Исполнительные органы обеспечивают создание

и поддержание функционирования эффективных систем внутреннего контроля и управления

рисками, а также отвечают за выполнение решений совета директоров в этих сферах.

6. Сбалансированная информационная прозрачность.

В основе информационной прозрачности Компании лежат принципы полноты,

достоверности, доступности, сбалансированности раскрываемой информации, а также

регулярности и своевременности ее раскрытия. Компания предоставляет доступ к публичной

информации, за исключением случаев, установленных законодательством Российской

Федерации, на безвозмездной основе без организационных и технологических издержек для

ознакомления с ней.

7. Следование стандартам и принципам в области устойчивого развития и ESG-

принципам.

Деятельность компаний Группы оказывает значительное влияние на различные сферы

жизни общества как на территории Российской Федерации, так и за рубежом. Компаниям

Группы следует стремиться максимизировать положительные эффекты от своей деятельности

и минимизировать негативное воздействие, используя внедрение ESG-принципов для лучшего

управления рисками и устойчивого развития.

8. Высокие стандарты корпоративной культуры и деловой этики.

Принятые в Группе Сбер стандарты поведения, гарантирующие честные и справедливые

отношения к сотрудникам, клиентам, партнерам, а также соблюдение законодательства и

внутренних норм отражены в Кодексе корпоративной этики Банка. Следование закрепленным

этическим принципам всеми членами органов управления и работниками Компании формирует

этически ориентированную корпоративную культуру, способствует укреплению деловой

репутации отдельной компании Группы и Банка в целом, развитию сотрудничества с клиентами

и партнерами.

Одним из залогов высокой корпоративной культуры, заинтересованности в реализации

намеченных стратегических целей Группы Сбер в целом является участие членов совета

директоров и менеджмента Компании в принятии важнейших для Банка корпоративных

решений, которое может быть реализовано через владение акциями Банка.

5. Принципы и механизмы интеграции повестки ESG и устойчивого

развития в компаниях Группы Сбер

5.1. Ориентация компаний на подходы ESG и устойчивое развитие

5.1.1. Принимая во внимание значимость темы устойчивого развития, а также признавая

необходимость объединения усилий с другими компаниями и организациями в решении

глобальных проблем человечества, Банк, взяв на себя добровольные дополнительные

обязательства и присоединившись к Глобальным инициативам Организации Объединенных

Наций (ООН), к которым относятся в первую очередь Принципы Глобального договора ООН и

Принципы ответственной банковской деятельности Финансовой инициативы ЮНЕП,

призывает и компании Группы руководствоваться в своей деятельности принципами и

подходами в области ESG и устойчивого развития.

5.1.2. В Банке утверждена Политика в области социальной и экологической

ответственности, корпоративного управления и устойчивого развития (далее - Политика ESG).

Политика ESG является основным документом, систематизирующим подходы к деятельности

в области ESG и устойчивого развития. Политика ESG устанавливает единые принципы

деятельности в области ESG для всех компаний Группы Сбер, независимо от их

местонахождения. Компании Группы Сбер могут разработать собственные внутренние

документы в области ESG на основе единых положений Политики ESG с учетом оценки

существенности выделенных направлений и задач, применимых стандартов корпоративного

управления и законодательства.

5.1.3. ESG-трансформация каждой Компании, признающей и принимающей принципы

устойчивого развития, должна основываться на следующем:

- система управления деятельностью в области ESG и устойчивого развития

встроена в систему корпоративного управления;

- сформированная индивидуальная ESG-повестка Компании включает основные

направления и задачи в области охраны окружающей среды, социальной

ответственности и корпоративного управления;

- совет директоров - проводник интеграции ESG-повестки, вопросов устойчивого

развития в деятельность Компании, из числа членов совета директоров

назначается куратор по вопросам ESG и устойчивого развития;

- в организационной структуре Компании определяется куратор по вопросам ESG

и устойчивого развития

(отдельное структурное подразделение и/или

куратор/директор по вопросам ESG и устойчивого развития);

- разработана система выявления и управления рисками в области устойчивого

развития.

5.1.4. При формировании индивидуальной ESG-повестки компании Группы Сбер

исходят из того, что любые инициативы компаний в этой области призваны содействовать

долгосрочной устойчивости бизнеса и достижению общественно значимых социальных и

экологических целей, развитию регионов присутствия, в том числе через создание новых

рабочих мест, способствовать решению актуальных для общества задач.

5.2. Механизмы интеграции подходов ESG и вопросов устойчивого развития в

систему корпоративного управления

5.2.1. В целях обеспечения интеграции ESG-принципов, факторов и подходов в систему

взаимоотношений между акционерами/участниками, советом директоров, менеджментом и

иными стейкхолдерами, а также отражения их в комплексе правил и норм поведения, в

соответствии с которыми осуществляется управление и контроль над деятельностью компаний

Группы Сбер, и с учетом критически важной роли советов директоров рекомендуется

применять следующие механизмы интеграции подходов ESG и вопросов устойчивого развития

в систему корпоративного управления Компании:

1) определить в организационной структуре Компании куратора по вопросам ESG и

устойчивого развития, наделив соответствующими полномочиями отдельное структурное

подразделение и/или назначив куратора/директора по вопросам ESG и устойчивого развития;

2) на основе цели, принципов, основных направлений и задач Политики ESG провести в

Компании оценку существенности/материальности факторов ESG, стейкхолдеров, рисков и

возможностей, применимых к деятельности Компании, и результаты оценки довести до

сведения совета директоров;

3) на основе проведенной оценки сформировать и утвердить советом директоров

основные направления и задачи Компании в области ESG и устойчивого развития, а также План

действий Компании в области ESG и устойчивого развития (далее - План действий по ESG) с

учетом интеграции деятельности в области ESG в стратегию развития бизнеса, систему

управления рисками и внутреннего контроля, а также в стандарты раскрытия информации;

4) провести самооценку совета директоров в части компетенций по тематике ESG и, если

необходимо, разработать программу обучения и повышения осведомленности для членов

совета директоров;

5) определить куратора по тематике ESG и устойчивого развития из состава совета

директоров;

6) создать отдельный комитет по ESG и устойчивому развитию при совете директоров

или дополнить функционал другого сформированного при совете директоров комитета

вопросами ESG и устойчивого развития;

7) утвердить советом директоров Компании систему KPI по ESG и устойчивому

развитию и внедрить ее в систему вознаграждения менеджмента с соответствующим

каскадированием на все уровни деятельности Компании;

8) совету директоров Компании провести оценку эффективности управления рисками в

области устойчивого развития, включая климатические риски. Закрепить ответственность по

управлению рисками в области ESG и устойчивого развития за соответствующими

руководителями Компании;

9) совету директоров Компании сформировать процесс регулярного мониторинга и

отчетности по направлению ESG и устойчивого развития. На регулярной основе, но не реже

двух раз в год, рассматривать результаты выполнения Плана действий по ESG;

10) совету директоров Компании осуществлять надзор за раскрытием информации о

деятельности в области ESG и устойчивого развития и на ежегодной основе рассматривать

соответствующие отчеты на основе международных стандартов, рекомендуемых Банком;

11) совету директоров Компании обеспечить подготовку и утверждение внутренних

нормативных документов, необходимых для функционирования системы управления ESG, в

соответствии с рекомендациями Банка, законодательными нормами и лучшими практиками.

6. Организация внедрения механизмов корпоративного управления

в практики компаний Группы и основные участники процесса

Банк осознает, что реализовать свои правомочия в части комплексного внедрения

механизмов корпоративного управления, предусмотренных настоящей Политикой, в практику

Компании Группы корпоративными методами возможно при наличии в ней контроля. В иных

случаях Банк будет формировать свою позицию в отношении механизмов корпоративного

управления, внедряемых в практику компании, на основе настоящей Политики, доносить

позицию до иных акционеров/участников этой Компании и реализовывать ее исходя из

имеющегося объема прав.

6.1. Права акционеров/участников

6.1.1. Акционеры/участники

6.1.1.1. Компания гарантирует равенство условий для всех акционеров/участников

независимо от размера, принадлежащих им долей/пакетов акций, создание, поддержание и

развитие условий для справедливого отношения к каждому акционеру/участнику со стороны

органов управления, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со

стороны крупных акционеров/участников по отношению к миноритарным

акционерам/участникам.

В свою очередь акционеры/участники не должны злоупотреблять предоставленными им

правами. Не допускаются действия акционеров/участников, осуществляемые с намерением

причинить вред другим акционерам/участникам или Компании, включая злоупотребление

правом на получение информации (документов), носящей конфиденциальный характер и/или

относящейся к конкурентной среде.

6.1.1.2. Компания следует высоким стандартам в области раскрытия информации и

стремится

обеспечивать

необходимый

объем

раскрытия

информации об

акционерах/участниках.

6.1.1.3. Компания создает для акционеров/участников максимально комфортные

возможности для участия в общем собрании акционеров/участников (далее - Собрание),

благоприятные условия для выработки обоснованной позиции по вопросам его повестки дня,

координации своих действий, а также реализуемую возможность высказать свое мнение по

рассматриваемым вопросам.

6.1.1.4. Порядок подготовки и проведения Собрания определяется в Положении об

общем собрании акционеров/участников, в соответствии с которым каждый акционер/участник

имеет возможность беспрепятственно реализовать право голоса удобным для него способом.

6.1.1.5. Акционеры/участники имеют право на регулярное и своевременное получение

информации о деятельности Компании в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных

решений. В связи с чем в период между Собраниями акционеры/участники могут получать

ответы на возникающие у них вопросы через корпоративного секретаря, а также различные

каналы связи, включая специализированные электронные сервисы.

6.1.1.6. Защита прав собственности акционеров/участников обеспечивается в том числе

выбором Компанией регистратора, имеющего высокую репутацию и обладающего надежными

технологиями, в совокупности обеспечивающие надлежащий учет прав собственности.

6.1.1.7. Защите интересов миноритарных акционеров/участников будет способствовать

избрание в состав совета директоров независимых директоров.

6.1.1.8. Применимость вышеуказанных стандартов наиболее актуальна для компаний с

участием нескольких акционеров/участников.

6.1.2. Дивиденды

6.1.2.1. Компании рекомендуется поддерживать максимальную долю дивидендных

выплат своим акционерам/участникам от чистой прибыли, определенной на основании данных

бухгалтерской

(финансовой) отчетности, составленной в соответствии с требованиями

национального законодательства страны присутствия участника Группы за соответствующий

отчетный период, с учетом соблюдения в течение года после выплаты дивидендов

положительных чистых активов, а также регуляторных и утвержденных внутренних

ограничений. При принятии решений о выплате дивидендов представители Банка в органах

управления Компании руководствуются решениями органов Банка, уполномоченных на

управление достаточностью капитала Банка и Группы Сбер.

6.1.2.2. С целью установления прозрачного и понятного акционерам/участникам

механизма принятия решения о выплате дивидендов/распределении прибыли, определения

размера, порядка и сроков выплаты дивидендов Компания может разработать и утвердить

Дивидендную политику. Дивидендная политика разрабатывается на основе стратегии развития

Компании и с учетом баланса интересов Компании и ее акционеров/участников.

6.1.2.3. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов,

рекомендованного советом директоров Компании. Решение о выплате

(объявлении)

дивидендов/распределении прибыли принимается Собранием.

6.1.3. Корпоративные конфликты

6.1.3.1. Компания придает большое значение своевременному предупреждению и

справедливому урегулированию корпоративных конфликтов.

6.1.3.2. Компания стремится к скорейшему выявлению корпоративных конфликтов и

четко координирует действия всех органов управления, должностных лиц и работников

Компании, направленные на урегулирование корпоративного конфликта.

6.1.3.3. При урегулировании корпоративного конфликта Компания неукоснительно

соблюдает требования законодательства и своих внутренних документов.

6.2. Формирование и организация работы совета директоров

6.2.1. Роль и функции совета директоров

6.2.1.1. Совет директоров является основным органом, через который Банк реализует

свои правомочия акционера/участника, осуществляя контроль за деятельностью менеджмента

и за сохранностью своих активов.

Совет директоров формируется во всех компаниях, в которых у Банка имеется контроль.

В случае если подконтрольная Компания образует субхолдинг, то к компетенции совета

директоров могут быть отнесены вопросы, связанные с функционированием компаний,

входящих в данный субхолдинг, а совет директоров на уровне отдельных компаний

субхолдинга может не формироваться.

6.2.1.2. Важнейшими функциями совета директоров Компании являются: контроль за

реализацией стратегии и деятельностью исполнительных органов, формирование системы

мотивации исполнительных органов, контроль за надлежащей организацией и эффективным

функционированием систем внутреннего контроля и управления рисками, включая управление

ESG-рисками, обеспечение функции внутреннего аудита, надзор за активами, за

осуществлением существенных корпоративных действий, а также за ESG-трансформацией.

Компетенция совета директоров определяется Федеральными законами и уставом

Компании. Процедурные вопросы, относящиеся к порядку подготовки и проведения заседаний

и принятия решений советом директоров, а также права и обязанности членов совета

директоров, как и требования к ним, формализуются разрабатываемыми компаниями ВНД.

6.2.1.3. Совет директоров самостоятельно обеспечивает принятие решений во

исполнение и развитие соответствующих политик и стандартов Банка, транслируемых в целом

на Группу или на определенные компании Группы.

6.2.1.4. Банк оказывает содействие Компании и предоставляет типовые ВНД,

регламентирующие вопросы создания и функционирования советов директоров.

6.2.2. Формирование совета директоров

6.2.2.1. Состав совета директоров

6.2.2.1.1. Оптимальный количественный состав совета директоров определяется с

учетом организационно-правовой формы, а также масштабов и направлений деятельности

Компании. Для Компании, созданной в форме акционерного общества, оптимальным является

состав совета директоров из

5-7 человек. В некоторых случаях в крупных и сложно

организованных Компаниях, созданных в форме акционерного общества, исходя из принципа

пропорциональности, численный состав совета директоров может быть выше

рекомендованного уровня. Для Компании, созданной в форме общества с ограниченной

ответственностью, численный состав совета директоров не должен быть менее трех человек.

6.2.2.1.2. Кроме обязательного учета деловой и личной репутации кандидатов в члены

совета директоров, при формировании состава этого органа управления необходимо соблюдать

принцип диверсификации.

В соответствии с этим принципом состав совета директоров должен быть

разнообразным и сбалансированным с точки зрения навыков, опыта и знаний его членов

(коллективная квалификация), в совокупности достаточных для эффективного управления и

контроля деятельности Компании, с точки зрения соотношения различных категорий входящих

в него директоров, представительства в совете независимых директоров, а также иных

факторов, таких как возрастное и гендерное разнообразие (увеличение доли женщин в совете

директоров) и пр.

6.2.2.2. Соотношение различных категорий директоров

6.2.2.2.1. Для обеспечения защиты интересов всех категорий собственников Компании и

повышения эффективности принимаемых советом директоров решений целесообразно

включение в его состав различных категорий директоров: неисполнительных, исполнительных

и независимых директоров.

6.2.2.2.2. С учетом требований законодательства, определенных необходимостью

обеспечения независимости совета директоров от менеджмента Компании, исполнительные

директора (директора, состоящие в трудовых отношениях с Компанией) не могут составлять

более одной четверти состава совета директоров.

6.2.2.2.3. К неисполнительным директорам, как правило, относятся представители

(сотрудники) акционеров/участников Компании.

6.2.2.2.4. На повышение эффективности осуществления функций совета директоров

направлено включение в его состав независимых директоров. Одно из преимуществ

независимых директоров

- способность привнести в деятельность совета директоров

дополнительные профессиональные компетенции и нестандартный взгляд на работу Компании

(ее отдельных аспектов), что в итоге содействует формированию более объективного

(сбалансированного) мнения совета директоров по обсуждаемым вопросам.

6.2.2.2.5. Независимый директор должен обладать знаниями и опытом, полезными для

деятельности Компании (с точки зрения коллективной квалификации), быть способен выносить

независимые суждения, что предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных

повлиять на формирование его мнения (например, к таким обстоятельствам можно отнести

наличие у независимого директора конфликта интересов с интересами Компании), а также

иметь возможность и интерес к работе в совете на срок не менее трех лет и уделять достаточно

времени для работы в совете.

6.2.2.2.6. Вопрос о целесообразности привлечения в состав совета директоров

независимых директоров, а также определение их оптимального численного состава решается

индивидуально на основании рекомендаций совета директоров каждой Компании с учетом

имеющихся у Компании потребностей в профессиональной и независимой экспертизе.

6.2.2.3. «Матрица компетенций»: квалификационные требования к членам совета

директоров. Выдвижение кандидатов и принцип преемственности

6.2.2.3.1. В рамках осуществления корпоративных процедур по формированию советов

директоров подконтрольных компаний Банк как акционер/участник:

- осуществляет выдвижение кандидатов в совет директоров, исходя из принципов

диверсификации и «коллективной квалификации», руководствуясь «матрицей компетенций»,

при этом кандидаты должны располагать достаточным временем для подготовки и участия в

заседаниях советов директоров, организации работы Компании и их взаимодействия с Банком;

- определяет целесообразность привлечения независимого директора и формирования

запроса на компетенцию независимого директора;

- представляет кандидатуру Председателя совета директоров.

6.2.2.3.2. При формировании состава совета директоров следует исходить из

обязательного наличия у директоров следующих основных компетенций: отраслевых

(например, в области финансов, рисков, HR) и дополнительных в зависимости от специфики

деятельности подконтрольной Компании (например, IT, кибербезопасность и т. д.).

Основные компетенции в составе совета директоров могут быть представлены членами

совета директоров - представителями Банка. Банк осуществляет предварительную оценку

риска конфликта интересов в отношении работников Банка, назначаемых в совет директоров

компаний.

6.2.2.3.3. Диверсифицированный состав совета директоров в компаниях должен

способствовать более эффективным взаимоотношениям с исполнительными органами

подконтрольной Компании, в связи с этим для увеличения бизнес-ценности Компании в

процессы принятия решений необходимо в состав совета директоров включать независимых

директоров, обладающих необходимой профессиональной компетенцией.

6.2.2.3.4. В соответствии с принципом «коллективной квалификации» совет директоров

должен представлять собой единую команду профессионалов. Достаточная квалификация

совета директоров как органа управления будет способствовать принятию им качественных

профессиональных решений.

6.2.2.3.5. В структуре совета директоров может быть создан Комитет по кадрам и

вознаграждениям, к функциям которого следует отнести проведение ежегодного анализа и

выявления текущих и ожидаемых кадровых потребностей совета директоров, определение

актуальных компетенций, которыми необходимо усилить совет директоров в краткосрочной

(один год) и среднесрочной (2-3 года) перспективе. По результатам такой процедуры может

быть разработана «матрица компетенций» совета директоров, содержащая перечень базовых и

профильных компетенций, а также компетенций, необходимых с учетом долгосрочных целей

развития Компании. При отсутствии Комитета по кадрам и вознаграждениям кадровые

потребности совета директоров могут быть определены Председателем совета директоров или

корпоративным секретарем.

6.2.2.3.6. На основе информации, систематизированной в «матрице компетенций», совет

директоров (Комитет по кадрам и вознаграждениям) формирует план преемственности и

организует поиск, оценку и подбор кандидатов в члены совета директоров, придерживаясь при

этом указанного выше принципа диверсификации.

6.2.2.3.7.

Компании

поддерживают

эффективное

взаимодействие

акционерами/участниками, информируя их о требуемых компетенциях кандидатов в члены

совета директоров.

6.2.2.3.8. Совет директоров (Комитет по кадрам и вознаграждениям) может провести

оценку кандидатов в члены совета директоров, в том числе на предмет их соответствия

критериям независимости. Результаты такой оценки доводятся до сведения

акционеров/участников.

6.2.3. Организация работы совета директоров

6.2.3.1. Планирование заседаний совета директоров

6.2.3.1.1. Для обеспечения оптимального процесса принятия решений и повышения

эффективности работы совета директоров его заседания проводятся в соответствии с заранее

утвержденным планом.

6.2.3.1.2. После своего избрания совет директоров утверждает план работы на

корпоративный год и в случае необходимости вносит в него корректировки.

6.2.3.1.3. Обеспечение подготовки плана работы совета директоров и его вынесение на

утверждение совета директоров является обязанностью Председателя совета директоров. План

работы совета директоров может формироваться с учетом предложений членов совета

директоров. Председатель совета директоров должен также контролировать выполнение

советом директоров утвержденного плана работы.

6.2.3.2. Периодичность и форма проведения заседаний совета директоров

6.2.3.2.1. Совет директоров должен играть активную роль в системе корпоративного

управления Компании, для чего его заседания следует проводить регулярно. Наилучшей

формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает

возможность всестороннего обсуждения членами совета директоров вопросов повестки дня.

Вместе с тем некоторые вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, допускают

возможность принятия решений по ним и в заочной форме.

6.2.3.2.2. В ВНД Компании определяется круг наиболее важных вопросов, которые

рассматриваются на заседаниях, проводимых в очной форме.

6.2.3.2.3. Очные заседания в компаниях должны проводиться не реже одного раза в

квартал.

6.2.3.3. Принципы формирования повестки дня заседания совета директоров

6.2.3.3.1. При формировании повесток дня заседаний следует исходить из требуемой

периодичности рассмотрения тех или иных вопросов компетенции, основываться на плане

работы совета директоров и учитывать характер предполагаемых к рассмотрению на них

вопросов. Банк оказывает содействие Компании и предоставляет проект типового плана работы

совета директоров.

6.2.3.3.2. Ответственным за формирование повестки дня заседания совета директоров

является Председатель совета директоров. Инициаторами внесения вопросов в повестку дня

заседаний совета директоров могут быть: любой член совета директоров, члены

исполнительных органов, внешний и внутренний аудиторы Компании, Ревизионная комиссия

Компании. В ВНД о совете директоров Компании должен быть закреплен порядок внесения

вопросов в повестку дня заседания.

6.2.3.3.3. Повестка заседания совета директоров помимо плановых вопросов может

включать и внеплановые вопросы, инициированные членами совета директоров, Генеральным

директором Компании и иными лицами, имеющими соответствующее право. Банк инициирует

включение вопросов через представителей в совете директоров с соблюдением необходимых

корпоративных процедур Компании.

6.2.3.3.4. В случае если решение о рекомендации внедрения той или иной практики в

компании Группы принято Правлением Банка, то соответствующие вопросы должны быть

включены в повестку заседания совета директоров подконтрольной Компании в обязательном

порядке с учетом компетенции совета директоров. Инициаторами внесения соответствующих

вопросов в повестку заседания совета директоров являются члены совета директоров -

представители Банка.

6.2.3.3.5. В случае если инициатива по распространению той или иной практики на

компании Группы не выносилась на рассмотрение Правления Банка, решение о

целесообразности включения соответствующего вопроса в повестку заседания совета

директоров принимается в соответствии с корпоративными процедурами Компании после

получения необходимых разъяснений от членов совета директоров - представителей Банка

(профильных подразделений - инициаторов).

6.2.3.4. Подготовка материалов к заседаниям совета директоров, предоставление

информации членам совета директоров

6.2.3.4.1. Поскольку принятие обоснованных и взвешенных решений по вопросам

повестки дня заседания совета директоров невозможно без изучения соответствующих

материалов по этим вопросам, информация должна представляться членам совета директоров

заблаговременно, чтобы они могли изучить ее и определить проблемы, которые они хотели бы

обсудить на заседаниях совета директоров.

6.2.3.4.2. Компании закрепляют в своих ВНД обязанность направлять каждому члену

совета директоров материалы к заседанию в срок не менее чем за пять рабочих дней до его

проведения.

6.2.3.4.3. Кроме того, в ВНД закрепляется право членов совета директоров запрашивать

необходимую им информацию (внутренние документы, отчеты, материалы) о деятельности

Компании у менеджмента и устанавливается порядок предоставления такой информации, а

также предусматривается соответствующая обязанность для менеджмента Компании. Члены

совета директоров могут инициировать рабочие встречи с исполнительными органами и

менеджментом Компании.

6.2.3.4.4. В своей работе совет директоров использует современные IT-решения,

обеспечивающие эффективные и безопасные коммуникации между членами совета директоров

и Компанией. В том числе отсутствующим в месте проведения заседания членам совета

директоров предоставляется возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и

голосовании дистанционно - через специально разработанные автоматизированные системы

(АС) или посредством конференц-связи и защищенной видео-конференц-связи.

6.2.4. Комитеты совета директоров

6.2.4.1. В структуре совета директоров Компании могут создаваться комитеты.

Комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов,

относящихся к компетенции совета директоров, и для подготовки рекомендаций совету

директоров, что повышает эффективность выполнения советом директоров своих функций и

способствует принятию профессионально подготовленных, взвешенных и независимых

решений.

6.2.4.2. Комитеты создаются по решению совета директоров, подотчетны совету

директоров, не являются структурными подразделениями Компании, ее органами и не вправе

действовать от ее имени. Позиция Банка по вопросу создания комитета транслируется через

представителя Банка в совете директоров с соблюдением необходимых корпоративных

процедур.

6.2.4.3. По сложившейся практике основными являются следующие постоянно

действующие комитеты:

- по аудиту;

- по кадрам и вознаграждениям;

- по стратегии и устойчивому развитию.

При необходимости совет директоров вправе принять решение об изменении структуры

или о создании иных комитетов.

6.2.4.4. Численный состав комитетов определяется решением совета директоров и не

может быть менее трех членов. При этом учитывается численный состав самого совета

директоров и необходимость привлечения к работе комитетов лиц, обладающих

определенными компетенциями.

6.2.4.5. Членами комитетов могут быть только члены совета директоров. Иные лица -

сотрудники профильных подразделений Компании и внешние эксперты

(как правило,

представители акционеров/участников) - могут участвовать в заседании комитетов совета

директоров Компании как приглашенные лица без права голоса с учетом соблюдения

требований политик конфиденциальности.

6.2.4.6. Заседания комитетов проводятся в соответствии с утвержденным планом

(плановые заседания), а также по мере необходимости и по требованию совета директоров (его

председателя), любого члена комитета (внеочередные заседания).

6.2.4.7. Поскольку комитеты создаются советом директоров для предварительного,

более детального рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Компании,

обеспечить такое рассмотрение возможно лишь при проведении очного заседания. В этой связи

заседания комитетов, как правило, проводятся в очной форме. Комитет по аудиту (при его

наличии) должен проводить заседания в очной форме не реже четырех раз в год, другие

комитеты (в случае их создания) - не реже трех раз в год.

Очная форма проведения заседания предполагает обсуждение вопросов повестки дня

заседания и может проводиться в дистанционном формате - посредством конференц-связи и

защищенной видео-конференц-связи. Положение о дистанционном формате проведения очных

заседаний совета директоров и его комитетов целесообразно закрепить в ВНД о совете

директоров Компании.

6.2.4.8. Председатели комитетов ежегодно представляют совету директоров отчеты о

проделанной работе возглавляемых ими комитетов.

6.2.4.9. В целях упорядочивания работы комитетов и создания необходимых правовых

основ для их работы советом директоров утверждается ВНД, регулирующий компетенцию и

организацию работы каждого созданного Комитета.

6.2.5. Инструменты обеспечения работы совета директоров

6.2.5.1. Вознаграждение членов совета директоров

6.2.5.1.1. К условиям обеспечения эффективной работы совета директоров Компании

относится выплата вознаграждения его членам.

Вознаграждение выплачивается независимым директорам и может выплачиваться

неисполнительным директорам с согласия акционера (участника), интересы которого они

представляют. Решение о размере и порядке выплаты вознаграждения принимается общим

собранием акционеров/участников Компании.

6.2.5.1.2. Вознаграждение складывается, как правило, из двух компонентов - базового

фиксированного вознаграждения за работу в совете директоров и дополнительного

вознаграждения. Дополнительное вознаграждение членов совета директоров в свою очередь

складывается из следующих компонентов:

- вознаграждения за исполнение функций Председателя совета директоров;

- вознаграждения за членство в комитете совета директоров (при их наличии);

- вознаграждения за работу в качестве Председателя комитета совета директоров

(при наличии комитетов).

6.2.5.1.3. Членам совета директоров могут также компенсироваться расходы, связанные

с выполнением ими функций члена совета директоров (проезд, проживание, представительские

расходы, а также расходы, связанные с получением профессиональных консультаций по

вопросам, рассматриваемым на заседаниях).

6.2.5.1.4. Размер выплачиваемого членам совета директоров базового вознаграждения

должен быть конкурентоспособным, то есть должен позволить привлечь к работе в Компании

достаточно квалифицированных и профессиональных директоров.

6.2.5.1.5. Основные подходы к системе вознаграждения членов совета директоров

подлежат закреплению в ВНД Компании.

6.2.6.1. Оценка работы совета директоров

6.2.6.1.1. Одним из основных механизмов повышения эффективности работы совета

директоров является разработка и внедрение системы оценки его работы как органа управления

Компанией.

6.2.6.1.2. Оценка работы совета директоров включает в себя оценку совета директоров в

целом и оценку работы комитетов (при наличии). Оценка проводится в формате самооценки,

при этом методология самооценки определяется таким образом, чтобы способствовать, среди

прочего, выявлению актуальных долгосрочных ситуационных компетенций, которыми

необходимо дополнить коллективную компетенцию совета директоров.

6.2.6.1.3. По результатам оценки формулируются предложения по совершенствованию

работы совета директоров и его комитетов (при наличии). Результаты оценки рассматриваются

на очном заседании света директоров, а также учитываются при составлении «матрицы

компетенций» совета директоров.

6.2.6.1.4. Возможно проведение независимой внешней оценки совета директоров и его

комитетов с привлечением независимого внешнего оценщика. Рекомендуемая периодичность

проведения такой оценки - не реже одного раза в три года.

6.3. Исполнительные органы

6.3.1. Формирование исполнительных органов

6.3.1.1. Руководство текущей деятельностью Компании осуществляется Генеральным

директором/Директором или Генеральным директором/Директором и Правлением. Назначение

и прекращение полномочий Генерального директора/Директора относится к компетенции

совета директоров Компании. Назначение членов Правления (при наличии этого органа) и

прекращение их полномочий также относится к компетенции совета директоров Компании.

6.3.1.2. Для Генерального директора/Директора работа в Компании должна стать

основным местом работы. Другая деятельность Генерального директора/Директора за

пределами Компании не должна мешать полноценному осуществлению функций по

руководству и представлению интересов Компании. Работа по совместительству (в том числе

у другого работодателя) возможна только после получения разрешения совета директоров.

6.3.1.3. Кандидатура Генерального директора/Директора Компании предварительно

рассматривается Банком, в том числе с целью проведения предварительной оценки риска

конфликта интересов в отношении ЕИО, назначаемых в Компаниях Группы.

Банк осуществляет также предварительную оценку риска конфликта интересов в

отношении работников Банка, назначаемых в Правление Компаний. Во избежание

возникновения конфликта интересов могут вводиться ограничения по сроку полномочий

ЕИО/члена Правления Компании, работающего одновременно у другого работодателя.

6.3.1.4. Совет директоров Компании в отношении исполнительных органов принимает

следующие решения:

- утверждает условия трудового договора с ЕИО;

- утверждает ВНД, регулирующий систему вознаграждения членов исполнительных

органов и оценку эффективности их деятельности (KPI);

- осуществляет оценку эффективности деятельности членов исполнительных

органов, включая принятие решения о выплате переменного вознаграждения;

- одобряет сделки, превышающие лимиты полномочий ЕИО;

- принимает решение или выносит на рассмотрение общего собрания

акционеров/участников Компании вопрос о передаче полномочий ЕИО

управляющей организации (управляющему).

Соответствие принимаемых советом директоров решений в отношении исполнительных

органов, отнесенных к компетенции совета директоров, общегрупповым стандартам в области

кадровой политики, HR и финансов, обеспечивается членами совета директоров Компании -

представителями Банка.

6.3.2. Подотчетность исполнительных органов

6.3.2.1. Исполнительные органы Компании подотчетны совету директоров и общему

собранию акционеров/участников.

6.3.2.2. Совет директоров Компании регулярно рассматривает и утверждает отчеты

исполнительных органов Компании.

6.3.3. Компетенция исполнительных органов

6.3.3.1. Генеральный директор/Директор и Правление обеспечивают выполнение

решений общего собрания акционеров/участников и совета директоров Компании.

6.3.3.2. К компетенции Правления, как правило, относятся наиболее сложные вопросы

руководства текущей деятельностью Компании, например, в случае когда рассматриваемый

вопрос требует глубоких знаний в нескольких профессиональных областях и (или) требует

координации, совершенствования работы ряда подразделений, реализации крупных проектов,

предусматривает другие существенные изменения в деятельности Компании.

6.3.3.3. К их числу относится решение вопросов, выходящих за рамки обычной

хозяйственной деятельности Компании, и вопросов, которые могут быть отнесены к такой

деятельности, но результаты решения этих вопросов способны оказать значительное и

долговременное (например, в течение нескольких лет) влияние на деятельность Компании.

6.3.3.4. Компетенция исполнительных органов определяется Уставом Компании.

6.3.4. Подходы к системе вознаграждения: структура (фиксированная и переменная

части), взаимосвязь с долгосрочными целями, раскрытие информации

6.3.4.1. Вознаграждение менеджмента должно обеспечивать баланс его интересов и

интересов Компании. С этой целью должны создаваться программы вознаграждения в привязке

к результатам деятельности Компании.

6.3.4.2. Должен быть создан компенсационный пакет, обеспечивающий необходимый

компромисс между краткосрочными и долгосрочными показателями деятельности Компании.

В первую очередь такая схема вознаграждения распространяется на членов исполнительных

органов, которые несут ответственность за достижение Компанией стратегических целей.

6.3.4.3. Структура вознаграждения членов исполнительных органов должна включать

постоянную и переменную составляющие. Переменное вознаграждение должно быть связано с

результатом достижения и перевыполнения комплекса ключевых показателей эффективности:

индивидуальных и командных, финансовых и нефинансовых. Основными элементами

переменной составляющей оплаты труда являются премии и вознаграждение по итогам работы

за год.

6.3.4.4. Долгосрочные стратегические показатели деятельности Компании, являющиеся

критериями для определения размера вознаграждения членов исполнительных органов и

менеджеров высшего звена, должны оцениваться не менее чем за три года.

6.3.4.5. Во избежание возникновения конфликта интересов могут вводиться ограничения

по размерам вознаграждений исполнительным органам, работающим одновременно у другого

работодателя, включая компании Группы Сбер.

6.3.5. Оценка деятельности исполнительных органов

6.3.5.1. Эффективность деятельности исполнительных органов Компании оценивается в

течение всего периода осуществления деятельности (на ежеквартальной основе) советом

директоров Компании.

6.3.5.2. Оценка эффективности работы исполнительных органов проводится советом

директоров на основе утвержденных ключевых показателей эффективности. При этом в число

таких показателей должны входить не только фундаментальные показатели эффективности

деятельности, такие как ROA, ROE, IRR, EVA, но и показатели на основе бенчмарка компаний-

аналогов, например, по общей доходности акционеров

(TSR), а также ESG-факторы,

свидетельствующие о системном и структурированном подходе к деятельности в области

устойчивого развития.

6.4. Корпоративный секретарь

6.4.1. Важным аспектом практики корпоративного управления Компании является

наличие в ней корпоративного секретаря, основными задачами которого являются:

- обеспечение соблюдения Компанией требований действующего законодательства,

устава и внутренних документов, гарантирующих реализацию прав и законных

интересов акционеров/участников;

- содействие в развитии практики корпоративного управления и устойчивого

развития Компании.

6.4.2. Корпоративный секретарь назначается на должность решением совета директоров

и функционально подчинен совету директоров Компании. Административно корпоративный

секретарь подчинен Генеральному директору/Директору/Председателю Правления Компании.

Банк оказывает содействие в подборе кандидатуры корпоративного секретаря на

основании запроса совета директоров Компании и предоставляет Компании типовое положение

о корпоративном секретаре.

Совет директоров Компании может принять решение о наделении функциями

корпоративного секретаря одного из сотрудников Компании на условиях совмещения.

6.4.3. Для регламентации деятельности корпоративного секретаря совет директоров

Компании утверждает отдельный ВНД, в котором в том числе закрепляются требования к

кандидатуре корпоративного секретаря, перечень его функций и полномочий, права,

обязанности и ответственность, порядок назначения и прекращения полномочий,

подчиненность.

6.4.4. На практике корпоративный секретарь может выполнять также функцию

секретаря совета директоров и секретаря комитетов совета директоров.

6.4.5. Актуальность введения должности корпоративного секретаря повышается при

наличии в Компании нескольких акционеров/участников.

6.5. Раскрытие информации

6.5.1. Компания обеспечивает информационную прозрачность своей деятельности,

следуя принципам полноты, достоверности, доступности, сбалансированности раскрываемой

информации, а также регулярности и своевременности ее раскрытия.

6.5.2. В Компании может быть разработан ВНД, утверждаемый советом директоров, -

Положение об информационной политике - регулирующий следующие аспекты:

- раскрытие информации о Компании для ее клиентов, партнеров, кредиторов и

других стейкхолдеров, в том числе на интернет-сайте Компании

(перечень

раскрываемой финансовой и нефинансовой информации, порядок и формы ее

раскрытия, ответственные лица);

- порядок коммуникации членов совета директоров, должностных лиц и работников

Компании с заинтересованными сторонами, а также представителями средств

массовой информации. Ответственность должностных лиц и членов совета

директоров за раскрытие информации о Компании;

- регулирование использования информации, составляющей служебную и

коммерческую тайну;

- основные каналы раскрытия информации/инструменты коммуникаций Компании

со всеми заинтересованными сторонами

(интернет-сайт Компании, отчеты,

презентации, встречи руководства с клиентами и контрагентами, дистанционные

инструменты информационного обмена, присутствие Компании в социальных

медиа);

- меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики

Компании.

6.5.3. Своевременность и точность раскрытия информации обо всех существенных

аспектах деятельности Компании обеспечивают исполнительные органы Компании. Контроль

за реализацией информационной политики Компании осуществляет совет директоров.

6.5.4. Компании обеспечивают защиту информации, составляющей служебную или

коммерческую тайну, персональных данных, утверждают перечень документов, составляющих

коммерческую тайну.

6.5.5. Компания представляет своим стейкхолдерам разумный доступ к решениям,

принятым контролирующим акционером/участником в отношении нее, а также к

поручениям/задачам, включенным в периметр задач Компании по результатам таких решений.

6.5.6. Важным каналом коммуникации со стейкхолдерами является годовой отчет

Компании. Компании должны стремиться к тому, чтобы годовой отчет подготавливался не

только с целью соответствия требованиям законодательства, но и содержал подробную,

актуальную и достоверную информацию о результатах и различных аспектах деятельности

Компании с учетом стратегической и социальной значимости ее деятельности.

6.6. Система внутреннего контроля и управления рисками, внутренний

и внешний аудит. Ревизионная комиссия

6.6.1. Система внутреннего контроля и управления рисками

6.6.1.1. Банк принимает меры к формированию в компаниях Группы Сбер эффективной

системы внутреннего контроля и управления рисками.

6.6.1.2. Управление рисками направлено на повышение эффективности деятельности

компании в целом в результате интеграции управления рисками с процессами стратегического

планирования, бизнес-планирования и принятия управленческих решений.

6.6.1.3. Построение систем внутреннего контроля и управления рисками осуществляется

в соответствии с принципом «трех линий защиты», при котором:

первая линия — управление уровнем риска в рамках установленных ограничений;

вторая линия — разработка методологии по управлению рисками и контроль рисков;

третья линия — это внутренний аудит, задачами которого является независимая оценка

эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками.

Участниками системы внутреннего контроля являются:

- совет директоров;

- исполнительные органы;

- главный бухгалтер (его заместители);

- внутренний аудитор или служба внутреннего аудита;

- служба внутреннего контроля;

- структурное подразделение

(ответственный работник) по противодействию

легализации

(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и

финансированию терроризма;

- контролер профессионального участника рынка ценных бумаг;

- ответственное должностное лицо в целях противодействия неправомерному

использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;

- иные подразделения и работники, осуществляющие внутренний контроль в

соответствии с полномочиями, определяемыми Уставом и внутренними

документами.

6.6.1.4. Компетенцию и полномочия совета директоров и исполнительных органов в

области управления рисками и внутреннего контроля определяет Устав Компании и

внутренние документы, регулирующие это направление.

6.6.1.5. Совет директоров несет ответственность за определение принципов и подходов

к организации системы внутреннего контроля в Компании, осуществляет оценку и контроль

надежности и эффективности системы внутреннего контроля.

6.6.1.6. Специальным ВНД

- Положением о системе внутреннего контроля¹

рекомендуется регулировать в том числе следующие вопросы:

- принципы и цели системы внутреннего контроля;

- направления внутреннего контроля;

- структура системы внутреннего контроля;

- подразделения, участники и порядок их взаимодействия.

¹Обязательно к разработке только организациями - субъектами регулирования Положения Банка России от 16.12.2003 N 242-П «Об

организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».

6.6.1.7. Компания организует процесс управления рисками и достаточностью капитала в

соответствии с принципами, определенными Стратегией управления рисками Группы Сбер, и

предоставляют в Службу управления рисками Сбера необходимую информацию для

интегрированного управления рисками и управления существенными/материальными рисками.

Компания также проводит оценку существенности рисков на локальном уровне в случае

наличия требований локального регулирования и/или по требованию Банка.

6.6.1.8. Политика управления рисками, разработанная в соответствии со Стратегией

управления рисками Группы Сбер, должна утверждаться советом директоров Компании с

учетом наличия у него соответствующей компетенции.

6.6.1.9. Политикой управления рисками рекомендуется регулировать в том числе

следующие вопросы:

- цели и задачи системы управления рисками, принципы ее функционирования;

- участники системы управления рисками, их функции и взаимодействие;

- основные процессы системы управления рисками;

- оценка эффективности системы управления рисками.

6.6.1.10. Кандидатура руководителя подразделения по управлению рисками Компании

должна быть согласована со службой управления рисками Банка и утверждена советом

директоров Компании.

6.6.2. Внутренний аудит

6.6.2.1. Внутренний аудит способствует достижению Компанией поставленных целей,

используя систематизированный и последовательный подход к оценке и выработке

рекомендаций по повышению эффективности управления рисками, внутреннего контроля и

корпоративного управления, предоставляя независимые и объективные гарантии и

консультации, направленные на совершенствование деятельности Компании.

6.6.2.2. Служба внутреннего аудита (внутренний аудитор) Компании подотчетна совету

директоров и действует под его непосредственным контролем, представляет совету директоров

в том числе информацию о выявленных недостатках функционирования систем внутреннего

контроля и управления рисками, а также о действиях, предпринятых для их устранения.

Кандидатура руководителя службы внутреннего аудита/внутреннего аудитора должна быть

согласована со Службой внутреннего аудита Банка и утверждена советом директоров

Компании.

6.6.2.3. Подходы к организации внутреннего аудита, в том числе цель, задачи, функции

и полномочия Службы внутреннего аудита/внутреннего аудитора, определяются

соответствующим Положением, утвержденным советом директоров Компании.

6.6.2.4. В компаниях, в которых отсутствует функция внутреннего аудита, эту функцию

осуществляет Служба внутреннего аудита Банка (с учетом имеющихся ресурсов, Плана

контрольных мероприятий и решений совета директоров). При этом форма проведения таких

контрольных мероприятий не должна противоречить законодательству Российской Федерации,

должна обеспечивать объективность и независимость результатов.

6.6.3. Внешний аудит

6.6.3.1. Проведение внешнего аудита является одним из механизмов обеспечения

контроля финансово-хозяйственной деятельности Компании и контроля деятельности

менеджмента со стороны собственников.

6.6.3.2. Компания должна гарантировать достаточную степень независимости и

объективности привлекаемого внешнего аудитора путем проведения конкурсного отбора.

6.6.4. Ревизионная комиссия

6.6.4.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в

Компании может создаваться Ревизионная комиссия в случаях, если это предусмотрено

законодательством Российской Федерации или Уставом Компании.

6.6.4.2. Избрание членов Ревизионной комиссии осуществляется общим собранием

акционеров/участников Компании.

6.7. Противодействие коррупции и управление конфликтом интересов.

Комплаенс

Принципы и стандарты противодействия коррупции и управления конфликтом

интересов установлены для всех компаний Группы Сбер, что обеспечивает единство и

согласованность подходов при управлении комплаенс-риском в Группе.

6.7.1. Противодействие коррупции

6.7.1.1. Программа противодействия коррупции создана Банком и включает в себя:

разработку и исполнение основополагающих документов в области

противодействия коррупции, включающие Политику по противодействию

коррупции и Политику по управлению конфликтом интересов, обязательных для

соблюдения всеми работниками, независимо от занимаемой ими должности;

формирование культуры этичного поведения и нетерпимости ко всем проявлениям

коррупции, в том числе посредством обязательного обучения для работников и

членов органов управления;

интегрирование антикоррупционных принципов в стратегическое и оперативное

управление на всех уровнях деятельности Группы;

внедрение дополнительных антикоррупционных требований к областям с

повышенными

коррупционными

рисками,

включая

закупочную,

благотворительную и спонсорскую деятельности, обмен деловыми подарками,

взаимодействие с должностными лицами;

обеспечение

функционирования

безопасного

и конфиденциального

информационного канала

(горячая линия комплаенс), предназначенного для

обращений работников и третьих лиц о намерениях или фактах совершения

неправомерных действий;

открытость и публичность деятельности Банка (с учетом ограничений, связанных

с распространением конфиденциальной информации);

применение мер ответственности к работникам за коррупционные

правонарушения.

6.7.2. Управление конфликтом интересов

6.7.2.1. Компании Группы должны придерживаться принципа предупреждения

возникновения конфликтов интересов на ранних стадиях их появления и внимательно

относиться к ним.

6.7.2.2. Конфликт интересов (реальный или потенциальный), в отношении которого не

было принято должных мер по урегулированию, представляет собой угрозу для Банка или

компании Группы в глазах общества, работников, клиентов, контрагентов, акционеров,

государственных органов, профсоюзных организаций, профессиональных объединений,

участников рынка ценных бумаг и иных лиц.

6.7.2.3. Принципы предупреждения, своевременного раскрытия и управления

конфликтом интересов, а также примеры ситуаций, которые могут приводить к конфликту

интересов, изложены в Политике по управлению конфликтом интересов и Стандарте по

раскрытию работниками информации о конфликтах интересов.

6.7.2.4. В ситуации возникновения конфликта интересов Банк и компании Группы ставят

интересы клиентов на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между

работником и Банком/компанией Группы, при невозможности устранения указанного

конфликта интересов приоритет над личными интересами работника имеют интересы Банка/

компанией Группы.

6.7.2.5. Члены совета директоров и исполнительных органов обязаны своевременно

сообщать о наличии конфликта интересов, в том числе потенциального, об известных им

совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны

заинтересованными лицами; воздерживаться от действий, которые приведут или способны

привести к возникновению конфликта интересов; воздерживаться от обсуждения и голосования

по вопросам, в отношении которых у них имеется конфликт интересов, а также от иных

действий, которые могут привести к возникновению ущерба интересам компании Группы или

ее акционеров.

6.7.2.6. Члены совета директоров обязаны своевременно уведомлять совет директоров

путем направления через корпоративного секретаря уведомления на имя Председателя как о

намерении занять должность в составе органов управления иных организаций,

государственных и муниципальных органах, так и о факте такого назначения.

6.7.2.7. Члены исполнительных органов получают одобрение совета директоров при

совмещении должностей в иных организациях, а также раскрывают совету директоров

информацию об осуществлении ими коммерческой деятельности, не связанной с интересами

Компании Группы.

6.7.2.8. Управление конфликтом интересов в отношении сделок, в совершении которых

имеется заинтересованность, обеспечивается процедурой выдачи согласия на их

совершение/последующее одобрение в установленном Банком порядке.

7. Аспекты взаимодействия Сбербанка с компаниями Группы

7.1. В соответствии с Принципами корпоративного управления для банков Базельского

комитета по банковскому надзору при организации корпоративного управления в групповых

структурах «материнская организация несет общую ответственность за группу и за создание в

ней ясной концепции корпоративного управления, адекватной структуре, деятельности и

рискам группы и входящих в нее организаций». Сбербанк в полной мере разделяет указанный

принцип и стремится оказывать максимальное содействие и поддержку компаниям своей

Группы в формировании ими надлежащих механизмов корпоративного управления.

7.2. Во взаимодействии с компаниями своей Группы Банк нацелен на их

сбалансированное развитие, учитывая, с одной стороны, выгоды от применения

централизованных ресурсов, общегрупповых политик и управленческих подходов Сбера, а с

другой

- особенности деятельности, регулирования и деловой среды подконтрольных

компаний, что зафиксировано в Кодексе корпоративного управления Банка.

7.3. Осуществляя надзор за компаниями, Сбербанк стремится внедрять в практику их

деятельности современные принципы корпоративного управления, способствующие их

устойчивой работе и достижению целей деятельности в долгосрочной перспективе.

ПАО Сбербанк. Корпоративные документы (на июнь 2023 года) - часть 2