Авиакомпания Аэрофлот. Список аффилированных лиц, уставы (2021-2010 год)

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.

Правление Публичного акционерного общества «Аэрофлот - российские

авиалинииª

(далее именуется

- Общество) согласно Уставу Общества является

его коллегиальным исполнительным органом.

1.2. Основной задачей Правления является практическая реализация уставных

целей Общества, организация управления текущей деятельностью Общества

в соответствии с его Уставом и настоящим Положением.

1.3. В своей деятельности Правление руководствуется Гражданским кодексом

Российской Федерации, Воздушным кодексом Российской Федерации, Федеральным

законом от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществахª (далее именуется -

Федеральный закон

«Об акционерных обществахª), другими нормативно-правовыми

актами Российской Федерации, Уставом Общества, решениями общих собраний

акционеров и Совета директоров Общества, настоящим Положением, а также другими

внутренними документами Общества.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ

2.1. Правление Общества осуществляет руководство текущей деятельностью

Общества по вопросам, отнесенным Уставом к его компетенции, за исключением

вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров

Общества и Генерального директора Общества.

2.2. Правление подотчетно общему собранию акционеров и Совету директоров

Общества и организует выполнение их решений.

2.3. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

1) принятие решений по предложенным Генеральным директором вопросам

текущей хозяйственной деятельности Общества, за исключением вопросов, относящихся

к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Правление вправе обратиться к Совету директоров Общества за рекомендацией

в отношении принятия решения по любому вопросу деятельности Общества;

2) выработка рекомендаций Совету директоров и генеральному директору

Общества по вопросам заключения сделок, предусмотренных подпунктами 19 - 21 пункта

19.2. статьи 19 и подпунктом 12 пункта 21.5. статьи 21 Устава Общества;

3) принятие решений о привлечении или выдаче займов, привлечении кредитов,

поручительств, о предоставлении иных форм обеспечения, как по обязательствам

Общества, так и в пользу третьих лиц, если это не относится к компетенции общего

собрания акционеров или Совета директоров Общества;

4) разработка и представление Совету директоров Общества годовых планов

работы Общества, годовых отчетов;

5) регулярное информирование Совета директоров Общества о финансовом

состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях,

которые могут оказать существенное влияние на состояние дел Общества;

6) осуществление организационно-технического обеспечения деятельности общего

собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;

7) представление Совету директоров Общества на утверждение проектов сметы

расходов на подготовку и проведение общих собраний акционеров Общества;

8) осуществление анализа и обобщение результатов работы отдельных

структурных подразделений Общества, а также выработка рекомендаций

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

по совершенствованию работы как структурных подразделений Общества,

так и Общества в целом;

9) утверждение предложенных Генеральным директором внутренних документов

Общества (кроме документов, утверждаемых общим собранием акционеров или Советом

директоров Общества);

10) принятие решений о создании филиалов и открытии представительств

Общества и о прекращении их деятельности;

11) осуществление операционного управления и мониторинга функционирования

корпоративной системы управления рисками, а также принятие решений по управлению

рисками;

12) принятие решений по иным предложенным Генеральным директором Общества

вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества перед представлением этих

вопросов на рассмотрение Совету директоров Общества.

2.4. Правление может создавать на постоянной или временной основе

специализированные комитеты для рассмотрения вопросов, относящихся к конкретным

направлениям деятельности Общества.

Решения таких комитетов носят рекомендательный характер и могут приобретать

статус внутренних документов Общества, в случае их утверждения Правлением.

3. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРАВЛЕНИЯ

3.1. Количественный и персональный состав Правления утверждается Советом

директоров Общества по представлению Генерального директора Общества.

3.2. Досрочное прекращение полномочий любого члена Правления, а также

установление выплат вознаграждений и компенсаций членам Правления относятся

к компетенции Совета директоров Общества.

3.3. Председателем Правления является Генеральный директор Общества, который

организует его работу и осуществляет руководство его деятельностью. В его отсутствие

проведение заседаний Правления возлагается на лицо, замещающее Генерального

директора. Организационно-техническое обеспечение деятельности Правления

осуществляют соответствующее структурное подразделение Общества, в обязанности

которого входит организационно-техническое и документационное обеспечение

заседаний Правления (далее - Управление делами Общества), и ответственный секретарь

Правления, назначаемый Генеральным директором в соответствии со штатным

расписанием Общества.

3.4. Ответственный секретарь Правления:

1) направляет членам Правления уведомление о предстоящем заседании, а также

материалы по вопросам повестки дня;

2) обеспечивает организационную и техническую подготовку заседаний

Правления;

3) осуществляет подсчет голосов

(подводит итоги голосования) по вопросам

повестки дня заседания Правления;

4) ведет протоколы заседаний, подготавливает и подписывает выписки

из протоколов.

3.5. Права и обязанности членов Правления определяются настоящим Положением.

Полномочия члена Правления могут быть досрочно прекращены решением Совета

директоров Общества, как это предусмотрено Уставом Общества и Положением о Совете

директоров Общества.

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

3.6. На отношения между Обществом и членами Правления законодательство

Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям

Федерального закона «Об акционерных обществахª.

3.7. Заседания Правления проводятся по мере необходимости. Заседания

Правления проводятся по инициативе Совета директоров, председателя Правления

Общества или Ревизионной комиссии Общества. Допускается в виде исключения

и в целях оперативного решения задач, стоящих перед Обществом, проведение заочного

заседания Правления путем опроса членов Правления.

3.8. Повестка дня заседаний Правления формируется председателем Правления

на основе рекомендаций (решений) Совета директоров, предложений членов Совета

директоров, Ревизионной комиссии и членов Правления Общества.

3.9. Уведомление о дате и повестке дня заседания Правления направляется

каждому члену Правления ответственным секретарем Правления не позднее,

чем за 5 дней до даты заседания.

Присутствие членов Правления на его заседаниях обязательно. Передача права

голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления,

не допускается. В случае отсутствия члена Правления на заседании по уважительной

причине (болезнь, командировка и т.п.) он вправе представить Правлению свое мнение

с предложениями по проекту решения по вопросам повестки дня в письменном виде.

Письменное мнение члена Правления, отсутствующего на заседании Правления,

учитывается при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам

повестки дня.

Члены Правления, не имеющие возможности присутствовать на заседании

Правления лично, вправе принять в нем участие по телефону или посредством

видеоконференции. Участие в заседании члена Правления по телефону или посредством

видеоконференции приравнивается к его личному присутствию.

Каждый член Правления по согласованию с председателем Правления имеет право

пригласить на заседание Правления специалистов или экспертов (без права голоса),

за исключением случаев проведения закрытых заседаний Правления.

3.10. Заседание Правления считается правомочным, если на нем присутствует

не менее половины числа назначенных членов Правления.

3.11. Члены Правления обладают равными правами при обсуждении

рассматриваемых на заседании вопросов. Каждый член Правления обладает одним

голосом. Решения Правления принимаются большинством голосов присутствующих

на заседании членов Правления и оформляются протоколом. Протокол заседания

Правления подписывается председателем, который несет ответственность за правильность

его составления, и ответственным секретарем Правления. В случае равенства голосов при

принятии решения голос председателя Правления является решающим.

3.12. Решения Правления носят обязательный характер для всех членов Правления

и других работников Общества. Наиболее важные для Общества решения Правления

оформляются приказами или указаниями Генерального директора Общества. Решения

Правления, в том числе принятые путем заочного голосования, доводятся

до соответствующих исполнителей в виде выписок из протоколов заседаний Правления.

3.13. В случае несогласия с принятым решением член Правления вправе изложить

в письменном виде свое особое мнение, которое подлежит обязательному приобщению

к протоколу заседания Правления.

3.14. Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета директоров,

Ревизионной комиссии Общества, членам Правления Общества, должностному лицу,

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

ответственному за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителю

структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление

внутреннего аудита), аудитору Общества по их требованию.

4. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ

4.1. Председатель Правления является официальным и полномочным

представителем Правления Общества во всех государственных органах, общественных

и иных организациях. На время своего отсутствия председатель Правления передает

исполнение своих полномочий лицу, замещающему Генерального директора.

4.2. Член Правления участвует в заседаниях Правления с правом голоса по всем

вопросам, отнесенным к компетенции Правления. Также при выполнении своих функций

члены Правления имеют право:

1) требовать приобщения к протоколу заседания Правления своего письменного

мнения;

2) запрашивать и получать у структурных подразделений Общества документы

и информацию о деятельности Общества, по вопросам, относящимся к компетенции

Правления.

4.3. Члены Правления обязаны:

1) исполнять решения, принятые общим собранием акционеров, Советом

директоров, Правлением Общества;

2) обеспечивать конфиденциальность информации, ставшей доступной члену

Правления в процессе исполнения своих обязанностей,

3) не использовать инсайдерскую информацию в личных целях, не передавать

инсайдерскую информацию третьим лицам, не совершать сделки с использованием

инсайдерской информации;

4) уведомлять Правление Общества и Исполнительного секретаря Совета

директоров Общества через председателя Правления и/или ответственного секретаря

Правления о владении ценными бумагами Общества и ценными бумагами (долями) его

подконтрольных организаций, а также о намерении совершить сделки с ценными

бумагами Общества и/или ценными бумагами (долями) его подконтрольных организаций

и о совершенных им сделках с такими ценными бумагами (долями).

5) не участвовать в принятии решений о совершении сделок, в отношении которых

у них имеется конфликт интересов, либо если они подвержены влиянию со стороны лиц,

имеющих соответствующий конфликт интересов.

6) своевременно знакомиться с содержанием внутренних документов Общества

и соблюдать требования этих документов.

Иные права и обязанности члена Правления определяются Федеральным законом

«Об акционерных обществахª, другими нормативно-правовыми актами Российской

Федерации, Уставом Общества, а также настоящим Положением. Члены Правления

вправе действовать от лица Правления только при наличии соответствующего поручения

Правления или его председателя, зафиксированного в протоколе соответствующего

заседания Правления.

4.4. Полномочия на представление интересов Общества или Правления членом

Правления оформляются в форме доверенности, выдаваемой генеральным директором.

4.5. Каждый член Правления обладает в полном объеме всеми правами,

предусмотренными настоящим Положением и трудовым договором, заключаемым

с членом Правления генеральным директором от имени Общества.

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

4.6. Члены Правления при осуществлении своих прав и обязанностей должны

действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности

в отношении Общества добросовестно и разумно.

4.7. Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки,

причиненные Обществу их виновными действиями

(бездействием) в порядке,

установленном законодательством Российской Федерации.

4.8. Члены Правления несут ответственность перед Обществом в размере убытков,

причиненных Обществу, если таковые возникли в результате совершения сделки,

в случае, если они являются лицами, заинтересованными в совершении сделки,

определяемыми в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации,

Уставом Общества, и нарушили требования, регулирующие порядок одобрения

ее совершения.

4.9. Общество обязано страховать профессиональную ответственность членов

Правления.

4.10. Условия и оплата труда членов Правления, включая льготы и социальные

гарантии, устанавливаются в соответствии с занимаемой ими должностью, нормативно-

правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества,

регламентирующими условия оплаты труда, порядок установления и размер льгот

и социальных гарантий работникам Общества, а также штатным расписанием

и фиксируются в заключаемом с соответствующим работником трудовом договоре

с Обществом. Размер вознаграждений и компенсаций членам Правления устанавливается

Советом директоров Общества.

4.11. Члены Правления не имеют права на дополнительные льготы или привилегии,

если иное не предусмотрено решением Совета директоров Общества.

4.12. Член Правления, заинтересованный в совершении Обществом сделки, обязан

довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора)

Общества и аудитора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно

со своим аффилированным лицом

(лицами)

20 или более процентами

голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они

могут быть признаны заинтересованными лицами.

4.13. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

осуществляется в соответствии с требованиями и в порядке, определенном Федеральным

законом «Об акционерных обществахª и Уставом Общества.

5. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ ПРАВЛЕНИЯ

5.1. Члены Правления, на которых возложена подготовка к рассмотрению

Правлением соответствующего вопроса повестки дня его заседания, обязаны подготовить

информационные

(справочные) материалы. По вопросам повестки дня заседания

Правления, решения по которым могут иметь или явно имеют финансовые,

организационно-технические, кадровые, социальные или иные значительные последствия,

членом Правления представляются проект решения, технико-экономическое обоснование

и экспертное заключение, согласованные с соответствующими структурными

подразделениями Общества.

Указанные материалы

(обоснование, заключение), а также проект решения

Правления представляются ответственному секретарю Правления для обобщения

и рассылки всем членам Правления Общества не позднее, чем за 5 дней до даты заседания

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

Правления. Контроль за подготовкой материалов и проектов решений для рассмотрения

на заседаниях Правления осуществляется ответственным секретарем Правления.

5.2. Представленные председателю Правления материалы по его поручению могут

быть направлены на соответствующую экспертизу, рассмотрение специалистами

Общества и при необходимости отправлены на доработку. После повторного

рассмотрения и одобрения председателем Правления, материалы, представленные

к заседанию Правления, вместе с повесткой дня и проектом решения направляются

членам Правления его ответственным секретарем не позднее, чем за 5 дней до даты

заседания Правления.

5.3. Заседания Правления проводятся под руководством председателя Правления.

В случае временного отсутствия председателя Правления заседание проводит лицо,

замещающее Генерального директора.

5.4. В случае проведения заочного заседания Правления

(опросным путем)

организация опроса, заполнение опросного листа и оформление протокола с обязательным

указанием заочного характера заседаний возлагаются на ответственного секретаря

Правления.

5.5. На заседании Правления регламент выступлений устанавливается

председательствующим: для докладов, как правило, в пределах 15 минут, для содокладов

- 10 минут, для выступлений в прениях - 5 минут, для справок - 3 минуты.

5.6. Дополнение или изменение ранее представленных проектов решений

Правления, с учетом высказанных на заседании предложений и замечаний, осуществляет

член Правления - докладчик на заседании Правления и/или другие должностные лица,

предложенные Правлением или его председателем. Ответственный секретарь Правления

осуществляет контроль за доработкой проектов решений Правления и их представлением

председателю Правления в установленные сроки. Если эти сроки специально

не оговариваются, то доработка проектов должна быть завершена в срок до 3 рабочих

дней.

5.7. Протоколы заседаний Правления согласовываются со всеми членами

Правления и составляются не позднее

3 рабочих дней после его проведения,

подписываются председателем Правления, им присваиваются порядковые номера, счет

которым ведется раздельно с начала каждого календарного года.

5.8. Подписанные протоколы заседаний Правления скрепляются печатью

Общества.

5.9. Подлинники протоколов заседаний Правления и документы, подтверждающие

их рассылку, учитываются и хранятся в Управлении делами Общества.

5.10. Рассылка решений Правления (выписок из протоколов заседаний) членам

Правления должна быть осуществлена в течение трех дней после подписания протокола.

5.11. Протоколы заседаний Правления носят конфиденциальный характер.

Ознакомлением с ними, а также подготовка выписок из них лицам, не указанным в п. 3.14.

настоящего Положения, осуществляются в соответствии с действующим

законодательством Российской Федерации, а также по указанию председателя Правления

ответственным секретарем Правления.

6. ИСПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЙ ПРАВЛЕНИЯ

6.1. Решения Правления обязательны для исполнения членами Правления

и работниками Общества.

6.2. Контроль за исполнением решений Правления осуществляется с целью

обеспечения их безусловного, качественного, точного и своевременного выполнения.

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

6.3. Постановке на контроль и проверке подлежат все решения Правления,

требующие реализации и отраженные в протоколах заседания Правления. Сроки

исполнения решений Правления определяются решениями Правления. Если решением

Правления такой срок не определен, то решение подлежит исполнению в срок до одного

месяца, если Председателем Правления не установлен иной срок выполнения. Если срок

исполнения решения приходится на выходной (праздничный) день, то решение подлежит

исполнению в день, предшествующий сроку исполнения.

7. КОНТРОЛЬ ЗА ИСПОЛНЕНИЕМ РЕШЕНИЙ ПРАВЛЕНИЯ

7.1. Контроль за исполнением решений Правления осуществляет председатель

Правления либо уполномоченный им на это член Правления. Текущий (по срокам)

контроль за своевременным выполнением решений Правления осуществляет

ответственный секретарь Правления. Ответственные за исполнение поручений обязаны

в срок, не превышающий

(одного) рабочего дня со дня поступления запроса

от ответственного секретаря Правления предоставлять ему информацию о ходе

исполнения решений Правления.

7.2. В случае объективной невозможности исполнения решения Правления

в установленный срок, ответственный за выполнение решения обязан заблаговременно

(за

2 (два) рабочих дня до даты окончания срока выполнения решения) обратиться

с ходатайством, содержащим аргументированное обоснование, о переносе срока

исполнения решения Правления. Правление на своих заседаниях регулярно заслушивает

информацию ответственного секретаря Правления о ходе выполнения решений

Правления, принятых на предыдущих заседаниях.

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

Настоящее положение определяет порядок деятельности Ревизионной комиссии

публичного акционерного общества "Аэрофлот - российские авиалинии" (далее именуется

Общество), в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных

обществахª, Уставом Общества, с учетом перечня рекомендуемых компетенций для членов

ревизионных комиссий (ревизоров) акционерных обществ с участием Российской Федерации,

утвержденных приказом Росимущества от 07.10.2013 № 310, и Методических рекомендаций по

организации проверочного процесса для ревизионных комиссий акционерных обществ

с участием Российской Федерации, утвержденных приказом Росимущества от 26.08.2013 №

254, а также с учетом Методических рекомендаций по формированию Положения о

ревизионной комиссии акционерного общества с участием Российской Федерации,

утвержденных приказом Росимущества от 16.09.2014 № 350.

Статья 1. Общие положения и статус Ревизионной комиссии Общества

1.1. Ревизионная комиссия Общества осуществляет контроль за финансово-

хозяйственной деятельностью Общества, его подразделений и служб, филиалов

и представительств. В рамках это деятельности Ревизионная комиссия осуществляет

комплексные и оперативные проверки и ревизии финансово-хозяйственной деятельности

Общества с анализом их результатов.

Ревизионная комиссия имеет право осуществлять проверки и ревизии финансово-

хозяйственной деятельности дочерних и иных предприятий, в которых Общество в силу своего

преобладающего участия в уставном

(складочном) капитале, либо иным образом имеет

возможность

влиять

на

решения,

принимаемые

такими

предприятиями

с учетом требований законодательства Российской Федерации.

1.2. В своей деятельности Ревизионная комиссия Общества руководствуется

законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями общих собраний

акционеров Общества, настоящим Положением и прочими утверждаемыми общим собранием

акционеров Общества внутренними документами Общества в части, относящейся

к деятельности Ревизионной комиссии.

1.3. Ревизионная комиссия Общества независима от должностных лиц/органов

управления Общества.

1.4. Ревизионная комиссия подотчетна общему собранию акционеров Общества.

1.5. Ревизионная комиссия Общества имеет собственный бланк с указанием

ее реквизитов.

Статья 2. Состав и порядок избрания Ревизионной комиссии Общества

2.1. Количество членов Ревизионной комиссии Общества составляет

5 человек.

Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров сроком до следующего

годового собрания акционеров в порядке, установленном законодательством Российской

Федерации и Уставом Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности

в органах управления Компании, не могут участвовать в голосовании при избрании членов

Ревизионной комиссии.

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

2.2. В состав Ревизионной комиссии Общества не могут входить члены Совета

директоров, члены Правления, генеральный директор, члены Счетной комиссии Общества.

2.3. Лица, избранные в состав Ревизионной комиссии Общества могут быть переизбраны

на новый срок неограниченное число раз. В случае выбытия одного из членов Ревизионной

комиссии до истечения установленного срока его полномочий, на его место на оставшийся

период решением общего собрания акционеров может быть избран новый член.

Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть

досрочно прекращены по решению Общего собрания акционеров.

Член ревизионной комиссии имеет право выйти из состава ревизионной комиссии по

своему желанию. Заявление о намерении выйти из состава ревизионной комиссии должно быть

направлено членом ревизионной комиссии в адрес председателя ревизионной комиссии. Такое

заявление должно быть направлено не позднее чем за 30 календарных дней до предполагаемой

даты выхода. С указанной в заявлении даты член ревизионной комиссии считается выбывшим.

В случае досрочного прекращения полномочий члена Ревизионной комиссии или

выбытия его из состава Ревизионной комиссии полномочия остальных членов Ревизионной

комиссии не прекращаются.

В случае, когда число членов Ревизионной комиссии становится менее 3 (трех), совет

директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания

Ревизионной комиссии. Оставшиеся члены Ревизионной комиссии осуществляют свои функции

до избрания нового состава Ревизионной комиссии.

Статья 3. Председатель и секретарь ревизионной комиссии Общества

3.1. Ревизионную комиссию возглавляет Председатель, который избирается членами

Ревизионной комиссии с его согласия из их числа открытым голосованием, большинством

голосов от общего числа членов.

3.2. Председатель комиссии:

 созывает и проводит ее заседания;

 формирует повестку дня заседаний;

 организует текущую работу ревизионной комиссии;

 представляет ее на заседаниях правления, совета директоров, комитетов совета

директоров, общего собрания акционеров Общества;

 подписывает протоколы заседаний ревизионной комиссии и документы, исходящие

от ее имени;

 контролирует своевременное предоставление членам ревизионной комиссии

информации по вопросам повестки дня заседания ревизионной комиссии;

 обеспечивает гласное и открытое обсуждение вопросов, рассматриваемых на заседании,

учет мнений всех членов ревизионной комиссии при выработке решений, подводит

итоги дискуссии и формулирует принимаемые решения;

 контролирует исполнение решений, принятых ревизионной комиссией, общим

собранием акционеров.

3.3. Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя

большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

Председатель Ревизионной комиссии может добровольно сложить свои полномочия,

оставаясь при этом членом Ревизионной комиссии, со дня получения Ревизионной комиссией

его заявления о сложении полномочий.

3.4. В случае отсутствия председателя Ревизионной комиссии члены Ревизионной

комиссии выбирают председательствующего из числа присутствующих членов Ревизионной

комиссии. До выбора председателя правом на созыв заседания Ревизионной комиссии обладает

любой член Ревизионной комиссии. При этом член ревизионной комиссии, инициирующий

проведение заседания Ревизионной комиссии, направляет в Общество требование

об организации указанного заседания.

3.5. Секретарь ревизионной комиссии избирается решением Ревизионной комиссии из

числа ее членов или работников подразделения Общества, ответственного за корпоративное

управление в Обществе или внутренний контроль.

Секретарь ревизионной комиссии ведет протоколы ее заседаний и обеспечивает

доведение до адресатов актов и заключений Ревизионной комиссии.

Статья 4. Компетенция Ревизионной комиссии Общества

4.1. К компетенции ревизионной комиссии Общества относятся:



проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам

деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению совета директоров

или по требованию акционера;



проверка достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества,

годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах

Общества;



проверка эффективности использования активов и иных ресурсов Общества,

выявление причин непроизводительных потерь и расходов;



проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности;



проверка и анализ эффективности функционирования системы управления

рисками и внутреннего контроля, прежде всего в части обеспечения сохранности

и использования активов;



проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых Обществом по

заключенным от его имени сделкам;



проверка выполнения предписаний Ревизионной комиссии по устранению

выявленных нарушений, отраженных в актах по результатам предыдущих проверок;

- проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности,

принимаемых исполнительными органами и советом директоров, уставу Общества и решениям

общего собрания акционеров.

4.2. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за год

Ревизионная комиссия составляет заключение для общего собрания акционеров, в котором

должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых

документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской

Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности,

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной

деятельности.

Члены Ревизионной комиссии имеют право, в случае несогласия с заключением

Ревизионной комиссии, подготовить особое мнение и требовать его приобщения к заключению.

Ревизионная комиссия Общества представляет в совет директоров Общества свое

заключение по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества не

позднее, чем за 40 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Без

заключения Ревизионной комиссии годовая бухгалтерская отчетность, счета прибылей

и убытков Общества не могут быть представлен на утверждение годовому общему собранию

акционеров.

Общество обеспечивает акционерам доступ к заключениям Ревизионной комиссии

в порядке и объеме, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В процессе своей работы Ревизионная комиссия готовит рекомендации по вопросам,

относящимся к ее компетенции, представляемые исполнительному органу Общества,

руководителям отдельных подразделений, совету директоров Общества. Эти рекомендации

отражаются в протоколе, а также могут быть отражены в отдельных документах (докладных

записках).

4.3. В процессе реализации своей компетенции Ревизионная комиссия может

осуществлять следующие действия:

 проверку финансовой и бухгалтерской документации Общества, заключений

комиссий по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов

с данными первичного бухгалтерского учета;

 проверку законности заключаемых Обществом договоров, совершенных сделок,

расчетов с контрагентами;

 анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим

нормативным положениям;

 проверку своевременности и правильности платежей поставщикам продукции

и услуг;

 проверку своевременности и правильности налоговых отчислений и иных

обязательных платежей;

 проверку правильности и своевременности начислений и выплат дивидендов по

акциям, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

 проверку правильности составления бухгалтерских балансов Общества, отчетной

документации для налоговых органов, статистических органов, органов

государственной власти и управления;

 проверку правомочности решений, принятых исполнительными органами Общества,

их соответствия Уставу Общества и решениям общих собраний акционеров.

Статья 5. Права и обязанности Ревизионной комиссии Общества

5.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет

право:

 требовать и получать от органов управления Общества, его подразделений и служб,

а также лиц, выполняющих управленческие функции в Обществе, все документы и

материалы, необходимые Ревизионной комиссии, в срок не более 5 дней после

представления соответствующего письменного запроса;

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

 требовать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации,

от полномочных лиц и органов Общества созыва заседаний правления, совета

директоров, общего собрания акционеров в случаях, требующих решений

по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления Обществом;

 требовать от членов совета директоров, должностных лиц и работников Общества,

устные и письменные объяснения по вопросам, находящимся в компетенции

Ревизионной комиссии;

 привлекать к своей работе специалистов, экспертов, не занимающих штатных

должностей в Обществе, на договорной основе за счет Общества;

 информировать совет директоров Общества в письменной форме обо всех случаях

отказа работников Общества, включая лиц, выполняющих управленческие функции

в Обществе, от предоставления требуемых документов и материалов и личных

объяснений;

 ставить перед Советом директоров и исполнительными органами Общества вопрос

о привлечении к материальной и дисциплинарной ответственности работников,

включая лиц, выполняющих управленческие функции в Обществе, в случае

нарушения ими нормативно-правовых актов Российской Федерации, Устава и

нормативно-распорядительных документов Общества, а также выявления фактов

злоупотреблений / мошенничества;

 ставить перед советом директоров и исполнительными органами Общества вопрос о

принятии мер и сроках устранения нарушений, выявленных Ревизионной комиссией;

 участвовать в общих собраниях акционеров Общества, а также участвовать

в заседаниях совета директоров, правления при рассмотрении вопросов,

находящихся в компетенции Ревизионной комиссии;

 требовать в порядке, установленном действующим законодательством Российской

Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, созыва заседаний

Совета директоров, созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

В случае выявления серьезных нарушений в деятельности Генерального директора

Общества Ревизионная комиссия обязана дать соответствующее представление об этом Совету

директоров с правом последнего приостановить полномочия Генерального директора Общества

до созыва по требованию Ревизионной комиссии внеочередного общего собрания акционеров.

5.2. Члены Ревизионной комиссии обязаны:

 обеспечивать конфиденциальность и безопасность информации об Обществе,

являющейся, согласно законодательству Российской Федерации или внутренним

документам Общества, конфиденциальной и/или инсайдерской и полученной

членом Ревизионной комиссии Общества в период исполнения им обязанностей

члена ревизионной комиссии, а также в течение 2 лет после окончания срока

данных полномочий;

 присутствовать на заседаниях Ревизионной комиссии и принимать активное

участие в подготовке, обсуждении и голосовании по вопросам, выносимым

на заседания;

 надлежащим образом и своевременно изучить все полученные документы

и материалы, относящиеся к закрепленным за членом Ревизионной комиссии,

областям проверки;

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

 исполнять, обеспечивать исполнение решений, принятых Ревизионной

комиссией;

 действовать в интересах Общества и акционеров

5.3. Член Ревизионной комиссии не вправе получать подарки или иные формы

вознаграждения от лиц, заинтересованных в принятии Ревизионной комиссией решений,

связанных с исполнением ими своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо

иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами, за

исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами

вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий.

5.4. Конфликт интересов члена Ревизионной комиссии возникает в случае если он, его

супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители

и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

 являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем

в сделке, заключенной или исполняемой в проверяемом периоде;

 владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (Двадцатью) и более

процентами акций

(долей, паев) юридического лица, являющегося стороной,

выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, заключенной или

исполняемой в проверяемом периоде;

 занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося

стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также

должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

5.5. Если имеется риск возникновения конфликта интересов члена Ревизионной

комиссии по основаниям, указанным в пункте 4.4 Положения, Ревизионная комиссия обязуется

организовать работу Ревизионной комиссии, исключая указанный конфликт интересов, а также

запросить у члена Ревизионной комиссии, имеющего конфликт интересов, сведения

о выполнении им требования об уведомлении совета директоров Общества, установленного

пунктом 4.2 настоящего Положения.

Статья 6. Заседания Ревизионной комиссии Общества

6.1. Рассмотрение вопросов деятельности Ревизионной комиссии осуществляется на ее

заседаниях. Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также

перед началом проверки или ревизии и по их результатам.

6.2. Заседания Ревизионной комиссии созываются по инициативе председателя

Ревизионной комиссии или лица, уполномоченного председателем Ревизионной комиссии.

Член Ревизионной комиссии может требовать созыва внеочередного заседания Ревизионной

комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной

комиссии.

6.3. Решения Ревизионной комиссии могут приниматься на заседаниях, проводимых в

очной или заочной форме. Заседание в очной форме может проводиться дистанционно

посредством конференц- и видео-связи.

6.4. Уведомление о проведении заседания Ревизионной комиссии направляется

в письменной форме вместе с материалами (информацией) и опросным листом (в случае

проведения заседания в заочной форме) каждому члену ревизионной комиссии не позднее 5

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

(пяти) рабочих дней до даты проведения заседания (окончания срока приема опросных листов

для голосования), за исключением случаев, предусмотренных Положением.

В уведомлении должно быть указано:

- время и место проведения заседания;

- вопросы, выносимые на обсуждение.

6.5. Заседания Ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них

присутствуют не менее половины от числа избранных членов Ревизионной комиссии

(за исключением выбывших). Не допускается передача права голоса члена Ревизионной

комиссии другому лицу, в том числе иному члену Ревизионной комиссии. При равенстве

голосов членов Ревизионной комиссии голос председателя Ревизионной комиссии является

решающим.

При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение

члена Ревизионной комиссии, отсутствующего на заседании Ревизионной комиссии

по уважительным причинам (командировка, отпуск, болезнь), по вопросам повестки заседания,

если такое мнение получено Ревизионной комиссией до начала ее заседания. В письменном

мнении член Ревизионной комиссии должен однозначно определить свою позицию по вопросу,

указав в письменном мнении, «заª или «противª он голосует по предложенному проекту

решения, или «воздержалсяª от принятия решения.

6.6. Члены Ревизионной комиссии имеют право высказывать особое мнение по вопросам

повестки дня заседания Ревизионной комиссии, требовать отражения особого мнения

в протоколе заседания Ревизионной комиссии и доведения его до сведения органов управления

и совета директоров Общества.

6.7. Внеочередные заседания Ревизионной комиссии по вопросу о проведении проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества созываются председателем

Ревизионной комиссии по собственной инициативе либо по инициативе члена Ревизионной

комиссии, а также на основании решения общего собрания акционеров, совета директоров

Общества.

Внеочередное заседание Ревизионной комиссии собирается в течение пятнадцати

календарных дней со дня поступления требования о его проведении, если более короткий срок

не указан в требовании о проведении проверки.

6.8. Помимо членов Ревизионной комиссии в заседаниях без права голоса могут

участвовать иные лица (должностные лица Общества, внешние эксперты и иные приглашенные

лица), список которых определяется председателем Ревизионной комиссии.

6.9. На заседании Ревизионной комиссии ведется протокол.

Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется не позднее 5 (пяти) рабочих

дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

 место и время его проведения;

 лица, присутствующие на заседании;

 повестка дня заседания;

 вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с указанием

количества голосов, отданных «заª, «противª, воздержавшихся);

 принятые решения.

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

Протокол заседания Ревизионной комиссии подписывается председателем и секретарем

Ревизионной комиссии, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

6.10. В течение

(трех) рабочих дней с даты подписания протокола заседания

Ревизионной комиссии секретарь Ревизионной комиссии направляет с использованием средств

электронной связи членам Ревизионной комиссии копию протокола заседания Ревизионной

комиссии, а иным лицам, которым адресованы решения, содержащиеся в протоколе,  выписку

из него (при необходимости).

6.11. Общество обязано хранить протоколы заседаний ревизионной комиссии

и обеспечивать их предоставление по требованию акционеров Общества.

Статья 7. Общие положения о проведении проверок Ревизионной комиссией

Общества

7.1. Проверки проводятся Ревизионной комиссией на основании плана ее работы,

по поручению общего собрания акционеров, акционеров

(акционера), владеющих в

совокупности не менее 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества, а также по

инициативе Ревизионной комиссии и отдельных членов Ревизионной комиссии.

Общее собрание акционеров или совет директоров, инициирующие проверку (ревизию)

финансово-хозяйственной деятельности Общества, направляют в Ревизионную комиссию

решение о проведении (инициировании) проверки в форме протокола (копии протокола,

выписки из протокола) соответствующего органа управления. Протокол (копия протокола,

выписка из протокола) передается председателю Ревизионной комиссии.

Акционер (акционеры), инициирующий проверку (ревизию) финансово-хозяйственной

деятельности Общества, направляет в Ревизионную комиссию письменное требование

о проведении проверки, которое должно содержать:

1) имя

(наименование) акционера

(акционеров), направляющего требование;

2) сведения о принадлежащих акционеру

(акционерам) акциях (количество, категория, тип); 3) основания необходимости проведения

проверки. Требование подписывается акционером или его представителем. Если требование

подписывается представителем, то прилагается доверенность. В случае если инициатива

исходит от акционеров - юридических лиц, подпись лица, действующего в соответствии с его

уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование

подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности,

к требованию прилагается доверенность.

Инициаторы внеочередной проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности

Общества вправе в любой момент до принятия Ревизионной комиссией решения о проведении

проверки (ревизии) отозвать свое требование, письменно уведомив об этом Ревизионную

комиссию.

Запрос информации, относящейся к проверке, подписывается Председателем

ревизионной комиссии и направляется должностным лицам Общества. Общество обязано

предоставить указанную в запросе информацию в срок, указанный в п.

5.1 настоящего

Положения.

7.2.

Ревизионная комиссия может дать отказ инициаторам проверки

(ревизии)

в проведении (ревизии) в следующим случаях:

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

- лица, предъявившие требование о проведении проверки (ревизии) финансово-

хозяйственной деятельности, не обладают правом инициировать указанную проверку

(ревизию);

- по фактам, являющимся основанием для предъявления требования о проведении

проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности, проверка

(ревизия) проведена

и Ревизионной комиссией утверждено заключение;

- требование не соответствует законодательству Российской Федерации.

Решение об отказе в проведении проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной

деятельности Ревизионная комиссия направляет акционеру

(акционерам), заявившему

требование о проведении проверки (ревизии) в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты

принятия соответствующего решения письмом, подписанным председателем Ревизионной

комиссии, либо лицом, осуществляющим его функции.

7.3. Должностные лица органов управления Общества, руководители обособленных

и структурных подразделений Общества обязаны:

 создавать проверяющим условия, обеспечивающие эффективное проведение

проверки, предоставлять членам Ревизионной комиссии всю необходимую информацию

и документацию, а также давать по их запросу (устному или письменному) разъяснения

и объяснения в устной и письменной форме;

 оперативно устранять все выявленные Ревизионной комиссией нарушения, в том

числе по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской и иной финансовой

отчетности;

 не допускать каких-либо действий при проведении проверки, направленных

на ограничение круга вопросов, подлежащих выяснению при проведении проверки.

7.4. Объектами проверки Ревизионной комиссией могут являться любые аспекты

деятельности Общества, в том числе выявление и оценка рисков, возникающих по результатам

и в процессе финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Проверка отдельных направлений деятельности Общества может проводиться

проверочной группой, в состав которой входят не все члены Ревизионной комиссии.

7.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за год

Ревизионная комиссия составляет заключение для общего собрания акционеров, состав

содержания которого указан в п.4.2 настоящего Положения.

По результатам других проверок (ревизий) составляется акт проверки, в котором

содержатся:

- место и время проведения проверки (ревизии);

- члены Ревизионной комиссии, принимавшие участие в проведении проверки

(ревизии);

- основание проведения проверки (ревизии);

 описание выявленных рисков, нарушений и недостатков деятельности Общества;

 анализ причин возникновения нарушений и недостатков, оценка рисков

появления подобных нарушений в дальнейшем и рекомендации по сокращению данных рисков;

 выводы с указанием краткого заключения относительно финансовой

и операционной эффективности деятельности Общества, достоверности его финансовой

отчетности, сохранности активов, соблюдения Обществом применимого законодательства,

локальных нормативных актов и требований регулирующих органов (далее - акт).

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

Перед подписанием акта возможно предоставление Обществу акта для получения

комментариев от исполнительного руководства Общества.

Акт проверки подписывают председатель и члены Ревизионной комиссии, проводившие

проверку (ревизию). Акт проверки рассматривается на заседании Ревизионной комиссии,

и направляется в Общество и Совету директоров Общества не позднее 10 (десяти) рабочих дней

после окончания проведения проверки (ревизии).

Члены Ревизионной комиссии имеют право, в случае несогласия с актом проверки

(ревизии), проведенной Ревизионной комиссией, и подготовить особое мнение и требовать его

приобщения к акту.

7.6. Общество обязано хранить заключения и акты Ревизионной комиссии

и обеспечивать доступ к ним по требованию акционеров Общества.

7.7. В целях обеспечения деятельности Ревизионной комиссии предоставляет

Ревизионной комиссии необходимые помещения и обеспечивает доступ к ним, технические

средства и материалы. Мероприятия, проводимые Ревизионной комиссией, финансируются за

счет средств, выделяемых на эти цели Обществом.

Статья 8. Вознаграждения и компенсации членам Ревизионной комиссии

Общества

По решению общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии в период

исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение. Размеры такого

вознаграждения устанавливаются решением общего собрания акционеров в соответствии

с Положением о мотивации членов Ревизионной комиссии.

Вознаграждение и компенсации не выплачиваются членам Ревизионной комиссии,

являющимся госслужащими.

Статья 9. Заключительные положения

9.1. Настоящее Положение вступает в силу с даты его утверждения общим собранием

акционеров Общества.

9.2. В случае внесения изменений в законодательство Российской Федерации нормы

настоящего Положения, вступившие в противоречие с законодательством, утрачивают силу,

и деятельность Ревизионной комиссии регулируется соответствующими нормами

законодательства Российской Федерации и Устава Общества.

9.3. В случае любого противоречия между настоящим Положением и Уставом Общества,

преимущественную силу имеет Устав Общества.

9.4. С момента утверждения настоящего Положения утрачивает силу Положение

о Ревизионной комиссии Общества, ранее утвержденное Общим собранием акционеров

Общества (протокол № 8 от 25.05.2002г.).

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

Приложение

к Положению о Ревизионной

комиссии

ПАО

«Аэрофлотª,

утвержденному

общим

собранием

акционеров Общества от_______№ ____)

Анкета члена Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлотª

___________________________________

Фамилия Имя Отчество

Дата рождения: __ _________ _____ года

Сведения об образовании (включая учёные степени и звания):

Наименование учебного

Дата окончания

Квалификация

Специальность

заведения

Занимаемые должности в настоящее время:

Дата принятия

Должность

Полное наименование

Место

на работу

организации

нахождения

организации

Места работы за последние пять лет:

Период (год)

Наименование организации

Должность

по

Сведения о работе по совместительству за последние 5 лет:

Период

Наименование организации

Должность

по

Сведения об участии в управлении других юридических лиц за последние 5 лет:

Наименование

Наименование органа

Статус в органе

Дата

юридического лица

управления

управлении

вступления в

должность

Сведения о занимаемых должностях в органах управления ПАО «Аэрофлотª и его дочерних и

зависимых обществ супругой, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями

и сестрами, усыновителями и усыновленными.

Наименование

Наименование органа

Статус в органе

Дата

юридического лица

управления

управлении

вступления в

должность

Публичное акционерное общество “Аэрофлот - российские авиалинии”

Подписанием настоящей анкеты я, ______________________________________,

а) обязуюсь не комментировать информацию (в том числе в форме интервью) о принятых

Ревизионной комиссией ПАО «Аэрофлотª (далее также Общество) решениях до момента

ее официального раскрытия Обществом в соответствии с требованиями

законодательства Российской Федерации;

б) обязуюсь обеспечивать конфиденциальность и безопасность информации, представленной

ПАО «Аэрофлотª, являющейся, согласно законодательству Российской Федерации или

внутренним документам ПАО

«Аэрофлотª, конфиденциальной и/или инсайдерской

информацией

деятельности

ПАО «Аэрофлотª, полученной при осуществлении обязанностей члена Ревизионной

комиссии ПАО «Аэрофлотª в период исполнения указанных обязанностей, а также в

течение 2 лет после окончания исполнения указанных обязанностей;

в) подтверждаю факт ознакомления с внутренними документами Общества, в том числе с

уставом ПАО «Аэрофлотª, Положением о Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлотª;

г) даю согласие на сбор, обработку, хранение, передачу третьим лицам, а также раскрытие

неограниченному кругу лиц моих персональных данных в случаях, связанных с совершением

корпоративных действий, проводимых ПАО «Аэрофлотª, и раскрытием информации об

органах управления ПАО «Аэрофлотª в соответствии с применимым законодательством и

внутренними документами ПАО «Аэрофлотª. Согласие распространяется на следующие

персональные данные:

 Фамилия Имя Отчество;

 дата рождения;

 основные этапы биографии;

 сведения о моем образовании;

 сведения о профессиональной деятельности;

 сведения о моем членстве в органах управления юридических лиц и организаций.

Настоящее согласие действует с момента подписания и по истечении 2 лет после

прекращения моего членства в Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлотª;

д) в случае изменения каких-либо данных, указанных в настоящей анкете, обязуюсь

незамедлительно направить сведения об этом в адрес генерального директора

ПАО «Аэрофлотª.

Дата: ____ ____________ 20___ г.

________________ _______________

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

Содержание

Статья 1. Цели и задачи Совета директоров Общества.

Статья 2. Избрание и состав Совета Директоров Общества.

Статья 3. Кворум и принятие решений Советом директоров Общества.

Статья 4. Компетенция Совета директоров Общества.

Статья 5. Заседания Совета директоров Общества.

Статья 6. Повестка дня и протоколы заседаний Совета директоров Общества.

Статья 7. Полномочия членов Совета директоров Общества.

Статья 8. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров Общества.

Статья 9. Конфликт интересов.

Статья 10. Вознаграждения и компенсации членам Совета директоров Общества.

Статья 11. Секретариат Совета директоров Общества.

Статья 12. Комитеты Совета директоров Общества.

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

Совет директоров Публичного акционерного общества

«Аэрофлот

- российские

авиалинииª (далее именуется Общество) образовывается в соответствии с законодательством

Российской Федерации и Уставом Общества. В своей деятельности Совет директоров

руководствуется нормативно - правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества,

решениями общих собраний акционеров и настоящим Положением.

Совет директоров является высшим органом управления Общества в период между

общими собраниями акционеров.

Статья 1. Цели и задачи Совета директоров Общества

1.1.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества

за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

1.2. Основными задачами Совета директоров являются:

1.2.1. Определение политики Общества с целью увеличения прибыли, получаемой

от деятельности Общества.

1.2.2. Работа на благо акционеров, осуществление контроля за выполнением

корпоративных программ.

1.2.3. Осуществление контроля за работой Правления и генерального директора

Общества.

1.2.4. Представление на утверждение акционеров решений по вопросам, относящимся

к компетенции общего собрания в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществахª (далее - Федеральный закон «Об акционерных

обществахª) и Уставом Общества.

1.2.5. Рассмотрение и утверждение бизнес-планов Общества.

1.2.6. Определение порядка распределения прибыли и порядка покрытия убытков.

1.2.7. Формирование дивидендной политики Общества, определение и представление

на утверждение общего собрания акционеров предложений по размеру дивидендов по акциям

Общества и порядку их выплаты.

1.2.8. Утверждение и контроль за исполнением ежегодного бюджета Общества.

1.2.9. Рассмотрение и предварительное утверждение проектов годового отчета,

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

1.2.10. Рассмотрение отчетов по результатам аудиторских проверок, заключений

Ревизионной комиссии Общества и представление документов по результатам проверок,

проведенных аудитором и Ревизионной комиссией, на рассмотрение акционерам Общества.

1.2.11. Представление общему собранию акционеров предложений по утверждению

аудитора Общества.

1.2.12. Определение политики выпуска ценных бумаг Общества.

1.2.13. Утверждение специализированного регистратора Общества и условий договора

с ним, а также расторжение договора с ним.

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

Статья 2. Избрание и состав Совета директоров Общества

2.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров

в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществахª и Уставом

Общества на срок до следующего годового собрания акционеров в количестве

11 (одиннадцати) человек.

2.2. Если годовое собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные

пунктом

16.1. статьи

16 Устава Общества, полномочия Совета директоров Общества

прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового

общего собрания акционеров.

2.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться

неограниченное число раз.

2.4. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета

директоров может не быть акционером Общества.

2.5. Выборы членов Совета директоров общества осуществляются кумулятивным

голосованием.

2.6. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому

акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров

Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного

кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

2.7. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты,

набравшие наибольшее число голосов.

2.8. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета

директоров могут быть прекращены досрочно.

2.9. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава

Совета директоров Общества и не могут быть председателем Совета директоров Общества.

2.10. Представители Российской Федерации в Совете директоров Общества,

избранные общим собранием акционеров, в своей деятельности руководствуются

нормативно-правовыми актами Российской Федерации, определяющими порядок

деятельности представителей Российской Федерации в органах управления открытых

акционерных обществ.

2.11. Руководство деятельностью Совета директоров осуществляет Председатель

Совета директоров.

Совет директоров Общества из своих членов большинством голосов от общего

количества членов Совета директоров Общества избирает Председателя Совета директоров

Общества, а также может избрать Заместителя председателя Совета директоров.

2.12. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего

Председателя, а также Заместителя председателя большинством голосов от общего

количества членов Совета директоров Общества.

2.13. Вновь избранных членов Совета директоров Исполнительный секретарь Совета

директоров Общества ознакамливает с внутренними документами Общества, ранее

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

принятыми решениями Совета директоров Общества, необходимыми для дальнейшей

продуктивной работы в составе Совета директоров Общества и носящих организационный

характер, положениями законодательства о рынке ценных бумаг, в части совершения

членами Совета директоров Общества операций с принадлежащими им ценными бумагами

Общества и ценными бумагами (долями) подконтрольных Обществу организаций, а также

требованиями по сохранению конфиденциальности информации, получаемой ими в ходе

исполнения своих обязанностей.

Статья 3. Кворум и принятие решений Советом директоров Общества

3.1. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является

участие в заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров

Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее

количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять

решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового

состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества

вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания

акционеров.

3.2. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством

голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если иное

не установлено Федеральным Законом «Об акционерных обществахª и Уставом Общества.

Наиболее важные вопросы повестки дня рассматриваются Советом директоров

на очных заседаниях. К наиболее важным вопросам повестки дня относятся вопросы,

предусмотренные подпунктами 4.2.1., 4.2.3., 4.2.6., 4.2.14., 4.2.21., 4.2.31., 4.2.32., 4.2.33.,

4.2.34. пункта 4.2. статьи 4 настоящего Положения.

Член Совета директоров Общества, не согласный с принятым решением по вопросу

повестки дня, вправе выразить свое особое мнение в письменной форме, о чем делается

запись в протоколе заседания Совета директоров Общества, а текст мнения прилагается

к протоколу.

3.3. Письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего

на заседании Совета директоров, учитывается при определении наличия кворума

и результатов голосования по вопросам повестки дня.

3.4. Решение об избрании генерального директора принимается простым

большинством голосов от общего состава членов Совета директоров.

3.5. Решение о согласии на совершение или последующем одобрении сделки,

предусмотренной подпунктом 17 пункта 19.2 статьи 19 Устава принимается всеми членами

Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета

директоров. В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о согласии

на совершение или последующем одобрении такой сделки не достигнуто, по решению Совета

директоров Общества вопрос о согласии на ее совершение или о последующем одобрении

может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение

о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки принимается общим

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций,

принимающих участие в общем собрании акционеров.

3.6. Решение о согласии на совершение или последующем одобрении сделки,

в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов

независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены

Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются

независимыми директорами, такая сделка требует согласия на ее совершение общего

собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом

4 статьи

Федерального закона «Об акционерных обществахª.

3.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения

дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается Советом

директоров Общества единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов

Совета директоров), если иное не предусмотрено законом. В случае, если единогласия Совета

директоров по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения

дополнительных акций не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об увеличении

уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть вынесен

на решение общего собрания акционеров.

3.8. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член

Совета директоров Общества обладает одним голосом. При принятии Советом директоров

Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос

председателя Совета директоров Общества является решающим.

3.9. Передача права голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу,

в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

3.10. Решения Совета директоров могут приниматься заочным голосованием

(опросным путем).

Статья 4. Компетенция Совета директоров Общества

4.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего

руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции

общего собрания акционеров.

4.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

4.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

4.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением

случаев, предусмотренных пунктом 18.7. статьи 18 Устава Общества;

4.2.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4.2.4. установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие

в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров

Общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

4.2.5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов,

предусмотренных подпунктами 2, 6, 12 - 18, 21 пункта 16.8. статьи 16 Устава Общества;

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

4.2.6. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом

дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, размещение Обществом

облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, принятие решения об обращении

с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества,

конвертируемых в акции Общества;

4.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа

эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом

«Об акционерных обществахª и Уставом Общества;

4.2.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных

бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществахª и

Уставом Общества;

4.2.9. избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение

его полномочий.

4.2.10. определение количественного состава и срока полномочий членов Правления;

4.2.11. установление размеров, выплачиваемых генеральному директору и членам

Правления вознаграждений и компенсаций, утверждение условий заключаемых с ними

трудовых договоров;

4.2.12. назначение членов Правления Общества и досрочное прекращение

их полномочий, а также утверждение кандидатур заместителей генерального директора

по представлению генерального директора Общества;

4.2.13. рекомендации по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых

членам Ревизионной комиссии Общества и членам Совета директоров, а также определение

размера оплаты услуг аудитора;

4.2.14. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

4.2.15. использование Резервного фонда и иных фондов Общества;

4.2.16. утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность Совета

директоров и комитетов Совета директоров Общества, которыми определяются

их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава,

назначение руководителя и членов комитета и прекращение их полномочий, за исключением

Положения о Совете директоров Общества, внутренних документов Общества,

определяющих политику общества в области организации и осуществления внутреннего

аудита, а также общей политики в области управления рисками и внутреннего контроля

Общества, определение принципов и подходов к организации системы управления рисками

и внутреннего контроля в Обществе, а также внутреннего аудита, рассмотрение отчетов

о работе комитетов Совета директоров Общества, создаваемых в обязательном порядке;

4.2.17. принятие решения об участии и прекращении участия Общества в дочерних

обществах, а также в иных организациях, за исключением случаев, указанных в подпункте

18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществахª;

4.2.18. согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок (в том

числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок,

предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати

пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной

Публичное акционерное общество «Аэрофлот - российские авиалинииª

по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату в порядке,

предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществахª;

4.2.19. согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных

главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществахª;

4.2.20. одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок (в том числе заем,

кредит, залог, поручительство), выходящих за пределы

обычной хозяйственной

деятельности Общества, связанных с приобретением, отчуждениемили возможностью

отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает

100 000 000 (сто миллионов) долларов США (или эквивалент этой суммы) на дату принятия

решения об одобрении сделки и составляет сумму менее 25 (двадцати пяти) процентов

балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской

отчетности на последнюю отчетную дату, а также одобрение сделок по купле-продаже

воздушных судов, финансовой аренде (лизингу) воздушных судов, по долгосрочной аренде

воздушных судов (свыше 1 года), по залогу воздушных судов в качестве обеспечения

финансирования и рефинансирования кредитов, за исключением случаев, когда

на совершение таких сделок необходимо получить согласие или последующее одобрение,

как на крупные сделки или как на сделки, в совершении которых имеется

заинтересованность;

4.2.21. рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период

(квартал, год), а также рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета

директоров и исполнительных органов Общества;

4.2.22. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также

расторжение договора с ним;

4.2.23. утверждение плана производственной, коммерческой и финансово-

экономической деятельности, бюджета, в том числе расходов на капитальные вложения

Общества;

4.2.24. утверждение организационной структуры Общества;

4.2.25. определение возможности присутствия на общем собрании акционеров гостей,

представителей средств массовой информации и иных лиц;

4.2.26. образование постоянных и временных комитетов в соответствии со статьей

12 настоящего Положения, утверждение количественного состава комитета, размера

вознаграждения членам комитета, а также рассмотрение отчетов о работе комитетов,

действующих на постоянной основе.

4.2.27. определение позиции Общества и его представителей при рассмотрении

органами управления дочерних хозяйственных обществ вопросов о приобретении ими акций

(долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении,

в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости

активов дочернего хозяйственного общества, определенной по данным его бухгалтерской

отчетности на последнюю отчетную дату;

4.2.28. определение позиции Общества и его представителей при рассмотрении

органами управления дочерних хозяйственных обществ вопросов об одобрении сделки

или нескольких взаимосвязанных сделок дочерних хозяйственных обществ (в том числе заем,

кредит, залог, поручительство), выходящих за пределы их обычной хозяйственной

Авиакомпания Аэрофлот. Список аффилированных лиц, уставы (2021-2010 год) - часть 22