Главная Учебники - АЗС, Нефть ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год)
поиск по сайту правообладателям
|
|
содержание .. 26 27 28
3
Компании, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за
одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в
состав Совета директоров Компании считаются кандидаты, набравшие наибольшее число
голосов.
2.6. В состав Совета директоров Компании могут избираться независимые
директора. Из числа независимых директоров может избираться старший независимый
директор. Старший независимый директор координирует работу независимых директоров
и осуществляет взаимодействие с Председателем Совета директоров.
(п. 2.6. введен изменениями, утвержденными 22.06.2018)
2.7. Независимые директора обладают преимущественным влиянием при
предотвращении корпоративных конфликтов, а также при оценке совершаемых
существенных корпоративных действий.
(п. 2.7. введен изменениями, утвержденными 22.06.2018)
2.8. Независимые директора при рассмотрении вопросов, относящихся к
существенным корпоративным действиям Компании, имеют право выразить свою позицию
относительно рассматриваемых вопросов в срок не позднее, чем за три дня до назначенной
даты заседания. Информация о позиции независимых директоров должна быть доведена до
сведения всех членов Совета директоров и принята к сведению при принятии решения.
(п. 2.8. введен изменениями, утвержденными 22.06.2018)
3.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Член Совета директоров имеет право:
-
требовать от Президента Компании предоставления любой информации
(документов и материалов), касающейся финансово-хозяйственной деятельности
Компании;
-
требовать созыва заседания Совета директоров Компании;
-
требовать внесения в протокол заседания Совета директоров Компании своего
особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;
-
получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и
(или)
компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров
Компании, в случаях и размере, установленных решением Собрания акционеров
Компании;
-
знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и Ревизионной
комиссии Компании и получать их копии без взимания платы за их предоставление;
-
заслушивать отчеты должностных лиц Компании;
-
участвовать в создаваемых по решению Совета директоров комитетах и
комиссиях для решения конкретных проблем.
Затребованная информация должна быть предоставлена Компанией члену Совета
директоров не позднее 10 дней с даты получения запроса, направляемого членом Совета
директоров на имя Президента Компании.
3.2. Член Совета директоров обязан:
- при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах
Компании;
- осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Компании
добросовестно и разумно;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о
деятельности Компании, а также инсайдерскую информацию;
- присутствовать на заседаниях Совета директоров Компании;
- участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам
повестки дня его заседаний;
- доводить до сведения Компании информацию об известных ему совершаемых или
предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом; о
4
юридических лицах, в отношении которых он, его супруг (супруга), родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их
подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право
давать обязательные указания; о юридических лицах, в органах управления которых он, его
супруг
(супруга), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры,
усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;
- письменно уведомлять Совет директоров Компании о своем намерении войти в
состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых
организаций Компании), а также незамедлительно сообщать о факте избрания в указанные
органы управления;
- проявлять лояльность по отношению к Компании.
Члены Совета директоров не вправе принимать подарки от лиц, заинтересованных в
принятии решений Советом директоров, равно как и пользоваться какими-либо прямыми
или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами.
В целях недопущения конфликта собственных интересов с интересами Компании
члены Совета директоров обязаны соблюдать требования и ограничения, предусмотренные
требованиями действующего законодательства.
Члены Совета директоров должны письменно информировать Совет директоров
через Секретаря Совета директоров о возникновении конфликта интересов и
воздерживаться от голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, по
которым у них имеется личная заинтересованность.
По запросу Секретаря Совета директоров Компании член Совета директоров обязан
предоставить Компании информацию, позволяющую установить, является ли член Совета
директоров в соответствии с действующим законодательством РФ аффилированным лицом
акционера и/или контрагента Компании.
(п. 3.2. в редакции изменений, утвержденных 22.06.2018)
3.3. Члену Совета директоров Компания выдает документ, удостоверяющий его
должностное положение. Форма и текст данного документа утверждаются Советом
директоров Компании.
4.
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ
4.1. Председатель Совета директоров Компании избирается членами Совета
директоров Компании из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета
директоров Компании.
4.2. Председатель Совета директоров:
4.2.1. организует работу Совета директоров Компании;
4.2.2. созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
4.2.3. организует на заседаниях ведение протокола;
4.2.4. председательствует на Собрании акционеров.
4.3. Президент Компании не может быть одновременно Председателем Совета
директоров.
4.4. Совет директоров Компании вправе в любое время переизбрать своего
Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров
Компании.
4.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Компании его функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров
(исполняющий обязанности Председателя Совета директоров).
5.
СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ
5.1. Секретарь Совета директоров обеспечивает организационные и технические
5
вопросы деятельности Совета директоров. К компетенции Секретаря Совета директоров
Компании относятся:
5.1.1. формирование проектов планов заседаний Совета директоров на основе Устава
Компании, предложений Председателя, членов Совета директоров, Президента и других
должностных лиц Компании;
5.1.2. формирование проектов повестки дня заседания Совета директоров и проектов
решений, принятых на заседаниях;
5.1.3. организация подготовки и оформление материалов по вопросам повестки дня
заседания Совета;
5.1.4. рассылка уведомлений о созыве заседания, повестки дня заседаний и
материалов по рассматриваемым вопросам;
5.1.5. организация участия членов Совета директоров в его работе;
5.1.6. определение состава лиц, приглашаемых на заседание Совета директоров;
5.1.7. ведение, составление, оформление и рассылка протоколов заседаний Совета
директоров;
5.1.8. организация контроля за выполнением решений Совета директоров;
5.1.9. введение делопроизводства Совета директоров.
5.2. Секретарь Совета директоров назначается и освобождается от должности по
решению Совета директоров большинством голосов членов Совета директоров. Срок
полномочий Секретаря Совета директоров определяется решением Совета директоров
Компании.
5.3. При назначении Секретаря Совета директоров решением Совета директоров
Компании могут определяться размер и порядок выплаты вознаграждения Секретарю
Совета директоров.
5.4. В случае временного отсутствия Секретаря Совета директоров Компании Совет
директоров вправе назначить временно исполняющего обязанности Секретаря Совета
директоров.
5.5. Функции Секретаря Совета директоров могут быть возложены на
Корпоративного секретаря Компании.
6.
ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. Проводимые Советом директоров заседания могут быть двух видов: очередные
и внеочередные.
6.2. Очередные заседания Совета директоров проводятся на основании плана его
работы.
Все остальные заседания Совета директоров, проводимые по мере необходимости,
являются внеочередными.
План работы Совета директоров составляется на календарный год (полугодие) и
должен предусматривать ключевые вопросы развития Компании, утверждение ее бизнес-
планов, рассмотрение отчетов об итогах финансово-хозяйственной деятельности
Компании, предварительное утверждение годового отчета, рассмотрение иных вопросов,
связанных с подготовкой к проведению годового общего собрания акционеров Компании, а
также иные относящиеся в соответствии с Уставом Компании к компетенции Совета
директоров вопросы, рассмотрение которых может быть заранее спланировано.
Проект плана составляется Секретарем Совета директоров с учетом предложений,
поступивших от членов Совета директоров и менеджмента Компании не позднее, чем за 15
календарных дней до начала планируемого периода,
План работы утверждается Советом директоров по представлению Председателя
Совета директоров и должен предусматривать примерные сроки проведения заседаний
Совета директоров, а также перечень рассматриваемых на них вопросов. Утвержденный
план работы Совета директоров не позднее следующего дня после его утверждения
6
Секретарь Совета директоров обязан направить лицам, указанным в п. 6.3 настоящего
Положения.
План работы не содержит исчерпывающего перечня вопросов для рассмотрения на
очередном заседании Совета директоров. Повестка дня очередного заседания Совета
директоров может быть дополнена в порядке и сроки, предусмотренные настоящим
Положением.
6.3. В повестку дня очередного заседания Совета директоров включаются вопросы,
предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее, чем
5 процентами голосующих акций Компании, Председателем Совета директоров, членами
Совета директоров, Ревизионной комиссией, аудитором и Президентом Компании.
6.4. Совет директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового
Собрания акционеров проводит очередное заседание с целью предварительного
утверждения годового отчета Компании, вносимого на годовое Собрание акционеров
Совет директоров не ранее 60 и не позднее 65 дней после окончания отчётного года
проводит очередное заседание с целью принятия решения о включении в повестку дня
годового Собрания акционеров предложений, поступивших от акционеров, являющихся в
совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций Компании.
6.5. Предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров
составляются в письменной форме и направляются в адрес Совета директоров или
вручаются Секретарю Совета директоров под роспись в срок, не позднее 15 дней до даты
проведения заседания.
6.6. Предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров должны
содержать мотивы их внесения и подписываться лицом (лицами), их вносящим(и). Данное
лицо (лица) вправе представить материалы и проекты решений по вносимым им вопросам в
повестку дня заседания Совета директоров. В случае если предложения исходят от
акционеров Компании, они должны дополнительно содержать указание на количество,
категории (тип) принадлежащих им акций, и копии подтверждающих документов.
6.7. Уведомление о созыве очередного заседания Совета директоров составляется
Секретарем Совета директоров, подписывается Председателем Совета директоров и
направляется (или вручается) каждому члену Совета директоров в письменной форме не
позднее, чем за 10 дней до назначенной даты заседания, в том числе путем направления
членам Совета директоров уведомлений средствами факсимильной связи или их
сканированных копий на электронные адреса членов Совета директоров.
Члены Совета директоров вправе направить Секретарю Совета директоров свои
замечания и предложения по материалам повестки дня заседания.
6.8. Внеочередные заседания Совета директоров созываются Председателем Совета
директоров:
•
по его собственной инициативе;
•
по требованию члена Совета директоров;
•
по требованию Ревизионной комиссии;
•
по требованию аудитора Компании;
•
по требованию Президента Компании.
Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров должно содержать
предлагаемую повестку дня с указанием мотивов внесения вопросов в повестку дня.
Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров может содержать
проекты решений по предлагаемым вопросам повестки дня заседания и должно быть
подписано инициатором созыва либо его представителем. Инициатор заседания Совета
директоров вправе приложить к требованию материалы по вопросам повестки дня
заседания.
Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров направляется в
письменной форме в адрес Председателя Совета директоров Компании через Управление
делами Компании или вручается под роспись Секретарю Совета директоров, который
7
информирует Председателя Совета директоров о получении соответствующего
требования.
6.9. Внеочередные заседания Совета директоров, созываемые по инициативе
Председателя Совета директоров, требованию члена Совета директоров, Ревизионной
комиссии, аудитора Компании или Президента Компании, проводятся в срок не позднее 15
дней с даты предъявления указанного требования, за исключением случаев предъявления
требований о созыве заседаний для рассмотрения вопросов неотложного характера при
наличии письменного обоснования инициатора проведения внеочередного заседания
Совета директоров. Указанное обоснование представляется членам Совета директоров.
Председатель Совета директоров принимает решение о созыве внеочередного заседания
Совета директоров в срок не позднее трех дней с даты предъявления указанными выше
лицами требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров.
6.10. Председатель Совета директоров Компании не вправе отказать в созыве
внеочередного заседания Совета директоров, за исключением случаев, когда:
•
не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления
требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров;
•
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня заседания
Совета директоров, не отнесен Уставом Компании к его компетенции и (или) вопрос не
соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации.
В случае принятия Председателем Совета директоров решения об отказе в созыве
заседания Совета директоров Компании Секретарь Совета директоров направляет
уведомление об этом инициатору созыва в
3-хдневный срок со дня принятия
соответствующего решения.
6.11. Созываемые Председателем Совета директоров внеочередные заседания для
рассмотрения требований акционеров, являющихся владельцами не менее чем
10
процентов голосующих акций Компании, Ревизионной комиссии или аудитора Компании о
созыве внеочередного Собрания акционеров Компании, а также рассмотрения
предложений по кандидатурам для избрания органов управления и контроля Компании на
внеочередном (годовом) общем собрании акционеров, должны быть проведены в течение 5
дней с даты предъявления соответствующих требований либо после окончания сроков,
отводимых акционерам на выдвижение кандидатур для избрания органов управления и
контроля Компании на внеочередном (годовом) общем собрании акционеров.
Созываемые заседания Совета директоров для рассмотрения вопросов неотложного
характера должны быть проведены в сроки, указываемые инициаторами проведения
внеочередного заседания, но не ранее 3 дней с даты внесения в Совет директоров
соответствующего требования.
6.12. Уведомление о созыве внеочередного заседания Совета директоров рассылается
всем членам Совета директоров в сроки, установленные п. 6.7 настоящего Положения, за
исключением проведения заседаний Совета директоров в случаях, предусмотренных п.
6.11 настоящего Положения. В указанных случаях уведомление о проведении заседания
Совета директоров направляется не позднее следующего дня:
-
после даты предъявления требования о проведении внеочередного общего
собрания акционеров;
-
после окончания сроков, отводимых акционерам на выдвижение кандидатур для
избрания органов Общества на внеочередном (годовом) общем собрании акционеров;
-
после даты внесения в Совет директоров требования о созыве внеочередного
заседания Совета директоров для рассмотрения вопросов неотложного характера.
6.13. Уведомление о проведении заседания Совета директоров (очередного или
внеочередного) должно содержать следующие сведения:
•
фамилию, инициалы членов Совета директоров, которым направляется
уведомление;
•
форму проведения заседания;
8
•
дату, время и место проведения заседания;
•
повестку дня заседания.
Уведомление о созыве внеочередного заседания Совета директоров составляется
Секретарем Совета директоров, подписывается Председателем Совета директоров или по
его поручению Секретарем Совета директоров или одним из членов Совета директоров. В
случае отсутствия Председателя Совета директоров (болезнь, командировка, отпуск и т.д.)
и необходимости срочного рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции Совета
директоров, а также вынесения на рассмотрение Совета директоров вопроса о досрочном
прекращении полномочий Председателя Совета директоров уведомление о созыве
внеочередного заседания Совета директоров может подписываться членами Совета
директоров - инициаторами созыва такого заседания.
6.14. Направление членам Совета директоров уведомлений о созыве внеочередных
заседаний Совета директоров осуществляет Секретарь Совета директоров в том же
порядке, в котором согласно настоящему Положению осуществляется направление
уведомлений о созыве очередных заседаний Совета директоров.
К уведомлению прилагается бюллетень для голосования (в случае проведения
заседания путем заочного голосования), а также материалы, необходимые для принятия
решения, в порядке, установленном статьей 7 настоящего Положения.
7.
ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И РАССЫЛКИ МАТЕРИАЛОВ К
ЗАСЕДАНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1. Подготовку проектов решений и необходимых материалов по вопросам
повестки дня предстоящего заседания Совета директоров организует Президент Компании.
Проекты решений, завизированные старшими должностными лицами Компании,
ответственными за подготовку соответствующих материалов, вместе с другими
материалами по вопросам повестки дня заседания Совета директоров представляются
Секретарю Совета директоров в срок, не позднее 15 дней до даты, проведения заседания
Совета директоров.
Предоставляемые Секретарю Совета директоров, материалы должны включать
проект решений, предлагаемых для принятия Советом директоров Общества, их
обоснование, а также достаточную фактическую и аналитическую информацию по
существу рассматриваемых вопросов.
7.2. Секретарь Совета директоров обеспечивает рассылку членам Совета
директоров материалов по вопросам повестки дня в срок не позднее, чем за 10 дней до
назначенной даты заседания.
Рассылка материалов, содержащих информацию ограниченного распространения
(«Коммерческая тайнаª,
«Для служебного пользованияª), осуществляется в порядке,
предусмотренном действующими нормативными актами Российской Федерации и
внутренними документами Компании, регламентирующими правила обращения с такими
материалами.
По требованию Председателя Совета директоров Секретарь Совета директоров
передает ему представленные материалы в сроки, указанные в требовании.
7.3. Секретарь Совета директоров организует подготовку необходимого количества
комплектов материалов к заседанию Совета директоров и вручает их членам Совета
директоров, прибывшим для участия в заседании.
При подготовке данных комплектов могут учитываться замечания и предложения,
поступившие в письменной форме от членов Совета директоров на имя Президента
Компании в срок не позднее, чем за 5 дней до даты проведения заседания Совета
директоров.
9
Указанные замечания и предложения доводятся до сведения всех остальных членов
Совета директоров при рассмотрении соответствующего вопроса на заседании Совета
директоров.
8.
ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ
8.1. Заседания Совета директоров Компании ведет Председатель Совета директоров.
8.2. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в заседании
принимают участие более половины избранных членов Совета директоров.
Допускается возможность учета при определении наличия кворума и результатов
голосования письменного мнения члена Совета директоров Компании, отсутствующего на
заседании Совета директоров.
Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как
по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.
При определении кворума, необходимого для проведения заседания Совета
директоров, учитываются письменные мнения, полученные к моменту начала заседания
Совета директоров и содержащие вариант голосования члена Совета директоров хотя бы по
одному вопросу повестки дня.
Письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении
результатов голосования только по тем вопросам повестки дня, по которым оно
предусматривает вариант голосования члена Совета директоров.
Председатель Совета директоров или Секретарь Совета директоров оглашают
письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совет
директоров, при голосовании по вопросу повестки дня, по которому представлено это
мнение.
В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его
письменное мнение на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов
голосования не учитывается.
8.3. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее
количества, составляющего указанный в п. 8.2 настоящего Положения кворум, Совет
директоров Компании обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания
акционеров для избрания нового состава Совета директоров Компании. Оставшиеся члены
Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного
Собрания акционеров.
8.4. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не
включенные в повестку дня, указанную в уведомлении, направленном членам Совета
директоров, за исключением случая участия в заседании всех членов Совета директоров
Общества, кроме выбывших, и отсутствия со стороны членов Совета директоров
возражений.
С согласия всех присутствующих членов Совета директоров на заседании Совета
директоров рассмотрение отдельных вопросов повестки дня заседания может быть либо
перенесено на более поздний срок, либо указанные вопросы могут быть сняты с
рассмотрения Советом директоров, за исключением случаев, когда Совет директоров
обязан принять решение по вопросу повестки дня заседания в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с
согласия всех присутствующих членов Совета директоров, за исключением случаев, когда
Совет директоров обязан принять решение в определенные действующим
законодательством Российской Федерации сроки.
8.5. Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов
членов Совета директоров от общего количества избранных членов Совета директоров,
если иное не предусмотрено Уставом и Федеральным законом
«Об акционерных
10
обществахª.
8.6. Решения Совета директоров Компании принимаются большинством голосов
членов Совета директоров участвующих в заседании членов Совета директоров, если иное
не предусмотрено Уставом Компании.
Решения Совета директоров по вопросам об увеличении уставного капитала
Компании путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций,
составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, и об
одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого
составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, принимаются
всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса
выбывших членов Совета директоров Компании.
Под выбывшими членами Совета директоров понимаются члены Совета директоров,
выбывшие из состава Совета директоров в связи с их смертью, признанием их в судебном
порядке недееспособными или безвестно отсутствующими, либо лица, подвергнутые
дисквалификации в соответствии с законодательством об административных
правонарушениях, либо подавшие заявления о своей отставке.
8.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров Компании каждый член
Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов Председатель
Совета директоров имеет решающий голос.
8.8. Передача права голоса членом Совета директоров Компании иному лицу, в том
числе другому члену Совета директоров Компании, не допускается.
8.9. Состав лиц, приглашаемых на заседание Совета директоров, определяется
Секретарем Совета директоров на основании предложений должностных лиц,
ответственных за подготовку материалов к вопросам, рассматриваемым на заседании, и -
при необходимости - согласовывается Председателем Совета директоров, в случае его
отсутствия - исполняющим обязанности Председателя Совета директоров Компании.
8.10. По решению Совета директоров Компании на основании предложения его
Председателя, членов Совета директоров, Президента Компании, могут проводиться
закрытые заседания, в том числе рассматриваться отдельные вопросы на очередном
заседании Совета директоров без приглашения каких-либо иных лиц помимо членов
Совета директоров и Секретаря Совета директоров.
8.11. В конце каждого очередного заседания Совет директоров может определить
дату и место проведения следующего очередного заседания.
8.12. Заседания Совета директоров могут проводиться в очной форме (в форме
совместного присутствия) либо в заочной форме (путем заочного голосования).
Предпочтительной формой проведения заседаний по рассмотрению наиболее важных
вопросов
(в частности: утверждение годовых бизнес-планов
(бюджетов) Компании,
рассмотрение квартальных и годовых итогов финансово-хозяйственной деятельности
Компании, созыв годового Общего собрания Компании, предварительное утверждение
годового отчета Компании, вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров
Компании вопросов о реорганизации или ликвидации Компании, одобрение существенных
сделок Компании, листинг или делистинг акций Компании, рассмотрение результатов
оценки эффективности работы Совета директоров) является очная форма.
(п. 8.12. в редакции изменений, утвержденных 22.06.2018)
8.13. Бюллетень для заочного голосования прилагается к уведомлению о проведении
заседания Совета директоров в форме заочного голосования.
Бюллетень для заочного голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование Компании и место ее нахождения;
- ФИО члена Совета директоров;
- форму проведения заседания Совета директоров;
- место и дату окончания приема бюллетеней для голосования;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, проекты решения и
11
варианты голосования;
-указание на обязательность подписания членом Совета директоров бюллетеня для
голосования.
Бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров собственноручно.
Заполненные бюллетени для голосования направляются членами Совета директоров
по адресу, указанному в уведомлении о проведении заседания Совета директоров в форме
заочного голосования.
Принявшими участие в заседании в форме заочного голосования считаются члены
Совета директоров, представившие заполненные и подписанные бюллетени для заочного
голосования не позднее даты окончания их приема, указанного в уведомлении о
проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования. Допускается
представление заполненных бюллетеней для голосования средствами факсимильной связи
или их сканированных копий по электронной почте Секретарю Совета директоров с
последующим представлением в течение
2
(двух) дней бюллетеня для заочного
голосования с оригиналом подписи.
Перед каждым заседанием Секретарем Совета директоров проводится учет
поступивших в Общество бюллетеней для заочного голосования.
(п. 8.13. введен изменениями, утвержденными 22.06.2018)
9.
ВЕДЕНИЕ, СОСТАВЛЕНИЕ, ОФОРМЛЕНИЕ И РАССЫЛКА
ПРОТОКОЛОВ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
9.1. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в порядке,
устанавливаемом настоящим Положением. Копии протоколов направляются всем членам
Совета директоров в срок не позднее 10 дней с даты проведения заседания Совета
директоров. Допускается направление на электронные адреса членов Совета директоров
Компании сканированных копий указанных протоколов.
В протоколе заседания указываются:
•
полное фирменное наименование Компании и место ее нахождения;
•
дата, место и время проведения заседания;
•
лица, присутствующие на заседании, а также представившие письменное мнение
по вопросам повестки дня (представившие бюллетени в случае проведения заседания
Совета директоров в заочной форме);
•
повестка дня заседания;
•
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
•
принятые решения;
•
дата составления протокола.
В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по
вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на
заседании Совета директоров, полученное от члена Совета директоров письменное мнение
по вопросам повестки дня приобщается к протоколу заседания Совета директоров в виде
приложений к нему.
9.2. Секретарь Совета директоров
(в случае принятия такого решения
Председателем Совета директоров в ходе подготовки к заседанию Совета директоров и
согласия остальных членов Совета директоров) обеспечивает запись заседания Совета
директоров Компании с использованием технических средств.
9.3. Протокол заседания составляется Секретарем Совета директоров не позднее
трех дней после его проведения не менее чем в трех экземплярах.
9.4. Протокол заседания подписывается Председателем Совета директоров (или
исполняющим обязанности Председателя Совета директоров) и Секретарем Совета
директоров (или исполняющим обязанности Секретаря Совета директоров) и заверяется
12
печатью Компании.
9.5. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения
исполнительного органа Компании в течение срока, установленного действующим
законодательством Российской Федерации.
9.6. Протоколы заседаний и приложения к ним (за исключением информации, в
предоставлении которой может быть отказано в соответствии с требованиями
законодательства и положениями Устава Компании) должны быть доступны для
ознакомления любому акционеру по месту нахождения Компании.
Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Компанией в
течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в
помещении исполнительного органа Компании. Компания обязана по требованию лиц
предоставить им копии протоколов заседаний Совета директоров. Плата, взимаемая
Компанией за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их
изготовление.
9.7. Решения Совета директоров доводятся до исполнителей в виде выписок из
протоколов заседаний, заверенных Секретарем Совета директоров.
10. ВЫПЛАТА ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
КОМПАНИИ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ
ИМИ ФУНКЦИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
10.1. По решению Собрания акционеров членам Совета директоров Компании в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета
директоров Компании.
10.2. Размер выплачиваемого вознаграждения, а также порядок и условия
компенсации расходов членам Совета директоров, связанных с исполнением ими функций
членов Совета директоров, определяются решением Собрания акционеров Компании.
10.3. Совет директоров Компании после принятия Собранием акционеров Компании
положительного решения по вопросу о компенсации расходов членам Совета директоров
утверждает своим решением смету данных расходов в пределах суммы, направленной
решением Собрания акционеров на указанные цели.
10.4. Оплата расходов в соответствии с настоящей статьей осуществляется только в
размере, определенном Собранием акционеров Компании.
10.5. При отсутствии чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной
деятельности Компании за год и(или) решения Собрания акционеров вознаграждения
членам Совета директоров не выплачиваются и расходы не компенсируются.
11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ.
11.1. Члены Совета директоров Компании несут ответственность перед Компанией за
убытки, причиненные Компании их виновными действиями (бездействием), в соответствии
с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Компании.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров Компании,
голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Компании убытков, или не
принимавшие участия в голосовании.
12. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ, ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЯ
ПОЛОЖЕНИЯ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
12.1. Положение о Совете директоров утверждается Собранием акционеров
Компании.
13
12.2. Решения о внесении дополнений и изменений в Положение о Совете директоров
принимаются Собранием акционеров Компании.
12.3. В случае изменения законодательства Российской Федерации, нормы
настоящего Положения до приведения его в соответствие с действующим
законодательством применяются в части, не противоречащей действующему
законодательству Российской Федерации.
|