ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год) - часть 25

 

  Главная      Учебники - АЗС, Нефть     ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год)

 

поиск по сайту            правообладателям  

 

   

 

    

 

содержание      ..     23      24      25      26     ..

 

 

 

ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год) - часть 25

 

 

11
статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществахª, за исключением случаев,
предусмотренных законом.
Оплата облигаций, которые не конвертируются в акции Компании, осуществляется по
цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается Советом
директоров Компании.
5.19. В случае поступления в Компанию в соответствии со ст.84.1 или
84.2
Федерального Закона
«Об акционерных обществахª добровольного или обязательного
предложения
(публичной оферты) данное предложение считается сделанным всем
владельцам соответствующих ценных бумаг Компании с момента его поступления в
Компанию.
С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций Компании,
указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª, и до
даты направления в Компанию обязательного предложения, соответствующего требованиям
законодательства, лицо, направившее такое обязательное предложение, и его
аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов
таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным
лицам, голосующими акциями не считаются, при определении кворума не учитываются.
С момента приобретения более 50 процентов общего количества акций Компании,
указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª, и до
даты направления в Компанию обязательного предложения, соответствующего требованиям
законодательства, лицо, направившее такое обязательное предложение, и его
аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 50 процентов
таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным
лицам, голосующими акциями не считаются, при определении кворума не учитываются.
С момента приобретения более 75 процентов общего количества акций Компании,
указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª, и до
даты направления в Компанию обязательного предложения, соответствующего требованиям
законодательства, лицо, направившее такое обязательное предложение, и его
аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 75 процентов
таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным
лицам, голосующими акциями не считаются, при определении кворума не учитываются.
Ограничения, указанные в абзацах 2-4 настоящего пункта, не применяются в случаях:
- погашения части акций Компании в соответствии с настоящим Уставом;
- осуществления акционерами преимущественного права на приобретение
размещаемых дополнительных акций;
- направления в Компанию уведомления владельцам ценных бумаг о наличии права
требовать выкупа ценных бумаг либо направления требования о выкупе ценных бумаг в
соответствии со ст.
84.7 или 84.8 Федерального Закона «Об акционерных обществахª,
соответственно;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством.
5.20. Совет директоров Компании рассматривает поступившие добровольное или
обязательное предложение в срок не позднее 12 дней с даты их поступления и принимает
рекомендации в отношении полученного предложения, включая оценку предложенной цены
приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после
приобретения, оценку планов лица, направившего предложение, в отношении Компании и ее
работников.
Компания не позднее 15 дней с даты получения добровольного или обязательного
предложения направляет такое предложение с указанием даты его получения и
рекомендации Совета директоров владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в
порядке, предусмотренном пунктом 8.10 настоящего Устава для сообщения о проведении
Собрания акционеров (общего собрания владельцев облигаций). Компания предоставляет
12
владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету оценщика о рыночной стоимости
приобретаемых ценных бумаг (при его предоставлении лицом, сделавшим обязательное
предложение).
Компания одновременно направляет рекомендации Совета директоров лицу,
сделавшему соответствующее предложение. Расходы Компании, связанные с исполнением
обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим
соответствующее предложение.
Обязанности Компании, предусмотренные настоящим пунктом, распространяются
также на случаи внесения изменений в ранее направленное добровольное или обязательное
предложение, а также на конкурирующее предложение.
5.21. Владельцы ценных бумаг, которым адресовано соответствующее предложение,
вправе принять его путем подачи заявления о продаже ценных бумаг в порядке,
предусмотренном ст. 84.3 Федерального Закона «Об акционерных обществахª. Со дня
получения регистратором Компании заявления владельца ценных бумаг или со дня
получения номинальным держателем указания о направлении заявления о продаже ценных
бумаг и до дня внесения приходной записи о переходе прав на такие ценные бумаги (или
отзыва такого заявления) владельцы не вправе распоряжаться такими ценными бумагами,
включая передачу их в залог.
Владельцы ценных бумаг обязаны передать их свободными от любых прав третьих
лиц.
5.22. После получения Компанией добровольного или обязательного предложения
решения по следующим вопросам принимаются только Собранием акционеров Компании:
- увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в
пределах количества и категорий объявленных акций;
- размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, в т.ч. опционов;
- одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Компанией прямо или
косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 или более процентов балансовой
стоимости активов Компании по данным ее бухгалтерской (финансовой) отчетности на
последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной
хозяйственной деятельности, а также за исключением сделок, совершенных до получения
добровольного или обязательного предложения либо совершенных до момента раскрытия
информации о направлении предложения - в случае получения предложения в отношении
публично обращаемых ценных бумаг;
- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- приобретение Компанией размещенных акций в случаях, предусмотренных
настоящим Уставом;
- увеличение вознаграждения единоличному исполнительному органу, членам Совета
директоров, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление
или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их
полномочий.
Действие указанных выше ограничений прекращается по истечении 20 дней с даты
окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения либо после
подведения итогов голосования по вопросу избрания членов Совета директоров Компании
на внеочередном Собрании акционеров, созванным по требованию лица, которое по итогам
принятия добровольного или обязательного предложения с учетом его аффилированных лиц
приобрело более 30 процентов акций Компании.
5.23. Компания обеспечивает обязанность лица, приобретшего в результате
добровольного или обязательного предложения более 95 процентов акций Компании (с
учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам), по направлению
уведомления о праве требовать выкупа принадлежащих иным лицам остальных акций
13
Компании, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, путем
направления указанного уведомления владельцам ценных бумаг Компании в порядке,
установленном абз. 2 п. 5.19 настоящего Устава.
В случае осуществления лицом, приобретшим в результате добровольного или
обязательного предложения не менее 10 процентов акций Компании, и ставшим в результате
такого приобретения (совместно со своими аффилированными лицами) владельцем более 95
процентов акций Компании, своего права на выкуп принадлежащих иным лицам акций
Компании или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Компании, Компания
обеспечивает в порядке, установленном абз. 2 п. 5.19 настоящего Устава направление
требования такого лица о выкупе ценных бумаг владельцам выкупаемых ценных бумаг.
Статья 6
АКЦИОНЕРЫ КОМПАНИИ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
6.1. Акционерами Компании могут быть любые юридические и физические лица (за
исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).
Число акционеров Компании не ограничено.
6.2. Каждый владелец акций Компании имеет право:
- участвовать в собраниях акционеров лично или через полномочных представителей и
вносить предложения на рассмотрение в соответствии с настоящим Уставом;
- избирать и быть избранным в органы управления Компании в соответствии с
настоящим Уставом;
- получать в соответствии с категорией акций пропорциональную сумме его акций долю
прибыли (дивиденды) Компании, подлежащей распределению между акционерами;
- отчуждать любым не запрещенным законодательством способом свои акции без
согласия других акционеров либо Компании;
- получать информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Собрания
акционеров, знакомиться с протоколами Собрания акционеров;
- иметь доступ к документам Компании в порядке, предусмотренном настоящим
Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
- получить часть имущества Компании в случае ее ликвидации в соответствии с
категорией акций и их количеством, а также иметь иные права, предоставляемые акционерам
настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
Акционер Компании не вправе требовать от Компании приобретения полностью или
частично принадлежащих акционеру акций Компании, за исключение случаев,
предусмотренных законодательством Российской Федерации.
6.3. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый
объем прав.
Акционеры
- владельцы обыкновенных акций могут участвовать в Собрании
акционеров Компании с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Одна
обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на Собрании акционеров (за
исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных
обществахª и настоящим Уставом).
6.3.1. Каждая привилегированная акция предоставляет акционеру
- её владельцу
одинаковый объем прав.
Привилегированные акции предоставляют акционерам право на получение дивидендов
по результатам каждого отчетного года в расчете на одну привилегированную акцию в
размере 60 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся
в обращении привилегированных акций, а
в следующих случаях:
- при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по
14
данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 65 долл. США
- в размере
70 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и
находящихся в обращении привилегированных акций;
- при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по
данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 70 долл. США
- в размере
80 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и
находящихся в обращении привилегированных акций;
- при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по
данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 75 долл. США
- в размере
90 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и
находящихся в обращении привилегированных акций;
- при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по
данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 80 долл. США
- в размере 100 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и
находящихся в обращении привилегированных акций;
- при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по
данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 85 долл. США
- в размере 110 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и
находящихся в обращении привилегированных акций.
Обязательство по выплате дивидендов может быть по решению Собрания акционеров
исполнено Компанией в долларах США. В случае предусмотренного валютным
законодательством Российской Федерации запрета на исполнение выплаты дивидендов в
иностранной валюте, выплата осуществляется в рублях Российской Федерации по курсу
Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату фактической выплаты
Компанией дивидендов.
(п. 6.3.1. в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 13.12.2019)
6.3.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на
Собрании акционеров, если иное не установлено федеральным законом.
Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Собрании акционеров с
правом голоса при решении вопросов:
- о реорганизации и ликвидации Компании;
- об обращении с заявлением об освобождении Компании от обязанности осуществлять
раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством
Российской Федерации о ценных бумагах;
- о внесении изменений и дополнений в Устав Компании, ограничивающих права
акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения
или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной
стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также
предоставления акционерам
- владельцам привилегированных акций иного типа
преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
- об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций
этого типа;
- по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым
Собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о
выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по
привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных
акций такого типа участвовать в Собрании акционеров прекращается с момента первой
выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
- о внесении в Устав Компании изменений, исключающих указание на то, что
Компания является публичным обществом, одновременно с решением вопросов об
обращении Компании в Банк России с заявлением об освобождении её от обязанности
15
раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о
ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимаемых в рамках одного вопроса повестки
дня Собрания акционеров;
- иных, в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществахª.
В случае, когда, акционеры - владельцы привилегированных акций в соответствии с
настоящим Уставом и/или федеральным законом участвуют в Собрании акционеров с
правом голоса, одна привилегированная акция дает её владельцу при решении вопросов на
Собрании акционеров один голос, если иное не установлено федеральным законом.
(п. 6.3.2. в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 13.12.2019)
6.4. Акционер Компании может осуществлять свои права как непосредственно, так и
через представителей, в качестве которых могут выступать любые правоспособные
физические и юридические лица, включая зарегистрированных в реестре акционеров
Компании номинальных держателей.
6.5. Преимущественное право приобретения акций Компании, размещаемых
посредством открытой или закрытой подписки, определяется в соответствии с требованиями
законодательства.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Собранием акционеров
Компании, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании
данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в
таком Собрании акционеров, а если указанное решение принимается Советом директоров -
преимущественное право имеют лица, являющиеся акционерами Компании на 10-й день
после дня принятия Советом директоров такого решения, если более поздняя дата не
установлена таким решением.
Компания уведомляет лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное
право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции, в порядке, предусмотренном п.8.10 настоящего Устава для сообщения о проведении
Собрания акционеров, о возможности осуществления ими своего преимущественного права
приобретения указанных ценных бумаг.
Уведомление должно содержать: количество размещаемых акций и эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, цену размещения или порядок определения цены
размещения, в т.ч. цену размещения или порядок определения цены размещения акционерам
Компании, в случае осуществления ими преимущественного права приобретения либо
указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом
директоров не позднее начала размещения ценных бумаг, порядок определения количества
ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое
лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядок, в котором заявления
этих лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
должны быть поданы в Компанию, срок, в течение которого эти заявления должны
поступить в Компанию (далее - срок действия преимущественного права).
Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента
направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен
настоящим пунктом.
Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением,
являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций
или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, срок действия
преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения)
или опубликования уведомления, а если информация, содержащаяся в таком уведомлении,
16
раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о
ценных бумагах, - менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом случае
уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может
быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения или
порядке ее определения.
Компания не вправе до окончания срока действия преимущественного права
размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции,
лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций или
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично
осуществить свое преимущественное право путем подачи в Компанию письменного
заявления о приобретении указанных ценных бумаг с указанием имени (наименования)
акционера, места жительства (места нахождения), количества приобретаемых ценных бумаг,
и документа об их оплате, за исключением случая, предусмотренного абзацем седьмым
настоящего пункта.
Заявление о приобретении размещенных ценных бумаг, направленное или врученное
регистратору Компании, считается поданным в Компанию в день его получения
регистратором.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату не
денежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения
таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
6.6. Акционеры - владельцы голосующих акций Компании вправе требовать выкупа
Компанией всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против либо не
принимали участия в голосовании по следующим вопросам:
реорганизации Компании;
о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом
которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой
стоимости активов Компании, определенной по данным ее бухгалтерской (финансовой)
отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность);
внесения изменений и дополнений в Устав Компании (принятия Собранием акционеров
решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в Устав
Компании) или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров -
владельцев голосующих акций;
принятия Собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге
акций Компании и (или) эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в ее акции,
и внесении изменений в Устав, исключающих указание на публичный статус Компании.
иным, в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществахª.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Компанией принадлежащих им
акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на
участие в Собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы,
голосование по которым в соответствии с Федеральным Законом
«Об акционерных
обществахª повлекло возникновение права требовать выкупа акций, и предъявленных
Компании требований акционеров о выкупе Компанией принадлежащих им акций.
Компания информирует акционеров о возможности возникновения у них права
требовать выкупа акций в случае, если повестка дня Собрания акционеров включает
предусмотренные настоящим пунктом вопросы. В информационном сообщении акционерам
о проведении Собрания акционеров, повестка дня которого включает упомянутые вопросы,
17
указывается цена выкупа Компанией акций, принадлежащих акционерам, порядок
осуществления выкупа.
Выкуп у акционеров акций Компании осуществляется в порядке, установленном ст.76
Федерального Закона "Об акционерных Обществах".
Выкуп производится по цене, указываемой в сообщении о проведении Собрания
акционеров, определяемой Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости,
определяемой в соответствии с требованиями законодательства независимым оценщиком
без учета ее изменения в результате действий Компании, повлекших возникновение права
требования оценки и выкупа акций.
В случае, если основанием для выкупа акций явилось решение Собрания акционеров
об обращении с заявлением о делистинге акций и внесении соответствующих изменений в
Устав, цена выкупа акций не может быть ниже их средневзвешенной цены на
организованных торгах за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении
такого Собрания акционеров
Общая сумма средств, направляемых Компанией на выкуп акций, не может превышать
10 процентов стоимости чистых активов Компании на дату принятия решения, которое
повлекло возникновение права требовать выкупа акций. В случае, если общее количество
акций, требование о выкупе которых предъявлено, превышает количество акций, которое
может быть выкуплено Компанией, акции выкупаются у акционеров пропорционально
заявленным требованиям.
Акции, выкупленные Компанией в случаях, предусмотренных настоящим пунктом,
поступают в распоряжение Компании. Указанные акции не предоставляют права голоса, по
ним не начисляются дивиденды. Такие акции не позднее 1 года с даты их выкупа должны
быть реализованы Компанией по их рыночной стоимости третьим лицам. В противном
случае Собрание акционеров принимает решение об уменьшении уставного капитала путем
погашения указанных акций.
6.7. Акционеры Компании обязаны:
- своевременно и в полном объеме оплачивать приобретаемые ими акции,
размещаемые Компанией в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
- соблюдать настоящий Устав, выполнять решения органов управления Компании,
принятые в пределах, установленных настоящим Уставом;
- не разглашать конфиденциальной информации о деятельности Компании,
перечень которой устанавливается Советом директоров;
- воздерживаться от всякой иной деятельности, наносящей ущерб или могущей нанести
ущерб Компании;
- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают
невозможным достижение целей, ради которых создана Компания;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Компания не может
продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если их участие необходимо для
принятия таких решений;
- вносить вклады в имущество Компании.
Акционер должен своевременно сообщать регистратору обо всех изменениях данных о
себе, включенных в реестр.
Если сведения об указанных изменениях не представлены, Компания не несет
ответственности за ущерб, причиненный акционеру из-за невозможности выплатить ему те
или иные суммы (либо передать причитающееся имущество) или передать ему сообщение.
Статья 7
СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
КОМПАНИИ
18
Управление в Компании осуществляется через органы управления Компании.
Органами управления Компании являются Общее собрание акционеров (Собрание
акционеров), Совет директоров
(коллегиальный орган управления) и Президент
(единоличный исполнительный орган Компании).
В Компании могут создаваться дополнительные внутренние структурные образования
(в том числе советы, комитеты, комиссии) при соответствующем органе управления
Компании.
Статья 8
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
8.1. Высшим органом управления Компании является Общее Собрание акционеров
(Собрание акционеров).
8.2. К компетенции Собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1)
утверждение Устава в новой редакции; внесение изменений и дополнений в
Устав;
2)
принятие решений о реорганизации Компании;
3)
принятие решений о ликвидации Компании, назначении ликвидационной
комиссии (ликвидатора) и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных
балансов;
4)
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций Компании и прав, предоставляемых этими акциями;
5)
увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;
6)
увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций или
иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, по закрытой
подписке, путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций,
составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; а также
размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции
эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции,
составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
7)
уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости
акций, путем приобретения Компанией части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Компанией акций;
8)
определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов,
досрочное прекращение их полномочий, установление размеров их вознаграждения и/или
размера компенсации расходов, связанных с исполнением ими обязанностей членов Совета
директоров;
9)
избрание Президента и досрочное прекращение его полномочий, в случаях,
предусмотренных пунктами
6 и
7 статьи
69 Федерального Закона
«Об акционерных
обществахª и абзацем третьим пункта 10.2. настоящего Устава;
10) избрание членов Ревизионной комиссии, досрочное прекращение их полномочий,
установление размеров их вознаграждения и/или размера компенсации расходов, связанных
с исполнением обязанностей членов Ревизионной комиссии;
(пп. 10 в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 28.09.2022)
11) утверждение аудитора Компании
(для аудита бухгалтерской отчетности,
подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерской отчетностиª, а
также иной финансовой отчетности, предусмотренной иными правовыми актами Российской
Федерации);
12) утверждение годового отчета Компании, годовой бухгалтерской (финансовой)
отчетности Компании с учетом заключений Ревизионной комиссии и аудитора Компании;
19
13) распределение прибыли и убытков Компании по результатам отчетного года, в
т.ч. выплата
(объявление) годовых дивидендов по акциям
(за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года);
14) консолидация и дробление акций;
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных
Федеральным Законом «Об акционерных обществахª;
16)
принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении
крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет
более 50 процентов балансовой стоимости активов Компании;
17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении
крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от
25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, в случаях, если единогласие
Совета директоров по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении
крупной сделки не достигнуто;
18) определение порядка ведения Собрания акционеров;
19) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
20) приобретение Компанией размещенных акций в соответствии с абзацем первым
пункта 5.9. настоящего Устава;
21) принятие решения об участии Компании в финансово-промышленных группах,
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
22) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Компании (Положения об Общем собрании акционеров, Положения о Совете директоров,
Положения о Ревизионной комиссии, Положения о Президенте);
23) увеличение уставного капитала Компании путем размещения посредством
открытой подписки обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее
размещенных обыкновенных акций,
- в случае не достижения единогласия по этому
вопросу Советом директоров Компании;
24) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев отчетного года;
25) передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей
организации или управляющему;
26) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Компании и
(или) эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в акции Компании;
27) принятие решения обратиться в Банк России с заявлением об освобождении
Компании от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации,
предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а также о
внесении изменений в Устав, исключающих указание на публичный статус Компании;
28) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Компании и
(или) эмиссионных ценных бумаг Компании, конвертируемых в его акции;
29) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом, Гражданским
кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом "Об акционерных обществах".
Вопросы, отнесенные к компетенции Собрания акционеров, не могут быть переданы
на решение исполнительному органу управления Компании.
Вопросы, отнесенные к компетенции Собрания акционеров, не могут быть переданы
на решение Совету директоров (за исключением случаев, предусмотренных Гражданским
кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и
Уставом Компании).
Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не
отнесенным к его компетенции Гражданским кодексом Российской Федерации,
20
Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
8.3. Один раз в год Компания проводит годовое Собрание акционеров. Годовое
Собрание акционеров проводится не ранее чем через два и не позднее чем через шесть
месяцев после окончания отчётного года. На годовом Собрании акционеров в обязательном
порядке рассматриваются вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии и
указанные в подпунктах 11), 12), 13) пункта 8.2 настоящего Устава, а также могут решаться
иные вопросы, отнесенные к компетенции Собрания акционеров. Конкретная дата
проведения годового Собрания акционеров и повестка дня определяются Советом
директоров.
Собрания акционеров, проводимые помимо годового Собрания, являются
внеочередными.
При проведении Собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия
акционеров) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии,
позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в Собрании акционеров,
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование, без присутствия в месте проведения Собрания акционеров. Возможность
дистанционного участия в Собрании акционеров и адрес сайта в информационно-
телекоммуникационной сети Интернет, на котором могут быть зарегистрированы акционеры
для участия в Собрании акционеров и заполнена электронная форма бюллетеней,
определяется решением Совета директоров при подготовке к проведению Собрания
акционеров и указываются в Сообщении о проведении Собрания акционеров.
8.4. Внеочередное Собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на
основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора
Компании, а также акционеров, владеющих в совокупности не менее, чем десятью
процентами голосующих акций Компании на дату предъявления указанного требования.
Созыв внеочередного Собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии,
аудитора Компании, а также акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее
чем десятью процентами голосующих акций Компании, осуществляется Советом
директоров. При этом такое внеочередное Собрание акционеров должно быть проведено в
течение 40 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного Собрания
акционеров.
В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, то такое Собрание акционеров
должно быть проведено в течение 75 дней с момента предъявления требования о проведении
внеочередного Собрания акционеров. При этом Совет директоров Компании обязан
определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении
кандидатов для избрания в Совет директоров, с учетом требования, установленного абз. 8 п.
8.6 настоящего Устава. В случаях, предусмотренных федеральным законом, когда Совет
директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров,
такое собрание должно быть проедено в течение 40 дней с даты принятия решения о его
созыве, а в случае, когда Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного
общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров, такое собрание
проводится в течение 70 дней с даты принятия решения о его созыве.
В требовании о проведении внеочередного Собрания акционеров должны быть
сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня.
Требование о проведении внеочередного Собрания акционеров может содержать
формулировки решений по каждому из вопросов, а также предложение о форме проведения
внеочередного Собрания акционеров. Если требование о проведении внеочередного
Собрания акционеров содержит предложения о выдвижении кандидатов для избрания в
Совет директоров, Ревизионную комиссию и на должность Президента, на такое
предложение распространяются положения п.8.6 настоящего Устава.
21
Если требование о созыве внеочередного Собрания акционеров исходит от акционеров
(акционера), оно должно содержать имя
(наименование) акционеров
(акционера),
требующих созыва Собрания акционеров, количество и категорию (тип) принадлежащих им
акций.
Требование о созыве внеочередного Собрания акционеров подписывается лицами,
требующими его созыва. В случае если требование подписано акционером
(его
представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии,
осуществляющем учет прав на указанные акции, к такому требованию должна прилагаться
выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии, подтверждающая
количество принадлежащих акционеру акций Компании на дату не ранее семи рабочих дней
до даты направления требования.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки
дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму
проведения внеочередного Собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной
комиссии, аудитора Компании, а также акционеров (акционера), владеющих в совокупности
не менее, чем десятью процентами голосующих акций Компании.
Совет директоров Компании при принятии решения о созыве внеочередного Собрания
акционеров, осуществляемого по требованию акционеров
(акционера), Ревизионной
комиссии или аудитора Компании, при отсутствии в требовании о созыве внеочередного
Собрания акционеров формулировки решения по вопросам повестки дня внеочередного
Собрания акционеров или при отсутствии указания на форму проведения внеочередного
Собрания акционеров вправе принять решение по формулировке проектов решений
внеочередного Собрания акционеров и форме его проведения.
Решение о созыве внеочередного Собрания акционеров по требованию Ревизионной
комиссии, аудитора Компании, а также акционеров (акционера), владеющих в совокупности
не менее, чем десятью процентами голосующих акций Компании, либо об отказе от созыва
Собрания акционеров принимается Советом директоров Компании в течение 5 дней с даты
предъявления указанного требования. Решение Совета директоров о созыве внеочередного
Собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется
лицам, требующим созыва внеочередного Собрания акционеров, в срок не позднее трех дней
с момента его принятия.
Совет директоров вправе принять решение об отказе в созыве внеочередного Собрания
акционеров по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Компании, а также акционеров
(акционера), владеющих в совокупности не менее, чем десятью процентами голосующих
акций, если:
не соблюден предусмотренный настоящим пунктом и (или) пунктом 1 статьи 84.3
Федерального закона «Об акционерных обществахª порядок предъявления требования о
созыве Собрания акционеров;
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Собрания акционеров, не
являются владельцами 10 или более процентов голосующих акций Компании на дату
предъявления требования;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного
Собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям
Федерального Закона "Об акционерных Обществах" и иных правовых актов Российской
Федерации.
В случае, если Совет директоров Компании в срок, установленный настоящим
пунктом, не принял решения о созыве внеочередного Собрания акционеров или принял
решение об отказе в его созыве, орган Компании или лица, требующие его созыва, вправе
обратиться в суд с требованием о понуждении Компании провести внеочередное Собрание
акционеров.
Расходы по подготовке и проведению внеочередного Собрания акционеров в случае,
22
если согласно решения суда его проводит истец, могут быть возмещены по решению
Собрания акционеров за счет средств Компании.
8.5. Совет директоров при подготовке к проведению Собрания акционеров,
определяет:
форму проведения Собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дату, место и время проведения Собрания акционеров, а также почтовый адрес, по
которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования;
время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании акционеров, проводимом в
форме собрания;
дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени; - в случае проведения Собрания акционеров
в форме заочного голосования;
повестку дня Собрания акционеров;
дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении Собрания акционеров;
дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для
избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию, если повестка дня предусматривает
избрание членов Совета директоров и Ревизионной комиссии;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к
проведению Собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
форму и текст бюллетеней для голосования, а также проекты (формулировки) решений
по вопросам повестки дня Собрания акционеров, направляемые в электронной форме
номинальным держателям акций.
лицо, которое будет исполнять функции секретаря Собрания акционеров, а в случае
отсутствия указанного лица на Собрании акционеров либо его невозможности исполнять
функции секретаря Собрания акционеров, секретарь собрания назначается Председателем
собрания акционеров.
Решением Совета директоров также может быть предусмотрена возможность
заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте в информационно-
телекоммуникационной сети Интернет. В этом случае Совет директоров определяет адрес
сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть
заполнена электронная форма бюллетеней.
8.6. Акционеры (акционер) Компании, являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций Компании, в срок не позднее 60 дней после
окончания отчетного года вправе внести вопросы в повестку дня годового Собрания
акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и счетную
комиссию Компании, число которых не может превышать количественный состав
соответствующего органа, установленного на дату выдвижения кандидатов.
В случае проведения внеочередного Собрания акционеров, повестка дня которого
предусматривает рассмотрение вопросов об избрании членов Совета директоров, акционеры
Компании, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих
акций Компании, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров, число которых не
может превышать количественного состава данного органа, установленного на дату
выдвижения кандидатов.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания акционеров
содержит вопрос об избрании Президента Компании и (или) о досрочном прекращении его
полномочий в соответствии с пунктами
6 и
7 статьи
69 Федерального закона
«Об
акционерных обществахª и абзацем вторым пункта 10.2. настоящего Устава, акционеры или
акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих
акций Компании, вправе предложить кандидата на должность Президента Компании.
Указанные выше предложения акционеров при проведении внеочередного Собрания
23
акционеров должны поступить в Компанию не менее чем за 30 дней до даты проведения
внеочередного Собрания акционеров.
В случае проведения внеочередного Собрания акционеров, повестка дня которого
предусматривает рассмотрение вопросов об избрании членов Ревизионной комиссии,
решением Совета директоров может быть предоставлена возможность акционерам,
являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
Компании, выдвинуть кандидатов в Ревизионную комиссию, число которых не может
превышать количественного состава Ревизионной комиссии, установленного на дату
выдвижения кандидатов, в сроки, определяемые решением Совета директоров.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания акционеров и предложение
о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их
акционеров, количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть
подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры Компании, не
зарегистрированные в реестре акционеров, вправе вносить предложения в повестку дня
Собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи
соответствующих указаний лицу (номинальному держателю), учитывающему их права на
акции.
В случае если предложение подписано акционером (его представителем), права на
акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, осуществляющем учет прав на
указанные акции, к такому предложению должна прилагаться выписка по счету депо
акционера в соответствующем депозитарии, подтверждающая количество принадлежащих
акционеру акций Компании на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления
предложения.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня должно содержать формулировки
предлагаемых вопросов, а также может содержать формулировку решения по каждому
предлагаемому вопросу. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и
данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место
его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование
органа, для избрания в который он предлагается, количество и категории
(типы)
принадлежащих кандидатам акций Компании, а при отсутствии у кандидатов
принадлежащих им акций Компании - указание на то, что данные кандидаты являются
представителями выдвигающих их акционеров
(акционера), письменное заявление
кандидатов о согласии на выдвижение кандидатур.
Допускается выдвижение кандидатов без одновременного представления письменного
согласия кандидатов на выдвижение их кандидатуры. В этом случае акционеры (акционер),
выдвигающие кандидатов (кандидата), указывают в своем предложении об их выдвижении о
наличии согласия кандидатов на выдвижение их кандидатур, а соответствующие заявления
выдвинутых кандидатов о согласии выдвижения их кандидатур должны быть представлены
Компании не менее чем за 30 дней до даты проведения Собрания акционеров.
Совет директоров в срок не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных
первым и четвертым абзацами настоящего пункта, принимает решение о включении
предложений в повестку дня Собрания акционеров или об отказе в их включении в повестку
дня.
Совет директоров обязан принять решение о включении поступивших предложений в
повестку дня, равно как о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для
голосования по выборам в соответствующий орган Компании, за исключением случаев,
если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, указанные в первом и четвертом
абзацах настоящего пункта;
акционеры
(акционер) не являются владельцами предусмотренного настоящим
пунктом количества голосующих акций Компании;
24
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным шестым, седьмым и
восьмым абзацами настоящего пункта;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Собрания акционеров, не отнесен
к его компетенции и
(или) не соответствуют требованиям Федерального Закона "Об
акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
Мотивированное решение об отказе во включении предложенного вопроса в повестку
дня или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий
орган Компании, направляется акционерам (акционеру), номинальным держателям, внесшим
вопрос или выдвинувшим кандидата в срок не позднее 3 дней с даты принятия решения.
В случае принятия Советом директоров Компании решения об отказе во включении
предложенного вопроса в повестку дня Собрания акционеров или кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Компании либо в случае
уклонения Совета директоров Компании от принятия такого решения акционер вправе
обратиться в суд с требованием о понуждении Компании включить предложенный вопрос в
повестку дня Собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по
выборам в соответствующий орган Компании.
8.7. Совет директоров Компании не вправе вносить изменения в формулировки
вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания акционеров и
формулировки решений по таким вопросам.
Совет директоров Компании при принятии решения о включении предложенного
акционерами вопроса в повестку дня Собрания акционеров либо позднее, при рассмотрении
проектов решений, выносимых на утверждение Собрания акционеров, при отсутствии в
предложении акционеров формулировки решения по предложенному вопросу для
включения в повестку дня вправе принять решение по формулировке проекта решения
Собрания акционеров по данному вопросу.
Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня
Собрания акционеров, а также при отсутствии указанных предложений, отсутствия или
недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования
соответствующего органа, Совет директоров Компании вправе включать в повестку дня
Собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
8.8. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, составляется на
основании данных реестра акционеров (на дату, устанавливаемую Советом директоров).
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров,
не может быть установлена
ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Собрания акционеров,
более чем за
25 дней до даты проведения Собрания акционеров, а в случае,
предусмотренном абзацем вторым пункта 8.6. настоящего Устава, - более чем за 55 дней до
даты проведения внеочередного Собрания акционеров.
Если повестка дня Собрания акционеров предусматривает рассмотрение вопроса о
реорганизации, дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании
акционеров, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения Собрания
акционеров.
Компания обеспечивает в соответствии с законодательством о ценных бумагах
раскрытие информации о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в
Собрании акционеров, не менее чем за 7 дней до этой даты.
8.9. Компания предоставляет для ознакомления список лиц, имеющих право на
участие в Собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц,
по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом
голосов.
25
При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот
список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с письменного
согласия этих лиц.
8.10. Сообщение акционерам о проведении Собрания акционеров осуществляется
путем его размещения на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет",
используемом
Компанией
для
раскрытия
информации
(https://www.e-
disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534). Компания вправе по решению Совета директоров
дополнительно к размещенному сообщению направить сообщение о проведении Собрания
акционеров лицам, имеющим право на участие в Собрании акционеров и
зарегистрированным в реестре акционеров Компании по адресам электронной почты
соответствующих лиц, указанным в реестре акционеров и сообщивших такой адрес в анкете
зарегистрированного лица.
Сообщение о проведении Собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих
право на участие в Собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров
Компании, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных п.8.6 настоящего Устава, если повестка дня
внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета
директоров, Ревизионной комиссии, Президента Компании, сообщение о проведении
внеочередного Собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие
в Собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Компании, не позднее
чем за 50 дней до даты его проведения.
8.11. Сообщение
о
проведении
Собрания
акционеров
содержит:
полное фирменное наименование и место нахождения Компании;
форму проведения Собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дату, место и время проведения Собрания акционеров;
почтовый адрес, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для
голосования, время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании акционеров,
проводимом в форме собрания;
адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть
заполнена электронная форма бюллетеней, если такой способ заполнения бюллетеней предусмотрен
решением Совета директоров при подготовке Собрания акционеров;
дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
направляются заполненные бюллетени - в случае проведения Собрания акционеров в форме
заочного голосования;
дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров;
повестку дня Собрания акционеров;
порядок ознакомления акционеров с информацией
(материалами), подлежащими
представлению акционерам при подготовке к проведению Собрания акционеров, и адрес
(адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
категории
(типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или
некоторым вопросам повестки дня Собрания акционеров;
иную информацию, предусмотренную правовыми актами Российской Федерации,
настоящим Уставом, внутренними документами Компании, решениями Собрания
акционеров и Совета директоров.
К информации (материалам), подлежащей представлению лицам, имеющим право на
участие в Собрании акционеров, при подготовке к проведению Собрания акционеров,
относятся годовой отчет Компании и заключение Ревизионной комиссии по результатам его
проверки, годовая бухгалтерская
(финансовая) отчетность, заключения Ревизионной
комиссии и аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской
(финансовой)
отчетности Компании, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в соответствии с
требованиями Федерального Закона «Об акционерных обществахª, сведения о кандидатах в
26
Совет директоров, Ревизионную комиссию Компании, сведения о кандидатах для избрания
на должность Президента, сведения о кандидатах в счетную комиссию, проект изменений и
дополнений
(новой редакции) Устава Компании, проекты внутренних документов
Компании, проекты решений Собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1
Федерального закона
«Об акционерных обществахª информация об акционерных
соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Собрания акционеров,
заключение Совета директоров о крупной сделке, отчет о заключенных Компанией в
отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иная
информация (материалы), определяемые решением Совета директоров.
Компания обеспечивает доступ лиц, имеющих право на участие в Собрании
акционеров, для ознакомления с информацией (материалами), предусмотренной настоящим
пунктом, в течение
30 дней до даты проведения Собрания акционеров, в помещении
исполнительного органа Компании в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о
проведении Собрания акционеров.
Компания вправе дополнительно размещать информацию
(материалы),
предусмотренные данным пунктом, полностью или частично на официальном сайте
Компании.
Информация
(материалы), предусмотренная настоящим пунктом, должна быть
доступной лицам, принимающим участие в Собрании акционеров, во время его проведения.
Компания по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании акционеров,
предоставляет ему копии документов, указанных в настоящем пункте, с взиманием платы за
их предоставление.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Компании лицом является
номинальный держатель акций, сообщение о проведении Собрания акционеров, а также
информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в
Собрании акционеров, при подготовке к проведению Собрания акционеров направляются в
электронной форме
(в форме электронных документов, подписанных электронной
подписью) номинальному держателю акций.
8.12. Каждый акционер имеет право участвовать в Собраниях акционеров как лично,
так и через своего представителя.
Акционер вправе в любой момент заменить своего представителя или лично принять
участие в Собрании акционеров.
Представитель акционера на Собрании акционеров действует на основании
составленной в письменной форме доверенности. Доверенность на голосование должна
содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные
документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его
выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о
месте нахождения).
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями
пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена
нотариально.
8.13. Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие
акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных
голосующих акций Компании.
Принявшими участие в Собрании акционеров, проводимом в форме собрания
(совместного присутствия акционеров), считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для
участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении Собрания акционеров
сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также акционеры,
бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на
указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети
Интернет не позднее двух дней до даты проведения Собрания акционеров.
27
Принявшими участие в Собрании акционеров, проводимом в форме заочного
голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма
бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Собрания
акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет до даты
окончания приема бюллетеней.
Принявшими участие в Собрании акционеров считаются также акционеры, которые
дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции (номинальным держателям), указание о
голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты
проведения Собрания акционеров или до дня окончания приема бюллетеней при проведении
Собрания акционеров в форме заочного голосования.
Определение кворума для принятия решения по вопросам повестки дня Собрания
акционеров, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих,
осуществляется отдельно.
При отсутствии кворума для проведения годового Собрания акционеров должно быть
проведено повторное Собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума
для проведения внеочередного Собрания акционеров может быть проведено внеочередное
Собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры,
обладающие не менее чем
30 процентами голосов размещенных голосующих акций
Компании.
Сообщение о проведении повторного Собрания акционеров осуществляется в порядке,
предусмотренном п.
8.10. настоящего Устава, при этом не применяется положение
последнего абзаца п.8.10. настоящего Устава.
При проведении повторного Собрания акционеров менее чем через 40 дней после
несостоявшегося Собрания акционеров лица, имеющие право на участие в таком Собрании
акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в
несостоявшимся Собрании акционеров.
При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового
Собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное
Собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не
требуется. Повторное Собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом
Компании, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган Компании не
созвали годовое Собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное
Собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом Компании,
обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган Компании указаны в
решении суда.
В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда
внеочередного Собрания акционеров повторное Собрание акционеров не проводится.
8.14. Председателем Собрания акционеров является Председатель Совета директоров,
а в случае его отсутствия - один из директоров по решению Совета директоров или иное
лицо, определенное решением Совета директоров.
Секретарь Собрания акционеров назначается Советом директоров при решении
вопросов, связанных с подготовкой и проведением Собрания акционеров, в соответствии с
пунктом 8.5. настоящего Устава.
Порядок ведения Собрания акционеров определяется Собранием акционеров и/или
внутренним регламентом Компании, утверждаемым Собранием акционеров.
Собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в
повестку дня Собрания акционеров, а также изменять повестку дня.
Собрание акционеров вправе изменить очередность рассмотрения вопросов
объявленной повестки дня.
8.15. Собрание акционеров может проводиться как в форме собрания (совместного
28
присутствия акционеров), так и в форме заочного голосования.
Собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета
директоров, Ревизионной комиссии и указанные в подпунктах
11),
12), пункта
8.2
настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
Голосование по вопросам повестки дня Собрания акционеров осуществляются бюллетенями
для голосования. Бюллетень для голосования может быть вручен под роспись каждому лицу,
указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров
(его
представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Собрании акционеров, а также
должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в
реестре акционеров Компании и имеющему право на участие в Собрании акционеров, в срок
не позднее, чем за 20 дней до даты проведения Собрания акционеров.
Направление бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом или в
виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица,
указанному в реестре акционеров Компании.
При проведении Собрания акционеров, за исключением Собрания акционеров,
проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих
право на участие в Собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в
таком Собрании либо направить заполненные бюллетени в Компанию. При этом при
определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса,
представленные бюллетенями для голосования, полученными Компанией не позднее чем за
два дня до даты проведения Собрания акционеров.
В случае принятия Советом директоров соответствующего решения, лица, имеющие
право на участие в Собрании акционеров, могут зарегистрироваться для участия в Собрании
акционеров, проводимом в форме собрания (совместного присутствия акционеров), а также
заполнить электронную форму бюллетеня на сайте в информационно-
телекоммуникационной сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении
Собрания акционеров. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в
информационно-телекоммуникационной сети Интернет может осуществляться акционерами
в ходе проведения Собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в
таком Собрании иным способом.
8.16. Вопросы на Собрании акционеров решаются голосованием по принципу "одна
голосующая акция - один голос" (кроме случаев кумулятивного голосования в соответствии
с Федеральным законом «Об акционерных обществахª и настоящим Уставом).
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1), 2), 3), 4), 6), 7), 16), 20) пункта 8.2
настоящего Устава, принимаются большинством в три четверти голосов владельцев
голосующих акций Компании, принимающих участие в Собрании акционеров; решения по
остальным вопросам повестки дня принимаются простым большинством голосов владельцев
голосующих акций Компании, принимающих участие в Собрании акционеров, если для
принятия решения действующим законодательством и настоящим Уставом не установлено
иное.
Решение по вопросу, указанному в подпункте
27) пункта
8.2. принимается
большинством в 95 процентов голосов всех акционеров владельцев акций всех категорий
(типов).
Решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям принимается
большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в
Собрании акционеров. Голоса акционеров
- владельцев привилегированных акций,
отданные за варианты голосования «противª и «воздержалсяª не учитываются при подсчете
голосов и при определении кворума по данному вопросу.
8.17. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 5), 6), 7), 14), 15), 16), 17), 20),
21), 22), 23) и 25) пункта 8.2 настоящего Устава, принимается Собранием акционеров только
по предложению Совета директоров.
29
При рассмотрении вопросов, предусмотренных подпунктами 13) и 24) пункта 8.2
настоящего Устава, решение в части установления даты, на которую определяются лица,
имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета
директоров. При этом размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов,
рекомендованного Советом директоров Компании.
Вопросы, указанные в подпунктах 2), 3), 5), 6), 7), 14), 15), 16), 17), 20), 23), 26) и 28)
пункта
8.2 настоящего Устава, относятся к существенным корпоративным действиям
Компании.
8.18. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в
Собрании акционеров, определяет кворум Собрания акционеров, подсчитывает голоса и
подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив
бюллетени для голосования.
Функции Счетной комиссии осуществляет регистратор.
Принятие Собранием акционеров решения и состав акционеров Компании,
присутствовавших при его принятии, удостоверяются путем выполнения регистратором
указанных функций в форме составления регистратором протокола об итогах голосования.
Протокол по итогам голосования составляется по каждому вопросу повестки дня в срок не
позднее 3 рабочих дней после закрытия Собрания акционеров либо даты окончания приема
бюллетеней при проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования.
Подсчет голосов осуществляется в соответствии с законодательством, настоящим
Уставом и внутренними документами Компании.
8.19. Решения, принятые Собранием акционеров, и итоги голосования могут
оглашаться на Собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также
должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие
в Собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном
для сообщения о проведении Собрания акционеров, не позднее 4 рабочих дней после даты
закрытия Собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении
Собрания акционеров в форме заочного голосования.
В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании
акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Компании лицом являлся
номинальный держатель, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в
форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному
держателю.
8.20. Ведение протокола Собрания акционеров, организацию работы Собрания
акционеров, учет поступивших от акционеров вопросов и заявок на выступления
осуществляет секретарь Собрания акционеров.
Протокол Собрания акционеров составляется не позднее
3 рабочих дней после
закрытия Собрания акционеров в двух (при необходимости и более) экземплярах, которые
подписываются Председателем и секретарем Собрания и заверяются печатью Компании.
Выписка из протокола Собрания акционеров подписывается секретарем Совета директоров
и заверяется печатью Компании.
Протокол Собрания акционеров составляется в соответствии с законодательством
Российской Федерации и внутренним регламентом Компании.
Статья 9
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
9.1. Общее руководство деятельностью Компании, за исключением решения вопросов,
относящихся к компетенции Собрания акционеров, осуществляет Совет директоров.
Полномочия Совета директоров Компании определяются Федеральным законом «Об
акционерных обществахª и настоящим Уставом.
30
Решения Собрания акционеров являются для Совета директоров обязательными.
9.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Компании, утверждение
стратегии развития Компании;
2) созыв годового и внеочередного Собрания акционеров, за исключением случая,
предусмотренного в абзаце 17 пункта 8.4 настоящего Устава;
3) утверждение повестки дня Собрания акционеров;
4) определение даты определения
(фиксации) лиц, имеющих право на участие в
Собрании акционеров и другие вопросы, связанные с подготовкой Собрания акционеров в
соответствии с пунктом 8.5 настоящего Устава;
5) одобрение проектов решений и вынесение на Собрание акционеров вопросов,
предусмотренных подпунктами 2), 5), 6), 7), 14), 15), 16), 17), 20), 21), 22), 23) и 25) пункта
8.2 настоящего Устава, а также одобрение проектов решений по другим вопросам повестки
дня Собрания акционеров;
6) увеличение уставного капитала Компании путем размещения дополнительных
акций, размещение иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные
акции Компании в пределах количества и категорий
(типов) объявленных акций, за
исключением случаев, когда вопрос о размещении ценных бумаг Компании настоящим
Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществахª отнесен к компетенции
Собрания акционеров;
7) утверждение решений о выпуске, проспектов, отчетов об итогах выпуска акций, а
также отчетов об итогах погашения акций и отчетов об итогах приобретения акций;
8) принятие решений о размещении Компанией дополнительных акций, в которые
конвертируются размещенные Компанией привилегированные акции определенного типа,
конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если
такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Компании;
9) принятие решений о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за
исключением акций; утверждение решений о выпуске, проспектов и отчетов об итогах
выпуска указанных ценных бумаг, а также принятие решений о размере процента (купона)
по облигациям (или порядке его определения) и досрочном погашении облигаций;
10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка
её определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;
11) приобретение размещенных Компанией акций в соответствии с пунктом
5.9
настоящего Устава, а также размещенных Компанией облигаций и иных ценных бумаг;
12) избрание Председателя Совета директоров, досрочное прекращение полномочий
Председателя Совета директоров;
13) внесение изменений и дополнений в Устав в случаях, предусмотренных пунктами
4.6, 4.8 и 4.10 настоящего Устава;
14) избрание Президента Компании; утверждение и изменение условий договора с
Президентом Компании; досрочное прекращение полномочий Президента Компании;
15) согласие на совмещение одним лицом должности Президента с должностями в
органах управления иных организаций (кроме случаев представления интересов Компаний в
органах управления дочерних обществ Компании и в иных организациях, участником
которых является Компания);
16) утверждение годовых бизнес-планов
(бюджетов) Компании, рассмотрение
основных направлений деятельности и стратегий развития дочерних обществ, внесение
изменений в них;
17) утверждение бюджета на благотворительную деятельность Компании, внесение
изменений в него;
18) рассмотрение квартальных и годовых итогов финансово-хозяйственной
31
деятельности Компании и ее дочерних хозяйственных обществ;
19) рекомендация по размеру выплачиваемого членам Ревизионной комиссии
вознаграждения и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора,
утвержденного Собранием акционеров для аудита бухгалтерской отчетности,
подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерской отчетностиª, а
также иной финансовой отчетности, предусмотренной иными правовыми актами Российской
Федерации;
20) рекомендации по размеру дивидендов по акциям Компании, форме и порядку их
выплаты;
21) создание филиалов, открытие представительств Компании и их ликвидация;
утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и
дополнений;
22) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении
крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от
25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Компании;
23) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных
Федеральным Законом «Об акционерных обществахª;
23.1) утверждение отчета о заключенных Компанией в отчетном году крупных сделках
и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
(пп. 35.1 в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 19.05.2022)
24) утверждение внутренних документов Компании, положений о комитетах
(комиссиях) Совета директоров и локальных нормативных документов, в том числе:
положение о комитете по аудиту, положение о комитете по вознаграждениям и номинациям;
положение о Корпоративном Секретаре; дивидендной политике; положение о внутреннем
аудите; иные положения
(о коммерческой тайне; антикоррупционной деятельности;
управлении рисками и внутреннем контроле; по взаимодействию с дочерними обществами
Компании; иные документы Компании);
25) утверждение регистратора Компании и условий договора с ним и расторжение
договора с ним;
26) использование резервного фонда Компании;
27) утверждение организационной структуры Компании
(в форме схематического
изображения структурных подразделений и подчиненности должностных лиц Компании),
внесение изменений в нее;
28) утверждение кандидатур на замещение должностей высших должностных лиц
Компании, находящихся в прямом (непосредственном) подчинении Президента Компании
по представлению Президента; согласование прекращения их полномочий;
29) утверждение принципов оценки работы, размеров вознаграждений и системы
мотивации высших должностных лиц Компании, находящихся в прямом
(непосредственном) подчинении Президента Компании, а также осуществление контроля за
их деятельностью;
30) утверждение в должности (назначение) Корпоративного Секретаря Компании в
соответствии с п.9.18 настоящего Устава; прекращение его полномочий; рассмотрение
отчетов о его деятельности, а также - в случае, предусмотренном абзацем 4 пункта 9.18
настоящего Устава - утверждение в должности и освобождение от должности должностного
лица Компании, к компетенции которого отнесены вопросы по организации и
совершенствованию корпоративного управления в Компании
(включая деятельность
органов управления Компании);
31) утверждение членов Комитетов (Комиссий) Совета директоров и их председателей;
32) принятие решения об участии, изменении доли участия и прекращении участия
Компании в других организациях, включая некоммерческие и благотворительные
32
организации
(за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения
относится к компетенции Собрания акционеров Компании), в том числе создание дочерних
хозяйственных обществ Компании;
33) согласование кандидатур на замещение должностей руководителей дочерних
хозяйственных обществ Компании;
34) принятие решения о совершении, изменении, досрочном прекращении следующих
сделок (или нескольких взаимосвязанных сделок), не относящихся к категории сделок,
одобрение которых предусмотрено главами Х и ХI ФЗ «Об акционерных обществахª, и
совершаемых вне рамок обычной хозяйственной деятельности: а) сделки в связи с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества (в
том числе с объектами незавершенного строительства) и нематериальных активов; б) сделки
(за исключением сделок, заключаемых с обществами, находящимися под прямым или
косвенным контролем Компании), связанные с привлечением или предоставлением займов
(кредитов/займов, кроме краткосрочных кредитов/займов, срок привлечения/предоставления
которых менее трех месяцев), а также уступкой прав требования и перевода долга, выпуском
и индоссированием векселей и иных долговых обязательств, предоставлением обеспечения в
пользу третьих лиц (в том числе поручительств, залогов, банковских гарантий и т.д.);
35) принятие решения о совершении, изменении, досрочном прекращении следующих
сделок (или нескольких взаимосвязанных сделок), не относящихся к категории сделок,
одобрение которых предусмотрено главами Х и ХI ФЗ «Об акционерных обществахª, и
совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности (за исключением сделок по
реализации/приобретению углеводородного сырья и продуктов его переработки): любые
сделки (за исключением обеспечений в пользу налоговых и иных гос. органов), которые
влекут или могут повлечь расходы и (или) иные обязательства Компании в размере, равном
или превышающем денежную сумму, эквивалентную
100 млн. долларам США, за
исключением сделок, решение о совершении которых принимается в ином порядке,
установленном действующим законодательством и настоящим Уставом;
(пп. 35 в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 13.12.2019)
35.1) принятие решений об отказе от лицензий на пользование недрами и/или передаче
прав по лицензиям третьим лицам;
(пп. 35.1 в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 19.05.2022)
36) рекомендации и рассмотрение следующих вопросов в отношении дочерних
обществ Компании (далее - Общества): а) правоотношения, связанные с операторской
деятельностью; б) реализации Обществами бизнес-проектов/инвестиционных программ (в
том числе связанных с созданием новых предприятий (бизнесов), совместных предприятий
привлечением инвестиций, новым строительством, реконструкцией, модернизацией
производственных мощностей), которые влекут или могут повлечь расходы и (или) иные
обязательства дочернего общества в размере, равном или превышающем денежную сумму,
эквивалентную 25 млн. долларам США;
37) предварительное одобрение действий и решений работников Компании входящих
и/или участвующих в органах управления Обществ по следующим вопросам: а) ликвидации
и реорганизации Обществ; б) увеличения или уменьшения уставного капитала Обществ; в)
принятие решений по вопросу о получении Обществом лицензий на пользование недрами, и
о подаче документов на получение таких лицензий; принятие решения об отказе от таких
лицензий и/или переоформлении таких лицензий (передаче прав по лицензиям третьим
лицам); утверждение любых изменений и дополнений в условия таких лицензий и
лицензионных соглашений; г) принятие решения об участии, изменении доли участия и
прекращении участия Обществ в других организациях, включая некоммерческие и
благотворительные организации, в том числе создание дочерних и зависимых
хозяйственных обществ;
38) рекомендаций в отношении полученного Компанией обязательного или
33
добровольного предложения владельцам ценных бумаг Компании в соответствии с гл. XI.I
Федерального закона «Об акционерных обществахª;
39) определение принципов и подходов к организации в Компании управления
рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
40) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом
«Об акционерных
обществахª и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на
решение Президенту Компании.
9.3. Члены Совета директоров избираются годовым Собранием акционеров на срок до
избрания очередным годовым Собранием акционеров нового состава Совета директоров.
Члены Совета Директоров могут быть избраны внеочередным Собранием акционеров
на срок до избрания очередным годовым Собранием акционеров нового состава Совета
директоров.
В случае если годовое Собрание акционеров не было проведено в сроки,
предусмотренные п.8.3 настоящего Устава, или по каким-либо причинам на годовом
Собрании акционеров не были избраны члены Совета директоров нового состава
полномочия членов Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по
подготовке, созыву и проведению соответственно годового или внеочередного Собрания
акционеров, Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.
9.4. Количественный состав Совета директоров Компании определяется решением
Собрания акционеров Компании в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации.
9.5. Членами Совета директоров могут быть избраны только физические лица,
являющиеся
- акционерами Компании либо их представителями;
- независимыми директорами в публичном обществе.
В случае включения (нахождения) акций Компании в список (в списке) ценных бумаг,
допущенных к организованным торгам, в состав Совета директоров должны входить, в том
числе, лица, каждое из которых обладает достаточной самостоятельностью для
формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, не
зависимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или
иных заинтересованных лиц, а также достаточной степенью профессионализма и опыта
(далее
- независимый директор). Количество независимых директоров и критерии
независимости определяются в соответствии с требованиями, установленными в правилах
листинга соответствующего организатора торговли.
Члены Ревизионной комиссии не могут быть избраны в состав Совета директоров.
Избрание
членов
Совета
директоров
осуществляется
кумулятивным
голосованием в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.
При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому
акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет Директоров
Компании. Каждый акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за
одного кандидата, или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными считаются кандидаты в Совет директоров, набравшие наибольшее число
голосов, вплоть до полного заполнения всех имевшихся вакансий в Совете директоров.
9.6. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их
числа на срок действия полномочий членов Совета директоров данного состава.
Президент Компании не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
9.7. Председатель Совета директоров в период срока своих полномочий вправе без
доверенности выступать от имени и в интересах Компании в отношениях с любыми
органами государственной и муниципальной власти, в том числе, но не ограничиваясь с
федеральной налоговой службой, федеральной антимонопольной службой, Банком России,
34
Федеральной службой по надзору в сфере природопользования и др.;
9.8. По решению Собрания акционеров полномочия любого члена
(всех членов)
Совета директоров Компании могут быть прекращены досрочно.
Решение Собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть
принято только в отношении всех членов Совета директоров.
Решение о досрочном прекращении полномочий Председателя Совета директоров
принимается Советом директоров
9.9. Очередные заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости,
но не реже одного раза в три месяца.
Внеочередные заседания Совета директоров Компании созываются Председателем
Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета
директоров, Ревизионной комиссии, руководителя Управления внутреннего аудита или
аудитора Компании и Президента Компании.
Внеочередные заседания Совета директоров, созываемые по требованию члена Совета
директоров, Ревизионной комиссии, руководителя Управления внутреннего аудита и
аудитора Компании, Президента, проводятся в срок не позднее 15 дней с даты предъявления
указанного требования. Председатель Совета директоров принимает решение о созыве
внеочередного заседания Совета директоров в срок не позднее 3 дней с даты предъявления
указанными выше лицами требования о созыве заседания Совета директоров.
Внеочередное заседание Совета директоров может быть созвано непосредственно
инициатором его проведения - членом (ами) Совета директоров в связи с отсутствием
(болезнью, командировкой и т.д.) Председателя Совета директоров и необходимостью
рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, а также вынесения
на рассмотрение Совета директоров вопроса о досрочном прекращении полномочий
Председателя Совета директоров или об избрании временно исполняющего обязанности
Председателя Совета директоров из числа членов Совета директоров.
На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не включенные в
повестку дня, указанную в уведомлении, направленном членам Совета директоров, за
исключением случая участия в заседании всех членов Совета директоров Общества, кроме
выбывших, и отсутствия со стороны членов Совета директоров возражений.
С согласия всех присутствующих членов Совета директоров на заседании Совета
директоров рассмотрение отдельных вопросов повестки дня заседания может быть либо
перенесено на более поздний срок либо указанные вопросы могут быть сняты с
рассмотрения Совета директоров.
В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с
согласия всех присутствующих членов Совета директоров.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров устанавливается
внутренним регламентом Компании, утверждаемым Собранием акционеров.
9.10. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения
акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных
акций, Председателем Совета директоров, членами Совета директоров, Ревизионной
комиссией, руководителем Управления внутреннего аудита или аудитором Компании и
Президентом Компании.
9.11. Заседание Совета директоров правомочно
(имеет кворум), если в заседании
принимает участие более половины избранных членов Совета директоров.
В случае, когда число членов Совета директоров становится менее количества,
составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о созыве
внеочередного Собрания акционеров для избрания нового состав Совета директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров в указанном случае не вправе принимать иных
решений, кроме созыва внеочередного Собрания акционеров.
9.12. Допускается принятие решений Советом директоров путем заочного
35
голосования.
Порядок проведения заочного голосования устанавливается законодательством
Российской Федерации и внутренним регламентом Компании.
9.13. Решения Совета директоров Компании по всем вопросам повестки дня
принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в
заседании, если иное не предусмотрено Уставом и Федеральным законом «Об акционерных
обществахª.
Решения Совета директоров Компании по вопросам, указанным в подпунктах 6), 22)
пункта 9.2 настоящего Устава, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно,
при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Компании.
Каждый член Совета директоров имеет один голос. Передача голоса членом Совета
директоров иному лицу, в т.ч, другому члену Совета директоров, не допускается. В случае
равенства голосов Председатель Совета директоров имеет решающий голос.
Вопросы, указанные в подпунктах 1), 6), 9), 11), 22) и 38) пункта 9.2 настоящего
Устава, относятся к существенным корпоративным действиям Компании.
9.14. Члены Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей
могут получать вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением
обязанностей членов Совета директоров, в размерах и порядке, устанавливаемых Собранием
акционеров.
Член Совета директоров вправе запрашивать любую информацию о деятельности
Компании. Такая информация должна быть предоставлена Компанией члену Совета
директоров не позднее 10 дней с даты получения запроса. Запрос члена Совета директоров
направляется на имя Президента Компании.
9.15. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в порядке,
устанавливаемом законодательством Российской Федерации и внутренним регламентом
Компании, и составляются в срок не позднее 3 дней после даты проведения заседания
Совета директоров.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на
заседании и Секретарем Совета директоров. Выписка из протокола заседания Совета
директоров подписывается Секретарем Совета директоров и заверяется печатью Компании.
Организацию проведения заседаний Совета директоров и оформления протоколов
заседаний осуществляет Секретарь Совета директоров в порядке, предусмотренном
законодательством Российской Федерации и внутренним регламентом Компании. Секретарь
Совета директоров назначается и освобождается от должности по решению Совета
директоров.
Функции Секретаря Совета директоров могут быть возложены на Корпоративного
секретаря Компании.
9.16. Допускается возможность учета при определении наличия кворума и результатов
голосования письменного мнения члена Совета директоров Компании, отсутствующего на
заседании Совета директоров, а также возможность принятия решений Советом директоров
путем заочного голосования. Порядок проведения заочного голосования устанавливается
Положением о Совете директоров.
9.17. В соответствии с Положением о Совете директоров Совет директоров формирует
комитеты (комиссии) Совета директоров, состоящие из числа избранных членов Совета
директоров. Комитеты (комиссии) Совета директоров взаимодействуют с работниками
Компании и могут привлекать их к работе комитета (комиссии).
В соответствии с применимыми требованиями правил листинга акций Компании у
соответствующего организатора торговли устанавливаются требования по количеству
независимых членов Совета директоров, утверждаемых членами комитета
(комиссии)
Совета директоров.
Совет директоров формирует Комитет по аудиту и Комитет вознаграждениям и
36
номинациям, а также может при необходимости формировать и иные комитеты (комиссии).
Основными функциями Комитета по аудиту являются: контроль за обеспечением
полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Компании; контроль за
эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;
обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и
внешнего аудита; иные функции в соответствии с Положением о Комитете по аудиту,
утверждаемым решением Совета директоров.
Основными функциями Комитета по вознаграждениям и номинациям являются:
ежегодная оценка эффективности работы Совета директоров, рекомендации акционерам в
отношении голосования по вопросу избрания членов Совета директоров, рекомендации
Совету директоров в отношении кадровых назначений, включая кандидата на должность
Корпоративного секретаря, разработка политики по вознаграждению членов Совета
директоров, Президента Компании и контроль за ее реализацией, предварительная оценка
работы Президента Компании по итогам работы за год, определение рекомендаций по
системе мотивации высших должностных лиц Компании и оценка выполнения
установленных показателей, иные функции в соответствии с Положением о Комитете по
вознаграждениям и номинациям, утверждаемым Советом директоров.
9.18. Совет директоров согласовывает кандидатуру на должность Корпоративного
Секретаря Компании.
Основными функциями Корпоративного Секретаря являются: обеспечение организации
подготовки и проведения Собраний акционеров, заседаний Совета директоров и комитетов
Совета директоров Компании, обеспечение взаимодействия Компании с ее акционерами,
реализация установленных законодательством и внутренними документами Компании
мероприятий, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, иные
функции, предусмотренные Положением о Корпоративном Секретаре, утверждаемым
Советом директоров.
Корпоративный Секретарь подотчетен Совету директоров Компании, назначается на
должность и освобождается от занимаемой должности Президентом Компании с согласия
Совета директоров или по согласованию с ним.
В случае наличия в организационной структуре Компании должностного лица, к
компетенции которого отнесен комплекс вопросов по организации и совершенствованию
корпоративного управления в Компании
(включая деятельность органов управления
Компании) и ее дочерних обществах, Совет директоров вправе возложить функции
Корпоративного Секретаря на указанное должностное лицо. В течение периода возложения
функций Корпоративного Секретаря на указанное должностное лицо в соответствии с
подпунктом 30) п.9.2 настоящего Устава Совет директоров по своей инициативе утверждает
в должности и освобождает от занимаемой должности данное должностное лицо.
Статья 10
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН КОМПАНИИ
10.1. Руководство текущей деятельностью Компании осуществляется Президентом,
являющимся единоличным исполнительным органом Компании.
Президент Компании подотчетен Совету директоров Компании и Собранию
акционеров.
10.2. Президент избирается Советом директоров Компании.
Компания в лице Председателя Совета директоров (или иного члена Совета директоров
по поручению Совета директоров) заключает с Президентом договор, которым определяет
его права, обязанности и ответственность.
Полномочия Президента Компании могут быть в любое время досрочно прекращены по
решению Совета директоров с одновременным расторжением договора, заключенного с ним
37
Компанией, или решению Собрания акционеров при условии одновременного принятия
Собранием акционеров решения о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа управляющей организации или управляющему, а равно в иных случаях,
предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом
«Об акционерных
обществахª.
Совмещение должности Президента Компании с должностями в органах управления
иных организации допускается только с согласия Совета директоров Компании
(за
исключением случаев представления интересов Компании в органах управления дочерних
обществ Компании и в иных организациях, участником которых является Компания).
10.3. Срок полномочий Президента Компании - 5 лет. Одно и то же лицо может быть
назначено на должность Президента неограниченное число раз.
10.4. Президент без доверенности осуществляет действия от имени Компании. Другие
должностные лица Компании действуют в пределах компетенции, установленной
Президентом Компании, и совершают действия от имени Компании на основании
доверенностей, выданных Президентом.
10.5. Президент Компании:
- издает приказы, распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения всеми
работниками Компании;
- осуществляет от имени Компании полномочия по владению, пользованию и
распоряжению имуществом Компании в пределах, установленных настоящим Уставом;
- совершает все необходимые действия для реализации правомочий собственника
имущества Компании на основании решений Собрания акционеров и Совета директоров в
соответствии с их компетенцией;
- представительствует от имени Компании в отношениях с любыми российскими и
иностранными юридическими и физическими лицами, заключает соглашения, договоры и
иные сделки от имени Компании и выдает доверенности на совершение таких действий,
представляет без доверенности интересы Компании на собраниях акционеров (участников)
обществ, акционером (участником) которых является Компания; принимает решения от
имени Компании как единственного акционера (участника) дочернего общества;
- назначает и освобождает от должности работников Компании, руководителей
филиалов и представительств Компании;
- утверждает структуру, штатное расписание, смету расходов на содержание,
размеры и формы оплаты труда работников Компании;
- принимает решения о предъявлении от имени Компании претензий и исков к
юридическим и физическим лицам в соответствии с законодательством;
Президент Компании вправе также принимать решения по любым вопросам, не
относящихся к исключительной компетенции Собрания акционеров и Совета директоров.
10.6. Президент Компании несет ответственность за организацию защиты сведений,
составляющих государственную тайну, в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации.
Статья 11
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТ
11.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Компании
осуществляет Ревизионная комиссия.
11.2. Члены Ревизионной комиссии в количестве трех человек избираются Собранием
акционеров Компании.
(абз. 1 п. 11.2. в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 28.09.2022)
Избрание членов Ревизионной комиссии осуществляется в порядке, предусмотренном
законодательством Российской Федерации и внутренним регламентом Компании,
38
утверждаемым Собранием акционеров.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицу, занимающему должность
Президента Компании, не могут участвовать в голосовании при избрании членов
Ревизионной комиссии.
Ревизионная комиссия самостоятельно избирает своего Председателя.
11.3. Порядок
деятельности
Ревизионной
комиссии
устанавливается
законодательством Российской Федерации и внутренним регламентом Компании,
утверждаемым Собранием акционеров.
11.4. Члены Ревизионной комиссии не могут являться членами Совета директоров
Компании и занимать должность Президента Компании.
11.5. Ревизионная комиссия осуществляет проверку финансово-хозяйственной
деятельности Компании по итогам деятельности за год, а также во всякое время по
решению Собрания акционеров, Совета директоров, по собственной инициативе или по
требованию акционеров Компании, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами
голосующих акций Компании.
Ревизионная комиссия представляет результаты проверки Собранию акционеров и
Совету директоров.
Собранию акционеров Ревизионной комиссией представляется исключительно
заключение о достоверности данных годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности,
наличии или отсутствии фактов нарушения установленного порядка ведения бухгалтерского
учета, а также правовых актов Российской Федерации.
Ревизионная комиссия представляет Совету директоров, наряду со своим заключением,
отчет о результатах проверки, содержащий конкретные выводы и материалы проверки,
рекомендации по устранению нарушений и улучшению бухгалтерского учета.
Отчет по результатам годовой проверки Ревизионная комиссия представляет Совету
директоров не позднее чем за 10 дней до рассмотрения Советом директоров на годовом
заседании годового отчета Компании, годовой бухгалтерской отчетности.
11.6. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Собрания
акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Компании.
11.7. Ревизионная комиссия вправе потребовать проведения независимой
аудиторской проверки работы Компании.
11.8. По
требованию
Ревизионной
комиссии
лица,
занимающие
должности в органах управления Компании, обязаны представить документы о финансово-
хозяйственной деятельности Компании.
11.9. Члены Ревизионной комиссии несут персональную ответственность перед
Компанией за ущерб, причиненный в результате разглашения ими сведений,
составляющих предмет коммерческой тайны Компании.
11.10. Членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по
решению Собрания акционеров на основании рекомендации Совета директоров могут
выплачиваться вознаграждения и
(или) компенсироваться расходы, связанные с
осуществлением ими своих обязанностей.
11.11. Аудитор Компании осуществляет проверку ее финансово-хозяйственной
деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании
заключаемого с ним договора.
Аудитор Компании утверждается решением Собрания акционеров. Размер оплаты его
услуг определяется Советом директоров.
Заключение договора на оказание аудиторских услуг осуществляется в порядке,
установленным действующим законодательством Российской Федерации.
Совет директоров рассматривает отчет об итогах аудиторской проверки финансово-
хозяйственной деятельности Компании и её бухгалтерской отчетности на заседании Совета
директоров в срок не позднее 30 дней до даты проведения годового собрания акционеров.
39
По решению Совета директоров могут проводиться и внеплановые аудиторские проверки.
11.12. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Компании внешним
аудитором должна быть осуществлена по требованию любых акционеров, владеющих в
совокупности не менее чем 10 процентами акций Компании, в последнем случае услуги
аудитора оплачиваются акционерами, потребовавшими такой проверки, либо - по решению
Собрания акционеров - оплачиваются Компанией.
11.13. В отношении проверки бухгалтерской отчетности, подготовленной в
соответствии с Федеральным законом
«О бухгалтерском учетеª и иной финансовой
отчетности, предусмотренной иными правовыми актами Российской Федерации, Собранием
акционеров может быть утвержден как один аудитор, так и несколько. Корпоративными
правами, предусмотренными настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных
обществахª, наделяется только аудитор, утвержденный для аудита бухгалтерской
отчетности.
Статья 12
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ КОМПАНИИ.
СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
12.1. Члены Совета директоров, Президент Компании, управляющая компания несут
ответственность перед акционерами за разработку и проведение хозяйственной политики
Компании.
Члены Совета директоров, Президент Компании должны действовать в интересах
Компании разумно и добросовестно осуществлять свои должностные обязанности.
Указанные должностные лица не вправе использовать возможности Компании в иных
интересах, кроме интересов Компании.
12.2. Члены Совета директоров, Президент Компании, управляющая компания несут
ответственность перед Компанией за убытки, причиненные Компании их виновными
действиями
(бездействием), в т.ч. решениями соответствующих органов управления
Компании, за исключением случаев, когда в момент принятия решения указанные лица не
могли ни предусмотреть, ни предотвратить возникновение таких последствий.
Члены Совета директоров, Президент Компании, несут ответственность перед
Компанией или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями
(бездействием), нарушающими порядок приобретения акций акционерного общества,
предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществахª.
Члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло
причинение Компании убытков, или не принимавшие участие в таком голосовании,
освобождаются от ответственности за состоявшееся решение органа управления Компании.
В случае наличия ответственности перед Компанией или акционером по
определенному основанию нескольких лиц, данные лица несут солидарную
ответственность.
12.3. Компания или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1
процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену
Совета директоров Компании, Президенту Компании, о возмещении убытков, причиненных
Компании, в случаях, предусмотренных абзацем 1 пункта 12.2. настоящего Устава.
Компания или акционер (акционеры) вправе обратиться в суд с иском к члену Совета
директоров Компании, Президенту Компании, управляющей компании о возмещении
убытков, причиненных Компании, в случаях, предусмотренных абзацем 2 пункта 12.2.
настоящего Устава.
12.4. Если действия, совершенные членами Совета директоров, Президентом
Компании, управляющей компанией с превышением своих полномочий либо в нарушение
40
установленного порядка, будут в последствии одобрены компетентным органом управления
Компании, то вся полнота ответственности за эти действия переходит на Компанию
Указанные должностные лица Компании, вовлеченные в судебное преследование по
поводу их действий в качестве его представителей, освобождаются от ответственности
перед Компанией в случае, если такие действия были предприняты по решению Совета
директоров или Собрания акционеров Компании.
12.5. Компания или акционер
(акционеры) перед обращением в суд с иском о
возмещении убытков обязаны уведомить других акционеров Компании и в соответствующих
случаях Компанию о намерении обратиться с таким требованием в суд, а также предоставить
им иную информацию, имеющую отношение к делу, в порядке и сроки, определенные
законом и внутренними документами Компании. Акционеры, не присоединившиеся в
порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении
причиненных Компании убытков, в последующем не вправе обращаться в суд с
тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения
уважительными.
Указанные в абзаце первом настоящего пункта требования применяются также при
намерении Компании или акционера
(акционеров) обратиться в суд с требованием
признания сделки Компании недействительной или применения последствий
недействительности сделки.
12.6. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка,
в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров, Президента
или лица, являющегося контролирующим лицом Компании, либо лица, имеющего право
давать Компании обязательные для нее указания. Указанные лица признаются
заинтересованными в совершении Компанией сделки в случаях, предусмотренных ст. 81
Федерального Закона «Об акционерных обществахª.
12.7. Лица, указанные в п. 12.6. настоящего Устава, в течение двух месяцев со дня,
когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они
могут быть признаны заинтересованными в совершении Компанией сделок, обязаны
уведомить Компанию:
1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их
подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать
обязательные указания;
2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители,
дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или)
их подконтрольные лица занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут
быть признаны заинтересованными лицами.
Компания обязана извещать о сделке, в совершении которой имеется
заинтересованность, членов Совета директоров, а в случае, если в совершении такой сделки
заинтересованы все члены Совета директоров, - акционеров в порядке, предусмотренном для
сообщения о проведении Собрания акционеров.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты
совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и в нем должны
быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или
порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении
сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в
совершении сделки, является таковым.
12.8. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения
может быть получено согласие Совета директоров или Собрания акционеров по требованию

 

 

 

 

 

 

 

содержание      ..     23      24      25      26     ..