ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год)

5.6. Иные должностные лица и представители Компании вправе

осуществлять раскрытие информации о деятельности Компании

исключительно в рамках должностных обязанностей и процедур,

установленных внутренними документами Компании, должностными

инструкциями и/или по указанию Президента Компании.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Настоящее Положение и любые изменения и дополнения к нему

вступают в силу с даты утверждения Советом директоров Компании.

6.2. Вопросы,

не

урегулированные

настоящим

Положением,

регламентируются законодательством Российской Федерации, Уставом,

внутренними документами Компании, а также решениями уполномоченных

органов управления.

6.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации

и/или Устава Компании отдельные статьи настоящего Положения вступают в

противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения

изменений в настоящее Положение Компания руководствуется

законодательством Российской Федерации и Уставом.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение о Совете директоров определяет порядок созыва,

подготовки и проведения заседаний Совета директоров Публичного Акционерного

общества Нефтегазовая компания «РуссНефтьª (далее именуется - Компания), оформления

принятых решений, порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров и

компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров

Компании, а также иные вопросы, регулируемые настоящим Положением.

1.2. Настоящее Положение утверждено общим собранием акционеров Компании в

рамках приобретения Компанией публичного статуса и поэтому начинает действовать с

момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что

Компания является публичным акционерным обществом. До момента вступления в силу

настоящего Положения в Компании действует Положение о Совете директоров Открытого

акционерного общества Нефтегазовая компания «РуссНефтьª, утвержденное решением

внеочередного общего собрания акционеров ОАО НК «РуссНефтьª от 24 декабря 2010 г.

(Протокол № 15), в части, не противоречащей императивным нормам действующего

законодательства России и Уставу Компании.

1.3. Совет директоров является органом управления Компании, осуществляющим

общее руководство ее деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных

Федеральным законом «Об акционерных обществахª и Уставом Компании к компетенции

Общего собрания акционеров Компании (далее - Собрание акционеров).

1.4. Совет директоров осуществляет свою деятельность в соответствии с

действующим законодательством, Уставом Компании, решениями Собрания акционеров и

настоящим Положением.

1.5. Основными задачами Совета директоров являются: определение стратегии

развития Компании, направленной на повышение ее капитализации и инвестиционной

привлекательности, определение принципов распоряжения активами . Компании,

обеспечение эффективной системы контроля в Компании за результатами ее

финансово-хозяйственной деятельности.

1.6. Совет директоров действует в интересах Компании и ее акционеров и

подотчетен Общему собранию акционеров Компании.

КОМПЕТЕНЦИЯ И ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Компетенция Совета директоров определена Уставом Компании.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Компании, не могут быть

переданы на решение исполнительному органу Компании.

2.2. Количественный состав Совета директоров Компании определяется решением

Собрания акционеров. Члены Совета директоров Компании избираются Общим собранием

акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª и Уставом, на срок до следующего годового Собрания акционеров.

Если годовое Собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные

Уставом, полномочия Совета директоров Компании прекращаются, за исключением

полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Компании, могут переизбираться

неограниченное число раз.

2.3. По решению Собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров

Компании могут быть прекращены досрочно.

2.4. Членом Совета директоров Компании может быть только физическое лицо.

2.5. Выборы членов Совета директоров Компании осуществляются кумулятивным

голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому

акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров

Компании, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за

одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в

состав Совета директоров Компании считаются кандидаты, набравшие наибольшее число

голосов.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Член Совета директоров имеет право:

требовать от Президента Компании предоставления любой информации

(документов и материалов), касающейся-финансово-хозяйственной деятельности

Компании;

требовать созыва заседания Совета директоров Компании;

требовать внесения в протокол заседания Совета директоров Компании своего

особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;

получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и

(или)

компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров

Компании, в случаях и размере, установленных решением Собрания акционеров

Компании;

знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и Ревизионной

комиссии Компании и получать их копии без взимания платы за их предоставление;

заслушивать отчеты должностных лиц Компании;

участвовать в создаваемых по решению Совета директоров комитетах и

комиссиях для решения конкретных проблем.

Затребованная информация должна быть предоставлена Компанией члену Совета

директоров не позднее 10 дней с даты получения запроса, направляемого членом Совета

директоров на имя Президента Компании.

3.2. Член Совета директоров обязан:

при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в

интересах Компании;

осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Компании

добросовестно и разумно;

не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о

деятельности Компании, а также инсайдерскую информацию;

присутствовать на заседаниях Совета директоров Компании;

участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по

вопросам повестки дня его заседаний;

доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора

Компании информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в

которых он может быть признан заинтересованным лицом; о юридических лицах, в

которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом

(лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах,

в органах управления которых он занимает должности;

проявлять лояльность по отношению к Компании.

Члены Совета директоров не вправе принимать подарки от лиц, заинтересованных в

принятии решений Советом директоров, равно как и пользоваться какими-либо прямыми

или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами.

В целях недопущения конфликта собственных интересов с интересами Компании

члены Совета директоров обязаны соблюдать требования и ограничения, предусмотренные

требованиями действующего законодательства.

Члены Совета директоров должны письменно информировать Совет директоров

через Секретаря Совета директоров о возникновении конфликта интересов и

воздерживаться от голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, по

которым у них имеется личная заинтересованность.

По запросу Корпоративного секретаря Компании член Совета директоров обязан

предоставить Компании информацию, позволяющую установить, является ли член Совета

директоров в соответствии с действующим законодательством РФ аффилированным лицом

акционера и/или контрагента Компании.

3.3. Члену Совета директоров Компания выдает документ, удостоверяющий его

должностное положение. Форма и текст данного документа утверждаются Советом

директоров Компании.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ

4.1. Председатель Совета директоров Компании избирается членами Совета

директоров Компании из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета

директоров Компании.

4.2. Председатель Совета директоров:

4.2.1. организует работу Совета директоров Компании;

4.2.2. созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

4.2.3. организует на заседаниях ведение протокола;

4.2.4. председательствует на Собрании акционеров.

4.3. Президент Компании не может быть одновременно Председателем Совета

директоров.

4.4. Совет директоров Компании вправе в любое время переизбрать своего

Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров

Компании.

4.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Компании его функции

осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров

(исполняющий обязанности Председателя Совета директоров).

СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ

5.1. Секретарь Совета директоров обеспечивает организационные и технические

вопросы деятельности Совета директоров. К компетенции Секретаря Совета директоров

Компании относятся:

5.1.1. формирование проектов планов заседаний Совета директоров на основе Устава

Компании, предложений Председателя, членов Совета директоров, Президента и других

должностных лиц Компании;

5.1.2. формирование проектов повестки дня заседания Совета директоров и проектов

решений, принятых на заседаниях;

5.1.3. организация подготовки и оформление материалов по вопросам повестки дня

заседания Совета;

5.1.4. рассылка уведомлений о созыве заседания, повестки дня заседаний и

материалов по рассматриваемым вопросам;

5.1.5. организация участия членов Совета директоров в его работе;

5.1.6. определение состава лиц, приглашаемых на заседание Совета директоров;

5.1.7. ведение, составление, оформление и рассылка протоколов заседаний Совета

директоров;

5.1.8. организация контроля за выполнением решений Совета директоров;

5.1.9. введение делопроизводства Совета директоров.

5.2. Секретарь Совета директоров назначается и освобождается от должности по

решению Совета директоров большинством голосов членов Совета директоров. Срок

полномочий Секретаря Совета директоров определяется решением Совета директоров

Компании.

5.3. При назначении Секретаря Совета директоров решением Совета директоров

Компании могут определяться размер и порядок выплаты вознаграждения Секретарю

Совета директоров.

5.4. В случае временного отсутствия Секретаря Совета директоров Компании Совет

директоров вправе назначить временно исполняющего обязанности Секретаря Совета

директоров.

5.5. Функции Секретаря Совета директоров могут быть возложены на

Корпоративного секретаря Компании.

ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Проводимые Советом директоров заседания могут быть двух видов: очередные

и внеочередные.

6.2. Очередные заседания Совета директоров проводятся на основании плана его

работы.

Все остальные заседания Совета директоров, проводимые по мере необходимости,

являются внеочередными.

План работы Совета директоров составляется на календарный год (полугодие) и

должен предусматривать ключевые вопросы развития Компании, утверждение ее бизнес-

планов, рассмотрение отчетов об итогах финансово-хозяйственной деятельности

Компании, предварительное утверждение годового отчета, рассмотрение иных вопросов,

связанных с подготовкой к проведению годового общего собрания акционеров Компании, а

также иные относящиеся в соответствии с уставом Компании к компетенции Совета

директоров вопросы, рассмотрение которых может быть заранее спланировано.

Проект плана составляется Секретарем Совета директоров с учетом предложений,

поступивших от членов Совета директоров и менеджмента Компании не позднее, чем за 15

календарных дней до начала планируемого периода,

План работы утверждается Советом директоров по представлению Председателя

Совета директоров и должен предусматривать примерные сроки проведения заседаний

Совета директоров, а также перечень рассматриваемых на них вопросов. Утвержденный

план работы Совета директоров не позднее следующего дня после его утверждения

Секретарь Совета директоров обязан направить лицам, указанным в п. 6.3 настоящего

Положения.

План работы не содержит исчерпывающего перечня вопросов для рассмотрения на

очередном заседании Совета директоров. Повестка дня очередного заседания Совета

директоров может быть дополнена в порядке и сроки, предусмотренные настоящим

Положением.

6.3. В повестку дня очередного заседания Совета директоров включаются вопросы,

предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее, чем

5 процентами голосующих акций Компании, Председателем Совета директоров, членами

Совета директоров, Ревизионной комиссией, аудитором и Президентом Компании.

6.4. Совет директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового

Собрания акционеров проводит очередное заседание с целью предварительного

утверждения годового отчета Компании, вносимого на годовое Собрание акционеров

Совет директоров не ранее 60 и не позднее 65 дней после окончания отчётного года

проводит очередное заседание с целью принятия решения о включении в повестку дня

годового Собрания акционеров предложений, поступивших от акционеров, являющихся в

совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций Компании.

6.5. Предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров

составляются в письменной форме и направляются в адрес Совета директоров или

вручаются Секретарю Совета директоров под роспись в срок, не позднее 15 дней до даты

проведения заседания.

6.6. Предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров должны

содержать мотивы их внесения и подписываться лицом (лицами), их вносящим(и). Данное

лицо (лица) вправе представить материалы и проекты решений по вносимым им вопросам в

повестку дня заседания Совета директоров. В случае если предложения исходят от

акционеров Компании, они должны дополнительно содержать указание на количество,

категории (тип) принадлежащих им акций, и копии подтверждающих документов.

6.7. Уведомление о созыве очередного заседания Совета директоров составляется

Секретарем Совета директоров, подписывается Председателем Совета директоров и

направляется (или вручается) каждому члену Совета директоров в письменной форме не

позднее, чем за 10 дней до назначенной даты заседания, в том числе путем направления

членам Совета директоров уведомлений средствами факсимильной связи или их

сканированных копий на электронные адреса членов Совета директоров.

Члены Совета директоров вправе направить Секретарю Совета директоров свои

замечания и предложения по материалам повестки дня заседания.

6.8. Внеочередные заседания Совета директоров созываются Председателем Совета

директоров:

•

по его собственной инициативе;

•

по требованию члена Совета директоров;

•

по требованию Ревизионной комиссии;

•

по требованию аудитора Компании;

•

по требованию Президента Компании.

Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров должно содержать

предлагаемую повестку дня с указанием мотивов внесения вопросов в повестку дня.

Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров может содержать

проекты решений по предлагаемым вопросам повестки дня заседания и должно быть

подписано инициатором созыва либо его представителем. Инициатор заседания Совета

директоров вправе приложить к требованию материалы по вопросам повестки дня

заседания.

Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров направляется в

письменной форме в адрес Председателя Совета директоров Компании через Управление

делами Компании или вручается под роспись Секретарю Совета директоров, который

информирует Председателя Совета директоров о получении соответствующего

требования.

6.9. Внеочередные заседания Совета директоров, созываемые по инициативе

Председателя Совета директоров, требованию члена Совета директоров, Ревизионной

комиссии, аудитора Компании или Президента Компании, проводятся в срок не позднее 15

дней с даты предъявления указанного требования, за исключением случаев предъявления

требований о созыве заседаний для рассмотрения вопросов неотложного характера при

наличии письменного обоснования инициатора проведения внеочередного заседания

Совета директоров. Указанное обоснование представляется членам Совета директоров.

Председатель Совета директоров принимает решение о созыве внеочередного заседания

Совета директоров в срок не позднее трех дней с даты предъявления указанными выше

лицами требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров.

6.10. Председатель Совета директоров Компании не вправе отказать в созыве

внеочередного заседания Совета директоров, за исключением случаев, когда:

•

не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления

требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров;

•

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня заседания

Совета директоров, не отнесен уставом Компании к его компетенции и (или) вопрос не

соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

В случае принятия Председателем Совета директоров решения об отказе в созыве

заседания Совета директоров Компании Секретарь Совета директоров направляет

уведомление об этом инициатору созыва в

3-хдневный срок со дня принятия

соответствующего решения.

6.11. Созываемые Председателем Совета директоров внеочередные заседания для

рассмотрения требований акционеров, являющихся владельцами не менее чем

процентов голосующих акций Компании, Ревизионной комиссии или аудитора Компании о

созыве внеочередного Собрания акционеров Компании, а также рассмотрения

предложений по кандидатурам для избрания органов управления и контроля Компании на

внеочередном (годовом) общем собрании акционеров, должны быть проведены в течение 5

дней с даты предъявления соответствующих требований либо после окончания сроков,

отводимых акционерам на выдвижение кандидатур для избрания органов управления и

контроля Компании на внеочередном (годовом) общем собрании акционеров.

Созываемые заседания Совета директоров для рассмотрения вопросов неотложного

характера должны быть проведены в сроки, указываемые инициаторами проведения

внеочередного заседания, но не ранее 3 дней с даты внесения в Совет директоров

соответствующего требования.

6.12. Уведомление о созыве внеочередного заседания Совета директоров рассылается

всем членам Совета директоров в сроки, установленные п. 6.7 настоящего Положения, за

исключением проведения заседаний Совета директоров в случаях, предусмотренных п.

6.11 настоящего Положения. В указанных случаях уведомление о проведении заседания

Совета директоров направляется не позднее следующего дня:

после даты предъявления требования о проведении внеочередного общего

собрания акционеров;

после окончания сроков, отводимых акционерам на выдвижение кандидатур для

избрания органов Общества на внеочередном (годовом) общем собрании акционеров;

после даты внесения в Совет директоров требования о созыве внеочередного

заседания Совета директоров для рассмотрения вопросов неотложного характера.

6.13. Уведомление о проведении заседания Совета директоров

(очередного или

внеочередного) должно содержать следующие сведения:

•

фамилию, инициалы членов Совета директоров, которым направляется

уведомление;

•

форму проведения заседания;

•

дату, время и место проведения заседания;

•

повестку дня заседания.

Уведомление о созыве внеочередного заседания Совета директоров составляется

Секретарем Совета директоров, подписывается Председателем Совета директоров или по

его поручению Секретарем Совета директоров или одним из членов Совета директоров. В

случае отсутствия Председателя Совета директоров (болезнь, командировка, отпуск и т.д.)

и необходимости срочного рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции Совета

директоров, а также вынесения на рассмотрение Совета директоров вопроса о досрочном

прекращении полномочий Председателя Совета директоров уведомление о созыве

внеочередного заседания Совета директоров может подписываться членами Совета

директоров - инициаторами созыва такого заседания.

6.14. Направление членам Совета директоров уведомлений о созыве внеочередных

заседаний Совета директоров осуществляет Секретарь Совета директоров в том же

порядке, в котором согласно настоящему Положению осуществляется направление

уведомлений о созыве очередных заседаний Совета директоров.

К уведомлению прилагается бюллетень для голосования (в случае проведения

заседания путем заочного голосования), а также материалы, необходимые для принятия

решения, в порядке, установленном статьей 7 настоящего Положения.

ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И РАССЫЛКИ МАТЕРИАЛОВ К

ЗАСЕДАНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Подготовку проектов решений и необходимых материалов по вопросам

повестки дня предстоящего заседания Совета директоров организует Президент Компании.

Проекты решений, завизированные старшими должностными лицами Компании,

ответственными за подготовку соответствующих материалов, вместе с другими

материалами по вопросам повестки дня заседания Совета директоров представляются

Секретарю Совета директоров в срок, не позднее 15 дней до даты, проведения заседания

Совета директоров.

Предоставляемые Секретарю Совета директоров, материалы должны включать

проект решений, предлагаемых для принятия Советом директоров Общества, их

обоснование, а также достаточную фактическую и аналитическую информацию по

существу рассматриваемых вопросов.

7.2. Секретарь Совета директоров обеспечивает рассылку членам Совета

директоров материалов по вопросам повестки дня в срок не позднее, чем за 10 дней до

назначенной даты заседания.

Рассылка материалов, содержащих информацию ограниченного распространения

(«Коммерческая тайнаª,

«Для служебного пользованияª), осуществляется в порядке,

предусмотренном действующими нормативными актами Российской Федерации и

внутренними документами Компании, регламентирующими правила обращения с такими

материалами.

По требованию Председателя Совета директоров Секретарь Совета директоров

передает ему представленные материалы в сроки, указанные в требовании.

7.3. Секретарь Совета директоров организует подготовку необходимого количества

комплектов материалов к заседанию Совета директоров и вручает их членам Совета

директоров, прибывшим для участия в заседании.

При подготовке данных комплектов могут учитываться замечания и предложения,

поступившие в письменной форме от членов Совета директоров на имя Президента

Компании в срок не позднее, чем за 5 дней до даты проведения заседания Совета

директоров.

Указанные замечания и предложения доводятся до сведения всех остальных членов

Совета директоров при рассмотрении соответствующего вопроса на заседании Совета

директоров.

ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ

8.1. Заседания Совета директоров Компании ведет Председатель Совета директоров.

8.2. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в заседании

принимают участие более половины избранных членов Совета директоров.

Допускается возможность учета при определении наличия кворума и результатов

голосования письменного мнения члена Совета директоров Компании, отсутствующего на

заседании Совета директоров.

Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как

по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.

При определении кворума, необходимого для проведения заседания Совета

директоров, учитываются письменные мнения, полученные к моменту начала заседания

Совета директоров и содержащие вариант голосования члена Совета директоров хотя бы по

одному вопросу повестки дня.

Письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении

результатов голосования только по тем вопросам повестки дня, по которым оно

предусматривает вариант голосования члена Совета директоров.

Председатель Совета директоров или Секретарь Совета директоров оглашают

письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совет

директоров, при голосовании по вопросу повестки дня, по которому представлено это

мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его

письменное мнение на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов

голосования не учитывается.

8.3. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее

количества, составляющего указанный в п. 8.2 настоящего Положения кворум, Совет

директоров Компании обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания

акционеров для избрания нового состава Совета директоров Компании. Оставшиеся члены

Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного

Собрания акционеров.

8.4. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не

включенные в повестку дня, указанную в уведомлении, направленном членам Совета

директоров, за исключением случая участия в заседании всех членов Совета директоров

Общества, кроме выбывших, и отсутствия со стороны членов Совета директоров

возражений.

С согласия всех присутствующих членов Совета директоров на заседании Совета

директоров рассмотрение отдельных вопросов повестки дня заседания может быть либо

перенесено на более поздний срок, либо указанные вопросы могут быть сняты с

рассмотрения Советом директоров, за исключением случаев, когда Совет директоров

обязан принять решение по вопросу повестки дня заседания в соответствии с действующим

законодательством Российской Федерации.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с

согласия всех присутствующих членов Совета директоров, за исключением случаев, когда

Совет директоров обязан принять решение в определенные действующим

законодательством Российской Федерации сроки.

8.5. Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов

членов Совета директоров от общего количества избранных членов Совета директоров,

если иное не предусмотрено Уставом и Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª.

8.6. Решения Совета директоров Компании принимаются большинством голосов

членов Совета директоров участвующих в заседании членов Совета директоров, если иное

не предусмотрено уставом Компании.

Решения Совета директоров по вопросам об увеличении уставного капитала

Компании путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций,

составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, и об

одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого

составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, принимаются

всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса

выбывших членов Совета директоров Компании.

Под выбывшими членами Совета директоров понимаются члены Совета директоров,

выбывшие из состава Совета директоров в связи с их смертью, признанием их в судебном

порядке недееспособными или безвестно отсутствующими, либо лица, подвергнутые

дисквалификации в соответствии с законодательством об административных

правонарушениях, либо подавшие заявления о своей отставке.

8.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров Компании каждый член

Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов Председатель

Совета директоров имеет решающий голос.

8.8. Передача права голоса членом Совета директоров Компании иному лицу, в том

числе другому члену Совета директоров Компании, не допускается.

8.9. Состав лиц, приглашаемых на заседание Совета, определяется Секретарем

Совета директоров на основании предложений должностных лиц, ответственных за

подготовку материалов к вопросам, рассматриваемым на заседании, и - при необходимости

- согласовывается Председателем Совета директоров, в случае его отсутствия

исполняющим обязанности Председателя Совета директоров Компании.

8.10. По решению Совета директоров Компании на основании предложения его

Председателя, членов Совета директоров, Президента Компании, могут проводиться

закрытые заседания, в том числе рассматриваться отдельные вопросы на очередном

заседании Совета директоров без приглашения каких-либо иных лиц помимо членов

Совета директоров и Секретаря Совета директоров.

8.11. В конце каждого очередного заседания Совет директоров может определить

дату и место проведения следующего очередного заседания.

8.12. Допускается возможность принятия решений Советом директоров путем

заочного голосования.

Бюллетень для заочного голосования прилагается к уведомлению о проведении

заседания Совета директоров в форме заочного голосования.

Бюллетень для заочного голосования должен содержать следующие сведения:

полное фирменное наименование Компании и место ее нахождения;

ФИО члена Совета директоров;

форму проведения заседания Совета директоров;

место и дату окончания приема бюллетеней для голосования;

формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, проекты решения

и варианты голосования;

-указание на обязательность подписания членом Совета директоров бюллетеня для

голосования.

Бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров собственноручно.

Заполненные бюллетени для голосования направляются членами Совета директоров

по адресу, указанному в уведомлении о проведении заседания Совета директоров в форме

заочного голосования.

Принявшими участие в заседании в форме заочного голосования считаются члены

Совета директоров, представившие заполненные и подписанные бюллетени для заочного

голосования не позднее даты окончания их приема, указанного в уведомлении о

проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования. Допускается

представление заполненных бюллетеней для голосования средствами факсимильной связи

или их сканированных копий по электронной почте Секретарю Совета директоров с

последующим представлением в течение

(двух) дней бюллетеня для заочного

голосования с оригиналом подписи.

Перед каждым заседанием Секретарем Совета директоров проводится учет

поступивших в Общество бюллетеней для заочного голосования.

ВЕДЕНИЕ, СОСТАВЛЕНИЕ, ОФОРМЛЕНИЕ И РАССЫЛКА

ПРОТОКОЛОВ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

9.1. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в порядке,

устанавливаемом настоящим Положением. Копии протоколов направляются всем членам

Совета директоров в срок не позднее 10 дней с даты проведения заседания Совета

директоров. Допускается направление на электронные адреса членов Совета директоров

Компании сканированных копий указанных протоколов.

В протоколе заседания указываются:

•

полное фирменное наименование Компании и место ее нахождения;

•

дата, место и время проведения заседания;

•

лица, присутствующие на заседании, а также представившие письменное мнение

по вопросам повестки дня (представившие бюллетени в случае проведения заседания

Совета директоров в заочной форме);

•

повестка дня заседания;

•

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

•

принятые решения;

•

дата составления протокола.

В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по

вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на

заседании Совета директоров, полученное от члена Совета директоров письменное мнение

по вопросам повестки дня приобщается к протоколу заседания Совета директоров в виде

приложений к нему.

9.2. Секретарь Совета директоров

(в случае принятия такого решения

Председателем Совета директоров в ходе подготовки к заседанию Совета директоров и

согласия остальных членов Совета директоров) обеспечивает запись заседания Совета

директоров Компании с использованием технических средств.

9.3. Протокол заседания составляется Секретарем Совета директоров не позднее

трех дней после его проведения не менее чем в трех экземплярах.

9.4. Протокол заседания подписывается Председателем Совета директоров (или

исполняющим обязанности Председателя Совета директоров) и Секретарем Совета

директоров (или исполняющим обязанности Секретаря Совета директоров) и заверяется

печатью Компании.

9.5. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения

исполнительного органа Компании в течение срока, установленного действующим

законодательством Российской Федерации.

9.6. Протоколы заседаний и приложения к ним (за исключением информации, в

предоставлении которой может быть отказано в соответствии с требованиями

законодательства и положениями Устава Компании) должны быть доступны для

ознакомления любому акционеру по месту нахождения Компании.

Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Компанией в

течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в

помещении исполнительного органа Компании. Компания обязана по требованию лиц

предоставить им копии протоколов заседаний Совета директоров. Плата, взимаемая

Компанией за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их

изготовление.

9.7. Решения Совета директоров доводятся до исполнителей в виде выписок из

протоколов заседаний, заверенных Секретарем Совета директоров.

10. ВЫПЛАТА ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

КОМПАНИИ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ

ИМИ ФУНКЦИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

10.1. По решению Собрания акционеров членам Совета директоров Компании в

период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)

компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета

директоров Компании.

10.2. Размер выплачиваемого вознаграждения, а также порядок и условия

компенсации расходов членам Совета директоров, связанных с исполнением ими функций

членов Совета директоров, определяются решением Собрания акционеров Компании.

10.3. Совет директоров Компании после принятия Собранием акционеров Компании

положительного решения по вопросу о компенсации расходов членам Совета директоров

утверждает своим решением смету данных расходов в пределах суммы, направленной

решением Собрания акционеров на указанные цели.

10.4. Оплата расходов в соответствии с настоящей статьей осуществляется только в

размере, определенном Собранием акционеров Компании.

10.5. При отсутствии чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной

деятельности Компании за год и(или) решения Собрания акционеров вознаграждения

членам Совета директоров не выплачиваются и расходы не компенсируются.

11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ.

11.1. Члены Совета директоров Компании несут ответственность перед Компанией за

убытки, причиненные Компании их виновными действиями (бездействием), в соответствии

с действующим' законодательством Российской Федерации и Уставом Компании.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров Компании,

голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Компании убытков, или не

принимавшие участия в голосовании.

12. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ, ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЯ

ПОЛОЖЕНИЯ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

12.1. Положение о Совете директоров утверждается Собранием акционеров

Компании.

12.2. Решения о внесении дополнений и изменений в Положение о Совете директоров

принимаются Собранием акционеров Компании.

12.3. В случае изменения законодательства Российской Федерации, нормы

настоящего Положения до приведения его в соответствие с действующим

законодательством применяются в части, не противоречащей действующему

законодательству Российской Федерации.

Настоящее положение (далее - «Положениеª) о Комитете по аудиту Совета директоров

Публичного Акционерного общества Нефтегазовая компания «РуссНефтьª (далее также -

«Компанияª) разработано в соответствии с действующим законодательством Российской

Федерации (далее также - «РФª), Уставом Компании и его внутренними документами.

ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ

1.1

Основной целью Комитета по аудиту (далее - «Комитетª) является содействие

эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за финансово-

хозяйственной деятельностью Компании. Являясь комитетом Совета директоров Компании

(далее

«Совет директоровª), Комитет непосредственно отвечает за предоставление

рекомендаций Совету директоров по назначению внешнего аудитора и по определению

размера его вознаграждения. Комитет осуществляет контроль за работой внешнего аудитора,

а также участвует в разрешении разногласий по вопросам финансовой отчетности между

руководством Компании и внешним аудитором. Кроме того, Комитет действует от имени

Совета директоров при осуществлении надзора за системой внутреннего контроля,

отчетностью и аудитом Компании. Комитет осуществляет надзор за аудитом Компании (как

внутренним, так и внешним); рассматривает вопросы, поставленные перед Комитетом

аудитором и/или Советом директоров, и представляет Совету директоров соответствующие

рекомендации.

ФУНКЦИИ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ

К основным функциям Комитета по аудиту относятся:

2.1.

Контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой

отчетности Компании.

В рамках данной функции Комитет осуществляет:

а)

Анализ существенных положений учетной политики и отчетности Компании,

включая анализ отражения в отчетности сложных и нетипичных операций, сделок со

связанными сторонами и операций, для учета которых требуется выработка оценок и/или

значительная доля субъективности при применении соответствующих российских

стандартов бухгалтерского учета и другого действующего законодательства;

б)

Анализ совместно с руководством и внешними аудиторами результатов

аудита, включая рассмотрение трудностей при проведении аудита, правомерности

существенных корректировок, сделанных по результатам внешнего аудита, правомерности

применения допущения о непрерывности деятельности Компании, соблюдения требований

действующего законодательства и стандартов аудита;

в)

Анализ годовой финансовой отчетности и соответствующих документов,

подаваемых в регулирующие органы, с целью определения их полноты,

непротиворечивости информации, и представления обоснованной и ясной оценки

положения, показателей деятельности и перспектив Компании;

г)

Обеспечение понимания процесса подготовки руководством Компании

промежуточной финансовой отчетности, а также характера и степени участия внутренних

и внешних аудиторов;

д)

Анализ промежуточной финансовой отчетности совместно с руководством и

внешними аудиторами до подачи в регулирующие органы с целью оценки полноты и

непротиворечивости информации.

е)

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Компании посредством

предварительного рассмотрения отчетов об итогах финансово-хозяйственной деятельности

Компании.

(пп. е введен изменениями, утвержденными 20.08.2020)

2.2.

Контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы

управления рисками и внутреннего контроля в Компании:

В рамках данной функции Комитет осуществляет в том числе:

а)

Анализ и контроль адекватности, надежности и эффективности

функционирования системы внутреннего контроля Компании, включая системы

информационной и технологической безопасности;

б)

Оценку процедур, используемых Компанией для выявления основных

рисков, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью Компании, и оценку

соответствующих процедур контроля (включая процедуры контроля потерь и страхования

рисков) с целью определения их надежности, достаточности и эффективности;

в)

Рассмотрение и анализ отчетов внутренних и внешних аудиторов по оценке

системы внутреннего контроля и бизнес рисков, существенных замечаний и рекомендаций,

содержащихся в таких отчетах, а также рассмотрение ответов и руководства Компании и

действий предпринятых для устранения замечаний;

г)

Рассмотрение совместно с руководством Компании, внутренними и

внешними аудиторами любых случаев нарушения законодательства, мошенничества и

существенных недостатков в процедурах внутреннего контроля и управления рисками;

2.3.

Обеспечение независимости и объективности осуществления функций

внутреннего и внешнего аудита:

Внутренний аудит осуществляется Службой внутреннего аудита. В рамках контроля

за работой Службы внутреннего аудита Комитет совместно с руководством Компании и

руководителем Службы внутреннего аудита осуществляет:

а)

Анализ плана проведения внутреннего аудита и соответствующего бюджета (а

также любых последующих изменений), а также проведенных мероприятий, основных

замечаний, ответов руководства Компании и результатов мероприятий, направленных на

устранение выявленных недостатков;

б)

Обеспечение устранения необоснованных ограничений деятельности Службы

внутреннего аудита;

в)

Проведение регулярных встреч с руководителем Службы внутреннего аудита,

для обсуждения любых вопросов, которые, по мнению Комитета или указанных сторон,

требуют конфиденциального обсуждения.

г)

Оценку координации деятельности внутренних и внешних аудиторов с целью

контроля за полнотой применяемых аудиторских процедур и во избежание их дублирования

и эффективного использования имеющихся ресурсов для проведения аудиторских процедур.

В рамках выполнения своих функций Комитет осуществляет надзор за мероприятиями,

осуществляемыми в рамках внешнего аудита, включая:

а)

Предварительное утверждение аудиторских и сопутствующих аудиту услуг;

б)

Оценку объема аудиторских процедур и методов проведения проверки,

предложенных внешними аудиторами

(в том числе, координацию мероприятий,

осуществляемых внешними и внутренними аудиторами), с целью обеспечения

эффективного покрытия всех основных бизнес рисков Компании;

в)

Анализ работы внешних аудиторов, предоставление рекомендаций Совету

директоров относительно выбора, повторного назначения внешних аудиторов, или отказа от

их услуг;

г)

Проверку и подтверждение независимости внешних аудиторов путем

получения от аудиторов заявлений, касающихся взаимоотношений между аудиторами и

Компанией;

д)

Изучение итоговых документов и основных наблюдений внешних аудиторов

(например, письма руководству), и соответствующих ответов руководства.

е)

Рассмотрение аудиторского заключения, подтверждающего достоверность

бухгалтерской отчетности Компании. Результаты рассмотрения заключения аудитора

Компании, подготовленные Комитетом по аудиту, предоставляются в качестве материалов

к годовому общему собранию акционеров Компании.

Все аудиторские и сопутствующие аудиту услуги, предоставляемые Компании

внешними аудиторами, подлежат предварительному утверждению Комитетом. Требование о

предварительном утверждении таких услуг не применимо в отношении предоставления

сопутствующих аудиту услуг в случае если:

(i)

совокупная стоимость всех сопутствующих аудиту услуг, составляет не

более

5% от общего размера вознаграждения, выплаченного Компанией внешнему

аудитору в течение того финансового года, в котором предоставляются сопутствующие

аудиту услуги;

(ii)

данные услуги не рассматривались Компанией как сопутствующие аудиту

услуги на момент привлечения аудитора;

(iii)

информация об оказании таких услуг была своевременно доведена до

сведения Комитета, и до завершения аудиторской проверки они были утверждены

Комитетом, либо одним или несколькими членами Комитета, входящими в Совет

директоров Компании и уполномоченными Комитетом утверждать такие услуги.

2.4.

Контроль эффективности функционирования системы оповещения о

потенциальных случаях недобросовестных действий работников Компании (в том числе

недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации) и

третьих лиц, а также иных нарушениях в деятельности Компании, а также контроль за

реализацией мер, принятых исполнительными органами Компании в рамках такой системы.

2.5.

Подготовка отчетов и предоставление информации акционерам:

а)

Предоставление Комитетом после каждого своего заседания Совету

директоров отчета о работе Комитета, рассмотренных вопросах и выработанных

рекомендациях;

б)

Обеспечение свободного обмена информацией между Службой внутреннего

аудита, внешними аудиторами и Советом директоров;

в)

Рассмотрение других отчетов, публикуемых Компанией, и относящихся к

сфере компетенции Комитета.

2.6.

Прочие функции, в том числе:

а)

Осуществление других действий, связанных с настоящим Положением, по

поручению Совета директоров;

б)

Организация и надзор за ходом особых расследований по мере

необходимости;

в)

Ежегодная проверка и оценка достаточности требований данного Положения.

Вынесение предложенных изменений на утверждение Советом директоров;

г)

Ежегодное подтверждение исполнения обязанностей, приведенных в данном

Положении;

д)

Ежегодная оценка работы Комитета и его членов;

е)

Комитет имеет право привлекать и, по своему усмотрению, пользоваться

услугами независимых от менеджмента Компании юридических консультантов, экспертов

и советников (по вопросам бухгалтерского учета и отчетности, финансовым вопросам и

т.д.), необходимых Комитету для выполнения своих обязанностей;

ж)

В рамках своих полномочий, предоставленных ему настоящим Положением и

Советом директоров, Комитет имеет право запрашивать, а руководство Компании

обязуется предоставлять Комитету необходимые финансовые и другие ресурсы для оплаты

услуг внешнего аудитора, привлеченного для проведения аудита, обзоров или других услуг

по аттестации, а также для оплаты услуг консультантов, экспертов и советников,

привлекаемых Комитетом, и для покрытия оправданных и необходимых расходов при

выполнении функций и обязанностей Комитета.

з)

Анализ эффективности системы контроля за соблюдением требований

законодательства и нормативных актов, результатов внутренних расследований и

последующих мер, предпринятых руководством Компании (включая меры дисциплинарного

воздействия) в отношении случаев мошенничества и несоблюдения законодательства и

нормативных требований;

и)

Анализ замечаний, подготовленных по результатам проверок регулирующих

органов и наблюдений аудиторов;

к)

Получение оперативной информации от руководства и юридических

консультантов Компании по вопросам соблюдения законодательства;

л)

Получение достаточной уверенности в том, что вопросы соблюдения

законодательства учтены при подготовке финансовой отчетности;

м)

Мониторинг и анализ эффективности деятельности Службы внутреннего

аудита;

н)

Внедрение процедур для обеспечения получения, хранения и рассмотрения

жалоб сотрудников Компании по вопросам, связанным с бухгалтерским учетом, системами

внутреннего контроля и аудитом, а также конфиденциальной, анонимной подачи

сотрудниками Компании заявлений по спорным вопросам, касающимся бухгалтерского

учета или аудита.

СОСТАВ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ

3.1

Комитет состоит не менее чем из трех членов. В состав Комитета могут входить

только члены Совета директоров. Назначение членов Комитета, отстранение членов

Комитета от исполнения обязанностей и определение сроков членства входит в компетенцию

Совета директоров. Комитет должен состоять только из независимых директоров, как данное

понятие определено в применимых к Компании правилах листинга

(далее также

«независимые директораª, в единственном числе - «независимый директорª).

3.2

В случае невозможности формирования Комитета в силу объективных причин

только из независимых членов Совета директоров, большинство членов Комитета должны

составлять независимые директора, а остальными членами Комитета по аудиту могут быть

члены Совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом Компании

и (или) членами коллегиального исполнительного органа Компании.

3.3

Количественный и персональный состав Комитета утверждается Советом

директоров Компании. Срок полномочий членов Комитета не может превышать срок

полномочий действующего на момент назначения состава Совета директоров, при этом

допускается возможность переизбрания их на новый срок.

3.4

По решению Совета директоров полномочия любого члена Комитета (всех

членов) могут быть прекращены досрочно. Председатель и члены Комитета могут сложить

с себя свои полномочия при направлении заявления в Совет директоров Компании в срок не

позднее, чем за

30 (тридцать) дней до предполагаемого прекращения полномочий в

Комитете.

3.5

Комитет возглавляет Председатель, утверждаемый Советом директоров из

числа членов Комитета, соответствующих требованиям п.3.1 настоящего Положения.

3.6

Функции секретаря Комитета выполняет Корпоративный секретарь, если иное

лицо, из числа членов Комитета, не будет назначено Советом директоров.

ЗАСЕДАНИЯ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ И РЕГЛАМЕНТ РАБОТЫ

4.1

Комитет осуществляет свою деятельность по поручению Совета директоров и в

соответствии с планом своей работы. Проект плана работы Комитета формируется на его

первом заседании на основе письменных предложений членов Совета директоров и

Комитета. Члены Комитета подотчетны Председателю Комитета и отчитываются перед ним

о результатах своей работы.

4.2

Заседания Комитета проводятся в очной форме

(путем совместного

присутствия). В целях оперативного решения задач, стоящих перед Комитетом, допускается

проведение заочного голосования по вопросам повестки дня, осуществляемое путем

письменного опроса членов Комитета.

4.3

Решение о созыве заседаний принимает Председатель Комитета на основании

плана его работы.

4.4

При необходимости Комитет может проводить дополнительные заседания.

4.5

Предполагается, что все члены Комитета будут присутствовать на каждом

заседании. При этом принявшими участие в заседании Комитета считаются и члены

Комитета, представившие Председателю свое письменное мнение.

4.6

Комитент может проводить свои заседания совместно с другими комитентами

Совета директоров. В случае необходимости Комитет может пригласить на свое заседание

членов органов управления Компании, аудиторов Компании и других лиц, а также

запросить у них необходимую информацию. Старший вице-президент по экономике и

финансам и руководитель Службы внутреннего аудита (или, при отсутствии таковых,

главный бухгалтер), как правило, должны присутствовать на заседаниях. Комитета может

приглашать на свои заседания Президента Компании, финансового представителя

акционеров, а также представителя внешних аудиторов. Другие члены Совета директоров,

не являющиеся членами Комитета, также имеют право (но не обязаны) присутствовать

на заседаниях Комитета.

4.7

При необходимости Комитет может проводить дополнительные встречи с

аудиторами и закрытые заседания. Не менее чем один раз в год Комитет может проводить

двухсторонние встречи с внешними аудиторами, внутренними аудиторами, а также с

руководством Компании с целью обсуждения любых вопросов, которые, по мнению

Комитета или указанных сторон, требуют конфиденциального обсуждения.

4.8

Комитет может отстранить от участия в заседании либо от обсуждения

отдельного пункта повестки дня любое лицо (лиц) при наличии, по мнению Комитета,

конфликта интересов.

4.9

При голосовании члены Комитета обладают равными правами при принятии

решений по рассматриваемым на заседании вопросам. Каждый член Комитета обладает

одним голосом. Передача права голоса членом Комитета иному лицу (в том числе другому

члену Комитета) не допускается.

4.10

Решение считается принятым, если «заª проголосовало большинство членов

Комитета, принимавших участие в заседании. В случае отсутствия члена Комитета на

заседании проводимом в очной форме он вправе представить Комитету своё мнение по

проектам решений по вопросам повестки дня в письменном виде (письменное мнение).

Заседание Комитета является правомочным (имеется кворум), если в нем приняли участие не

менее половины от общего числа членов Комитета.

4.11

В случае несогласия с принятым решением член Комитета вправе изложить в

письменном виде свое особое мнение, которое подлежит приобщению к протоколу заседания

Комитета.

4.12

В обязанность Председателя Комитета входит организация и подготовка

повестки дня заседания Комитета. Председатель Комитета направляет уведомление о дате,

повестку дня и материалы к заседанию Комитета не позднее, чем за семь дней до дня

заседания. Председатель Комитета может обратиться к соответствующему представителю

руководства Компании с просьбой оказать помощь в подготовке повестки дня.

4.13

На заседаниях Комитета ведется протокол, в котором указывается место и время

проведения заседания, лица, присутствующие на заседании, повестка дня, вопросы,

поставленные на голосование, предложения членов Комитета по рассматриваемым вопросам,

итоги голосования и принятые решения. Протокол заседания Комитета подписывается

Председателем Комитета, который несет ответственность за правильность его составления, и

секретарем Комитета. Протоколам присваиваются порядковые номера, счет которым ведется

раздельно с начала каждого календарного года. Подлинники протоколов заседаний Комитета

учитываются и хранятся в Компании.

4.14

Комитет вносит в Совет директоров в письменной форме свои предложения и

заключения по отдельным вопросам, поставленным перед ним Советом директоров. Копии

протоколов заседаний Комитета предоставляются членам Совета директоров.

Публичное акционерное общество Нефтегазовая компания

«РуссНефтьª

(в дальнейшем именуемое - Компания) создано на основании решения общего собрания

учредителей

(Протокол № 1 от 2 сентября 2002 года) и действует в соответствии с

Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об акционерных

обществахª, иным законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Настоящая редакция Устава утверждена решением годового общего собрания

акционеров Компании «21» июня 2019 года (протокол от «24» июня 2019 года).

Компания является универсальным правопреемником Общества с ограниченной

ответственностью

«РуссНефть-Научно-технический Центрª

(ОГРН

1057749523919,

ИНН 7717547632, место нахождения:

115054, г. Москва, ул. Пятницкая, д.

69),

присоединенного к Компании, по всем его правам и обязательствам в отношении всех его

кредиторов и должников, включая оспариваемые, а также прав на имущество указанного

общества.

Статья 1

НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ КОМПАНИИ

1.1. Полное фирменное наименование Компании на русском языке - Публичное

акционерное общество Нефтегазовая компания «РуссНефтьª.

Сокращенное фирменное наименование Компании на русском языке

ПАО НК «РуссНефтьª.

1.2. Полное наименование Компании на английском языке: Public Joint Stock

Соmpany «RussNeft».

1.3. Сокращенное наименование Компании на английском языке: PJSC «RussNeft».

1.4. Место нахождения Компании: Российская Федерация, г. Москва.

1.5. Адрес Компании: Российская Федерация, 115054, г. Москва, ул. Пятницкая, д. 69.

По данному адресу находится единоличный исполнительный орган Компании

Президент Компании.

Статья 2

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ КОМПАНИИ

2.1. Компания является юридическим лицом. Права и обязанности юридического

лица Компания приобретает с даты ее государственной регистрации. Компания имеет

круглую печать с полным фирменным наименованием. Компания вправе иметь штампы и

бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в

установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.2. Компания несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим

ей имуществом. Компания не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Компании.

Компания не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.3. Акционеры Компании не отвечают по обязательствам Компании и несут риск

убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по

обязательствам Компании в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им

акций.

2.4. Компания вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и

личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.5. Компания имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на

самостоятельном балансе, включая имущество, переданное в оплату уставного капитала,

полученное в результате своей деятельности и на иных основаниях, не запрещенных

законодательством Российской Федерации.

Компания осуществляет владение, пользование, распоряжение своим имуществом в

соответствии с целью и видами своей деятельности, установленными в настоящем Уставе,

назначением имущества, в пределах, установленных законодательством Российской

Федерации и настоящим Уставом.

2.6. Компания вправе в соответствии с действующим законодательством участвовать

в уставном капитале других акционерных обществ и иных хозяйственных обществ и

товариществ, в т.ч. учреждать и иметь дочерние компании.

Компания не несет ответственности по обязательствам хозяйственных обществ и

товариществ, в капитале которых она участвует, включая дочерние общества

(кроме

случаев, предусмотренных действующим законодательством). Указанные общества и

товарищества не отвечают по обязательствам Компании.

2.7. Компания может в установленном порядке создавать свои филиалы и открывать

представительства, а также иные обособленные подразделения, как в Российской

Федерации, так и за рубежом, действующие на основании положений о них. Положения о

филиалах и представительствах утверждаются Компанией в соответствии с

законодательством страны учреждения.

Филиалы и представительства Компании не являются юридическими лицами, их

руководители назначаются Компанией и действуют от имени Компании на основании

утвержденного Компанией положения и выданной доверенности. Филиалы и

представительства наделяются имуществом, учитываемым как на их отдельном балансе, так

и на балансе Компании.

Компания несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Представительства и филиалы Компании должны быть указаны в едином

государственном реестре юридических лиц.

2.8. Срок деятельности Компании неограничен.

2.9. Компания обязана обеспечить защиту сведений, составляющих государственную

тайну, в соответствии с действующим законодательством.

Статья 3

ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ

3.1. Основной целью деятельности Компании является получение прибыли.

3.2. Компания вправе осуществлять любые не запрещенные федеральными законами

виды хозяйственной деятельности, соответствующие цели ее деятельности, в

том числе включая, но не ограничиваясь:

- управление деятельностью дочерних хозяйственных обществ;

- разведка, обустройство и эксплуатация нефтяных и газовых месторождений,

эксплуатация нефтегазодобывающих производств;

- переработка нефти и газа и продуктов их переработки с последующим получением

товарных нефтепродуктов, продуктов нефтехимии и сопутствующей конкретному

технологическому процессу продукции

(в том числе транспортировка нефти и газа,

продуктов их переработки, производство товаров народного потребления);

- реализация нефти, газа и продуктов их переработки;

- добыча горно-рудных полезных ископаемых, в т.ч. нефти, газа, угля;

- прокат строительной и нефте- и газодобывающей техники;

- строительство и техническое обслуживание нефтепроводов, станции обслуживания

транспортных средств;

- эксплуатация автозаправочных станций;

- хранение нефти, газа и продуктов их переработки;

- транспортировка по трубопроводам нефти, газа, продуктов их переработки;

- транспортировка железнодорожным и иными видами транспорта нефти и продуктов

ее переработки;

- расфасовка, упаковка и розлив товаров;

- научные исследования, инженерно-технические разработки, изучение проектов в

области геологии;

- разведка геологическая, в т.ч. нефтяных месторождений;

- исследования нефтяных месторождений с целью эксплуатации;

- торгово-посредническая деятельность, снабженческие услуги для третьих лиц;

- рекламная деятельность, маркетинг, организация ярмарок, выставок;

- внешнеэкономическая деятельность, включая импорт и экспорт товаров, услуг,

представление интересов дочерних обществ Компании в установленном порядке во

внешнеэкономической деятельности;

- целевое финансирование научно-исследовательских, опытно-конструкторских,

проектно-изыскательных работ, технического перевооружения, реконструкции, расширения

производственных мощностей по добыче (производству), переработке, транспортировке

нефти, газа, нефтепродуктов и других видов продукции

(услуг, работ) дочерних

акционерных обществ Компании, а также природоохранных мероприятий;

- изучение конъюнктуры рынка капитала, товаров и услуг;

- консультационная деятельность;

- эксплуатация вспомогательных производств в целях улучшения технологии

производства, охраны окружающей среды, обеспечения здоровья работников Компании;

- методическое руководство, координация работ и контроль по мобилизационной

подготовке и гражданской обороне;

- выполнение работ, связанных с использованием сведений, составляющих

государственную тайну, а также осуществление защиты сведений, составляющих

государственную и коммерческую тайну в соответствии с законодательством Российской

Федерации.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию в соответствии с законодательством

Российской Федерации, осуществляются только после получения соответствующих

лицензий.

Статья 4

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Компании составляет

196 076 000

(сто девяносто шесть

миллионов семьдесят шесть тысяч) рублей.

Уставный капитал Компании составляется из номинальной стоимости:

- размещенных обыкновенных акций в количестве 294 120 000 (двести девяносто

четыре миллиона сто двадцать тысяч) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят

копеек) каждая на общую сумму 147 060 000 (сто сорок семь миллионов шестьдесят тысяч)

рублей и

- размещенных привилегированных акций в количестве 98 032 000 (девяносто восемь

миллионов тридцать две тысячи) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят

копеек) каждая на общую сумму 49 016 000 (сорок девять миллионов шестнадцать тысяч)

рублей.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Компании и привилегированных

акций Компании является одинаковой и составляет 0,50 рубля (пятьдесят копеек).

(п. 4.1. в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 13.12.2019)

4.2. Компания вправе разместить дополнительно к размещенным акциям:

- обыкновенные акции в количестве 105 880 000 (сто пять миллионов восемьсот

восемьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) каждая,

- привилегированные акции в количестве 98 032 000 (девяносто восемь миллионов

тридцать две тысячи) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) каждая

(объявленные акции).

4.2.1. Объявленные обыкновенные акции Компании предоставляют акционерам права,

предоставляемые в соответствии со ст.6 настоящего Устава акционерам обыкновенными

акциями.

4.2.2. Объявленные привилегированные акции Компании предоставляют акционерам

права, предоставляемые в соответствии со ст.6 настоящего Устава акционерам

привилегированными акциями.

(п. 4.2. в редакции изменений в Устав Компании, зарегистрированных 13.12.2019)

4.3. Если стоимость чистых активов Компании останется меньше ее уставного капитала

по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым

последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Компании

оказалась меньше уставного капитала, Компания не позднее чем через 6 месяцев после

окончания соответствующего отчетного года принимает одно из следующих решений:

а) об уменьшении уставного капитала Компании до величины, не превышающей

стоимости ее чистых активов;

б) о ликвидации Компании.

Если стоимость чистых активов Компании окажется меньше уставного капитала более

чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного

года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по

окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала

Компании, Компания дважды с периодичностью один раз в месяц размещает в официальных

средствах массовой информации уведомление о снижении стоимости чистых активов в

порядке, предусмотренном ст.35 Федерального Закона «Об акционерных обществахª. Если

по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость

чистых активов Компании окажется меньше минимального уставного капитала,

предусмотренного ст.26 Федерального Закона «Об акционерных обществахª, Компания не

позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года принимает решение о

своей ликвидации.

4.4. Компания вправе принять решение об увеличении уставного капитала при

условии его полной оплаты.

4.5. Уставный капитал может быть увеличен путем

- увеличения номинальной стоимости акций;

- выпуска и размещения дополнительных акций Компании.

4.6. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной

стоимости акции и о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав принимается

общим собранием акционеров

(далее именуемым Собранием акционеров). Внесение

изменений и дополнений в настоящий Устав по результатам размещения акций с большей

номинальной стоимостью осуществляется по решению Совета директоров на основании

решения Собрания акционеров об увеличении уставного капитала и зарегистрированного

отчета об итогах выпуска акций.

4.7. Дополнительные акции могут быть размещены Компанией только в пределах

количества объявленных акций, установленного Уставом.

Решение о количестве объявленных акций и внесении соответствующих изменений в

Устав Компании принимается Собранием акционеров

(за исключением изменений,

связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных

акций).

4.8. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных

акций в пределах количества объявленных акций принимает Совет директоров Компании, а

также Собрание акционеров - в случаях, предусмотренных пп. 6 п. 8.2 настоящего Устава.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения

дополнительных акций может быть принято Собранием акционеров одновременно с

решением о внесении в Устав Компании положений об объявленных акциях, необходимых

для принятия такого решения.

Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных

акций должно быть определено: количество размещаемых дополнительных акций, категория

(тип) акции, способ размещения, цена размещения дополнительных акций (размещаемых по

подписке) или порядок ее определения (в т.ч. цена размещения (порядок ее определения)

акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций) либо

указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом

директоров общества не позднее начала размещения акций, форма оплаты дополнительных

акций

(размещаемых по подписке), а также могут быть определены иные условия

размещения. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения

устанавливается в соответствии со статьей

77 Федерального закона

«Об акционерных

обществахª.

Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав по результатам размещения

дополнительных акций осуществляется на основании решения Собрания акционеров об

увеличении уставного капитала (или иного решения, являющегося основанием размещения

акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции) и зарегистрированного отчета об итогах

выпуска акций.

При увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций

уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных

дополнительных акций с соответствующим уменьшением количества объявленных акций

Компании.

4.9. Увеличение уставного капитала Компании путем размещения дополнительных

акций может осуществляться за счет имущества Компании с распределением

дополнительных акций среди всех акционеров. При этом каждому акционеру акции

распределяются пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение

уставного капитала за счет имущества, при котором образуются дробные акции, не

допускается.

Сумма увеличения уставного капитала Компании за счет ее имущества не должна

превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и

резервного фонда Компании.

Увеличение уставного капитала Компании путем увеличения номинальной стоимости

акций осуществляется только за счет имущества Компании.

4.10. Уставный капитал Компании может быть уменьшен путем

а) уменьшения номинальной стоимости ранее выпущенных акций Компании;

б) приобретения и одновременного погашения части акций Компании приобретаемых в

случае, предусмотренном абзацем первым п.5.9 настоящего Устава;

в) погашения акций, приобретенных Компанией в случае, предусмотренном абзацем

вторым п.5.9 настоящего Устава, или выкупленных Компанией в случаях, предусмотренных

п.6.6 настоящего Устава.

Компания обязана уменьшить уставный капитал в случаях, предусмотренных

действующим законодательством Российской Федерации.

Решение об уменьшении уставного капитала Компании путем уменьшения

номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их

количества принимается Собранием акционеров. Решением об уменьшении уставного

капитала Компании путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть

предусмотрены имущественные выплаты всем акционерам Общества в порядке и в форме,

предусмотренных законом.

Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав, связанных с уменьшением

уставного капитала в случаях, предусмотренных подпунктами а), б) и в) настоящего пункта,

осуществляется на основании соответственно:

- решения Собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем

уменьшения номинальной стоимости акций и зарегистрированного отчета об итогах

выпуска акций;

- решения Собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом

директоров отчета об итогах приобретения акций;

- решения Собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом

директоров отчета об итогах погашения акций.

4.11. Компания не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в

следующих случаях:

- до момента полной оплаты всего уставного капитала;

- до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с

законом;

- если на день принятия такого решения Компания отвечает признакам

несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством Российской

Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся в

результате осуществляемых в ходе уменьшения уставного капитала имущественных выплат;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Компании меньше

суммы ее уставного капитала и резервного фонда или станет меньше суммы ее уставного

капитала и резервного фонда в результате осуществляемых в ходе уменьшения уставного

капитала имущественных выплат;

- до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, или до

момента истечения даты, на которую в соответствии с решением Компании о выплате

(объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение;

в иных предусмотренных законом случаях.

4.12. В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении ее

уставного капитала Компания обязана сообщить о таком решении в орган, осуществляющий

государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в

месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о

государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении ее уставного

капитала. При этом кредиторы Компании, если их права требования возникли до

опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала, не позднее 30 дней с даты

последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Компании

досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его

досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим

убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет

шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного

капитала Компании.

Статья 5

АКЦИИ И ДРУГИЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОМПАНИИ

5.1. Акции Компании находятся в собственности ее акционеров. Акционер

Компании не обладает имущественными правами на собственность Компании, за

исключением случая её ликвидации.

5.2. В случае невозможности приобретения акционером целого числа акций

Компании при осуществлении им преимущественного права на приобретение

дополнительных акций, а также при консолидации акций Компании, образуются части

акций - дробные акции.

Дробная акция предоставляет акционеру - владельцу права, представленные акцией

соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую

она составляет.

В случае приобретения одним лицом двух и более дробных акций одной категории

(типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, сумма которых равна сумме

этих дробных акций.

5.3. Акции Компании являются именными.

5.4. Конвертация обыкновенных акций Компании в привилегированные акции,

облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Компания не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями,

в которые могут быть конвертированы размещенные ценные бумаги Компании.

5.5. Компания может размещать выпускаемые ею акции и эмиссионные ценные

бумаги, конвертируемые в акции, путем проведения закрытой

(частное размещение)

подписки на них, а также путем открытой подписки (публичное размещение).

Дополнительные акции, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в

акции, могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций,

установленного настоящим Уставом.

Компания вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных

эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации, а также путем

распределения дополнительных акций среди акционеров - в случае увеличения уставного

капитала Компании за счет ее имущества.

Способ размещения акций и эмиссионных ценных бумаг определяется решением об их

размещении.

После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных

ценных бумаг и до начала размещения эмиссионных ценных бумаг Компания вправе

отказаться от размещения эмиссионных ценных бумаг. Решение об отказе от размещения

эмиссионных ценных бумаг принимает орган Компании, которым было принято решение о

размещении соответствующих эмиссионных ценных бумаг.

5.6. Акционер обязан полностью оплатить приобретаемые акции в срок, определенный

решением об их размещении.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Компании размещаемые

путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

5.7. Оплата дополнительных акций Компании, размещаемых путем подписки, может

осуществляться наличными деньгами, документарными ценными бумагами, другими

вещами или иным имуществом, в том числе безналичными денежными средствами,

бездокументарными ценными бумагами, имущественными правами

(включая права

пользования природными ресурсами) либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата размещаемых Компанией дополнительных акций может быть осуществлена путем

зачета требований к Компании в случае размещения акций по закрытой подписке. Оплата

иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Форма оплаты ценных бумаг устанавливается решением об их размещении.

При оплате дополнительных акций Компании неденежными средствами денежная

оценка имущества и имущественных прав, вносимых в их оплату, производится Советом

директоров Компании в соответствии со ст.77 Федерального Закона "Об акционерных

обществах" с обязательным привлечением независимого оценщика.

Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров

Компании, не может превышать величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.8. Оплата дополнительных акций Компании, размещаемых посредством подписки,

осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой

устанавливается Советом директоров Компании в соответствии со ст.77 Федерального

Закона "Об акционерных обществах", но не ниже их номинальной стоимости.

Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или

порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала

Компании путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не

предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом

директоров Компании не позднее начала размещения дополнительных акций.

Цена размещения дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг

Компании ее акционерам при осуществлении ими преимущественного права приобретения

акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных

акций и иных эмиссионных ценных бумаг Компании посредством подписки, не должен

превышать 10 процентов цены размещения акций.

Оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Компании, размещаемых

посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в

которые конвертируются такие ценные бумаги.

5.9. На основании решения Собрания акционеров об уменьшении уставного капитала

Компания вправе приобретать размещенные ею акции в целях сокращения их общего

количества, если номинальная стоимость остающихся в обращении акций превышает

минимальный размер уставного капитала, установленный действующим законодательством.

Приобретенные акции погашаются при их приобретении.

Компания вправе приобретать размещенные ею акции по решению Совета директоров.

При этом номинальная стоимость остающихся в обращении акций не должна быть менее 90

процентов от уставного капитала Компании.

Приобретенные Компанией акции не предоставляют права голоса, не учитываются при

подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции не позднее одного

года с даты их приобретения должны быть реализованы по цене не ниже рыночной

стоимости. В противном случае Собрание акционеров должно принять решение об

уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

5.10. Решением о приобретении акций, принимаемым согласно пункта 5.9 настоящего

Устава, определяются категории

(типы) приобретаемых акций, их количество, цена

приобретения, форма и срок оплаты, срок, в течение которого должны поступить заявления

акционеров о продаже Компании принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже Компании

принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а

срок оплаты Компанией приобретаемых акций не может быть менее 15 дней с даты

истечения срока подачи заявлений акционеров. Оплата акций при их приобретении

осуществляется деньгами. Акции приобретаются по рыночной стоимости, определяемой

Советом директоров в соответствии с действующим законодательством Российской

Федерации.

5.11. Компания уведомляет акционеров - владельцев определенных категорий (типов)

акций, о приобретении которых принято решение, не позднее чем за 20 дней до начала

срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже

принадлежащих им акций. Данное уведомление осуществляется Компанией в порядке,

установленном пунктом 8.10 настоящего Устава для сообщения о проведении Собрания

акционеров.

Компания обязана приобрести акции определенных категорий (типов), о приобретении

которых принято решение, если акционер - владелец указанных акций изъявил желание их

продать Компании.

Совет директоров не позднее чем через пять дней со дня окончания срока, в течение

которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций,

утверждает отчет об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже

принадлежащих им акций.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об

их приобретении Компанией, превышает количество акций, которое может быть

приобретено Компанией, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным

требованиям.

5.12. Компания не вправе осуществлять приобретение размещенных акций Компании в

соответствии с пунктами 5.9 - 5.11 настоящего Устава:

- до полной оплаты всего уставного капитала;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров в соответствии

с пунктом 6.6 настоящего Устава (с учетом ограничения суммы средств, которую Компания

вправе использовать на указанный выкуп);

- если на момент их приобретения Компания отвечает признакам несостоятельности

(банкротства) в соответствии с правовыми актами о несостоятельности (банкротства) или

если указанные признаки появятся у Компании в результате такого приобретения;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Компании меньше ее

уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате такого

приобретения.

5.13. По решению Собрания акционеров Компания вправе произвести консолидацию

или дробление размещенных акций. При этом в настоящий Устав вносятся изменения в

отношении количества и номинальной стоимости объявленных и размещенных акций.

5.14. В случаях, когда в соответствии с действующим законодательством и настоящим

Уставом цена

(денежная оценка) имущества, а также цена размещения или выкупа

эмиссионных ценных бумаг определяются Советом директоров, они должны определяться

исходя из их рыночной стоимости в порядке, предусмотренном ст.77 Федерального Закона

"Об акционерных Обществах".

5.15. Компания обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Компании в

соответствии с законодательством Российской Федерации, в т.ч. посредством

профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по

ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

5.16. Компания вправе выпускать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,

предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Решение о выпуске облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимается

Советом директоров Компании. При этом в указанном решении определяются форма, сроки

и иные условия погашения облигаций.

Владелец облигации обязан своевременно сообщить держателю реестра владельцев

облигаций обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр.

Если сведения об указанных изменениях не представлены, Компания не несет

ответственности за ущерб, причиненный держателю облигаций Компании из-за

невозможности выплатить ему те или иные суммы или передать ему сообщение.

5.17. Размещение Компанией облигаций, конвертируемых в акции, и иных

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по единогласному

решению Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета

директоров.

Компания не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в

акции Компании, если количество объявленных акций определенных категорий и типов

меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых

предоставляют такие ценные бумаги.

5.18. Оплата облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Компании, размещаемых

посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок

определения которой устанавливается Советом директоров Компании в соответствии со

ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год) - часть 24