ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год)

требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение

трех лет с даты принятия решения об их выплате. По истечении такого срока

объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе

нераспределенной прибыли Компании, а обязанность по их выплате прекращается

13.11. Компания не вправе принимать решение

(объявлять) о выплате

дивидендов:

до полной оплаты всего уставного капитала;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров в

соответствии с пунктом 6.6 настоящего Устава (с учетом ограничения суммы средств,

которую Компания вправе использовать на указанный выкуп);

если на день принятия такого решения Компания отвечает признакам

несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством о

несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Компании в

результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Компании

меньше ее уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в

результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13.12. Компания не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов

(в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

отчетного года) по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в

полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер

дивидендов по которым определен настоящим Уставом

(включая накопленные

дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям).

13.13. Компания не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Компания отвечает признакам несостоятельности

(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о

несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Компании в

результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Компании меньше ее уставного

капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты

дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Компания обязана

выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 14

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ КОМПАНИИ ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ

14.1. Компания ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую

отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской

Федерации. Бухгалтерский учет Компании ведется в валюте Российской Федерации -

рублях.

Отчетный год Компании соответствует календарному.

Президент Компании в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных

Обществах", иными правовыми актами Российской Федерации несет ответственность

за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Компании,

своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в

соответствующие органы, а также сведений о деятельности Компании,

представляемых акционерам, кредиторам, и в средства массовой информации.

14.2. Годовой отчет Компании, отчет о финансовых результатах и отчетный

бухгалтерский баланс подлежат утверждению годовым Собранием акционеров. Перед

представлением Собранию акционеров указанных документов достоверность

содержащихся в них данных должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и

аудитором Компании, не связанным имущественными интересами с Компанией или ее

акционерами.

Годовые отчет, отчет о финансовых результатах и бухгалтерский баланс

Компании должны быть предварительно утверждены Советом директоров не позднее

чем за 30 дней до даты проведения годового Собрания акционеров.

14.3. Документация Компании ведется и хранится по месту нахождения

Компании, в том числе:

учредительные документы Компании, свидетельство о регистрации;

документы, подтверждающие права Компании на имущество,

находящееся на его балансе;

внутренние документы Компании, утвержденные Собранием акционеров

или Советом директоров;

положения о филиалах и представительствах Компании;

годовые отчеты;

проспекты эмиссии акций Компании, ежеквартальные отчеты эмитента и

иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или

раскрытию иным образом в соответствии с требованиями законодательства;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

протоколы Собраний акционеров, заседаний Совета директоров,

Ревизионной комиссии Компании;

10) бюллетени для голосования и доверенности (или их копии) на участие в

Собрании акционеров;

11) отчеты оценщиков;

12) списки аффилированных лиц Компании;

13) списки лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров,

имеющих право на получение дивидендов, и иные списки, составляемые Компанией

для осуществления акционерами своих прав;

14) заключения

Ревизионной

комиссии,

аудитора

Компании,

государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные

Компании, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

16) судебные акты по спорам, связанным с созданием Компании,

управлением им или участием в нем

17) иные документы, предусмотренные Федеральным Законом 'Об

акционерных обществах", решениями Собрания акционеров, Совета директоров

Компании, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской

Федерации.

14.4.

Компания обеспечивает акционерам доступ к документам,

предусмотренным пунктом 14.3 настоящего Устава. К документам бухгалтерского

учета имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее

процентов голосующих акций Компании.

Документы, предусмотренные пунктом 14.3 настоящего Устава, предоставляются

Компанией акционерам для ознакомления в помещении исполнительного органа

Компании в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего

требования.

Компания предоставляет акционерам по их требованию копии указанных

документов за плату, устанавливаемую Президентом Компании, которая не может

превышать затрат на их изготовление.

В представлении информации о деятельности Компании акционерам может быть

отказано только в том случае, если требуемая информация относится к

государственной, банковской или иной тайне охраняемой в соответствии с

законодательством Российской Федерации.

14.5. Компания обязана раскрывать информацию в случае, в порядке и сроки,

предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также применимыми

требованиями правил листинга, установленными организатором торговли.

14.6. Аффилированные лица Компании в письменной форме уведомляют

Компанию о принадлежащих им акциях Компании с указанием их количества и

категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

14.7. Акционер, оспаривающий решение Собрания акционеров, акционер или

член Совета директоров, требующие возмещения причиненных Компании убытков

либо признания сделки недействительной или применения последствий

недействительности сделки, заблаговременно уведомляют других акционеров

Компании о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления

в Компанию, в порядке и сроки, предусмотренные с т.93.1 Федерального Закона «Об

акционерных обществахª, уведомления в письменной форме.

Компания не позднее 3 дней с дня получения подтверждения о принятии судом к

производству иска, указанного в первом абзаце настоящего пункта, размещает

указанное выше уведомление и все прилагаемые к нему документы на официальном

сайте Компании (https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534), используемом

Компанией для целей раскрытия информации, а также раскрывает информацию о

принятии судом указанного иска к производству в порядке, установленном

законодательством о ценных бумагах для раскрытия информации о существенных

фактах.

Статья 15

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

15.1. Компания может быть реорганизована добровольно по решению Собрания

акционеров в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и

преобразования организационно-правовой формы.

15.2. Допускается реорганизация Компании с одновременным сочетанием

различных ее форм.

15.3. Допускается реорганизация Компании с участием двух и более юридических

лиц, в том числе созданных в отличных от Компании организационно-правовых

формах, при условии, что законом предусмотрена возможность преобразования

Компании в организационно-правовую форму таких лиц и данных юридических лиц в

организационно-правовую форму Компании.

15.4. Компания вправе преобразоваться в общество с ограниченной

ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

15.5. При слиянии с другими юридическими лицами права и обязанности

Компании переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении Компании к другому юридическому лицу права и

обязанности Компании переходят к последнему.

При разделении Компании его права и обязанности переходят к вновь возникшим

юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При выделении из состава Компании одного или нескольких юридических лиц к

каждому из них переходят права и обязанности Компании в соответствии с

передаточным актом.

При преобразовании Компании права и обязанности Компании в отношении

других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении

акционеров, изменение которых вызвано реорганизацией.

15.6. Компания считается реорганизованной с момента государственной

регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае реорганизации в форме

присоединения к ней другого Компании

- с момента внесения в единый

государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности

присоединенного Компании.

15.7. Другие основания и порядок реорганизации Компании определяются

Гражданским Кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Статья 16

ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИИ

16.1. Компания может быть ликвидирована в следующих случаях:

по решению Собрания акционеров;

по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.

16.2. В случае добровольной ликвидации Компании Собранием акционеров

назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по

управлению делами Компании.

Ликвидационная комиссия действует от имени Компании и осуществляет

полномочия, предусмотренные ее Уставом для Совета директоров и Президента.

16.3. В случае ликвидации Компании по решению суда, в том числе в случае

признания Компании несостоятельной

(банкротом), Компания ликвидируется в

порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

16.4. Порядок и сроки проведения добровольной ликвидации Компании, срок

предъявления претензий со стороны кредиторов определяет Собрание акционеров или

по его поручению - ликвидационная комиссия. Срок предъявления претензий для

кредиторов не может быть менее двух и более трех месяцев с момента опубликования

сообщения о ликвидации.

16.5. Ликвидационная комиссия в письменной форме уведомляет кредиторов о

ликвидации Компании и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий.

Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию дебиторской

задолженности Компании, выявлению претензий кредиторов, продаже имущества

Компании.

16.6. После окончания срока для предъявления в соответствии с

законодательством требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет

промежуточный ликвидационный баланс с указанием сведений о составе имущества

Компании, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их

рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в

законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты

ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Собранием акционеров.

Ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами в порядке,

установленном статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидационная комиссия после завершения расчетов с кредиторами составляет

ликвидационный баланс, утверждаемый Собранием акционеров.

16.7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество

Компании распределяется между акционерами в следующей очередности:

осуществляются выплаты по акциям, подлежащих выкупу у акционеров в

соответствии с пунктом настоящего Устава;

осуществляется распределение между акционерами - владельцами обыкновенных

акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

16.8.

Компания считается ликвидированной с момента внесения

соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

1. Общие положения

1.1. Комитет Совета директоров Публичного Акционерного общества

Нефтегазовая компания

«РуссНефтьª по вознаграждениям и номинациям

(далее - Комитет) является консультативно-совещательным органом, создается

на основании решения Совета директоров Публичного Акционерного общества

Нефтегазовая компания

«РуссНефтьª

(далее

- Компания) и в своей

деятельности руководствуется действующим законодательством, Уставом

Компании, настоящим Положением и иными внутренними документами

Компании.

Настоящее положение является основным документом, определяющим

правовой статус, состав и функции Комитета, права, обязанности и

ответственность его членов.

1.2. Комитет осуществляет свою деятельность в соответствии с

решениями Совета директоров и утвержденным планом его работы.

1.3. Комитет по результатам своей работы разрабатывает для

рассмотрения Советом директоров рекомендации и предложения по

следующим вопросам:

- по вопросам организационной структуры Компании;

- по основным принципам кадровой политики;

- критериям подбора и оценки лиц, назначаемых в органы управления

Компании, определения размера их вознаграждений;

- по методике построения системы оплаты труда членов исполнительного

органа Компании и корпоративного секретаря Компании.

Функции Комитета

Комитет осуществляет следующие функции:

2.1. Вырабатывает и регулярно пересматривает политику Компании по

вознаграждению членам Совета директоров Компании и лица,

осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Компании,

осуществляет надзор за ее внедрением и реализацией;

2.2. Вырабатывает предложения по определению существенных

условий договоров с членами Совета директоров Компании и лицом,

осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Компании;

2.3. Разрабатывает условия досрочного расторжения трудового

договора с единоличным исполнительным органом Компании, включая все

материальные обязательства Компании и условия их предоставления;

2.4.

Осуществляет предварительную оценку деятельности лица,

осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Компании,

по итогам года в соответствии с политикой Компании по вознаграждению,

подготавливает для Совета директоров предложения по возможности его

повторного назначения;

2.5.

Ежегодное проведение детальной формализованной процедуры

самооценки или внешней оценки эффективности работы Совета директоров и

его членов, а также комитетов совета директоров, определение приоритетных

направлений для усиления состава Совета директоров;

2.6.

Осуществление взаимодействия с акционерами, которое не

должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, с целью

формирования рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу

избрания кандидатов в Совет директоров Компании;

2.7. Рассматривает и вносит рекомендации Совету директоров,

направленные на повышение эффективности кадровой политики Компании;

2.8. Занимается планированием кадровых назначений, в том числе с

учетом обеспечения

преемственности

деятельности

единоличного

исполнительного органа Компании, формирует рекомендации Совету

директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря

Компании и единоличного исполнительного органа Компании, а также иных

ключевых руководящих работников;

2.9. Выполняет другие поручения Совета директоров, касающиеся

кадровой политики Компании, а также вознаграждений и поощрений

работников Компании;

2.10. Выполняет анализ необходимости внесения изменений в настоящее

Положение и подготовку проектов таких изменений для рассмотрения Советом

директоров;

2.11. Разрабатывает рекомендации Совету директоров по определению

размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря

Компании ;

2.12. Выполняет другие обязанности в пределах своей компетенции в

соответствии с решениями Совета директоров Компании.

3. Состав Комитета

3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов. В состав

Комитета могут входить только члены Совета директоров. Назначение членов

Комитета, отстранение членов Комитета от исполнения обязанностей и

определение сроков членства входит в компетенцию Совета директоров.

Комитет должен состоять только из независимых директоров, как данное

понятие определено в применимых к Компании правилах листинга (далее также

- «независимые директораª, в единственном числе - «независимый директорª).

3.2. В случае невозможности формирования Комитета в силу

объективных причин только из независимых членов Совета директоров

Компании, большинство членов Комитета должны составлять независимые

директора, а остальными членами Комитета могут быть члены Совета

директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом Компании.

3.3. Количественный и персональный состав Комитета утверждается

Советом директоров Компании. Срок полномочий членов Комитета не может

превышать срок полномочий действующего на момент назначения состава

Совета директоров, при этом допускается возможность переизбрания их на

новый срок.

3.4. Комитет возглавляет Председатель, утверждаемый Советом

директоров из числа членов Комитета. Председатель Комитета руководит

деятельностью Комитета и организует его работу, обеспечивая объективность

при выработке Комитетом рекомендаций и предложений Совету директоров,

взаимодействуя с исполнительными органами Компании. Председатель

Комитета председательствует на заседаниях Комитета, организует ведение

протокола заседаний, отчитывается перед Советом директоров за деятельность

Комитета.

3.5. Функции секретаря Комитета выполняет Корпоративный секретарь

если иное лицо, из числа членов Комитета, не будет назначено Советом

директоров.

3.6. При принятии Советом директоров решения о создании Комитета до

сведения членов Совета директоров должна быть доведена информация о

работе Комитета по вознаграждениям и номинациям прежнего состава Совета

директоров.

3.7. По решению Совета директоров полномочия любого члена

Комитета (всех членов) могут быть прекращены досрочно. Председатель и

члены Комитета могут сложить с себя свои полномочия при направлении

заявления в Совет директоров Компании в срок не позднее, чем за 30 (тридцать)

дней до предполагаемого прекращения полномочий в Комитете.

3.8. В целях полноты и качества подготовки материалов к заседаниям и

их рассмотрения Комитет вправе привлекать квалифицированных экспертов и

образовывать рабочие группы. Порядок работы и их задачи определяются

решением Комитета. Рабочие группы в обязательном порядке должны

возглавлять члены Комитета. Кандидатуры экспертов Комитета и состав

рабочих групп утверждаются большинством голосов членов Комитета.

4. Права, обязанности и ответственность членов Комитета.

4.1. Члены Комитета вправе действовать от имени Комитета только на

основании

решения Комитета,

зафиксированного

протоколе

соответствующего заседания Комитета.

4.2. Члены Комитета при осуществлении своих полномочий должны

действовать в интересах Компании, осуществлять свои права и исполнять

обязанности в отношении Компании добросовестно и разумно.

4.3. Члены Комитета несут ответственность за разглашение информации

конфиденциального характера, ставшей им известной в период исполнения

обязанностей членов Комитета. На членов Комитета распространяются

требования по соблюдению конфиденциальности в отношении сведений,

которые стали им известны в процессе работы, аналогичные требованиям,

предъявляемым к членам Совета директоров.

4.4. Члены Комитета могут иметь доступ к документам и информации

Компании в порядке, предусмотренном законодательством Российской

Федерации. Единоличный исполнительный орган Компании обязан в

семидневный срок предоставить ответ на запрос Председателя Комитета.

4.5. Председатель Комитета обязан информировать Совет директоров об

изменениях в статусе членов Комитета в части несоответствия требованиям,

предъявляемым к независимым директорам, а также о возникновении

конфликта интересов при принятии Комитетом решений.

4.6. При необходимости Председатель Комитета вправе приглашать на

заседания Комитета членов Совета директоров, членов исполнительных

органов Компании, руководителей и специалистов структурных подразделений

Компании, представителей аудитора Компании, иных лиц.

5. Регламент работы Комитета

5.1. Комитет осуществляет свою деятельность по поручению Совета

директоров и в соответствии с планом своей работы. Проект плана работы

Комитета формируется на его первом заседании на основе письменных

предложений членов Совета директоров и Комитета. Члены Комитета

подотчетны Председателю Комитета и отчитываются перед ним о результатах

своей работы.

5.2. Заседания Комитета проводятся в очной форме (путем совместного

присутствия).

В целях оперативного решения задач, стоящих перед Комитетом,

допускается проведение заочного голосования по вопросам повестки дня,

осуществляемое путем письменного опроса членов Комитета.

5.3. Решение о созыве заседаний принимает Председатель Комитета на

основании плана его работы.

5.4. Комитет может проводить свои заседания совместно с другими

комитетами Совета директоров.

5.5. Председатель Комитета направляет уведомление о дате, повестку дня

и материалы к заседанию Комитета не позднее, чем за семь дней до дня

заседания.

5.6. Члены Комитета обладают равными правами при принятии решений

по рассматриваемым на заседании вопросам. Каждый член Комитета обладает

одним голосом. Передача права голоса членом Комитета иному лицу (в том

числе другому члену Комитета) не допускается.

5.7. Решение считается принятым, если

«заª проголосовало

большинство членов Комитета, принимавших участие в заседании. В случае

отсутствия члена Комитета на заседании проводимом в очной форме он вправе

представить Комитету своё мнение по проектам решений по вопросам повестки

дня в письменном виде (письменное мнение). Заседание Комитета является

правомочным (имеется кворум), если в нем приняли участие не менее половины

от общего числа членов Комитета.

5.8. Предполагается, что все члены Комитета будут присутствовать на

каждом заседании. При этом принявшими участие в заседании Комитета

считаются и члены Комитета, представившие Председателю свое письменное

мнение.

5.9. В случае несогласия с принятым решением член Комитета вправе

изложить в письменном виде свое особое мнение, которое подлежит

приобщению к протоколу заседания Комитета.

5.10. На заседаниях Комитета ведется протокол, в котором указывается

место и время проведения заседания, лица, присутствующие на заседании,

повестка дня, вопросы, поставленные на голосование, предложения членов

Комитета по рассматриваемым вопросам, итоги голосования и принятые

решения. Протокол заседания Комитета подписывается Председателем

Комитета, который несет ответственность за правильность его составления, и

секретарем Комитета. Протоколам присваиваются порядковые номера, счет

которым ведется раздельно с начала каждого календарного года. Подлинники

протоколов заседаний Комитета учитываются и хранятся в Компании.

5.11. Комитет вносит в Совет директоров в письменной форме свои

предложения и заключения по отдельным вопросам, поставленным перед ним

Советом директоров. Копии протоколов заседаний Комитета предоставляются

членам Совета директоров.

5.12. Организационно-техническое обеспечение деятельности Комитета

осуществляет секретарь Комитета.

6. Конфиденциальность

6.1. В период исполнения обязанностей Председателя, члена Комитета, а

также после окончания срока полномочий в Комитете, лица, являющиеся

(являвшиеся) членами Комитета, обязаны соблюдать требования

конфиденциальности в отношении получаемой ими в связи с их деятельностью

в Комитете информации, не являющейся общедоступной. Понятие информации,

не являющейся общедоступной применительно к деятельности Компании, и ее

состав устанавливаются решением Совета директоров Компании.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение об общем собрании акционеров

(далее Собрание

акционеров) Публичного Акционерного общества Нефтегазовая компания «РуссНефтьª

(далее Компания) разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской

Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществахª, иными нормативными

правовыми актами Российской Федерации и Уставом Компании.

1.2. Настоящее Положение утверждено Собранием акционеров в рамках

приобретения Компанией публичного статуса и поэтому начинает действовать с момента

внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что Компания

является публичным акционерным обществом. До момента вступления в силу настоящего

Положения в Компании действует Положение об общем собрании акционеров ОАО НК

«РуссНефтьª, утвержденное Собранием акционеров 30 января 2003 г. (протокол № 6), в

части, не противоречащей императивным нормам действующего законодательства России

и Уставу Компании.

1.3. Настоящее Положение определяет порядок созыва и проведения годовых и

внеочередных Собраний акционеров.

КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Собрание акционеров является высшим органом управления Компании.

2.2. Компетенция Собрания акционеров и сроки его проведения определены

Уставом Компании (далее - Устав).

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Собрания акционеров, не могут быть

переданы на решение Совету директоров или исполнительным органам управления

Компании.

2.4. Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по

вопросам, не отнесенным к его компетенции.

РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

3.1. Собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не

включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

3.2. Вопросы на Собрании акционеров решаются голосованием по принципу "одна

акция - один голос" (кроме случаев кумулятивного голосования по выборам членов Совета

директоров).

3.3. Решения по вопросам повестки дня Собрания акционеров принимаются

простым большинством голосов владельцев голосующих акций Компании, принимающих

участие в Собрании акционеров, за исключением вопросов, указанных в Уставе Компании,

по которым решения принимаются квалифицированным большинством голосов

владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в Собрании акционеров.

3.4. Голосование на Собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для

голосования.

3.5. Решения, принятые Собранием акционеров, обязательны для всех акционеров,

как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

3.6. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Собранием акционеров с

нарушением требований законодательства Российской Федерации, Устава Компании в

случае, если он не принимал участия в Собрании акционеров или голосовал против

принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные

интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда

акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах,

являющихся основанием для признания его недействительным, но не позднее чем в течение

двух лет со дня, когда сведения о принятом решении были раскрыты Компанией на сайте в

информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемом Компанией для

раскрытия информации. Данный срок обжалования решения Собрания акционеров в случае

его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не

подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

3.7. Акционер, оспаривающий решение Собрания акционеров должен

заблаговременно уведомить других акционеров Компании о намерении обратиться с

соответствующим иском в суд в порядке и сроки, предусмотренные законодательством

Российской Федерации.

ВИДЫ И ФОРМЫ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ

4.1. Собрание акционеров может быть двух видов: годовое и внеочередное.

4.2. Собрание акционеров может проводиться в двух формах: в форме собрания

(совместного присутствия акционеров) и форме заочного голосования.

4.3. В форме собрания (совместного присутствия акционеров) Собрание акционеров

проводится при совместном присутствии акционеров для обсуждения вопросов повестки

дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

4.4. В форме заочного голосования Собрание акционеров проводится без

совместного присутствия акционеров. При такой форме Собрания акционеров решения по

всем вопросам его повестки дитя принимается путем заочного голосования,

осуществляемого бюллетенями для голосования, поступившими от акционеров не позднее

даты проведения Собрания акционеров.

4.5. В форме заочного голосования могут решаться любые вопросы повестки дня, за

исключением вопросов, предусмотренных действующим российским законодательством и

Уставом Компании.

4.6. Годовое Собрание акционеров может проводиться только в форме собрания

(совместного присутствия акционеров).

4.7. Форма проведения внеочередного Собрания акционеров определяется

инициаторами его созыва.

4.8. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов

повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять форму проведения

внеочередного Собрания акционеров, изложенную в требовании инициаторов его созыва.

4.9. Годовое Собрание акционеров проводится не ранее чем через два и не позднее

чем через шесть месяцев после окончания отчётного года. Конкретная дата проведения

годового Собрания акционеров определяется Советом директоров.

4.10. На годовом Собрании акционеров в обязательном порядке рассматриваются

следующие вопросы;

- утверждение годового отчета Компании, годовой бухгалтерской

(финансовой)

отчетности Компании с учетом заключений Ревизионной комиссии и аудитора Компании;

- распределение прибыли и убытков Компании по результатам отчётного года, в т.ч.

выплата

(объявление) годовых дивидендов по акциям

(за исключением прибыли,

распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти

месяцев отчётного года);

- избрание Совета директоров и Ревизионной комиссии Компании;

- утверждение аудитора Компании.

В случае истечения срока полномочий Президента Компании, на годовом Собрании

акционеров должен рассматриваться также вопрос о его назначении.

На годовом Собрании акционеров могут рассматриваться и иные вопросы,

относящиеся к компетенции Собрания акционеров.

4.11. Собрания акционеров, проводимые помимо годового Собрания акционеров,

являются внеочередными.

4.12. Инициаторы проведения внеочередного Собрания акционеров, содержание

вносимых требований о его проведении, порядок и сроки их рассмотрения определены

Уставом Компании и настоящим пунктом.

Если требование о созыве внеочередного Собрания акционеров предъявляется не-

сколькими лицами, но подписанными только частью из них, то оно считается внесенным

теми лицами, которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое

требование и не вправе отказать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи

лиц, указанных в требовании. Совет директоров вправе отказать в удовлетворении

требования, если оно не подписано ни одним из указанных в нем лиц.

В случае подписания требования представителем акционера, к нему прилагается

оформленная в соответствии с требованиями действующего законодательства

доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке),

удостоверяющая право представителя действовать от имени акционера.

В случае если требование подписано акционером (его представителем), права на

акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, осуществляющем учет прав на

указанные акции, к такому требованию должна прилагаться выписка по счету депо

акционера в соответствующем депозитарии.

4.13. Требование инициаторов созыва внеочередного Собрания акционеров вносится

в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес Компании с

уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Компании под роспись.

Акционеры (акционер) Компании, не зарегистрированные в реестре акционеров

Компании, вправе вносить требование о созыве внеочередного Собрания акционеров путем

дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции.

Такие указания

(инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства

Российской Федерации о ценных бумагах.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного Собрания акционеров

определяется по дате уведомления о его вручении или сдаче в Компанию. Дата

предъявления требования о созыве внеочередного Собрания акционеров, полученного в

порядке предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта, определяется в

соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ В ПОВЕСТКУ ДНЯ

ГОДОВОГО И ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ВЫДВИЖЕНИЕ

КАНДИДАТОВ ДЛЯ ИЗБРАНИЯ (НАЗНАЧЕНИЮ) ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И

КОНТРОЛЯ КОМПАНИИ

5.1. Правом на внесение предложений в повестку дня годового Собрания акционеров

и выдвижение кандидатов для избрания в Совет директоров, Ревизионную комиссию и

Счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответст-

вующего органа, установленного на дату выдвижения кандидатов, а также одного

кандидата для назначения на должность Президента Компании обладают акционеры,

владеющие в совокупности не менее, чем 2 процентами голосующих акций Компании.

Внесение данных предложений и выдвижение указанных кандидатур должно быть

осуществлено не позднее 60 дней после окончания отчетного года.

5.2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания акционеров

содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Компании, которые должны

избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Компании, являющиеся в

совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Компании, вправе

предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Компании, число которых не

может превышать количественный состав Совета директоров Компании. Такие

предложения должны поступить в Компанию не менее чем за 30 дней до даты проведения

внеочередного Собрания акционеров.

5.3. Предложения по вопросам повестки дня Собрания акционеров вносятся в

письменной форме путем отправления заказного письма в адрес Компании или сдаются под

роспись в канцелярию Компании. Дата внесения предложения определяется по дате

почтового отправления или по дате его сдачи под роспись в канцелярию Компании.

Акционеры (акционер) Компании, не зарегистрированные в реестре акционеров

Компании, вправе вносить предложения в повестку дня Собрания акционеров также путем

дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции.

Такие указания

(инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства

Российской Федерации о ценных бумагах.

5.4. Предложения по вопросам повестки дня должны содержать:

- формулировки предлагаемых вопросов, а также могут содержать формулировку ре-

шения по каждому предлагаемому вопросу;

- Ф.И.О. /наименование/ акционера;

- сведения о принадлежащих им акциях /количество, категория/;

- сведения, предусмотренные Уставом Компании.

Предложение подписывается акционером.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя

юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности,

заверяется печатью данного юридического лица (при наличии).

Если в предложении о внесении вопроса в повестку дня Собрания акционеров

указывается, что оно вносится несколькими акционерами, но такое предложение

подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми акционерами, которые

его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое предложение и не вправе

отказать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи лиц, указанных в

предложении. Совет директоров вправе отказать в удовлетворении предложения, если оно

не подписано ни одним из указанных в нем лиц.

В случае подписания предложения представителем акционера, к нему прилагается

оформленная в соответствии с требованиями действующего законодательства

доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке),

удостоверяющая право представителя действовать от имени акционера.

В случае если предложение по вопросам повестки дня подписано акционером (его

представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии,

осуществляющем учет прав на указанные акции, к такому предложению должна

прилагаться выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии.

5.5. Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме путем

направления заказного письма в адрес Компании или сдается в канцелярию Компании.

Дата внесения предложения определяется по дате почтового поступления или по дате его

сдачи в канцелярию Компании.

Акционеры (акционер) Компании, не зарегистрированные в реестре акционеров

Компании, вправе вносить предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи

соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции.

Такие указания

(инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства

Российской Федерации о ценных бумагах.

5.6. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать:

- имя каждого предполагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в

который он предлагается, количество и категория принадлежащих ему акций либо, в случае

отсутствия у кандидата акций Компании, указание на то, что кандидат является

представителем выдвигающих его акционеров (акционера);

- имя /наименование/ акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория

принадлежащих им акций;

- письменное заявление кандидатов о согласии на выдвижение их кандидатур либо

указание акционеров

(акционера), выдвигающих кандидатов, о наличии согласия

кандидатов на выдвижение их кандидатур и о последующем представлении в Компанию

такого заявления;

- сведения, предусмотренные уставом Компании.

Предложение должно быть подписано акционером.

Если акционером является юридическое лицо, то подпись представителя

юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности,

заверяется печатью данного юридического лица (при наличии).

Если в предложении о выдвижении кандидатов для избрания в органы Компании на

Собрании акционеров указывается, что оно вносится несколькими акционерами, но такое

предложение подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми

акционерами, которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое

предложение и не вправе отказать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи

лиц, указанных в предложении. Совет директоров вправе отказать в удовлетворении

предложения, если оно не подписано ни одним из указанных в нем лиц.

В случае подписания предложения представителем акционера, к нему прилагается

оформленная в соответствии с требованиями действующего законодательства

доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке),

удостоверяющая право представителя действовать от имени акционера.

В случае если предложение о выдвижении кандидатов подписано акционером (его

представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии,

осуществляющем учет прав на указанные акции, к такому предложению должна

прилагаться выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии.

5.7. В случае, если к предложению не приложено письменное заявление кандидата о

согласии на выдвижение его кандидатуры, то такое заявление должно быть представлено в

Компанию не менее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания акционеров.

5.8. Предложения акционеров по кандидатурам для избрания органов Компании на

внеочередном Собрании акционеров вносятся в форме, предусмотренной пунктом 0

настоящего раздела, и должны содержать сведения, предусмотренные пунктом

5.6

настоящего раздела, за исключением указаний о последующем представлении заявления

кандидата о согласии на выдвижение его кандидатуры при отсутствии такого заявления на

момент внесения предложения.

5.9. Совет директоров, помимо вопросов, предложенных акционерами для

включения в повестку дня Собрания акционеров, а также при отсутствии указанных

предложений, а также в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов,

предложенных акционерами для образования соответствующего органа вправе включать в

повестку дня Собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по

своему усмотрению.

5.10. Порядок рассмотрения Советом директоров поступивших предложений по

вопросам повестки дня и по избранию органов управления Компании определен Уставом

Компании.

5.11. Выдвинутые кандидаты вправе в любое время снять свою кандидатуру,

известив об этом письменно Совет директоров. Процедура отвода кандидата другими

акционерами не допускается.

5.12. В бюллетень для голосования по избранию на Собрании акционеров

соответствующего органа Компании не включается кандидат из ранее утвержденного

списка кандидатур, от которого письменное заявление о согласии на выдвижение его

кандидатуры не представлено в Компанию за 30 дней до даты проведения Собрания

акционеров.

5.13. При проведении внеочередного Собрания акционеров информация о сроках

выдвижения кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию, Счетную комиссию

и на должность Президента Компании включается в текст сообщения о проведении

внеочередного Собрания акционеров.

РЕШЕНИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К СОБРАНИЮ АКЦИОНЕРОВ.

СООБЩЕНИЕ АКЦИОНЕРАМ О ЕГО ПРОВЕДЕНИИ

6.1. Принимаемые Советом директоров решения при подготовке к Собранию

акционеров определены Уставом Компании.

6.2. Порядок информирования лиц, имеющих право на участие в Собрании

акционеров, о проведении Собрания акционеров, а также перечень информации

(материалов), представляемой им при подготовке к Собранию акционеров, определены

Уставом Компании и настоящим разделом.

6.3. По требованию Секретаря Совета директоров Компании кандидатом в органы

управления и контроля Компании должны быть представлены сведения о себе в срок не

позднее даты, с которой лицам, имеющим право на участие в Собрании акционеров,

должна быть представлена информация

(материалы) для подготовки к Собранию

акционеров. В случае непредставления или несвоевременного представления кандидатом

требуемых сведений, в соответствующих строках справок со сведениями о кандидатах

проставляется запись «сведения отсутствуютª.

К сведениям о кандидатах в органы управления и контроля Компании относятся:

- имя кандидата;

- дата рождения;

- сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование

учебного учреждения, дата окончания, специальность);

- места работы и должности за последние 5 лет;

- должности, занимаемые в органах других юридических лиц, за последние пять лет;

- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием

принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном

(складочном) капитале этих

юридических лиц;

- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом,

с указанием оснований аффилированности.

СОСТАВЛЕНИЕ СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ

В СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, составляется на

основании данных реестра акционеров Компании на дату, устанавливаемую Советом

директоров Компании.

7.2. Дата определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие в Собрании

акционеров, не может быть установлена:

- ранее чем через

10 дней с даты принятия решения о проведении Собрания

акционеров;

- более чем за

25 дней до даты проведения Собрания акционеров, а в случае

проведения внеочередного Собрания акционеров с повесткой дня, предусматривающей

вопрос избрании членов Совета директоров, более чем за 55 дней до даты проведения

Собрания акционеров.

Если повестка дня Собрания акционеров предусматривает рассмотрение вопроса о

реорганизации, дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании

акционеров, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения Собрания

акционеров.

7.3. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, содержит имя

(наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации,

данные о количестве и категории принадлежащих ему акций, почтовый адрес в Российской

Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Собрания

акционеров, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования.

7.4. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, предоставляется

Компанией для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и

обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом сведения, позволяющие

идентифицировать лиц, включённых в данный список, предоставляется только с согласия

этих лиц.

Ознакомление с данным списком осуществляется в местах ознакомления с

информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению

Собрания акционеров, адреса которых указываются в сообщении акционерам о проведении

Собрания акционеров.

Для ознакомления лицо, обратившееся с таким требованием, должно иметь документ,

удостоверяющий его личность. Кроме того, представитель лица, имеющего право на

участие в Собрании акционеров, должен иметь доверенность, подтверждающую его

полномочия.

УЧАСТИЕ АКЦИОНЕРОВ И ИХ ДОВЕРЕННЫХ ЛИЦ В СОБРАНИИ

АКЦИОНЕРОВ. ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ ДОВЕРЕННОСТЕЙ.

8.1. На Собрании акционеров могут присутствовать лица, внесенные в список лиц,

имеющих право на участие в Собрании акционеров, их представители, регистратор

Компании (его представители), аудитор Компании (его представитель), члены органов

управления и контроля Компании, кандидаты, внесенные в бюллетени для голосования по

избранию органов управления и контроля Компании, а также иные лица, допущенные на

Собрание акционеров Советом директоров.

8.2. Каждый акционер имеет право участвовать в Собрании акционеров как лично, так

и через своего представителя.

8.3. Передача прав представителю акционера осуществляется путем выдачи

письменного полномочия - доверенности.

8.4. Акционер вправе выдать доверенность как на голосование всеми

принадлежащими ему акциями, так и любой их частью.

8.5. Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых

акциями, так и на любую их часть.

8.6. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе

(имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные или

реквизиты).

8.7. Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями

действующего законодательства.

8.8. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его

руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с его

учредительными документами, с приложением печати этого юридического лица (при

наличии), или удостоверяется нотариально.

8.9. Акционер, имеющий право на участие в Собрании акционеров, вправе в любой

момент заменить своего представителя или лично принять участие в Собрании акционеров,

прекратив действие доверенности в установленном законом порядке, при соблюдении

последствий прекращения действия доверенности, предусмотренных п.

2 ст.

189

Гражданского кодекса Российской Федерации. В этом случае акционер должен уведомить

Компанию о своем решении отозвать доверенность.

Если доверенность представителя отозвана в указанном порядке, он не может быть

зарегистрирован для участия в Собрании акционеров.

8.10. В случае если акция Компании находится в общей долевой собственности

нескольких лиц, то предоставляемые ею права на Собрании акционеров осуществляются по

их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим

представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим

образом оформлены.

8.11. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на

участие в Собрании акционеров, до даты проведения Собрания акционеров лицо,

включенное в этот список, обязано выдать приобретателю акций доверенность на

голосование или голосовать на Собрании акционеров в соответствии с указаниями

приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему

случаю передачи акций.

8.12. Акционеры (акционер) Компании, не зарегистрированные в реестре акционеров

Компании, вправе принимать участие в Собрании акционеров и осуществлять право голоса

путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на

акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства

Российской Федерации о ценных бумагах.

РАБОЧИЕ ОРГАНЫ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

9.1. Рабочими органами Собрания акционеров являются:

- президиум;

- председатель;

- секретариат (секретарь).

9.2. Президиум Собрания акционеров формируется на Собраниях акционеров,

проводимых в форме собрания (совместного присутствия акционеров).

9.3. Президиум Собрания акционеров, созванного по инициативе Совета директоров,

Ревизионной комиссии или аудитора Компании, составляют члены Совета директоров.

9.4. В президиум внеочередного Собрания акционеров, созванного по инициативе

акционеров, владеющих не менее, чем 10 процентами голосующих акций Компании,

помимо членов Совета директоров могут также входить акционеры, избранные на

Собрании акционеров по предложению его инициаторов. При этом число акционеров,

избранных в президиум, не может превышать число действующих членов Совета

директоров.

По выборам кандидатов в президиум проводится раздельное голосование с

использованием карточек для голосования по процедурным вопросам, решение

принимается простым большинством голосов.

Если кандидаты не были избраны или выдвинуты инициаторами, президиум

внеочередного Собрания акционеров составляют члены Совета директоров.

9.5. Президиум осуществляет на коллегиальной основе общее руководство

Собранием акционеров, координирует деятельность других рабочих органов Собрания

акционеров, устанавливает перерывы в работе Собрания акционеров, анализирует вопросы

и заявления, поступившие в секретариат, обобщает и классифицирует их и в

соответствующих случаях формирует коллективное мнение президиума по конкретному

вопросу, принимает решение о приобщении к протоколу Собрания акционеров материалов,

поступивших в секретариат от участников Собрания акционеров.

9.6. Собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров, а в случае его

отсутствия - один из директоров по выбору большинства членов Совета директоров. Если

директора отсутствуют или отказываются председательствовать, то Собрание акционеров

выбирает председателя из числа акционеров.

В этом случае представитель Счетной комиссии предлагает участникам Собрания

акционеров, являющихся владельцами не менее, чем 2 процентами голосующих акций

Компании, высказать свои предложения по кандидатам на пост председателя Собрания

акционеров. Решение о выборе председателя Собрания акционеров принимается простым

большинством голосов акционеров, принимающих участие в Собрании акционеров.

Секретарь Собрания акционеров назначается Советом директоров при решении

вопросов, связанных с подготовкой и проведением Собрания акционеров, в соответствии с

Уставом Компании.

9.7. Председатель Собрания акционеров официально объявляет об открытии

Собрания акционеров и завершении его работы. По завершении обсуждения каждого

вопроса повестки дня объявляет голосование по нему, следит за соблюдением регламента

Собрания акционеров, ведет Собрание акционеров, дает указания о распространении

документов Собрания акционеров, принимает меры по поддержанию или восстановлению

порядка на Собрании акционеров, в случаях нарушения выступающим порядка ведения

Собрания акционеров лишает его слова, объявляет о начале и завершении перерыва в

работе Собрания акционеров, подписывает протокол Собрания акционеров.

Председатель Собрания акционеров не вправе прерывать выступления участника

Собрания акционеров, а также комментировать его, если это не вызвано нарушением

выступающим порядка ведения Собрания акционеров и иными процедурными

обстоятельствами.

Председатель Собрания акционеров должен стремиться к тому, чтобы акционеры

получили ответы на все вопросы непосредственно на Собрании акционеров. Если

сложность вопроса не позволяет ответить на него незамедлительно, письменный ответ на

него должен быть дан в кратчайшие сроки после окончания Собрания акционеров.

9.8. Председатель Собрания акционеров может поручить ведение Собрания

акционеров другому лицу, при этом он остается Председателем Собрания акционеров.

9.9. Функции счетной комиссии осуществляет Регистратор Компании. При этом

Регистратор:

- проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Собрании акционеров,

ведет журнал регистрации;

- ведет учет доверенностей (предоставляемых ими прав) и иных документов, на

основании которых участник Собрания акционеров действует от имени лица, включенного

в список лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров;

- выдает бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) Собрания

акционеров зарегистрированным участникам Собрания акционеров;

- определяет кворум Собрания акционеров, а также кворум по отдельным вопросам

повестки дня, по которым кворум определяется отдельно в соответствии с требованиями

Федерального закона «Об акционерных обществахª;

- организует избрание рабочих органов Собрания акционеров;

- разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией участниками Собрания

акционеров права голоса на Собрании акционеров;

- разъясняет порядок голосования по вопросам, поставленным на голосование;

- обеспечивает установленный порядок голосования и право акционеров на участие

в голосовании;

- определяет количество голосующих акций, находящихся в распоряжении

акционера на момент голосования;

- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

- составляет протокол об итогах голосования;

- составляет отчет об итогах голосования;

- сдает в архив бюллетени для голосования (сообщения о волеизъявлении) и

доверенности (их копии) и иные документы (их копии), на основании которых участники

Собрания акционеров действуют от имени лиц, имеющих право на участие в Собрании

акционеров.

9.10. Секретариат Собрания акционеров, составляют Секретарь Собрания

акционеров и один или два его помощника, назначаемые им.

9.11. Секретарь осуществляет руководство работой секретариата, обеспечивает

установленный порядок голосования, ведет и подписывает протокол Собрания акционеров,

знакомит акционеров, в случае их обращения, с протоколом и решениями Собрания

акционеров.

9.12. Помощники (помощник) секретаря Собрания акционеров во время проведения

Собрания акционеров принимают от акционеров и их представителей в письменном виде

вопросы и заявления на выступление, передают их Председателю Собрания акционеров,

оказывают помощь Секретарю по ведению протокола Собрания акционеров.

9.13. Устанавливается следующий регламент выступления на Собрании акционеров:

- доклады по вопросам повестки дня - до 25 минут;

- выступления в прениях - до 5 минут;

- выступления с вопросами, справками, информацией - до 2 минут.

По одному вопросу один участник Собрания акционеров не может выступать более

одного раза. Все вопросы к докладчику задаются в письменной форме.

10.

РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

10.1. При проведении Собрания акционеров в форме собрания

(совместного

присутствия акционеров) право на участие в нем приобретает акционер только после

прохождения регистрации.

Акционеры, не зарегистрировавшееся в установленное время, не допускаются до

участия в Собрании акционеров.

Акционеры бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты

проведения Собрания акционеров, а также акционеры которые в соответствии с правилами

законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим

учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их

волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания акционеров

не подлежат регистрации. Указанные акционеры имеют право присутствовать на

Собрании акционеров.

10.2. Процедуру регистрации участников Собрания акционеров осуществляет

Регистратор. При этом Регистратор должен вести журналы:

- регистрации участников Собрания акционеров;

- учета доверенностей и иных документов, подтверждающих право участника

Собрания акционеров действовать от имени лица, включенного в список лиц, имеющих

право на участие в Собрании акционеров.

Регистратор по своей инициативе может вести и другие регистрационные формы и

журналы.

10.3. Регистрация участников Собрания акционеров осуществляется в день

проведения Собрания акционеров. Она начинается не позднее, чем за один час до начала

проведения Собрания акционеров и заканчивается после завершения обсуждения

последнего вопроса повестки дня Собрания акционеров (последнего вопроса повестки дня

Собрания акционеров, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое

предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

10.4. При регистрации участники Собрания акционеров предъявляют следующие

документы:

- акционер (физическое лицо) - документ, удостоверяющий личность;

- представитель акционера (физического лица) - доверенность от имени акционера и

документ, удостоверяющий личность представителя;

- представитель акционера

(юридического лица)

- доверенность от имени

юридического лица и документ, удостоверяющий личность представителя;

- руководитель юридического лица, являющегося акционером Компании - документ,

подтверждающий его должностное положение в соответствии с действующим

законодательством, и документ, удостоверяющий личность.

Регистратор на основании списка лиц, имеющих право на участие в Собрании

акционеров, удостоверяет личность участника Собрания акционеров.

10.5. По итогам регистрации участнику Собрания акционеров под роспись выдаются

материалы, подлежащие раздаче участникам Собрания акционеров при их регистрации. По

просьбе участника Собрания акционеров при его регистрации бюллетень для голосования

по вопросам повестки дня может быть выдан под роспись повторно.

10.6. Регистратор заполняет журналы регистрации участников Собрания акционеров.

Доверенность и иные документы, подтверждающие право участника Собрания

акционеров действовать от имени акционера, сдаются Регистратору при регистрации. По

желанию участника Собрания акционеров Регистратору могут сдаваться нотариально

заверенные копии этих документов.

10.7. Регистратор оформляет протокол по итогам регистрации участников Собрания

акционеров Компании.

11.

ГОЛОСОВАНИЕ НА СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ. БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ

ГОЛОСОВАНИЯ.

11.1.

Голосование на Собрании акционеров осуществляется по принципу «одна

голосующая акция - один голосª, а при проведении кумулятивного голосования - по

принципу «одна голосующая акция - количество голосов, равное количественному составу

избираемых органовª.

11.2.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается Советом

директоров.

Бланк бюллетеня для голосования может включать один или несколько вопросов

повестки дня Собрания акционеров.

11.3.

Бюллетень для голосования может быть вручен под роспись каждому лицу,

указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров (его

представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Собрании акционеров, а также

должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в

реестре акционеров Компании и имеющему право на участие в Собрании акционеров, в

срок не позднее, чем за 20 дней до даты проведения Собрания акционеров.

Бюллетень для голосования по процедурным вопросам может быть вручен

акционерам, принимающим участие в Собрании акционеров, после регистрации участия в

Собрании акционеров.

Направление бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом.

11.4.

Бюллетень для голосования должен содержать:

- полное фирменное наименование и место нахождения Компании;

- форму проведения Собрания акционеров;

- дату, место и время проведения Собрания акционеров, в случае проведения

Собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров);

- дату проведения Собрания акционеров (дату окончания приема бюллетеней для

голосования - в случае проведения Собрания акционеров в форме заочного голосования);

- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для

голосования (в случае проведения Собрания акционеров в форме заочного голосования);

- формулировки решений по каждому вопросу повестки дня, голосование по

которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование,

выраженные формулировками "за", "против", "воздержался",

- указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером

или его представителем;

- иные сведения предусмотренные законодательством Российской Федерации.

11.5.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании кандидатов в

органы управления и контроля бюллетень для голосования должен содержать сведения о

кандидатах с указанием их фамилий, имен, отчеств, места работы и занимаемых ими

должностей.

При кумулятивном голосовании бюллетень должен содержать указание на это и

разъяснение порядка кумулятивного голосования.

Бюллетень для кумулятивного голосования должен содержать следующие варианты

голосования: «заª, «против всехª, «воздержалсяª.

При голосовании

«заª участник Собрания акционеров вправе отдать все

принадлежащие ему голоса либо часть из них за одного кандидата или распределить их

между двумя и более кандидатами.

11.6.

При голосовании в бюллетене для голосования должны быть зачеркнуты

ненужные вариантов ответов.

11.7.

Бюллетень для голосования признается недействительным по указанным в

нем вопросам повестки дня в случае, если:

- не зачеркнут ни один из вариантов ответа по вопросу;

- зачеркнуты все варианты ответов по вопросу либо только один из них;

- в иных случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Недействительным в целом признается бюллетень для голосования, в котором

отсутствует подпись акционера. Голоса, представленные этими бюллетенями, не

учитываются при подведении итогов голосования.

11.8.

Голосование может проводиться как непосредственно после обсуждения

каждого вопроса повестки дня, так и сразу по ряду вопросов.

11.9.

Заполнение бюллетеней участниками Собрания акционеров на месте

производиться без использования кабин для голосования, Секретарь или его помощники

при необходимости предоставляют участникам Собрания акционеров калькулятор.

11.10. Сбор заполненных участниками Собрания акционеров бюллетеней для

голосования осуществляется Регистратором с использованием ящиков для голосования.

12.

КВОРУМ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ПОДВЕДЕНИЕ ЕГО ИТОГОВ

И ИНФОРМИРОВАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

12.1. Требование о правомочности

(наличии кворума) Собрания акционеров

определено Уставом Компании.

12.2. По итогам голосования Регистратор составляет протокол (протоколы) об итогах

голосования, подписываемый его уполномоченными представителями. Протокол

(протоколы) Регистратора особым решением Собрания акционеров не утверждаются.

Решение считается принятым

(не принятым) непосредственно после составления

протокола (протоколов) Регистратором. Протокол (протоколы) об итогах голосования

подлежит приобщению к протоколу Собрания акционеров. После составления протокола

(протоколов) об итогах голосования и подписания протокола Собрания акционеров

бюллетени для голосования (сообщения о волеизъявлении) опечатываются Регистратором

и сдаются в архив Компании на хранение.

12.3. При проведении Собрания акционеров в форме собрания

(совместного

присутствия акционеров) голосование по вопросам повестки дня и подведение его итогов

может осуществляться после рассмотрения всех вопросов повестки дня, каждого вопроса в

отдельности либо нескольких из них. По результатам подведения итогов голосования

Регистратором составляется протокол об итогах голосования по одному или сразу

нескольким рассмотренным вопросам.

Итоги голосования и решения Собрания акционеров оглашаются на Собрании

акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

12.4. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трёх рабочих дней

после закрытия Собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при

проведении Собрания акционеров в заочной форме.

12.5. В протоколе (протоколах) по итогам голосования указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения Компании;

- вид Собрания акционеров (годовое, внеочередное);

- форма проведения Собрания акционеров;

- дата проведения Собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для

голосования при проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования);

- место проведения Собрания акционеров (место подведения итогов голосования при

проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования);

- формулировка каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты

решения по каждому вопросу;

- общее количество голосующих акций акционеров Компании, принявших участие в

Собрании акционеров;

- число бюллетеней, обнаруженных при вскрытии урн для голосования при

проведении Создания акционеров в форме собрания

(совместного присутствия

акционеров);

- число бюллетеней, признанных недействительными при подведении итогов

голосования по волосу, поставленному на голосование, с указанием количества

голосующих акций, представленных данными бюллетенями;

- число голосов, поданных по каждому варианту решения вопросов, поставленных на

голосование, с указанием вариантов голосования

«заª,

«противª,

«воздержалсяª

(абсолютное число голосов и относительная доля (процент) от общего числа голосующих

акций акционеров Компании, принявших участие в Собрании акционеров);

- констатация факта принятия или непринятия решений по вопросам, поставленным

на голосование;

- формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование;

- дата составления протокола;

- иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.

12.6. Протокол (протоколы) об итогах голосования составляется в двух экземплярах,

оба экземпляра подписываются уполномоченными представителями Регистратора.

12.7. Наряду с протоколом об итогах голосования составляется отчет об итогах

голосования, текст которого не позднее четырёх рабочих дней после даты закрытия

Собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней для заочного голосования

доводится до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в

Собрании акционеров Компании, в порядке, предусмотренном Уставом Компании для

доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в данном Собрании акционеров,

информации о его проведении.

В случае, если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

Собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров Компании лицом

являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах

голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами

законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления

информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

12.8. В отчете об итогах голосования указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения Компании;

- вид и форма проведения Собрания акционеров;

- дата и время окончания приема бюллетеней для голосования;

- формулировка каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты

решения по каждому вопросу;

- число голосов, поданных по каждому варианту решения вопросов, поставленных на

голосование, с указанием вариантов голосования

«заª,

«противª,

«воздержалсяª

(абсолютное число голосов и относительная доля (процент) от общего числа голосующих

акций акционеров Компании, принявших участие в Собрании акционеров);

- констатация факта принятия или непринятия решений по вопросам, поставленным

на голосование;

- формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование;

- иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.

12.9. Отчет об итогах голосования подписывается Председателем и Секретарем

Собрания акционеров и заверяется печатью Компании.

12.10. Протокол Собрания акционеров составляется не позднее трёх рабочих дней

после закрытия Собрания акционеров (после даты окончания приема бюллетеней для

голосования при проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования).

12.11. В протоколе Собрания акционеров указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения Компании;

- вид собрания (годовое, внеочередное);

- форма проведения Собрания акционеров;

- дата проведения Собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для

голосования при проведении Собрания акционеров в форме заочного голосования);

- время проведения Собрания, акционеров;

- место проведения Собрания акционеров при проведении Собрания акционеров в

форме собрания (совместного присутствия акционеров);

- повестка дня Собрания акционеров;

- вопросы, поставленные на голосование;

- Председатель и Секретарь Собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций

Компании;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в

Собрании акционеров;

- число голосов, поданных по каждому варианту решения вопросов, поставленных на

голосование, с указанием вариантов голосования

«заª,

«противª,

«воздержалсяª

(абсолютное число голосов и относительная доля (процент) от общего числа голосующих

акций акционеров Компании, принявших участие в Собрании акционеров);

- констатация факта принятия или непринятия решений по вопросам, поставленных

на голосование;

- формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование;

- дата составления протокола;

- иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.

В протоколе Собрания акционеров должны содержаться основные положения

выступлений.

12.12. Протокол собрания акционеров составляется в двух (при необходимости и

более) экземплярах, которые подписываются Председателем и Секретарем Собрания

акционеров и заверяются печатью Компании.

13.

ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ СОЗЫВА, ПОДГОТОВКИ И

ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

13.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Собрания акционеров,

осуществляются за счет средств Компании в соответствии с утвержденной Советом

директоров сметой расходов, и включаются в бюджет Компании.

13.2. В случае проведения Собрания акционеров по решению органов и лиц,

имеющих право требовать проведения Собрания акционеров, расходы указанных органов и

лиц, связанные с проведением Собрания акционеров, могут быть возмещены Компанией по

решению Собрания акционеров.

УТВЕРЖДЕНО

Решением Совета директоров

Публичного Акционерного общества

Нефтегазовая компания «РуссНефтьª

«19ª октября 2016 г.

Протокол № 253 от 21 октября 2016 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

«Об инсайдерской информации ПАО НК «РуссНефтьªª

I. Общие положения

1.1. Настоящее Положение

«Об инсайдерской информации ПАО НК

«РуссНефтьª

(далее

- Положение) разработано в соответствии со ст.

Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному

использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о

внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской федерацииª

(далее - Закон) и иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации,

принятыми в соответствии с Законом, и устанавливает:

 перечень инсайдерской информации ПАО НК «РуссНефтьª (далее -

Компания);

 порядок и сроки раскрытия инсайдерской информации Компании;

 порядок доступа к инсайдерской информации Компании и правила

охраны её конфиденциальности;

 правила контроля за соблюдением требований Закона и принятых в

соответствии с ним нормативных актов;

 порядок ведения реестра и формирования списка инсайдеров

Компании;

 порядок уведомления лиц о внесении сведений о них в Реестр

инсайдеров Компании;

 обязанности лиц, включенных в Список инсайдеров Компании.

1.2. Ответственным за соблюдение требований настоящего Положения является

Вице-президент по корпоративным отношениям.

В случаях, указанных в Положении, другие подразделения Компании несут

ответственность за охрану конфиденциальности инсайдерской информации и её

предоставление в Департамент корпоративных отношений. Срок предоставления

подразделениями Компании информации должен обеспечивать возможность ее

проверки и обработки Департаментом корпоративных отношений.

1.3.

Служба безопасности Компании совместно с Департаментом

информационных технологий обеспечивает разработку и внедрение

организационных и иных мер по защите инсайдерской информации,

предупреждению и пресечению фактов неправомерного доступа, распространения и

использования инсайдерской информации Компании.

II. Термины, определения и сокращения

2.1. В целях настоящего Положения ниже указанные термины, определения и

сокращения означают следующее:

2.1.1.

«Инсайдерская информация Компанииª

(«инсайдерская

информацияª) - точная и конкретная информация, которая не была распространена

или предоставлена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную

и иную охраняемую законом тайну), распространение или предоставление которой

может оказать существенное влияние на цену ценных бумаг Компании, и которая

относится к информации, включенной в соответствующий перечень инсайдерской

информации, указанный в Приложении №1 к настоящему Положению.

К инсайдерской информации не относятся:

1) сведения, ставшие доступными неограниченному кругу лиц, в том

числе в результате их распространения;

2) осуществленные на основе общедоступной информации исследования,

прогнозы и оценки в отношении ценных бумаг Компании, а также

рекомендации и (или) предложения об осуществлении операций с

ценными бумагами Компании.

2.1.2. «Предоставление инсайдерской информацииª («Предоставлениеª) -

действия, направленные на получение инсайдерской информации определенным

кругом лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных

бумагах;

2.1.3. «Распространение инсайдерской информацииª

(«Раскрытиеª)

действия:

1) направленные

на

получение

инсайдерской

информации

неопределенным кругом лиц или на передачу инсайдерской

информации неопределенному кругу лиц, в том числе путем ее

раскрытия в соответствии с законодательством Российской Федерации

о ценных бумагах;

2) связанные с опубликованием информации в средствах массовой

информации, в том числе в электронных, информационно-

телекоммуникационных сетях, доступ к которым не ограничен

определенным кругом лиц (включая сеть «Интернетª);

3) связанные с распространением информации через электронные,

информационно-телекоммуникационные сети, доступ к которым не

ограничен определенным кругом лиц (включая сеть «Интернетª);

ПАО НК «РуссНефть». Список аффилированных лиц, устав (2023-2016 год) - часть 22