«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года)

6.6.4. Протокол и, при наличии, Рекомендации представляются Председателю Совета

директоров, либо, в случае необходимости, выносятся на рассмотрение ближайшего по времени

проведения заседания Совета директоров. Корпоративный секретарь ответственен за

своевременное и полное доведение решений Комитета до сведения членов Совета директоровǤ

6.6.5. Секретарь Комитета обеспечивает хранение Протоколов и Рекомендаций в соответствии

с принятыми в Обществе правилами хранения документации.

6.6.6. Вся информация о деятельности и решениях Комитета хранится в Секретариате

Общества. Членам Совета директоров по их письменному запросу, адресованному Председателю

Комитета, должен быть обеспечен доступ к Протоколам и Рекомендациям, а также любым

материалам, представленным на рассмотрение Комитета.

7. Взаимодействие Комитета с органами управления и контроля Общества и его

структурными подразделениями

7.1. Комитет в лице своего Председателя может напрямую взаимодействовать с Советом

директоров, членами Правления (включая Президента Общества), Председателем Ревизионной

комиссии, аудитором Общества, руководителями служб и структурных подразделений Общества.

7.2Ǥ Исполнительные органы Общества обязаны информировать Председателя Комитета обо

всех значительных изменениях, касающихся вопросов, составляющих компетенцию КомитетаǤ Для

надлежащего выполнения своих функций Комитет вправе проводить консультации с органами

управления и контроля ОбществаǤ

7.3Ǥ В случае необходимости, по согласованию с Президентом Общества, к работе Комитета, для

оказания ему содействия, могут привлекаться сотрудники структурных подразделений Общества,

обладающие надлежащим опытом и квалификациейǤ

7.4Ǥ Члены Комитета должны иметь доступ к информации и материалам, необходимым им для

рассмотрения вопросов, составляющих компетенцию КомитетаǤ Запрос о предоставлении

информации и документов, необходимых членам Комитета, оформляется на имя Президента

Общества за подписью Председателя КомитетаǤ

7Ǥ5Ǥ Технические и процедурные вопросы взаимодействия Комитета с представителями иных

органов и подразделений Общества обеспечивает секретарь КомитетаǤ

7.6 Комитет представляет Совету директоров ежегодный отчет о результатах своей

деятельности в срок не позднее, чем за 1 (один) месяц до даты проведения годового Общего

собрания акционеров ОбществаǤ

7.7 Информация о деятельности Комитета за отчетный период публикуется в составе годового

отчета ОбществаǤ

8. Заключительные положения

8.1 Настоящее Положение утверждается решением Совета директоровǤ

8.2 Комитет пересматривает настоящее Положение на регулярной основе

(по мере

необходимости) и представляет Совету директоров предложения по его изменению.

8.3 Любые изменения и дополнения к настоящему Положению должны быть одобрены

решением Совета директоровǤ

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский

никельǽ (далее «Обществоǽ) по устойчивому развитию и изменению климата (далее

«Положениеǽ) является основным документом, регламентирующим деятельность Комитета

Совета директоров Общества по устойчивому развитию и изменению климата (далее

«Комитетǽ) и определяющим его функции, структуру и порядок формирования состава.

Под Устойчивым развитием понимается развитие, которое удовлетворяет

потребностям настоящего времени, не ставя под сомнение возможности будущих

поколений удовлетворять свои потребности, в результате комплексного подхода к

управлению, ориентированного на создание и умножение долгосрочных экономических,

социальных и экологических выгодǤ

1.2.

В своей деятельности Комитет руководствуется действующим

законодательством Российской Федерации, Уставом Общества (далее «Уставǽ), Положением

о Совете директоров, настоящим Положением и иными внутренними документами

Общества, с учетом тех изменений и дополнений, которые могут быть внесены в каждый из

вышеупомянутых документовǤ

1.3Ǥ При принятии решений Комитет полагается на всестороннее и беспристрастное

изучение документов, аналитических материалов и рекомендаций, подготовленных

органами управления и контроля Общества, аудитором Общества, а также экспертами и

профессиональными консультантами, привлекаемыми по решению Комитета в

соответствии с настоящим Положением.

1.4. Комитет является вспомогательным органом Совета директоров Общества

(далее «Совет директоровǽ) и не может выступать в отношениях с третьими лицами от

имени Общества.

1.5. Комитет не может налагать на Общество юридические обязательстваǤ Решения

Комитета носят для Совета директоров рекомендательный характерǤ

1.6. В своей деятельности Комитет полностью подотчетен Совету директоровǤ

2. Функции Комитета

2.1. Основными функциями Комитета являются:

2.1.1. В части интеграции принципов устойчивого развития, включая изменение

климата, в деятельность Общества

2.1.1.1Ǥ Рассмотрение проектов политик, регламентов, стандартов и инициатив,

направленных на эффективное и качественное внедрение принципов устойчивого развития

(охрана окружающей среды, изменение климата, социальная ответственность) в

деятельность Общества и, в случае необходимости, подготовка предложений Совету

директоров по их совершенствованию.

2.1.2. В части формирования и реализации стратегии в области устойчивого

развития и изменения климата

2.1.2.1. Контроль реализации стратегии Общества в области устойчивого развития и

изменения климата. Предоставление Совету директоров рекомендаций по вопросам

повышения эффективности и качества формирования и реализации стратегии в области

устойчивого развития и изменения климата, а также заключений по оценке эффективности

и качества формирования и реализации ключевых проектов в области устойчивого

развития.

2.1.2.2. Оценка эффективности деятельности Общества в области устойчивого

развития и изменения климата.

2.1.2.3. Рассмотрение отчетов менеджмента о результатах мониторинга ключевых

бизнес-процессов Общества на предмет соответствия принципам и обязательствам,

принятым на себя Обществом в сфере устойчивого развития и изменения климатаǤ

2.1.2.4Ǥ Рассмотрение случаев существенных отклонений в деятельности Общества от

утвержденных целевых показателей эффективности и качества стратегии в области

устойчивого развития и изменения климата, а также от принятых Обществом принципов и

обязательств в сфере устойчивого развития и изменения климата, мониторинг исполнения

корректирующих мероприятий по существенным отклонениямǤ

2.1.2.5 Мониторинг качества и эффективности внедрения существенных изменений

утвержденных стратегий, целей, программ, проектов и прочих существенных инициатив в

области устойчивого развития и изменения климатаǤ

2.1.3. В части управления рисками и внутреннего контроля в области устойчивого

развития и изменения климата

2.1.3.1.

Анализ и рассмотрение подготовленных Комитетом по аудиту

рекомендаций по вопросам эффективности и качества процесса управления рисками и

внутреннего контроля в области устойчивого развития и изменения климата;

2.1.4. В части внутренней отчетности Общества и раскрытия информации об

устойчивом развитии и изменении климата

2.1.4Ǥ1Ǥ Рассмотрение, анализ и подготовка рекомендаций для Совета директоров по

результатам рассмотрения отчетов менеджмента об эффективности и качестве

формирования и реализации стратегий Общества в области устойчивого развития и

изменения климата, об исполнении регуляторных и законодательных актов, требований

стандартов и ассоциаций в области устойчивого развития и изменения климата, а также о

своевременности аллокации и достаточности необходимых ресурсов для реализации

стратегии Общества в сфере устойчивого развития и изменения климата.

2.1.4.2Ǥ Рассмотрение отчетов менеджмента об эффективности и качестве

функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля в области

устойчивого развития и изменения климата, об эффективности и качестве системных мер

реагирования на чрезвычайные ситуации и инциденты в области устойчивого развития и

изменения климата.

2.1.4.3. Подготовка рекомендаций для Совета директоров по результатам

рассмотрения Годового отчета, Отчета об устойчивом развитии и иных публичных

нефинансовых отчетов Общества в области устойчивого развития и изменения климата.

2.1.5. В части внешнего аудита отчетности и деятельности Общества в области

устойчивого развития и изменения климата

2.1.5Ǥ1Ǥ Координирование выбора и назначения внешнего аудитора для аудита

Отчета об устойчивом развитии Общества, иных публичных нефинансовых отчетов

Общества, а также деятельности Общества в области устойчивого развития и изменения

климата, требующих верификации и аудитаǤ

2.1.5Ǥ2Ǥ Рассмотрение и согласование планов проведения независимых аудитов и

оценок деятельности Общества в сфере устойчивого развития и изменения климатаǤ

2.1.5Ǥ3Ǥ Рассмотрение выводов внешних экспертов и аудиторов по результатам

анализа публичных нефинансовых отчетов Общества, включая, но не ограничиваясь

Отчетом об устойчивом развитии; деятельности Общества в сфере устойчивого развития и

изменения климата; комментариев менеджмента к соответствующим выводам.

2.1.6. Иные функции Комитета

2.1.6Ǥ1Ǥ

Регулярное информирование Совета директоров в порядке,

предусмотренном настоящим Положением, о вопросах, обсуждаемых на заседаниях

КомитетаǤ

2.1.6Ǥ2Ǥ Предоставление Совету директоров ежегодного отчета о результатах работы

Комитета.

3. Структура Комитета

3Ǥ1Ǥ Комитет состоит из 5 (пяти) членовǤ Количественный состав Комитета может

быть увеличен по решению Совета директоров.

3.2. Комитет должен состоять только из независимых членов Совета директоров,

отвечающих критериям независимости, установленным Правилами листинга ПАО

Московская Биржа, или признанных независимыми Советом директоров в соответствии с

Правилами листинга ПАО Московская БиржаǤ Если соблюдение данного требования

невозможно в силу объективных причин, большинство членов Комитета должны

составлять независимые члены Совета директоров, а остальными членами Комитета могут

быть члены Совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и

(или) членами коллегиального исполнительного органа ОбществаǤ

3Ǥ3Ǥ Для организации работы и руководства деятельностью Комитета, координации

его отношений с Советом директоров, исполнительными органами и структурными

подразделениями Общества, для обеспечения объективности при подготовке Комитетом

рекомендаций Совету директоров - назначается Председатель КомитетаǤ

3.4. Председателем Комитета может быть только независимый член Совета

директоровǤ Председатель Комитета вправе входить в состав иных комитетов Совета

директоров, но не вправе занимать должность председателя более чем в двух комитетах

Совета директоров.

3.5. Деятельность Комитета обеспечивает Секретариат ОбществаǤ Корпоративный

секретарь

(либо иное лицо, назначенное решением Комитета из числа сотрудников

Секретариата Общества) осуществляет функции секретаря КомитетаǤ Секретарь Комитета

принимает участие в его заседаниях в рамках своих функциональных обязанностейǤ В случае

отсутствия секретаря Комитета его полномочия, по решению Председателя Комитета,

может осуществлять один из присутствующих на заседании членов Комитета.

4. Формирование состава Комитета

4.1. Председатель и члены Комитета избираются Советом директоров по

представлению любого члена Совета директоров не позднее 5 (пяти) рабочих дней после

избрания нового состава Совета директоров.

4.2Ǥ При избрании Председателя и членов Комитета должны учитываться их

образование, профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета,

навыки обращения с финансово-хозяйственной документацией и иные специальные

знания, необходимые для выполнения членами Комитета своих полномочийǤ

4.3. Полномочия членов Комитета прекращаются одновременно с прекращением

полномочий сформировавшего его Совета директоровǤ

4.4Ǥ Изменения в количественном и персональном составе Комитета могут быть

проведены в любое время по решению Совета директоровǤ

5. Квалификация членов Комитета

5.1. Все члены Комитета должны обладать достаточными знаниями в области

устойчивого развития и изменения климата, стратегического и инвестиционного

планирования, управления производственной деятельностью, достаточными для

понимания принципов устойчивого развития и ведения деятельности предприятий горно-

металлургического комплекса в условиях адаптации к изменению климата, а также

основных управленческих и финансовых отчетов, концепций управления рисками, включая

риски в связи с изменением климата, и механизмов внутреннего контроля рисков в области

устойчивого развития и изменения климата.

5.2. Соответствие кандидатов на избрание в состав Комитета критериям,

установленным настоящим Положением, определяется с учетом результатов проводимых в

Обществе оценок деятельности Совета директоров, а также с учетом квалификационных

требований, установленных Политикой по разработке и утверждению рекомендаций по

голосованию в отношении кандидатов в члены Совета директоров ОбществаǤ

5.3. В соответствии с Политикой повышения квалификации членов Совета

директоров Общества все вновь избранные члены Комитета обязаны участвовать в

программе вводного курса с целью ознакомления с принятой в Обществе методикой

подготовки финансовой отчетности, основными бюджетными показателями, структурой

капитала и спецификой работы КомитетаǤ

6. Организация деятельности Комитета

6.1. Планирование работы Комитета

6.1.1Ǥ Комитет может уполномочить одного или нескольких членов Комитета

подробно изучить определенный вопрос, находящийся в компетенции Комитета, и

доложить Комитету выводы, сделанные в результате изученияǤ

6.1.2Ǥ Все члены Комитета и иные заинтересованные лица (приглашенные или

имеющие право присутствовать на заседании Комитета) должны быть уведомлены о

проведении заседания Комитета в разумный срок до его начала способом, согласованным

членами Комитета и позволяющим зафиксировать факт отправки уведомления. Материалы

по вопросам, включенным в повестку дня заседания Комитета, предоставляются его членам

заранее, с таким расчетом, чтобы члены Комитета имели возможность подготовиться к их

обсуждениюǤ

6.2. Формирование повестки дня заседаний Комитета

6Ǥ2Ǥ1Ǥ Повестку дня заседания определяет Председатель КомитетаǤ

6Ǥ2Ǥ2Ǥ Вопросы, предлагаемые на рассмотрение Комитета, направляются на имя

Председателя Комитета через Секретариат Общества способом, позволяющим

зафиксировать факт их отправкиǤ

6.2.3Ǥ Предложения о включении в повестку дня заседания вопросов, относящихся к

компетенции Комитета, могут быть внесены следующими лицами:

6.2.3Ǥ1Ǥ членами Комитета;

6.2.3Ǥ2Ǥ членами Совета директоров, не являющимися членами Комитета;

6.2.3.3. Президентом Общества;

6.2.3Ǥ4Ǥ членами Ревизионной комиссии Общества;

6.2.3.5. внутренним аудитором Общества.

6Ǥ2Ǥ4Ǥ Вопросы, предложенные на рассмотрение Комитета, включаются по

усмотрению Председателя Комитета в повестку дня ближайшего запланированного

заседания Комитета, либо в повестки дня специально созываемых для рассмотрения таких

вопросов заседанийǤ

6.2.5. При внесении в повестку дня заседания Комитета того или иного вопроса

должна раскрываться и доводиться до сведения Комитета вся информация о наличии

личной заинтересованности члена Комитета в его рассмотренииǤ Данная информация

должна быть отражена в протоколе заседания Комитета (далее «Протоколǽ)Ǥ

6Ǥ2Ǥ6Ǥ По решению большинства членов Комитета повестка дня заседания может

быть изменена и (или) дополнена непосредственно в ходе заседания КомитетаǤ

6.3. Привлечение к работе Комитета консультантов

6.3.1. В целях надлежащего, своевременного и наиболее эффективного исполнения

своих функций Комитет вправе получать консультации и заключения внешних

независимых консультантов, включая но не ограничиваясь экспертами, представителями

научного сообщества, привлекаемыми Обществом по запросу Комитета

(далее

«Консультантыǽ)Ǥ Кандидатуры Консультантов вправе предложить Комитету любой из его

членовǤ

6.3.2Ǥ Приглашенные для участия в заседании Комитета Консультанты не обладают

правом голоса при принятии Комитетом решенийǤ

6.3.3Ǥ В случае принятия Комитетом решения о привлечении Консультантов

Председатель Комитета направляет письменное заявление Президенту Общества, который

организует заключение договора с указанным в таком заявлении Консультантом в

соответствии с действующим в Обществе порядком заключения договоровǤ

6.3.4Ǥ В соответствии с требованиями реализуемой в Обществе политики в области

защиты информации Консультанты обязаны заключить с Обществом соответствующие

соглашения о конфиденциальностиǤ

6.4. Бюджет Комитета

6.4Ǥ1Ǥ В целях обеспечения работы Комитета при формировании расходной части

общего бюджета Общества на соответствующий период, с учетом потенциальной

необходимости привлечения Консультантов и оплаты их услуг, предусматривается

отдельная статья разумных расходов Комитета, размер которой утверждается Советом

директоровǤ

6.4Ǥ2Ǥ Предложения по размеру бюджета Комитета на очередной год выносятся на

рассмотрение Совета директоров в

4-м квартале предшествующего года в рамках

мероприятий по формированию общего бюджета ОбществаǤ

6.4.3. Привлечение Консультантов к работе и оплата их услуг за счет

дополнительных средств, не предусмотренных бюджетом Комитета, организуется

Президентом Общества по отдельному решению Совета директоровǤ Вынесение данного

вопроса на рассмотрение Советом директоров инициирует Председатель КомитетаǤ

6.4Ǥ4Ǥ По решению Совета директоров по завершении соответствующего года

Председатель Комитета представляет Совету директоров отчет о расходовании средств на

привлечение Консультантов с подробным описанием оказанных услуг и приложением

подготовленных Консультантами заключений и рекомендацийǤ

6.4Ǥ5Ǥ По решению Общего собрания акционеров и в соответствии с Политикой

вознаграждения членов Совета директоров Общества Председателю и членам Комитета в

период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение за исполнение

функций членов КомитетаǤ

6.5

Заседания Комитета

6.5.1. Заседания Комитета созываются Председателем Комитета по его собственной

инициативе, по требованию члена Комитета, Президента Общества, Председателя Совета

директоров или по решению Совета директоров, по мере необходимости, но не реже одного

раза в квартал.

6.5.2. Заседания Комитета проводятся либо в форме совместного присутствия, либо

путем письменного опроса членов КомитетаǤ Для проведения заседаний Комитета могут

применяться технические средства связи (телефонные конференции, интернет и тǤдǤ)Ǥ Лица,

приглашенные для участия в заседании, могут представить свои мнения по вопросам

повестки дня в письменном видеǤ

6.5.3. Заседание Комитета считается правомочным (имеет кворум), если в нем

принимает участие не менее 3 (трех) членов Комитета или более 50% от общего числа

избранных членов Комитета, включая Председателя Комитета, если Советом директоров

будет принято решение об определении состава Комитета в количестве более 5 (пяти)

членовǤ

6.5.4. Наличие или отсутствие кворума устанавливается Председателем Комитета

при открытии заседанияǤ Члены Комитета должны прилагать все разумные усилия для

обеспечения своего участия в заседаниях КомитетаǤ Отсутствие кворума ведет к переносу

заседания КомитетаǤ

6.5.5. Заседания Комитета ведет Председатель КомитетаǤ

6.5.6. В случае необходимости по решению Комитета или его Председателя на

заседания Комитета могут быть приглашены следующие лица:

6.5.6.1.

члены Совета директоров, не являющиеся членами Комитета;

6.5.6.2.

Президент Общества;

6.5.6.3.

члены Правления Общества;

6.5.6.4.

члены Ревизионной комиссии Общества;

6.5.6.5.

аудитор Общества;

6.5.6.6.

Консультанты, привлекаемые по запросу Комитета в соответствии с пǤ 6Ǥ3

Положения;

6.5.6.7.

должностные лица и работники ОбществаǤ

6.5.7. В момент начала заседания Комитета каждый его член должен

проинформировать Комитет о наличии любой личной заинтересованности в рассмотрении

того или иного вопроса, а также иной причины, факта или обстоятельства, которые влияют

или могут повлиять на его независимостьǤ Такая информация должна быть отражена в

Протоколе заседания Комитета.

6.6. Принятие и оформление решений Комитета

6.6.1. Решения Комитета принимаются простым большинством голосов

присутствующих на заседании членов КомитетаǤ Каждый член Комитета имеет один голосǤ

Председатель Комитета не наделен правом решающего голоса в случае равенства голосовǤ

6.6Ǥ2Ǥ По итогам заседания секретарем Комитета оформляется Протокол и, в случае

необходимости, рекомендации Комитета (далее «Рекомендацииǽ), выражающие мнение

Комитета в целомǤ Особые мнения членов Комитета должны быть отдельно указаны в

Протоколе и РекомендацияхǤ В Протоколе также указываются сведения о наличии кворума

заседания, вопросы повестки дня и принятые по ним решенияǤ К Протоколу могут

прилагаться материалы, рассмотренные на заседании КомитетаǤ

6.6Ǥ3Ǥ Протокол и Рекомендации оформляются в письменном виде в течение 5 (пяти)

рабочих дней с момента окончания заседания Комитета и подписываются Председателем

Комитета и Секретарем Общества либо иным лицом, которое выполняет функции секретаря

в соответствии с решением КомитетаǤ При необходимости Протокол оформляется в более

короткий срок с учетом сроков проведения заседаний Совета директоров и рассылки

членам Совета директоров материаловǤ

6.6Ǥ4Ǥ Протокол и, при наличии, Рекомендации представляются Председателю Совета

директоров, либо, в случае необходимости, выносятся на рассмотрение ближайшего по

времени проведения заседания Совета директоровǤ Секретарь Общества ответственен за

своевременное и полное доведение решений Комитета до сведения членов Совета

директоровǤ

6.6Ǥ5Ǥ Секретарь Комитета обеспечивает хранение Протоколов и Рекомендаций в

соответствии с принятыми в Обществе правилами хранения документацииǤ

6.6Ǥ6Ǥ Вся информация о деятельности и решениях Комитета хранится в Секретариате

ОбществаǤ Членам Совета директоров по их письменному запросу, адресованному

Председателю Комитета, должен быть обеспечен доступ к Протоколам и Рекомендациям, а

также любым материалам, представленным на рассмотрение КомитетаǤ

7. Взаимодействие Комитета с органами управления и контроля Общества и его

структурными подразделениями. Оценка деятельности Комитета.

7Ǥ1Ǥ Комитет в лице своего Председателя может напрямую взаимодействовать с

Советом директоров, членами Правления (включая Президента Общества), Председателем

Ревизионной комиссии, аудитором Общества, руководителями служб и структурных

подразделений Общества.

7.2. Исполнительные органы Общества обязаны информировать Председателя

Комитета обо всех значительных изменениях, касающихся вопросов, составляющих

компетенцию КомитетаǤ Для надлежащего выполнения своих функций Комитет вправе

проводить консультации с органами управления и контроля ОбществаǤ

7.3Ǥ В случае необходимости, по согласованию с Президентом Общества, к работе

Комитета, для оказания ему содействия, могут привлекаться сотрудники структурных

подразделений Общества, обладающие надлежащим опытом и квалификациейǤ

7.4Ǥ Члены Комитета должны иметь доступ к информации и материалам,

необходимым им для рассмотрения вопросов, составляющих компетенцию КомитетаǤ

Запрос о предоставлении информации и документов, необходимых членам Комитета,

оформляется на имя Президента Общества за подписью Председателя КомитетаǤ

7Ǥ5Ǥ Технические и процедурные вопросы взаимодействия Комитета с

представителями иных органов и подразделений Общества обеспечивает секретарь

КомитетаǤ

7.6 Комитет представляет Совету директоров ежегодный отчет о результатах своей

деятельности в срок не позднее чем за 1 (один) месяц до даты проведения годового Общего

собрания акционеров ОбществаǤ

7.7 Информация о деятельности Комитета за отчетный период публикуется в составе

годового отчета ОбществаǤ

8. Заключительные положения

8.1. Настоящее Положение утверждается решением Совета директоровǤ

8.2Ǥ Любые изменения и дополнения к настоящему Положению должны быть

одобрены решением Совета директоровǤ

8.3Ǥ Настоящее Положение публикуется на сайте Общества в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернетǽ по адресу: https://www.nornickel.ru/.

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

Содержание

1 Общие положения

2 Требования к кандидатуре Корпоративного секретаря

3 Порядок назначения и прекращения полномочий, оценка

деятельности Корпоративного секретаря

4 Функции и полномочия Корпоративного секретаря

5 Подчиненность Корпоративного секретаря и порядок его

взаимодействия с органами, должностными лицами и структурными

подразделениями Общества, обеспечивающий независимость

Корпоративного секретаря от исполнительных органов Общества

6 Секретариат Общества

7 Права и обязанности Корпоративного секретаря

8 Ответственность Корпоративного секретаря

9 Условия и порядок выплаты вознаграждения Корпоративному

секретарю

10 Заключительные положения

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет функции, права и обязанности, а также

порядок назначения и деятельности корпоративного секретаря ПАО

«ГМК

«Норильский никельª (далее - Корпоративный секретарь).

1.2. Положение разработано в соответствии с законодательством,

внутренними документами ПАО «ГМК «Норильский никельª (далее - Общество),

рекомендациями Кодекса корпоративного управления (одобрен Советом директоров

Банка России 21.03.2014), а также с учетом лучшей международной и российской

практики корпоративного управления.

1.3. Деятельность Корпоративного секретаря направлена на обеспечение

эффективного текущего взаимодействия с акционерами, координацию действий

Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы

Совета директоров Общества.

Требования к кандидатуре Корпоративного секретаря

2.1. На должность Корпоративного секретаря может быть назначено лицо,

отвечающее следующим требованиям:

2.1.1. безупречная репутация;

2.1.2. наличие высшего юридического, экономического или бизнес-

образования;

2.1.3. свободное владение русским и английским языками;

2.1.4. опыт работы в сфере корпоративного управления или руководящей

работы не менее 2 (двух) лет;

2.1.5. знание положений действующего законодательства, правил раскрытия

информации, требований, предъявляемых к публичным компаниям и т.п.;

2.1.6. знание лучших мировых практик корпоративного управления;

2.1.7. отсутствие судимости и дисквалификации в соответствии с Кодексом

Российской Федерации об административных правонарушениях.

2.2. Корпоративным секретарем не может назначаться лицо, являющееся

аффилированным лицом Общества, или лицо, связанное родственными и/или

деловыми отношениями с контролирующим Общество лицом, с членами Совета

директоров Общества (далее - Совет директоров), Правления Общества (далее -

Правление) или единоличным исполнительным органом Общества - Президентом

Общества (далее - Президент).

Порядок назначения и прекращения полномочий, оценка

деятельности Корпоративного секретаря

3.1. Предложения по кандидатуре на должность Корпоративного секретаря

могут вносить члены Совета директоров и Президент.

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

3.2. В соответствии с Уставом Общества (далее - Устав) решение о назначении

на должность (освобождение от должности) Корпоративного секретаря принимается

Советом директоров. Корпоративный секретарь назначается сроком на три (3) года,

при этом по решению Совета директоров полномочия Корпоративного секретаря

могут быть досрочно прекращены. Корпоративный секретарь назначается на

должность и освобождается от занимаемой должности Президентом на основании

указанного решения Совета директоров.

3.3. Рекомендации Совету директоров в отношении кандидатов на должность

Корпоративного секретаря формируются Комитетом Совета директоров по

корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

3.4. Совет директоров проводит ежегодную оценку эффективности

деятельности Корпоративного секретаря Общества. Оценка проводится как часть

ежегодной оценки деятельности Совета директоров, в соответствии с Политикой

оценки деятельности Совета директоров Общества.

Функции и полномочия Корпоративного секретаря

4.1. Участие в организации подготовки и проведения общих собраний

акционеров Общества

(далее

- Собрание) в соответствии с требованиями

законодательства, Устава и иных внутренних нормативных документов Общества, в

частности:

4.1.1. участие в организации подготовки и проведения Собраний;

4.1.2. организация направления регистратору распоряжения Общества на

составление списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;

4.1.3. обеспечение надлежащего уведомления лиц, включенных в список лиц,

имеющих право на участие в Собрании, о проведении Собрания, подготовки и

направления (вручения) им бюллетеней для голосования;

4.1.4. направление уведомлений о проведении Собрания лицам, которые

приглашаются на Собрание с учетом рассматриваемых вопросов в соответствии с

законодательством и внутренним документом Общества, регулирующим

деятельность Собрания;

4.1.5. обеспечение подготовки материалов (информации), которые должны

предоставляться лицам, имеющим право на участие в Собрании, обеспечение

доступа указанных лиц к данным материалам, их заверения и предоставления;

4.1.6. прием, учет и организация проведения правовой экспертизы

поступающих в Общество предложений акционеров по вопросам повестки дня

Собрания и выдвижения кандидатур в органы управления и контроля, в

соответствии с внутренними документами Общества, включая Политику по

разработке и утверждению рекомендаций по голосованию в отношении кандидатов в

члены Совета директоров;

4.1.7. направление запросов кандидатам для избрания в органы Общества и

получение от указанных кандидатов согласий для избрания в органы Общества;

4.1.8. разработка проектов решений Совета директоров, связанных с

подготовкой к проведению Собрания, а также проектов решений Собрания;

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

4.1.9. обеспечение учета поступивших в Общество заполненных бюллетеней

для голосования и передача их в счетную комиссию;

4.1.10. организация ведения протокола Собрания и составления отчета об

итогах голосования на Собрании;

4.1.11. организация раскрытия акционерам документов

/ информации об

итогах голосования на Собрании и принятых решениях;

4.1.12. обеспечение хранения протоколов Собрания, бюллетеней для

голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в Собрании;

4.1.13. прием, учет и организация проведения правовой экспертизы

поступающих от акционеров и иных уполномоченных лиц требований о проведении

внеочередного Собрания;

4.1.14. обеспечение подготовки перевода документов, предоставляемых

акционерам при подготовке и проведении Собрания, на английский язык;

4.1.15. принятие мер для разрешения конфликтов, связанных с процедурой

подготовки и проведения Собрания, в случае их возникновения.

4.2. Обеспечение подготовки и проведения заседаний Совета директоров и

Комитетов Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства,

Устава и иных внутренних документов Общества, в частности:

4.2.1. участие в подготовке планов работы Совета директоров и Комитетов

Совета директоров и контроль за их исполнением;

4.2.2. обеспечение уведомления всех членов Совета директоров о проведении

заседания Совета директоров, а в случае необходимости - направление (вручение)

им бюллетеней для голосования, сбор заполненных бюллетеней и письменных

мнений членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передача их

Председателю Совета директоров;

4.2.3. контроль за подготовкой и направлением членам Совета директоров

материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;

4.2.4. учет и доведение до сведения участвующих в заседании членов Совета

директоров информации о поступивших от отсутствующих членов Совета директоров

письменно изложенных позиций (мнений) по рассматриваемым вопросам;

4.2.5. обеспечение перевода материалов, предоставляемых членам Совета

директоров, на английский язык;

4.2.6. участие в заседаниях Совета директоров, обеспечение ведения

протокола заседания Совета директоров, организация перевода протоколов на

английский язык;

4.2.7. организация хранения протоколов заседаний

(итогов заочного

голосования членов) Совета директоров; в установленных случаях - предоставление

копии протоколов и выписки из протоколов, и заверение их подлинности;

4.2.8. осуществление учета и хранения всей корреспонденции, поступающей в

адрес Совета директоров;

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

4.2.9. обеспечение решения всех остальных организационных вопросов,

связанных с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров и Комитетов

Совета директоров;

4.2.10. обеспечение взаимодействия членов Совета директоров с Президентом

и членами Правления при подготовке к заседаниям.

4.3. Обеспечение работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров и

содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций, в

частности:

4.3.1. обеспечение предоставления членам Совета директоров разъяснений о

требованиях законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества,

касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения Собрания и заседаний

Совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об Обществе;

4.3.2. обеспечение получения членами Совета директоров информации и

документов, которые им необходимы для осуществления своих функций, в том

числе: протоколов заседаний Правления, приказов Президента, протоколов

заседаний и заключений Ревизионной комиссии и аудитора Общества;

4.3.3. помощь с осуществлением контроля за исполнением решений Совета

директоров;

4.3.4. обеспечение прохождения вновь избранными членами Совета

директоров Программы вводного курса и полноценного участия всех членов Совета

директоров в годовой Программе повышения квалификации в соответствии с

Политикой повышения квалификации членов Совета директоров;

4.3.5. обеспечение эффективного взаимодействия между членами Совета

директоров, исполнительными органами Общества и акционерами по вопросам

корпоративного управления и административным вопросам;

4.3.6. обеспечение взаимодействия с членами Совета директоров по вопросам

применения положений Кодекса корпоративного поведения и деловой этики членов

Совета директоров;

4.3.7. участие в организации и проведении оценки деятельности Совета

директоров в соответствии с Политикой оценки деятельности Совета директоров;

4.3.8. подготовка материалов и предложений по совершенствованию

деятельности Совета директоров.

4.4. Участие в совершенствовании системы и практики корпоративного

управления Общества, в частности:

4.4.1. изучение лучших практик корпоративного управления, обсуждение с

членами Совета директоров, Президентом и членами Правления возможности и

целесообразности их внедрения в Обществе;

4.4.2. осуществление оперативного информирования членов Совета

директоров и руководства Общества о существенных изменениях, произошедших в

законодательстве в области корпоративного права и рынка ценных бумаг;

4.4.3. участие в разработке и последующей актуализации внутренних

документов Общества, регламентирующих порядок деятельности органов

управления Общества и реализации корпоративных процедур.

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

4.5. Незамедлительное информирование Совета директоров обо всех

выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних

документов Общества, соблюдение которых относится к функциям Корпоративного

секретаря.

4.6. Участие в реализации политики Общества по раскрытию информации, а

также обеспечение хранения корпоративных документов Общества, предоставление

документов и информации об Обществе по запросам акционеров, в том числе:

4.6.1. содействие в подготовке, актуализации и раскрытии информации по

вопросам, связанным с работой и решениями Собрания, Совета директоров и

системой корпоративного управления Общества;

4.6.2. контроль раскрытия

(предоставления) информации об Обществе в

рамках компетенции Корпоративного секретаря, в соответствии с требованиями

законодательства, фондовых бирж и внутренних документов Общества;

4.6.3. участие в разработке, реализации и последующей актуализации

информационной политики Общества;

4.6.4. обеспечение хранения корпоративных документов Общества, с которыми

акционеры вправе знакомиться в соответствии с законодательством, а также

предоставления таких документов и раскрытия информации акционерам в

соответствии с законодательством и Уставом, включая заверение копий указанных

документов;

4.6.5. контроль за актуализацией информации о корпоративном управлении в

Обществе, размещаемой на официальном сайте Общества в сети Интернет;

4.6.6. осуществление сбора информации о членах Совета директоров,

исполнительных органов Общества и о связанных с ними лицах в соответствии с

требованиями законодательства и

внутренних

документов Общества,

предоставление соответствующей информации структурным подразделениям

Общества, ответственным за ведение учета и составление отчетности об

аффилированных, взаимосвязанных и взаимозависимых лицах Общества.

4.7. Обеспечение взаимодействия Общества с его акционерами и участие в

предупреждении корпоративных конфликтов, в том числе:

4.7.1. контроль за своевременным рассмотрением органами управления и

структурными подразделениями Общества поступающих от акционеров в адрес

Общества писем, требований и иных обращений;

4.7.2. учет и предварительная оценка писем, требований и иных обращений

акционеров и, при необходимости, обеспечение их правовой экспертизы и передачи

в орган Общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного вопроса;

4.7.3. обеспечение информирования акционера о принятом по его обращению

решении в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством и

(или)

внутренними документами Общества;

4.7.4. обеспечение предоставления акционерам консультаций по вопросам их

прав;

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

4.7.5. своевременное выявление назревающих корпоративных конфликтов,

информирование о них соответствующих органов управления Общества и, при

необходимости, участие в их разрешении.

4.8.

Обеспечение реализации установленных законодательством и

внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и

законных интересов акционеров и контроль за их исполнением, в том числе:

4.8.1.

контроль

соблюдения

предусмотренных

действующим

законодательством корпоративных процедур, связанных с обеспечением защиты

прав и интересов акционеров

(в том числе, при осуществлении эмиссии,

реорганизации, выкупе акций по требованию акционеров);

4.8.2. на основании решения Собрания организация запроса у регистратора

Общества списка лиц, имеющих право на получение доходов, и иных

регламентированных законодательством списков акционеров, необходимых для

реализации акционерами своих прав;

4.8.3. осуществление организационного контроля над правильностью и

своевременностью выплаты доходов по ценным бумагам лицам, имеющим право на

получение дивидендов и иных доходов;

4.8.4. обеспечение предоставления отчета о заключенных Обществом в

отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в

соответствии с требованиями законодательства.

4.9. Обеспечение взаимодействия Общества с органами регулирования,

организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками

рынка ценных бумаг, в рамках полномочий, закрепленных за Корпоративным

секретарем.

4.10. Корпоративный секретарь также осуществляет иные функции,

предусмотренные требованиями законодательства, а также внутренними

документами Общества.

4.11. Корпоративный секретарь не должен совмещать свою работу в качестве

Корпоративного секретаря с выполнением иных функций в Обществе.

Подчиненность Корпоративного секретаря и порядок его

взаимодействия с органами управления, должностными лицами и

структурными

подразделениями

Общества,

обеспечивающий

независимость Корпоративного секретаря от исполнительных органов

Общества

5.1. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении

Президенту, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности Совету

директоров.

5.2. Корпоративный секретарь взаимодействует с органами управления

Общества, должностными лицами, структурными подразделениями и работниками

Общества в той мере, в которой это необходимо для надлежащего осуществления им

своих функций.

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

5.3. Органы управления и должностные лица Общества обязаны всемерно

содействовать Корпоративному секретарю в осуществлении им своих функций.

5.4. Органы управления, а также структурные подразделения и должностные

лица Общества обязаны предоставлять Корпоративному секретарю в рамках своей

компетенции запрашиваемую им информацию и документы.

5.5. В случае возникновения конфликта интересов Корпоративный секретарь

обязан незамедлительно сообщить об этом Председателю Совета директоров.

5.6. Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение

которых относится к функциям Корпоративного секретаря, Корпоративный Секретарь

должен своевременно сообщать Председателю Совета директоров и Президенту.

Секретариат Общества

6.1. Для обеспечения эффективного исполнения функций, возложенных на

Корпоративного секретаря, в Обществе создается Секретариат Общества (далее

Секретариат), структура и штатное расписание которого утверждаются и изменяются

Президентом. Секретариат является структурным подразделением Общества.

6.2. Корпоративный секретарь является руководителем Секретариата,

сотрудники которого являются штатными работниками Общества.

6.3. Корпоративный секретарь:

6.3.1. организует деятельность Секретариата и обеспечивает надлежащее

выполнение Секретариатом своих функций;

6.3.2. разрабатывает и согласовывает должностные инструкции работников

Секретариата и обеспечивает их своевременную актуализацию;

6.3.3. дает поручения работникам Секретариата и контролирует их

исполнение;

6.3.4. осуществляет методическое руководство и оказывает практическую

помощь работникам Секретариата при исполнении ими своих обязанностей;

6.3.5. обеспечивает соблюдение работниками Секретариата правил

внутреннего трудового распорядка, действующих в Обществе, согласовывает график

отпусков работников Секретариата;

6.3.6. инициирует направление работников Секретариата в командировки;

6.3.7. ходатайствует о применении к работникам Секретариата мер поощрения

и наказания;

6.3.8. обеспечивает систематическое повышение квалификации работников

Секретариата, участвует в аттестации работников Секретариата.

Права и обязанности Корпоративного секретаря

7.1. В целях выполнения возложенных на него функций Корпоративный

секретарь вправе:

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

7.1.1. контролировать соблюдение должностными лицами и работниками

Общества норм и требований законодательства, Устава и внутренних документов

Общества в части вопросов, относящихся к его функциям, а также требовать

исправления допущенных нарушений;

7.1.2. запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей

структурных подразделений, а также руководителей организаций корпоративной

структуры, входящих в Группу компаний

«Норильский никельª, информацию и

документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;

7.1.3. инициировать привлечение структурных подразделений и работников

Общества, а также сторонних организаций (специалистов) к участию в подготовке

проектов документов и проведении корпоративных процедур;

7.1.4. вносить Председателю Совета директоров предложения о включении в

повестку дня заседания Совета директоров вопросов, связанных с деятельностью

Корпоративного секретаря;

7.1.5. иметь доступ к материалам Совета директоров и его Комитетов, а также

к материалам Правления;

7.1.6 осуществлять взаимодействие с Председателем Совета директоров и

Председателями Комитетов Совета директоров;

7.1.7. подготавливать и направлять за своей подписью акционерам ответы и

разъяснения;

7.1.8. запрашивать информацию у реестродержателя Общества;

7.1.9. вносить предложения по формированию бюджета Секретариата,

принимать решения об использовании средств бюджета Секретариата;

7.1.10. при необходимости, для получения дополнительных консультаций

привлекать сторонних экспертов.

7.2. Корпоративный секретарь обязан:

7.2.1. строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования

законодательства и нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава и

других внутренних документов Общества;

7.2.2. принимать необходимые меры по обеспечению соблюдения прав и

законных интересов акционеров, а при решении возникающих вопросов исходить из

приоритета соблюдения интересов всех акционеров;

7.2.3. контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и

Собранием;

7.2.4. проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и

заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество

соответствующих документов;

7.2.5. ежегодно отчитываться о своей деятельности перед Советом

директоров;

7.2.6. информировать Совет директоров о возникновении ситуаций,

создающих угрозу нарушения норм законодательства, прав акционеров, а также

возникновения корпоративного конфликта;

ПОЛОЖЕНИЕ

о Корпоративном секретаре ПАО «ГМК «Норильский никельª

7.2.7. проявлять объективность и независимость в своей деятельности, в

случае возникновения корпоративных конфликтов принимать возможные и разумные

меры к их разрешению;

7.2.8. повышать собственную квалификацию, поддерживать взаимодействие с

профессиональным сообществом по вопросам корпоративного управления, а также

представлять Общество по вопросам деятельности Корпоративного секретаря;

7.2.9. присутствовать на заседаниях Совета директоров и Правления.

Ответственность Корпоративного секретаря

8.1. Корпоративный секретарь при осуществлении своих прав и исполнении

обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и

исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8.2. Корпоративный секретарь несет ответственность за нарушение

требований, предусмотренных законодательством, включая ответственность за

разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну Общества.

8.3. Корпоративный секретарь несет ответственность за организацию

деятельности и надлежащее выполнение Секретариатом возложенных на него

функций.

8.4. Корпоративный секретарь является инсайдером Общества и несет

предусмотренную законом ответственность в случае неисполнения требований

законодательства, связанных с инсайдерской информацией и обязанностями

инсайдера Общества.

Условия и порядок выплаты вознаграждения Корпоративному

секретарю

9.1.

Рекомендации Совету директоров по определению размера

вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря

разрабатываются Комитетом Совета директоров по корпоративному управлению,

кадрам и вознаграждениям.

9.2. Размер вознаграждения Корпоративного секретаря, а также условия

премирования, в том числе за выполнение ключевых показателей эффективности,

определяются Советом директоров и указываются в трудовом договоре, который

заключается с Корпоративным секретарем.

9.3. Выплата вознаграждения Корпоративному секретарю осуществляется в

порядке и сроки, установленные в Обществе для выплаты заработной платы

сотрудникам.

9.4. По итогам рассмотрения Советом директоров отчета о работе

Корпоративного секретаря и проведения оценки его деятельности может быть

принято решение о выплате Корпоративному секретарю дополнительного

вознаграждения.

ПОЛОЖЕНИЕ

об Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никельª

1 Общие положения

1.1 Настоящее Положение об Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский

никельª (далее

- Собрание) разработано в соответствии с Федеральным законом

«Об

акционерных обществахª, Положением

«О дополнительных требованиях к порядку

подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеровª, утвержденным Приказом

ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее - Положение № 12-6/пз-н) и Уставом

ОАО «ГМК «Норильский никельª (далее - Общество) и регулирует деятельность Собрания.

1.2 Подготовка, созыв и проведение Собрания осуществляются в соответствии с

Федеральным законом

«Об акционерных обществахª, Положением

12-6/пз-н, Уставом

Общества и настоящим Положением.

2 Порядок подготовки Собрания

2.1 Общество один раз в год проводит годовое Собрание. Годовое Собрание

проводится не ранее чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после

окончания финансового года Общества.

2.2 Акционеры (акционер) - владельцы не менее чем двух процентов голосующих

акций Общества вправе предлагать вопросы в повестку дня годового Собрания, а также

выдвигать кандидатов для избрания в Совет директоров Общества

(далее

- Совет

директоров) и Ревизионную комиссию Общества

(далее

- Ревизионная комиссия), в

пределах, установленных Федеральным законом

«Об акционерных обществахª.

Предложения в повестку дня годового Собрания и перечень выдвигаемых кандидатов в

Совет директоров и Ревизионную комиссию должны поступить в Общество не позднее чем

через 90 дней после окончания финансового года.

2.3 В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания содержит

вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры

(акционер) Общества,

являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций

Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых

не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны

поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Собрания.

2.4 Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания и предложение о

выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования)

представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих

им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

2.5 Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания должно содержать

формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов -

имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и

место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата,

наименование органа, для избрания в который он предлагается, информацию о кандидатах,

указанную в пункте 2.25 настоящего Положения, а также письменное согласие кандидата на

занятие соответствующей должности. Предложение о внесении вопросов в повестку дня

Собрания может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

ПОЛОЖЕНИЕ

об Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никельª

2.6 Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять

решение о включении их в повестку дня Собрания или об отказе во включении в указанную

повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 2.2 и

2.3 настоящего Положения.

2.7 Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для

голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам

(акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его

принятия.

В случае принятия Советом директоров решения об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для

голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения

Совета директоров от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с

требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня

Собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в

соответствующий орган Общества.

2.8 Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,

предложенных для включения в повестку дня Собрания, и формулировки решений по таким

вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания

акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или

недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования

соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Собрания

вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

2.9 Собрания, проводимые помимо годового, являются внеочередными. Внеочередное

Собрание проводится по решению Совета директоров на основании его собственной

инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров

(акционера), являющихся владельцами не менее чем

10 процентов голосующих акций

Общества на дату предъявления требования.

2.10 Созыв внеочередного Собрания по требованию Ревизионной комиссии, аудитора

Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов

голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров. Решение о созыве либо

об отказе в созыве внеочередного Собрания по требованию Ревизионной комиссии, аудитора

Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов

голосующих акций Общества, должно быть принято Советом директоров в течение пяти

дней с даты предъявления указанного требования. Такие решения направляются лицам,

требующим созыва внеочередного Собрания, не позднее трех дней с момента их принятия.

Решение об отказе в созыве внеочередного Собрания может быть принято лишь в случаях,

установленных Федеральным законом «Об акционерных обществахª.

2.11 Внеочередное Собрание по требованию Ревизионной комиссии, аудитора

Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов

голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента

представления требования о его проведении. Если предлагаемая повестка дня внеочередного

Собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, то такое Собрание

должно быть проведено в течение

95 дней с момента представления требования о

проведении Собрания.

ПОЛОЖЕНИЕ

об Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никельª

2.12 В требовании о проведении внеочередного Собрания должны быть

сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Собрания. В требовании о

проведении внеочередного Собрания могут содержаться формулировки решений по каждому

из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Собрания. В случае, если

требование о созыве внеочередного Собрания содержит предложение о выдвижении

кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения пункта

2.5 настоящего Положения.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки

дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму

проведения внеочередного Собрания, созываемого по требованию Ревизионной комиссии,

аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10

процентов голосующих акций Общества.

2.13 В случае, если требование о созыве внеочередного Собрания исходит от

акционеров

(акционера), оно должно содержать имена

(наименования) акционеров

(акционера), требующих созыва такого Собрания, и указание количества, категории (типа)

принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Собрания подписывается лицами

(лицом),

требующими созыва внеочередного Собрания.

2.14 В случае если в течение установленного срока Советом директоров не принято

решение о созыве внеочередного Собрания или принято решение об отказе в его созыве,

орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о

понуждении Общества провести внеочередное Собрание.

2.15 Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении

кандидатов в органы управления и иные органы Общества (далее - предложения в повестку

дня) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного Собрания представлены

путем:

 направления почтовой связью или через курьерскую службу по почтовому адресу

Общества, указанному в Уставе Общества;

 вручения под роспись Секретарю Общества.

2.16 Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему

предложение в повестку дня Собрания, определяется на дату внесения такого предложения.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему

проведения внеочередного Собрания, определяется на дату предъявления (представления)

указанного требования.

2.17 Датой внесения предложения в повестку дня Собрания является:

 если предложение в повестку дня Собрания направлено почтовой связью - дата,

указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового

отправления;

 если предложение в повестку дня Собрания направлено через курьерскую службу -

дата передачи курьерской службе для отправки;

 если предложение в повестку дня Собрания вручено под роспись - дата вручения.

2.18 Датой поступления предложения в повестку дня Собрания или требования о

проведении внеочередного Собрания (датой предъявления (представления) требования о

проведении внеочередного Собрания) является:

ПОЛОЖЕНИЕ

об Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никельª

 если предложение в повестку дня Собрания или требование о проведении

внеочередного Собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым

отправлением - дата получения почтового отправления адресатом;

 если предложение в повестку дня Собрания или требование о проведении

внеочередного Собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым

почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

 если предложение в повестку дня Собрания или требование о проведении

внеочередного Собрания направлено через курьерскую службу - дата вручения курьером;

 если предложение в повестку дня Собрания или требование о проведении

внеочередного Собрания вручено под роспись - дата вручения.

2.19 В случае если предложение в повестку дня Собрания или требование о

проведении внеочередного Собрания подписано представителем акционера, действующим в

соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению

(требованию)

должна

прилагаться

доверенность

(копия

доверенности,

засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и

представителе, которые в соответствии с Федеральным законом

«Об акционерных

обществахª должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в

соответствии с требованиями Федерального закона

«Об акционерных обществахª к

оформлению доверенности на голосование.

2.20 Акционер вправе направить предложение в повестку дня Собрания или

требование о проведении внеочередного Собрания без предоставления выписки из реестра

акционеров, если учет его прав ведется в системе ведения реестра акционеров.

В случае если предложение в повестку дня Собрания или требование о проведении

внеочередного Собрания подписано акционером

(его представителем), права на акции

которого учитываются по счету депо в депозитарии, осуществляющем учет прав на

указанные акции, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по

счету депо акционера в соответствующем депозитарии.

2.21 Сообщение о проведении Собрания публикуется в «Российской газетеª и газете

«Таймырª, а также размещается на сайте Общества в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернетª: http://www.nornik.ru (далее - сайт Общества), не

позднее чем за 30 дней до даты проведения Собрания (даты окончания приема бюллетеней

для голосования при проведении Собрания в форме заочного голосования). Общество вправе

дополнительно информировать акционеров о проведении Собрания путем опубликования

сообщения о проведении Собрания в иных печатных изданиях или направления акционерам

сообщения о проведении Собрания по электронной почте. Общество вправе сделать

сообщение о проведении Собрания ранее срока, указанного в настоящем пункте.

В случаях, предусмотренных пунктами

2 и

8 статьи

53 Федерального закона,

сообщение о проведении внеочередного Собрания должно быть сделано не позднее чем за 70

дней до дня его проведения.

2.22 При подготовке к проведению Собрания Совет директоров

(а в случаях,

установленных Федеральным законом

«Об акционерных обществахª, иные лица)

определяет:

(1)

форму проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

(2)

дату, место, время проведения Собрания (в том числе время начала регистрации

акционеров) и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные

бюллетени, либо в случае проведения Собрания в форме заочного голосования

ПОЛОЖЕНИЕ

об Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никельª

дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по

которому должны направляться заполненные бюллетени;

(3)

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;

(4)

повестку дня Собрания;

(5)

порядок сообщения акционерам о проведении Собрания;

(6)

перечень информации

(материалов), предоставляемой акционерам при

подготовке к проведению Собрания, и порядок ее предоставления;

(7)

форму и текст бюллетеня для голосования;

(8)

регламент ведения Собрания (общая продолжительность Собрания, перерывы,

время, предоставляемое для докладов и сообщений по каждому вопросу и для

обсуждения вопросов, решение об оглашении итогов голосования и решений,

принятых Собранием, на Собрании и др.);

(9)

секретаря Собрания.

2.23 В сообщении о проведении Собрания должны быть указаны:

(1)

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

(2)

форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

(3)

дата, место, время проведения Собрания (в том числе время начала и окончания

регистрации акционеров) и почтовый адрес, по которому могут направляться

заполненные бюллетени, либо в случае проведения Собрания в форме заочного

голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый

адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

(4)

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;

(5)

повестка дня Собрания с указанием, кем был внесен соответствующий вопрос в

повестку дня Собрания;

(6)

порядок ознакомления с информацией

(материалами), подлежащей

предоставлению при подготовке к проведению Собрания, и адрес (адреса), по

которому с ней можно ознакомиться.

2.24 К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим

право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания, относятся годовая

бухгалтерская отчетность, заключение аудитора по результатам проверки годовой

бухгалтерской отчетности, заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки

годовой бухгалтерской отчетности и годового отчета, рекомендации Совета директоров по

распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку

его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года, сведения о кандидатах

в Совет директоров, Ревизионную комиссию, исполнительные органы Общества, о наличии

либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в

соответствующий орган Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав

Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов

Общества, проекты решений Собрания, годовой отчет Общества, оценка заключения

Аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров, доклад

Совета директоров с изложением мотивированной позиции Совета директоров по вопросам

повестки дня Собрания, рекомендации Совета директоров в отношении кандидатов в члены

Совета директоров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1. Федерального закона

«Об

акционерных обществахª информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение

ПОЛОЖЕНИЕ

об Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никельª

года до даты проведения Собрания. По решению Совета директоров при подготовке к

проведению Собрания акционерам могут быть предоставлены особые мнения членов Совета

директоров.

Информация (материалы), предусмотренная настоящим пунктом, в течение 20 дней, а

в случае проведения Собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации

Общества, в течение 30 дней до проведения Собрания доступна лицам, имеющим право на

участие в Собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и

иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Собрания. Указанная

информация (материалы) доступна лицам, принимающим участие в Собрании акционеров,

во время его проведения. Информация

(материалы), подлежащая предоставлению при

подготовке к проведению Собрания, в обязательном порядке размещается на сайте

Общества.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании,

предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за

предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

2.25 Сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию должны

включать следующую информацию:

(1)

фамилия, имя и отчество;

(2)

дата рождения;

(3)

образование;

(4)

указание мест работы за последние пять лет;

(5)

наличие судимостей за преступления в сфере экономики и преступления против

государственной власти, а также привлечение к административной

ответственности за правонарушения в области предпринимательской

деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг;

(6)

количество акций Общества, принадлежащих кандидату;

(7)

указание должностей, занимаемых кандидатом в органах управления других

юридических лиц (с указанием полного наименования таких юридических лиц и

даты, с которой кандидат занимает соответствующую должность);

(8)

в отношении кандидата в Совет директоров, указание на то, соответствует ли

такой кандидат требованиям, предъявляемым к Независимому директору

Уставом Общества, и если такой кандидат выдвигается как Независимый

директор, то предоставляется письменное подтверждение от кандидата о том,

что он или она соответствует всем таким требованиям.

2.26 В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом

является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Собрания, а также

информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в

Собрании, при подготовке к проведению Собрания направляется в электронной форме (в

форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному

держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих

депонентов сообщение о проведении Собрания, а также информацию

(материалы),

полученную им в соответствии с настоящим пунктом, в порядке и в сроки, которые

установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с

депонентом.

«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года) - часть 11