«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года)

Политика ПАО «ГМК «Норильский никель» в области поддержки субъектов

малого и среднего предпринимательства

Основными задачами Компании в области поддержки субъектов малого

и среднего предпринимательства являются:

создание

благоприятных

условий

для

реализации

предпринимательского потенциала;

развитие

системы

партнерства

Компании,

органов

государственной власти, местного самоуправления с малым и средним

бизнесом;

вовлечение

граждан,

том

числе

молодежи,

предпринимательскую

деятельность,

повышение

уровня

предпринимательской грамотности, информационное и консультационное

сопровождение предпринимателей;

увеличение числа рабочих мест в регионах деятельности

Компании.

Принципы и обязательства в области поддержки субъектов

малого и среднего предпринимательства

Основными принципами и обязательствами Компании в области

поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства являются:

свободная и честная конкуренция;

доступность мер поддержки для всех субъектов малого

и среднего предпринимательства;

открытость,

прозрачность,

создание

равных условий

информационной осведомленности о проводимых закупочных процедурах;

совершенствование инструментов поддержки субъектов малого

и среднего предпринимательства;

максимальное

внедрение

конкурсных

процедур

при распределении средств, направленных на благотворительные цели;

готовность к диалогу и сотрудничеству, развитие партнерских

отношений со всеми заинтересованными сторонами.

Основные направления реализации политики

Реализация настоящей Политики осуществляется Компанией

по следующим направлениям:

Взаимодействие

Следуя принципам открытости и прозрачности Компания осуществляет

взаимодействие с общественными организациями, органами государственной

власти и местного самоуправления регионов деятельности Компании

по вопросам формирования комплексного подхода к решению проблем

развития малого и среднего предпринимательства.

По данному направлению Компанией реализуются такие мероприятия

как:

заключение соглашений о взаимодействии с органами

государственной власти и местного самоуправления;

участие представителей Компании в советах, конференциях

по развитию малого и среднего предпринимательства;

Политика ПАО «ГМК «Норильский никель» в области поддержки субъектов

малого и среднего предпринимательства

участие

Компании

подготовке

предложений

по совершенствованию нормативной правовой базы в сфере поддержки

субъектов малого и среднего предпринимательства.

Доступ к закупкам

Формирование в Компании понятной и прозрачной системы

организации закупок материально-технических ресурсов.

По данному направлению Компанией реализуются такие мероприятия

как:

проведение закупок с использованием автоматизированных

систем и электронных торговых площадок для обеспечения их максимальной

эффективности и прозрачности;

использование при проведении закупок прозрачной системы

управления закупочного процесса - Supplier Relationship Management (SRM) -

«Управление взаимоотношениями с поставщиками». SRM позволяет

субъектам малого и среднего предпринимательства иметь доступ

к актуальной информации о проводимых в Компании закупках, принимать

участие в закупках, а также предоставляет возможность онлайн-общения

со специалистами Компании по закупкам. Регистрация в Системе SRM

бесплатна и не накладывает на потенциальных поставщиков

дополнительных обязательств;

обеспечение

функционирования

"Портала

уведомлений

поставщика», являющегося веб-сервисом, предназначенным для обмена

данными об отгрузке материально-технических ресурсов между

поставщиком, грузополучателем и соответствующим транспортным

филиалом Компании в порту перевалки.

Благотворительная деятельность и обучающие программы

Реализация Компанией Благотворительной программы "Мир новых

возможностей": проведение конкурсов, конференций, семинаров,

способствующих

поддержке

субъектов

малого

среднего

предпринимательства, открытых обсуждений по вопросам деятельности

малого и среднего предпринимательства, и организация обучения

специалистов.

По данному направлению Компанией организуются:

«Конкурс социальных проектов», направленный на поддержку

общественных инициатив и создание условий для устойчивого развития

регионов деятельности Компании;

обучающий

курс

«Социальное

предпринимательство»,

направленный на приобретение практических навыков предпринимательской

деятельности, позволяющий привлечь активных представителей бизнеса

к решению социальных проблем регионов через реализацию бизнес-

проектов. Для приобретения практических навыков предпринимательской

деятельности у слушателей приглашаются наставники, являющиеся

опытными предпринимателями, обладающими успешными историями

реализации бизнес-проектов, готовые транслировать собственный опыт

и оказывать консультационные услуги начинающим предпринимателям;

Политика ПАО «ГМК «Норильский никель» в области поддержки субъектов

малого и среднего предпринимательства

проведение неформальных встреч в

«Клубе социальных

предпринимателей» с участием некоммерческих организаций, ведущих

предпринимательскую деятельность, социальных предпринимателей

и участников социальных стартапов. Цель Клуба - развитие социального

предпринимательства,

повышение профессиональных

компетенций

социальных предпринимателей, продвижение технологий и практик решения

социальных проблем территорий посредством реализации бизнес-проектов;

создание общественного пространства

«Лаборатория научно-

технического творчества FABLAB», в которой собрано оборудование

и специализированное программное обеспечение для цифрового

производства, где каждый может реализовать свои идеи. В силу больших

возможностей оборудования FabLab может использоваться как стартовая

площадка для инновационных коммерческих проектов.

Партнерство

Взаимодействие Компании с субъектами малого и среднего

предпринимательства по вопросам обмена опытом и внедрения новых

технических и технологических решений.

По данному направлению Компания взаимодействует с субъектами

малого и среднего предпринимательства, разрабатывающими новые виды

материалов, изделий и оборудования для проведения опытно-

промышленных испытаний на производственных площадках Компании.

УТВЕРЖДЕНО

решением годового Общего собрания акционеров

ПАО «ГМК «Норильский никельª

Протокол №1 от 14 мая 2020 года

ПОЛИТИКА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

ПАО «ГМК «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬǽ

(новая редакция)

1. Цели и задачи

Настоящая Политика описывает основные принципы и параметры системы

вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский Никельǽ (далее

«Обществоǽ) и принята для достижения следующих целей:

 Привлекать к сотрудничеству и правильно мотивировать к работе в Совете

директоров первоклассных специалистов, обладающих опытом и навыками,

необходимыми для повышения эффективности работы Совета директоров;

 Сблизить интересы членов Совета директоров с интересами акционеров

Общества;

 Предоставить акционерам полный отчёт о всех компонентах системы

вознаграждения членов Совета директоров, включая основополагающие

принципы и все формы выплат членам Совета директоров;

 Содействовать долгосрочному и устойчивому развитию Общества.

Для достижения данных целей система вознаграждения членов Совета директоров

должна позволять следующее:

 Поддерживать независимый подход к принятию решений, который

ожидается от каждого члена Совета директоров;

 Отразить масштаб деятельности Общества и сложность управления

бизнесом;

 Учитывать ответственность членов Совета директоров, их полномочия и

время, требуемое для принятия взвешенных и эффективных решений,

касающихся бизнеса Общества;

 Соответствовать индивидуальному вкладу каждого члена Совета директоров;

 Учитывать лучшие мировые практики в области корпоративного управления

и вознаграждения членов Совета директоров.

2. Область применения

Все неисполнительные члены Совета директоров должны получать одинаковое

вознаграждение, структурированное в соответствии с настоящей ПолитикойǤ В то же

время, в соответствии с лучшими мировыми практиками, исполнительные члены

Совета директоров Общества не должны получать какое-либо дополнительное

вознаграждение за участие в работе в Совете директоров во избежание конфликта

интересов.

Так как в соответствии с Уставом Общества уровень компетенции и ответственности

Председателя Совета директоров существенно отличается от уровня компетенций и

ответственности рядового члена Совета директоров, структура вознаграждения

Председателя Совета директоров, предусмотренная Политикой, также отличается от

структуры вознаграждения рядового члена Совета директоров.

По отдельному решению Общего собрания акционеров Общества могут быть

утверждены условия вознаграждения и дополнительные привилегии Председателю

Совета директоров, отличные от установленных настоящей ПолитикойǤ

3. Структура вознаграждения неисполнительных членов Совета директоров

Ежегодное вознаграждение неисполнительных членов Совета директоров Общества

состоит из следующих элементов (все суммы указаны до налогообложения):

 Базовое вознаграждение - US$120,000

 Дополнительное вознаграждение за участие в работе одного из комитетов

Совета директоров - US$50,000

 Дополнительное вознаграждение за руководство одним из комитетов Совета

директоров - US$150,000

 Возмещение расходов - смǤ статью №5 Политики

Для чёткого разделения принципов и структуры вознаграждения неисполнительных

членов Совета директоров с принципами и структурой вознаграждения

исполнительных членов Совета директоров и топ-менеджеров Общества следующие

компоненты системы вознаграждения не могут использоваться в структуре

вознаграждения неисполнительных членов Совета директоров Общества:

 Бонусы, привязанные к операционным результатам Общества

 Опционы

 Дополнительные привилегии

(Perquisites), включая любые формы

страхования за исключением страхования ответственности членов Совета

директоров

 Выходное пособие и любые выплаты, связанные со сменой собственника

Общества

 Пенсионные схемы и планы

4. Структура вознаграждения Председателя Совета директоров

Для отражения дополнительного объёма работ и уровня ответственности, возлагаемого

на Председателя Совета директоров Общества, его базовое ежегодное вознаграждение

составляет US$1,000,000.

В соответствии с лучшими мировыми практиками корпоративного управления,

Председатель Совета директоров не должен входить ни в один из комитетов Совета

директоровǤ В случае, если подобная необходимость возникнет, Председатель Совета

директоров не должен получать никакого дополнительного вознаграждения.

5. Возмещение расходов

Только расходы, понесённые членом Совета директоров в процессе участия в работе

Общества, Общего собрания акционеров, Совета директоров, комитетов Совета

директоров или любого другого процесса, связанного с исполнением этим членом

Совета директоров обязательств перед акционерами Общества в рамках его членства в

Совете директоров, подлежат возмещениюǤ Как правило, это включает в себя:

 Транспортные расходы

 Расходы на проживание в гостинице

 Командировочные расходы

 Единоразовые расходы на ведение дел

 Прочие мелкие расходы, связанные с выполнением функций членов Совета

директоров

Все предъявляемые членом Совета директоров к возмещению расходы должны быть

связаны с деятельностью Общества, находиться в рамках разумного ведения бизнеса и

быть соответствующим образом задокументированыǤ

6. Рекомендации по владению акциями Общества

Для дополнительного сближения интересов членов Совета директоров с интересами

акционеров Общества и в соответствии с лучшими практиками корпоративного

управления, всем членам Совета директоров рекомендуется инвестировать их

собственные средства в акции Общества.

7. Выплата вознаграждения

Выплата вознаграждения неисполнительным членам Совета директоров должна

осуществляться путём перевода средств на банковский счёт, указанный членом Совета

директоров, равными долями ежеквартально, в последний день отчётного квартала в

российских рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской

Федерации на день оплаты.

8. Возмещение убытков и страхование ответственности

Общество заключает с членами Совета директоров соглашения о возмещении убытков

(Indemnity Agreement), которые они могут понести в связи с избранием и исполнением

обязанностей члена Совета директоров, в размере, не превышающем US$115,000,000 по

каждому.

В качестве дополнительной привилегии члены Совета директоров пользуются

следующим страхованием: Directors and Officers Liability Insurance

- страхование

ответственности членов Совета директоров за счет средств Общества в рамках

программы страхования ответственности директоров, должностных и иных лиц,

компаний группы Общества, с совокупной агрегатной страховой суммой для всех

застрахованных лиц по всем видам страховых покрытий в рамках общей программы

страхования в размере, который не должен быть менее US$150,000,000Ǥ Если исходя из

рыночных условий, доступных Обществу на рынке страхования на момент заключения

договора страхования, страховая сумма в договоре не может достигнуть размера

US$150,000,000, договор страхования заключается с максимальной страховой суммой,

которая доступна Обществу на разумных коммерческих условиях.

9. Раскрытие информации о вознаграждении членов Совета директоров

Настоящая Политика должна быть опубликована на сайте Общества в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернетǽ.

Ежегодный отчет о вознаграждении членов Совета директоров и ссылка на Политику,

должны быть включены в материалы для годового собрания акционеров Общества

и/или в годовой отчёт.

10. Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

В сферу компетенций и ответственности данного комитета входит следующее:

 Периодическая оценка настоящей политики, на предмет соответствия

заявленным целям и лучшим практикам корпоративного управления;

 Подготовка и публикация ежегодного отчёта о вознаграждении членов

Совета директоров.

Положение о Департаменте внутреннего аудита

Содержание

Общие положения

Организационная структура Департамента

Цели и задачи Департамента

Функции Департамента

Показатели эффективности деятельности Департамента

Взаимодействие с другими подразделениями и сторонними организациями

Должностные обязанности директора Департамента

Полномочия директора и работников Департамента

Ответственность директора Департамента

Приложение А

Организационная структура Департамента внутреннего аудита

Приложение Б

Нормативные ссылки

Приложение Г

Сокращения

Приложение Д

Термины

Положение о Департаменте внутреннего аудита

Общие положения

1.1. Департамент внутреннего аудита (далее - Департамент) является

структурным подразделением Главного офиса ПАО «ГМК «Норильский никельª

(далее - Компания), которое выполняет функции по следующим направлениям

деятельности:

1.1.1. Проведение в установленном порядке внутренних аудиторских

проверок в Компании и организациях корпоративной структуры, входящих в

Группу компаний «Норильский никельª (далее - ОКС НН).

1.1.2. Оказание консультационной помощи Совету директоров и

исполнительным органам по вопросам компетенции Департамента.

1.2. Департамент создан на основании приказа от 01.10.2015 № ГМК/93-

п.

1.3. Департамент возглавляет директор Департамента, который с целью

обеспечения объективности и независимости административно подчиняется

Президенту Компании и функционально подотчетен Совету директоров Компании

через Комитет Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никельª по аудиту

(далее - Комитет по аудиту).

1.3.1 Функциональная подотчетность Совету директоров Компании (через

Комитет по аудиту) включает:



утверждение Советом директоров Положения о Департаменте

внутреннего аудита;



утверждение Советом директоров Плана деятельности

Департамента внутреннего аудита (далее - План деятельности Департамента) на

отчетный период и одобрение бюджета на организацию и осуществление

внутреннего аудита на отчетный период;



принятие Советом директоров решения о назначении на должность

и освобождении от должности директора Департамента, а также утверждение

условий трудового договора с ним. Указанное решение Совета директоров

Компании является основанием для издания Президентом Компании приказа о

назначении или освобождении от занимаемой должности директора

Департамента в установленном действующим трудовым законодательством

Российской Федерации порядке;



рассмотрение Советом директоров отчетов о результатах

деятельности Департамента за отчетный период (включая статус выполнения

Плана деятельности Департамента, краткие результаты выполненных проверок),

но не реже одного раза в год, в том числе обеспечение прямого доступа

директора Департамента к председателям Комитета по аудиту по вопросам

деятельности внутреннего аудита;



рассмотрение Советом директоров существенных ограничений

полномочий внутреннего аудита или иных ограничений, способных негативно

повлиять на осуществление внутреннего аудита (в том числе ограничений в

ресурсах, объеме работ, полномочиях и т.д.);



рассмотрение Советом директоров заключения о надежности и

эффективности корпоративной системы управления рисками и системы

внутреннего контроля, а также корпоративного управления в Компании.

1.3.2 Административная подчиненность Президенту Компании включает:

Положение о Департаменте внутреннего аудита



выделение необходимых средств в рамках утвержденного бюджета

на осуществление внутреннего аудита;



получение Президентом Компании отчетов о результатах

деятельности Департамента;



администрирование политик и процедур по направлению

деятельности внутреннего аудита.

1.4. На директора Департамента не могут быть возложены обязанности,

не связанные с осуществлением внутреннего аудита в Компании, в том числе

функции, требующие принятия управленческих решений в отношении объектов

аудита.

1.5. На период временного отсутствия директора Департамента, его

обязанности возлагаются на заместителя директора Департамента - начальника

Управления аудита обществ корпоративной структуры, если приказом

Президента Компании для конкретного случая отсутствия не предусмотрено

иное.

1.6. На должность директора Департамента назначают лицо, имеющее

высшее образование, полученное в вузе, имеющем государственную

аккредитацию, и стаж работы на руководящих должностях не менее шести лет.

1.7. Лицо, назначаемое на должность директора Департамента должно

обладать следующими знаниями, умениями и навыками работы:

1.7.1. Знать:



Миссию, ценности и Стратегию Компании, ключевые риски

достижения операционных и стратегических целей Компании;



Корпоративную структуру Компании, бизнес-процессы и цепочки

создания стоимости;



Российские и международные требования (включая Международные

профессиональные стандарты внутреннего аудита) к организации работы

подразделения внутреннего аудита, проведению аудиторских проверок;



Современные инструменты проведения аудиторских проверок,

методы выявления потенциальных и реальных нарушений, способы оптимизации

бизнес-процессов в целях минимизации финансовых и процессуальных рисков;



Международные концепции и стандарты по управлению рисками и

внутреннему контролю. Взаимосвязь процессов внутреннего контроля,

внутреннего аудита, риск-менеджмента;



Методы оценки и управления рисками внутрикорпоративных

злоупотреблений, в том числе мошенничества;



Основы информационных технологий и информационной

безопасности;



Распорядительные документы, организационно-правовые и

нормативно-методические документы Компании;



Трудовое, гражданское, административное законодательство

Российской Федерации, положения Кодекса корпоративного управления,

рекомендованного Банком России к применению в акционерных обществах,

ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее - Кодекс

корпоративного управления);



Принципы, методы и инструменты оценки знаний, умений,

личностных качеств работников Департамента и потребностей в развитии и

обучении работников; принципы групповой динамики, командной работы,

Положение о Департаменте внутреннего аудита

лидерства, коммуникации и мотивации.

1.7.2. Уметь:



Координировать работу, обеспечивать своевременное и

качественное выполнение поставленных задач;



Проводить переговоры и осуществлять письменную коммуникацию;



Анализировать и оценивать информацию, выявлять причинно-

следственные связи, делать объективные выводы и расставлять приоритеты для

дальнейших планов.

1.7.3. Обладать навыком системного мышления, эффективного

управления коллективом.

1.8. В своей деятельности Департамент руководствуется действующим

законодательством, Уставом ПАО «ГМК «Норильский никельª, Кодексом деловой

этики ПАО «ГМК «Норильский никельª, распорядительными документами (далее

- РД), организационно-правовыми (далее - ОПД) и нормативно-методическими

документами

(далее

НМД) Компании, Международными основами

профессиональной практики внутренних аудиторов, принятыми Институтом

внутренних аудиторов

(включая Определение внутреннего аудита, Миссию

внутреннего аудита,

Основные принципы профессиональной практики

внутреннего аудита, Международные профессиональные стандарты внутреннего

аудита, Кодекс этики), Рекомендациями Банка России по организации управления

рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета

директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных

обществах (Информационным письмом Банка России от 01.10.2020 г. №ИН-06-

28/143), Кодексом корпоративного управления, а также настоящим Положением.

Организационная структура Департамента

2.1

Департамент имеет в своем составе следующие структурные

единицы:

2.1.1 Управление аудита обществ корпоративной структуры.

2.1.2 Руководитель по направлению

2.2

Схема организационной структуры и штатная численность,

актуальные на дату утверждения Положения Департамента приведена в

Приложении А к настоящему Положению.

2.3

С целью обеспечения независимости и объективности в состав

Департамента не могут входить структурные единицы и работники, деятельность

которых не связана с осуществлением внутреннего аудита в Компании.

Цели и задачи Департамента

Целью деятельности Департамента являются:

3.1

Содействие Совету директоров и исполнительным органам

Компании в сохранении и повышении стоимости Компании и достижении

поставленных перед ней целей посредством проведения объективных и

независимых аудиторских проверок на основе риск-ориентированного подхода,

предоставления консультаций и обмена знаниями.

Внутренний аудит способствует достижению Компании поставленных

Положение о Департаменте внутреннего аудита

целей, используя систематизированный и последовательный подход к оценке и

выработке рекомендаций по повышению эффективности корпоративной системы

управления рисками, системы внутреннего контроля и корпоративного

управления, предоставляя независимые и объективные гарантии и консультации,

направленные на совершенствование деятельности Компании.

3.2

В отношении данной цели Департамент решает следующие задачи:

3.2.1 Осуществление

оценки надежности и эффективности

корпоративной системы управления рисками и системы внутреннего контроля, и

предоставление рекомендаций по их совершенствованию в соответствии с

принципами и подходами, изложенными во внутренних документах Компании,

требованиях законодательства Российской Федерации и регулирующих органов,

применимых к Компании, общепринятых концепциях и практиках работы в

области управления рисками и внутреннего контроля. В рамках оценки

надежности и эффективности корпоративной системы управления рисками и

системы внутреннего контроля, прежде всего, внимание внутреннего аудита

направлено на определение наличия и работу компонентов управления рисками

и внутреннего контроля.

3.2.2

Осуществление оценки корпоративного управления и

предоставление рекомендаций по его совершенствованию в соответствии с

принципами и подходами, изложенными во внутренних документах Компании,

требованиях законодательства Российской Федерации и регулирующих органов,

применимых к Компании, общепринятых концепциях и практиках работы в

области корпоративного управления, соответствия системы управления

информационными технологиями стратегии и целям Компании.

Функции Департамента

Для достижения целей и задач Департамент исполняет следующие

функции:

4.1

Разработка Плана деятельности Департамента на отчетный период,

включая подготовку плана аудитов на основе риск-ориентированного подхода,

который заключается в приоритизации областей и объектов аудита с учетом

уровня риска.

4.2

Организация и проведение внутренних аудиторских проверок на

основании утвержденного плана аудитов Департамента, а также проведение

внеплановых проверок (если требуется), с привлечением, при необходимости, в

установленном порядке работников иных структурных подразделений Компании

и/или подразделений внутреннего контроля и аудита филиалов Компании и ОКС

НН.

4.3

Организация и проведение работ по оценке корпоративного

управления в соответствии с принципами и подходами, изложенными во

внутренних документах Компании, требованиях законодательства Российской

Федерации и регулирующих органов, применимых к Компании, общепринятых

концепциях и практиках работы в области корпоративного управления.

4.4

Организация и проведение работ по оценке надежности и

эффективности корпоративной системы управления рисками Компании и ОКС НН,

включая проверку достаточности и зрелости элементов системы управления

Положение о Департаменте внутреннего аудита

рисками, проверку полноты выявления и корректности оценки рисков, оценку

эффективности мероприятий по управлению рисками.

4.5

Организация и проведение работ по оценке надежности и

эффективности системы внутреннего контроля Компании и ОКС НН, оценка

достаточности мер, направленных на снижение рисков бизнес-процессов до

приемлемого уровня.

4.6

Подготовка заключений по результатам оценки корпоративного

управления, надежности и эффективности управления рисками и внутреннего

контроля Компании и ОКС НН. Заключение внутреннего аудита формируется и

рассматривается Советом директоров и Президентом Компании на ежегодной

основе, в сроки, установленные распорядительными документами, но не позднее

даты предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к

проведению годового Общего собрания акционеров. Директор Департамента

несет ответственность за формирование заключения о надежности и

эффективности корпоративной системы управления рисками и системы

внутреннего контроля, а также корпоративного управления в Компании, в том

числе за надежность и достоверность информации, на основе которой оно

подготовлено.

4.7

Проведение аудита эффективности корпоративной системы

управления рисками в области устойчивого развития.

4.8

Проведение иных проверок по запросу Совета директоров,

Комитетов при Совете директоров и исполнительных органов Компании в

пределах своих компетенций.

4.9

Выявление областей для развития, разработка и предоставление

рекомендаций по улучшению деятельности, совершенствованию корпоративной

системы управления рисками и системы внутреннего контроля, а также

корпоративного управления Совету директоров и исполнительным органам

Компании, подразделениям Компании и ОКС НН.

4.10 Осуществление мониторинга выполнения планов мероприятий по

устранению недостатков, нарушений и совершенствованию корпоративной

системы управления рисками и системы внутреннего контроля, а также

корпоративного управления, разработанных по результатам проведенных

проверок.

4.11 Накопление и систематизация информации по видам мероприятий

по устранению недостатков, нарушений и совершенствованию корпоративной

системы управления рисками и системы внутреннего контроля, а также

корпоративного управления и своевременности их исполнения.

4.12 Оказание консультационных услуг внутреннего аудита Совету

директоров, Комитетам Совета директоров, исполнительным органам Компании

с учетом соблюдения принципов независимости и объективности, исключающих

принятие Департаментом ответственности за управленческие решения. К

консультационным услугам внутреннего аудита относится деятельность по

предоставлению консультаций и рекомендаций, характер и содержание которых

согласовываются со стороной, получающей консультации, нацеленная на

оказание помощи и совершенствование корпоративного управления,

корпоративной системы управления рисками и системы внутреннего контроля,

Положение о Департаменте внутреннего аудита

исключающая принятие внутренними аудиторами ответственности за

управленческие решения. Цели задания по консультированию, его содержание,

объем и вопросы ответственности документируются в установленном порядке.

4.13 Разработка и реализация директором Департамента программы

гарантий и повышения качества внутреннего аудита, охватывающей все виды

деятельности внутреннего аудита (далее - Программа). Программа включает

текущий мониторинг и организацию периодических внутренних и внешних

оценок деятельности Департамента в целях соблюдения высоких стандартов

деятельности внутреннего аудита в Компании, прежде всего соответствующих

Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита Института

внутренних аудиторов. Внешние оценки деятельности внутреннего аудита

Компании проводятся независимым квалифицированным экспертом не реже, чем

раз в пять лет или чаще по решению Совета директоров.

4.14 Подготовка

информации по результатам деятельности

Департамента для включения в отчет Совету директоров (через Комитет по

аудиту) и Президенту Компании в соответствии с установленной

периодичностью, но не реже одного раза в год, включая следующую

информацию:



целесообразность внесения изменений в настоящее Положение;



подтверждение факта организационной независимости внутреннего

аудита и отсутствия каких-либо фактов отрицательного воздействия на

независимость и объективность;



информацию об ограничениях (или их отсутствии) в необходимом

объеме информации, ресурсах и другие обстоятельства, которые могут оказать

влияние на способность внутреннего аудита выполнять свои обязанности;



результаты выполнения программы гарантий и повышения качества

внутреннего аудита, включая информацию о соблюдении Международных

профессиональных стандартов внутреннего аудита и плана мероприятий,

направленного на соблюдение требований качества по всем существенным

аспектам деятельности внутреннего аудита;



представление к утверждению Плана деятельности Департамента,

ресурсного плана, а также информации о существенных изменениях Плана

деятельности в течение отчетного периода;



результаты выполнения Плана деятельности Департамента,

включая:

результаты выполнения отдельных аудиторских проверок,

результаты и эффективности выполнения мероприятий по устранению

выявленных недостатков, информацию о позиции исполнительных органов

Компании по поводу принятого риска, который, по мнению директора

Департамента, может быть недопустимым для Компании;

заключение об оценке надежности и эффективности корпоративной

системы управления рисками и системы внутреннего контроля Компании;

отчет о выполнении иных мероприятий, включенных в План

деятельности Департамента.

4.15 Подготовка информации о результатах ежегодной оценки

корпоративного управления в Компании, в том числе заключения, для включения

Положение о Департаменте внутреннего аудита

в отчет Совету директоров (через Комитет по корпоративному управлению,

кадрам и вознаграждениями) и Президенту Компании.

4.16 Подготовка информации для включения в Годовой отчет Компании,

Отчет об устойчивом развитии, отчет эмитента.

4.17 Разработка и поддержание в актуальном состоянии нормативно--

методических документов, регламентирующих порядок проведения внутреннего

аудита и подготовку отчетов по его результатам.

4.18 Методологическая помощь, организация и проведение обучающих

мероприятий по вопросам планирования, организации и проведения проверок,

разработки рекомендаций для подразделений Компании и ОКС НН по

направлениям деятельности внутреннего контроля и аудита.

4.19 Взаимодействие с внешним аудитором Компании, а также другими

сторонами, осуществляющими проверки и оказывающими консультационные

услуги в области корпоративной системы управления рисками, системы

внутреннего контроля и корпоративного управления, в т.ч. в рамках подготовки

Карты гарантий;

4.20 Участие в ревизионных органах РОКС НН в соответствии с Уставами

РОКС НН и нормативными документами, регламентирующими работу

ревизионных комиссий РОКС НН.

4.21 Информирование о выявленных нарушениях для инициирования

проведения проверок и служебных расследований.

Показатели эффективности деятельности Департамента

Эффективность деятельности Департамента определяется Комитетом

Совета директоров по аудиту на основании оценки достижения целевых значений

ключевых показателей эффективности управляемых бизнес-процессов.

Взаимодействие с другими подразделениями и сторонними

организациями

Взаимодействие Департамента с другими подразделениями Компании и

сторонними организациями устанавливается регламентами исполняемых бизнес-

процессов.

Должностные обязанности директора Департамента

Директор Департамента выполняет следующие обязанности:

7.1

Обеспечивает эффективную организацию текущей работы

Департамента, осуществляет оперативное руководство работниками

Департамента, координирует деятельность структурных единиц Департамента.

7.2

Обеспечивает исполнение поручений и решений органов

управления Компании, коллегиальных органов Компании в рамках зоны

ответственности Подразделения.

7.3

Управляет подчиненными ему работниками, в том числе

осуществляет контроль надлежащего исполнения ими должностных

обязанностей.

7.4

Организует в Департаменте в установленном в Компании порядке

работу с информацией, составляющей коммерческую и государственную тайну.

Положение о Департаменте внутреннего аудита

7.5

Выполняет обязанности, возложенные на руководителей

структурных подразделений Компании РД, НМД, ОПД, нормативно-техническими

документами Компании, в том числе, обеспечивает эффективное

функционирование системы внутреннего контроля в Департаменте и системы

управления рисками бизнес-процессов, относящихся к зоне ответственности

Департамента, а также соблюдает иные требования, предусмотренные

локальными актами Компании, правила делового этикета.

7.6

Обеспечивает ознакомление, в том числе посредством системы

электронного документооборота, подчиненных работников в процессе их

трудовой деятельности с РД, НМД, ОПД, нормативно-техническими документами

Компании, затрагивающими функционал и устанавливающими ответственность

подчиненных работников

(за исключением случаев, когда обязанность по

ознакомлению работников возложена на иное структурное подразделение), а

также контролирует соблюдение подчиненными работниками указанных

документов и правил делового этикета.

7.7

Принимает решения при возникновении ситуаций, не

установленных РД и регламентирующими документами (далее - РМД) Компании,

самостоятельно, если указанные ситуации затрагивают только деятельность

непосредственно подчиненных ему структурных единиц. В иных случаях ставит в

известность вышестоящее руководство, а также подразделения Компании,

деятельность которых затрагивается данной ситуацией.

Полномочия директора и работников Департамента

8.1

Директор Департамента имеет право:

8.1.1 Запрашивать и получать от подразделений Компании и сторонних

организаций материалы и информацию, необходимые для исполнения

возложенных на него должностных обязанностей.

8.1.2 Доводить до сведения Совета директоров, Комитетов Совета

директоров, Правления и Президента предложения по улучшению

существующих систем, процессов, стандартов, методов ведения деятельности.

8.1.3 Использовать системы связи и коммуникации Компании,

информационную систему Компании, создавать собственные базы данных,

организовывать поиск информации в рамках направлений деятельности

Департамента.

8.1.4 Использовать базы данных других подразделений Компании в

установленном в Компании порядке, в соответствии с задачами, поставленными

перед Департаментом.

8.1.5 Представлять вышестоящему руководству предложения о

совершенствовании деятельности Департамента, о применении поощрений или

наложении взысканий на работников Департамента.

8.1.6 Пользоваться

имуществом

Компании

услугами,

предоставляемыми в соответствии с действующими нормами административно-

хозяйственных расходов. Принимать участие в совещаниях при обсуждении

вопросов, относящихся к зоне ответственности и компетенции Департамента.

8.1.7 Инициировать проведение заседаний Совета директоров.

Положение о Департаменте внутреннего аудита

8.1.8 Принимать участие в заседаниях Совета директоров, его Комитетов

и заседаниях (совещаниях) исполнительных органов Компании.

8.1.9 В необходимых случаях инициировать привлечение в

установленном порядке специалистов из других организаций для консультаций,

экспертиз и т.п.

8.1.10 Представлять Компанию в отношениях с внешними организациями

на основании доверенности.

8.1.11 Выступать инициатором внесения изменений и дополнений в

действующие РД и РМД Компании, инициировать разработку новых РД и РМД.

8.1.12 Подписывать и согласовывать документы, предусмотренные

документооборотом исполняемых работ/процессов.

8.1.13 Формировать предложения по организации работы, в части

организационно-штатной структуры и персонала, возглавляемого Департамента.

8.1.14 Отказываться принимать в работу поступающие от смежных

структурных единиц документы и товарно-материальные ценности, не

соответствующие установленным требованиям, а также полностью прекращать

работу

(с уведомлением непосредственного руководителя) до момента

исправления несоответствий или до получения распоряжения о продолжении

работы от непосредственного руководителя.

8.2

Работники Департамента имеют право:¹

8.2.1 Запрашивать у должностных лиц Компании и ОКС НН и получать

доступ (при соблюдении требований законодательства Российской Федерации)

к документам, бухгалтерским записям, информационным ресурсам, материалам

заседаний коллегиальных органов Компании и другой информации,

необходимой для исполнения возложенных на них должностных обязанностей.

8.2.2 На время проведения проверок получать доступ к информационным

ресурсам, помещениям, производственным объектам и строительным

площадкам Компании и ОКС НН

(при соблюдении требований

законодательства Российской Федерации).

8.2.3 В рамках выполнения аудиторских заданий проводить интервью с

должностными лицами Компании и ОКС НН, задавать работникам вопросы,

необходимые для достижения целей аудиторской проверки.

8.2.4 Изучать и оценивать любые документы, запрашиваемые в ходе

проверок, делать копии этих документов

(при соблюдении требований

законодательства Российской Федерации).

8.2.5 Производить при проведении аудиторских проверок фото- и

видеофиксацию фактов хозяйственной деятельности Компании.

8.2.6 Осуществлять

мониторинг

выполнения

менеджментом

мероприятий

(корректирующих действий), осуществляемых по результатам

проведенных аудитов.

¹ Права и обязанности работников Департамента также устанавливаются должностными

инструкциями, утвержденными директором Департамента. Права и обязанности работников

Департамента, установленные должностными инструкциями, не должны противоречить

настоящему Положению.

Положение о Департаменте внутреннего аудита

8.3

Для обеспечения независимости и объективности предусмотрены

ограничения полномочий Департамента:



запрет на проведение директором и работниками Департамента

проверок тех областей деятельности, за которые они несли ответственность в

течение предшествующего года



запрет на участие в проверках и иных заданиях в случае наличия

финансовой, имущественной, родственной или какой-либо иной

заинтересованности в деятельности проверяемых объектов аудита, недостатке

профессионального скептицизма.

Ответственность директора Департамента

9.1

Директор Департамента несет ответственность в пределах,

установленных действующим трудовым законодательством Российской

Федерации, и в соответствии с внутренними нормативными документами за:

9.1.1 Недостижение целевых значений ключевых показателей

эффективности управляемых бизнес-процессов;

9.1.2 Ненадлежащее исполнение или неисполнение должностных

обязанностей, предусмотренных настоящим Положением.

9.1.3 Несоблюдение трудовой дисциплины и неисполнение поручений

работниками, находящимися в его подчинении.

9.1.4 Причинение или способствование действием

(бездействием)

причинению другими материального ущерба Компании и вреда деловой

репутации Компании.

Директор Департамента

Гололобова Н.В.

внутреннего аудита

(подпись)

(расшифровка подписи)

Положение о Департаменте внутреннего аудита

Приложение Б

Нормативные ссылки

В настоящем Положении использованы ссылки на следующие регламентирующие документы Компании и иные

нормативные акты:

«Об акционерных обществахª

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ

«Международные профессиональные стандарты внутреннего

В редакции, действующей по состоянию на 01.01.2017

(перевод на русский язык, версия от 18.04.2017)

аудитаª

«О Кодексе корпоративного управленияª

Информационное письмо Банка России от 10.04.2014

№ 06-52/2463

«О рекомендациях Банка России по организации управления

Информационное письмо Банка России от 01.10.2020 г.

рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы

№ИН-06-28/143

комитета совета директоров (наблюдательного совета) по

аудиту в публичных акционерных обществахª

Кодекс деловой этики ПАО ГМК «Норильский никельª

Утвержден протоколом Совета директоров от 18.12.2020

№ ГМК/35-пр-сд

«МЕТОДИКА оценки эффективности корпоративной системы

Утверждена протоколом Совета директоров от

управления рисками ПАО «ГМК «Норильский никельª

20.12.2018 № ГМК/44-пр-сд

«МЕТОДИКА оценки эффективности системы внутреннего

Утверждена протоколом Совета директоров от

контроля ПАО «ГМК «Норильский никельª

20.12.2018 № ГМК/44-пр-сд

ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПАО «ГМК

Утверждено решением Совета директоров

«НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬª ПО АУДИТУ

ПАО «ГМК Норильский никельª, Протокол №ГМК/17-пр-

сд от

16 июня 2021 г.

Регламент взаимодействия подразделений ПАО «ГМК

Утвержден приказом от 08.11.2017 № ГМК/125-п

«Норильский никельª и организаций корпоративной структуры,

Положение о Департаменте внутреннего аудита

Приложение Г

Сокращения

Департамент

Департамент внутреннего аудита Компании

Компания

ПАО «ГМК «Норильский никельª

НМД

Нормативно-методический документ

ОКС НН

Организации корпоративной структуры Компании, входящие в Группу компаний «Норильский

никельª

ОПД

Организационно-правовой документ

РД

Распорядительный документ

РМД

Регламентирующий документ (НМД/ОПД)

РОКС НН

Российские организации корпоративной структуры Компании, входящие в Группу компаний

«Норильский никельª

Карта гарантий

Внутренний документ Департамента внутреннего аудита, описывающий общую схемы

предоставления гарантий по категориям выявленных существенных рисков и соответствующим

источникам (поставщикам) гарантий

Положение о Департаменте внутреннего аудита

Приложение Д

Термины

Корпоративная

Систематический процесс выявления, оценки и воздействия на риски, базирующийся на

система

управления

инфраструктуре управления рисками и единых принципах, осуществляемый во всех сферах

рисками

(риск-

деятельности и на всех организационных уровнях Компании, для:

менеджмент)

- повышения вероятности достижения поставленных целей;

- повышения эффективности распределения ресурсов;

- повышения инвестиционной привлекательности и акционерной стоимости Компании

Система внутреннего

Совокупность организационных мер, политик, инструкций, а также контрольных процедур, норм

контроля

корпоративной культуры и действий, предпринимаемых субъектами внутреннего контроля в целях

обеспечения разумной уверенности в достижении:

- результативности и эффективности деятельности Компании;

- надежности и достоверности корпоративной финансовой и управленческой отчетности

Компании;

- соблюдение требований законодательства и внутренних документов Компании (комплаенса)

Общие положения

1.1. Настоящее Положение о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никельǽ

(далее

«Обществоǽ) по аудиту

(далее

«Положениеǽ) является основным документом,

регламентирующим деятельность Комитета Совета директоров Общества по аудиту

(далее

«Комитетǽ) и определяющим его функции, структуру и порядок формирования состава.

1.2. В своей деятельности Комитет руководствуется действующим законодательством

Российской Федерации, Уставом Общества (далее «Уставǽ), Положением о Совете директоров и

настоящим Положением, и иными внутренними документами Общества, с учетом тех изменений и

дополнений, которые могут быть внесены в каждый из вышеупомянутых документов.

1.3. При принятии решений Комитет полагается на всестороннее и беспристрастное изучение

документов, аналитических материалов и рекомендаций, подготовленных органами управления и

контроля Общества, аудитором Общества, а также экспертами и профессиональными

консультантами, привлекаемыми по решению Комитета в соответствии с настоящим Положением.

1.4. Комитет является вспомогательным органом Совета директоров Общества (далее «Совет

директоровǽ) и не может выступать в отношениях с третьими лицами от имени Общества.

1.5. Комитет не может налагать на Общество юридические обязательстваǤ Решения Комитета

имеют для Совета директоров рекомендательный характерǤ

1.6. В своей деятельности Комитет полностью подотчетен Совету директоров.

2. Функции Комитета

2.1. Основными функциями Комитета являются:

2.1.1. В области финансовой отчетности

2.1.1.1. контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности

Общества;

2.1.1.2. анализ существенных аспектов учетной политики Общества, рассмотрение вопросов,

касающихся ее изменения, целесообразности применения или корректировки бухгалтерских и

аудиторских методик;

2.1.1.3. участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении финансовой

отчетности Общества, а также подготовка рекомендаций Совету директоров, касающихся ее

утверждения.

2.1.2. В области управления рисками и внутреннего контроля

2.1.2.1. контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления

рисками и внутреннего контроля;

2.1.2.2. контроль процедур, обеспечивающих соблюдение Обществом требований

законодательства, а также этических норм, правил и процедур Общества, требований бирж;

2.1.2.3. анализ и оценка исполнения политики Общества в области управления рисками и

внутреннего контроля;

2.1.2.4. надзор за своевременностью рассмотрения исполнительными органами Общества

рекомендаций внутренних и внешних аудиторов по улучшению работы системы внутреннего

контроля;

2.1.2.5. рассмотрение отчетов по итогам работы Блока внутреннего контроля и риск-

менеджмента по развитию и совершенствованию системы внутреннего контроля и системы

управления рисками, результатов оценки уровня зрелости КСУР и СВК.

2.1.3. В области внешнего аудита

2.1.3.1. оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних

аудиторов Общества, включая оценку кандидатов в аудиторы Общества;

2.1.3.2. подготовка рекомендаций для выработки мотивированной позиции Совета директоров,

представляемой акционерам при подготовке к Общему собранию акционеров Общества, по вопросу

назначения, переизбрания и отстранения внешнего аудитора;

2.1.3.3. подготовка рекомендаций Совету директоров о размере вознаграждения внешнего

аудитора за оказываемые Обществу услуги;

2.1.3.4. обеспечение независимости и объективности осуществления функции внешнего аудита

в Обществе;

2.1.3.5. надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской

проверки и заключений аудиторов;

2.1.3.6. обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением внутреннего аудита

и внешними аудиторами Общества;

2.1.3.7. разработка и контроль за исполнением политики Общества, определяющей принципы

оказания и совмещения аудитором услуг аудиторского и неаудиторского характера Обществу.

2.1.4. В области внутреннего аудита

2.1.4.1. обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего

аудита в Обществе;

2.1.4.2. подготовка рекомендаций по внесению изменений и дополнений во внутренние

документы Общества, регламентирующие деятельность Департамента внутреннего аудита;

2.1.4.3. рассмотрение вопросов о назначении и освобождении от должности руководителя

Департамента внутреннего аудита Общества, и размере его вознаграждения;

2.1.4.4. рассмотрение отчетов Департамента внутреннего аудита, результатов проведенных им

проверок, оценок надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, а

также выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков;

2.1.4.5. рассмотрение существующих ограничений полномочий или бюджета на реализацию

функции внутреннего аудита, способных негативно повлиять на эффективное осуществление

функции внутреннего аудита;

2.1.4.6. оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита в Обществе.

2.1.5. В области противодействия недобросовестным действиям работников Общества и

третьих лиц

2.1.5.1. контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных

случаях недобросовестных действий работников Общества

(в том числе недобросовестного

использования инсайдерской или конфиденциальной информации) и третьих лиц и иных

нарушениях в деятельности Общества, а также контроль за реализацией мер, принятых

исполнительными органами Общества в рамках такой системы;

2.1.5.2. надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных

случаев мошенничества и недобросовестного использования инсайдерской и иной

конфиденциальной информацииǤ

2.1.6. В области промышленной безопасности и охраны труда

2.1.6.1.

периодический анализ соответствия действующих в Обществе политик, внутренних

документов и процедур в области промышленной безопасности, охраны труда на предмет их

соответствия потребностям бизнеса и регуляторным требованиям и, в случае необходимости,

подготовка рекомендаций Совету директоров по их совершенствованию;

2.1.6.2.

анализ отчетов менеджмента о всех существенных нарушениях внутренних и

внешних регуляторных требований в области промышленной безопасности и охраны труда, а

также шагов, предпринятых в Обществе для ликвидации последствий и предотвращения подобных

инцидентов в будущем;

2.1.6.3.

подготовка предложений и рекомендаций Совету директоров по вопросам,

касающимся планирования действий Общества в чрезвычайных (непредвиденных) ситуациях и

обстоятельствах (contingency plans);

2.1.6.4. анализ отчетов менеджмента по вопросам промышленной безопасности, охраны труда;

2.1.6.5.

в случае необходимости, периодическое, но не реже чем один раз в год, обсуждение с

членами Правления, отвечающими за промышленную безопасность, охрану труда, юридические

вопросы, текущего статуса существенных судебных разбирательств с участием Общества,

связанных c промышленной безопасностью и охраной труда, а также обсуждение их возможных

юридических и финансовых последствий для Общества, членов Правления и Совета директоров.

2.1.7. Иные функции Комитета

2.1.7.1. подготовка ежегодного отчета о деятельности КомитетаǤ

2.2. По решению Совета директоров на рассмотрение Комитета могут быть вынесены любые

иные вопросы, не предусмотренные настоящим Положением.

2.3. Комитет может адаптировать свою деятельность для приведения ее в соответствие с

изменениями финансово-хозяйственной обстановки, потребностей акционеров и требований

действующего законодательства.

2Ǥ4Ǥ Комитет вправе совершать действия, которые он сочтет целесообразными и

необходимыми для выполнения функций, предусмотренных настоящим Положением, в объеме,

соответствующем требованиям российского и иного применимого законодательства, а также

Устава Общества, его внутренних документов и иных нормативных актов, имеющих обязательную

силу для ОбществаǤ

3. Структура Комитета

3.1 Комитет состоит из 5 (пяти) членовǤ Количественный состав Комитета может быть

увеличен по решению Совета директоровǤ

3.2 Комитет должен состоять только из независимых (отвечающих критериям независимости,

установленным Правилами листинга ПАО Московская биржа Биржа, или признанных

независимыми Советом директоров в соответствии с Правилами листинга ПАО Московская Биржа)

членов Совета директоров. Если соблюдение данного требования невозможно в силу объективных

причин большинство членов Комитета должны составлять независимые члены Совета директоров,

а остальными членами Комитета могут быть члены Совета директоров, не являющиеся

единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа

Общества.

3.3 Для организации работы и руководства деятельностью Комитета, координации его

отношений с Советом директоров, исполнительными органами и структурными подразделениями

Общества, для обеспечения объективности при подготовке Комитетом рекомендаций Совету

директоров - назначается Председатель КомитетаǤ

3.4 Председателем Комитета может быть только независимый член Совета директоровǤ

Председатель Комитета вправе входить в состав иных комитетов Совета директоров, но не вправе

занимать должность председателя более чем в двух комитетах Совета директоров.

3.5 Деятельность Комитета обеспечивает Секретариат ОбществаǤ Корпоративный секретарь

Общества (либо иное лицо, назначенное решением Комитета из числа сотрудников Секретариата

Общества) осуществляет функции секретаря КомитетаǤ Секретарь Комитета принимает участие в

его заседаниях в рамках своих функциональных обязанностейǤ В случае отсутствия секретаря

Комитета его полномочия, по решению Председателя Комитета, может осуществлять один из

присутствующих на заседании членов КомитетаǤ

4. Формирование состава Комитета

4.1 Председатель и члены Комитета избираются Советом директоров по представлению

любого члена Совета директоров не позднее 5 (пяти) рабочих дней после избрания нового состава

Совета директоров.

4.2 При избрании Председателя и членов Комитета должны учитываться их образование,

профессиональная подготовка, опыт работы в сфере деятельности Комитета, навыки обращения с

финансово-хозяйственной документацией и иные специальные знания, необходимые для

осуществления членами Комитета своих полномочийǤ

4.3 Полномочия членов Комитета прекращаются одновременно с прекращением полномочий

сформировавшего его Совета директоров.

4.4 Изменения в количественном и персональном составе Комитета могут быть произведены в

любое время по решению Совета директоровǤ

5. Квалификация членов Комитета

5.1 Все члены Комитета должны обладать достаточными знаниями в области финансов,

позволяющими понимать основные виды финансовой отчетности, концепцию управления рисками

и механизмы контроляǤ

5.2 По крайней мере, один из членов Комитета должен быть экспертом в области финансов и

обладать достаточным опытом работы в сфере подготовки и (или) аудита финансовой отчетности.

5.3 В соответствии с Политикой повышения квалификации членов Совета директоров

Общества все вновь избранные члены Комитета обязаны участвовать в программе вводного курса с

целью ознакомления с принятой в Обществе методикой подготовки финансовой отчетности,

основными бюджетными показателями, структурой капитала и спецификой работы КомитетаǤ

6. Организация деятельности Комитета

6.1 Планирование работы Комитета

6.1.1 Заседания Комитета проводятся не реже 3 (трех) раз в годǤ

6.1.2 Комитет может уполномочить одного или нескольких членов Комитета подробно

изучить определенный вопрос, находящийся в компетенции Комитета, и доложить Комитету

выводы, сделанные в результате изученияǤ

6.1.3 Все члены Комитета и иные заинтересованные лица (приглашенные или имеющие право

присутствовать на заседании Комитета) должны быть уведомлены о проведении заседания

Комитета в разумный срок до его начала способом, согласованным членами Комитета и

позволяющим зафиксировать факт отправки уведомления. Материалы по вопросам, включенным в

повестку дня заседания Комитета, предоставляются его членам заранее, с таким расчетом, чтобы

члены Комитета имели возможность подготовиться к их обсуждениюǤ

6.2. Формирование повестки дня заседаний Комитета

6.2.1 Повестку дня заседания определяет Председатель КомитетаǤ

6.2.2 Вопросы, предлагаемые на рассмотрение Комитета, направляются на имя Председателя

Комитета через Секретариат Общества способом, позволяющим зафиксировать факт их отправкиǤ

6.2.3 Предложения о включении в повестку дня заседания вопросов, относящихся к

компетенции Комитета, могут быть внесены следующими лицами:

6.2.3.1 членами Комитета;

6.2.3.2 членами Совета директоров, не являющимися членами Комитета;

6.2.3.3 Президентом Общества;

6.2.3.4 членами Ревизионной комиссии Общества;

6.2.3.5 внешним аудитором Общества;

6.2.3.6 руководителем Блока внутреннего контроля и риск-менеджмента;

6.2.3.7 директором Департамента внутреннего аудита Общества.

6.2.4. Вопросы, предложенные на рассмотрение Комитета, включаются по усмотрению

Председателя Комитета в повестку дня ближайшего запланированного рабочего заседания

Комитета, либо в повестки дня специально созываемых для рассмотрения таких вопросов

заседаний.

6.2.5. При внесении в повестку дня заседания Комитета того или иного вопроса должна

раскрываться и доводиться до сведения Комитета вся информация о наличии личной

заинтересованности члена Комитета в его рассмотренииǤ Данная информация должна быть

отражена в протоколе заседания Комитета (далее «Протоколǽ).

6.2.6. По решению большинства членов Комитета повестка дня заседания может быть изменена

и (или) дополнена непосредственно в ходе заседания КомитетаǤ

6.3. Привлечение к работе Комитета консультантов

6.3.1. В целях надлежащего и наиболее эффективного исполнения своих функций Комитет

вправе получать консультации и заключения внешних независимых консультантов, привлекаемых

Обществом по запросу Комитета (далее «Консультантыǽ). Кандидатуры Консультантов вправе

предложить Комитету любой из его членовǤ

6.3.2. Приглашенные для участия в заседании Комитета Консультанты не обладают правом

голоса при принятии Комитетом решений.

6.3.3. В случае принятия Комитетом решения о привлечении Консультантов Председатель

Комитета направляет письменное заявление Президенту Общества, который организует

безотлагательное заключение договора с указанным в таком заявлении Консультантом в

соответствии с действующим в Обществе порядком заключения договоровǤ

6Ǥ3Ǥ4Ǥ В соответствии с требованиями реализуемой в Обществе политики в области защиты

информации Консультанты обязаны заключить с Обществом соответствующие соглашения о

конфиденциальности.

6.4. Бюджет Комитета

6Ǥ4Ǥ1Ǥ В целях обеспечения работы Комитета при формировании расходной части общего

бюджета Общества на соответствующий период, с учетом потенциальной необходимости

привлечения Консультантов и оплаты их услуг, предусматривается отдельная статья расходов

Комитета, размер которой утверждается Советом директоровǤ

6Ǥ4Ǥ2Ǥ Предложения по размеру бюджета Комитета на очередной год выносятся на

рассмотрение Совета директоров в 4-м квартале предшествующего года в рамках мероприятий по

формированию общего бюджета ОбществаǤ

6.4.3. Привлечение Консультантов к работе и оплата их услуг за счет дополнительных средств,

не предусмотренных бюджетом Комитета, организуется Президентом Общества по отдельному

решению Совета директоровǤ Вынесение данного вопроса на рассмотрение Советом директоров

инициирует Председатель КомитетаǤ

6.4.4. По решению Совета директоров по завершении соответствующего года Председатель

Комитета представляет Совету директоров отчет о расходовании средств на привлечение

Консультантов с подробным описанием оказанных услуг и приложением подготовленных

Консультантами заключений и рекомендацийǤ

6Ǥ4Ǥ5Ǥ По решению Общего собрания акционеров и в соответствии с Политикой вознаграждения

членов Совета директоров Общества Председателю и членам Комитета в период исполнения ими

своих обязанностей выплачивается вознаграждение за исполнение функций членов КомитетаǤ

6.5. Заседания Комитета

6Ǥ5Ǥ1Ǥ Заседания Комитета созываются Председателем Комитета по его собственной

инициативе, по требованию члена Комитета, Президента Общества, Председателя Совета

директоров или по решению Совета директоровǤ

6.5.2. Заседания Комитета проводятся либо в форме совместного присутствия, либо путем

письменного опроса членов Комитета. Для проведения заседаний Комитета могут применяться

технические средства связи (телефонные конференции, интернет и тǤдǤ)Ǥ Лица, приглашенные для

участия в заседании, могут представить свои мнения по вопросам повестки дня в письменном видеǤ

6.5.3. Заседание Комитета считается правомочным (имеет кворум), если в нем принимает

участие не менее 3 (трех) членов Комитета или более 50% от общего числа избранных членов

Комитета, включая Председателя Комитета, если Советом директоров будет принято решение об

определении состава Комитета в количестве более 5 (пяти) членов.

6.5.4. Наличие или отсутствие кворума устанавливается Председателем Комитета при

открытии заседанияǤ Члены Комитета должны прилагать все разумные усилия для обеспечения

своего участия в заседаниях Комитета. Отсутствие кворума ведет к переносу заседания КомитетаǤ

6.5.5. Заседания Комитета ведет Председатель КомитетаǤ

6.5.6. В случае необходимости, по решению Комитета и(или) его Председателя, на заседания

Комитета могут быть приглашены следующие лица:

6.5.6.1. члены Совета директоров, не являющиеся членами Комитета;

6.5.6.2. Президент Общества;

6.5.6.3. члены Правления Общества;

6.5.6.4. члены Ревизионной комиссии Общества;

6.5.6.5. аудитор Общества;

6.5.6.6. руководитель структурного подразделения Общества, осуществляющего функции

внутреннего аудита;

6.5.6.7. руководитель, ответственный за организацию работы по развитию и

совершенствованию системы внутреннего контроля и корпоративной системы управления

рисками;

6.5.6.8 Консультанты, привлекаемые по запросу Комитета в соответствии с пǤ 6Ǥ3 Положения;

6.5.6.9Ǥ должностные лица и работники ОбществаǤ

6.5.7. В момент начала заседания Комитета каждый его член должен проинформировать

Комитет о наличии любой личной заинтересованности в рассмотрении того или иного вопроса, а

также иной причины, факта или обстоятельства, которые влияют или могут повлиять на его

независимостьǤ Такая информация должна быть отражена в Протоколе заседания Комитета.

6.6. Принятие и оформление решений Комитета

6Ǥ6Ǥ1Ǥ Решения Комитета принимаются простым большинством голосов присутствующих на

заседании членов КомитетаǤ Каждый член Комитета имеет один голосǤ Председатель Комитета не

наделен правом решающего голоса в случае равенства голосовǤ

6.6.2. По итогам заседания секретарем Комитета оформляется Протокол и, в случае

необходимости, рекомендации Комитета (далее «Рекомендацииǽ), выражающие мнение Комитета в

целомǤ Особые мнения членов Комитета должны быть отдельно указаны в Протоколе и

РекомендацияхǤ В Протоколе также указываются сведения о наличии кворума заседания, вопросы

повестки дня и принятые по ним решенияǤ К Протоколу могут прилагаться материалы,

рассмотренные на заседании КомитетаǤ

6.6.3. Протокол и Рекомендации оформляются в письменном виде в течение 5 (пяти) рабочих

дней с момента окончания заседания Комитета и подписываются Председателем Комитета и

Корпоративным секретарем либо иным лицом, которое выполняет функции секретаря в

соответствии с решением комитета. При необходимости Протокол оформляется в более короткий

срок с учетом сроков проведения заседаний Совета директоров и рассылки членам Совета

директоров материаловǤ

«НОРНИКЕЛЬ». Устав и внутренние документы (до 2023 года) - часть 10