«НОРНИКЕЛЬ». Годовой отчёт за 2022 год

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

2.4.2

Проводится оценка соответствия кандидатов

в члены совета директоров критериям неза-

висимости, а также осуществляется регуляр-

ный анализ соответствия независимых членов

совета директоров критериям независимости.

При проведении такой оценки содержание пре-

обладает над формой

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет

по номинациям совета директоров) составил мнение

о независимости каждого кандидата в совет дирек-

торов и представил акционерам соответствующее

заключение.

2. За отчетный период совет директоров (или комитет

по номинациям совета директоров) по крайней мере

один раз рассмотрел вопрос о независимости действую-

щих членов совета директоров (после их избрания).

3. В обществе разработаны процедуры, определяющие

необходимые действия члена совета директоров в том

случае, если он перестает быть независимым, включая

обязательства по своевременному информированию

об этом совета директоров

Соблюдается

2.4.3

Независимые директора составляют не менее

одной трети избранного состава совета

директоров

1. Независимые директора составляют не менее одной

трети состава совета директоров

Частично соблюдается

По состоянию на 1 января 2022 года независимые директора составляли не менее

одной трети состава Совета директоров Компании. В марте 2022 года три незави-

симых директора вышли из состава Совета директоров, вследствие этого в период

с марта по июнь данный критерий не соблюдался (в состав Совета директо-

ров в этот период входили три независимых директора). После избрания Совета

директоров на годовом Общем собрании акционеров 3 июня 2022 года и до конца

отчетного года независимые директора вновь составляли не менее одной трети

его состава

2.4.4

Независимые директора играют ключевую

роль в предотвращении внутренних конфлик-

тов в обществе и совершении обществом суще-

ственных корпоративных действий

1. Независимые директора (у которых отсутствует кон-

фликт интересов) в отчетном периоде предварительно

оценивали существенные корпоративные действия, свя-

занные с возможным конфликтом интересов, а резуль-

таты такой оценки предоставляют совету директоров

Соблюдается

2.5

Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций,

возложенных на совет директоров

2.5.1

Председателем совета директоров избран

независимый директор, либо из числа избран-

ных независимых директоров определен стар-

ший независимый директор, координирующий

работу независимых директоров и осуществля-

ющий взаимодействие с председателем совета

директоров

1. Председатель совета директоров является независимым

директором, или же среди независимых директоров

определен старший независимый директор.

2. Роль, права и обязанности председателя совета дирек-

торов (и, если применимо, старшего независимого

директора) должным образом определены во внутрен-

них документах общества

Частично соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично.

С марта 2013 года должность Председателя Совета директоров Компании занимал

независимый директор Гарет Пенни. В марте 2022 года вследствие сложной гео-

политической обстановки Гарет Пенни принял решение выйти из состава Совета

директоров.

В июне 2022 года Председателем Совета директоров Компании был избран

Бугров Андрей Евгеньевич, который является неисполнительным директором.

Бугров А. Е. имеет многолетний опыт работы в Компании, хорошо разбирается

в деятельности Компании, ее внутренних бизнес-процессах, что содействует

их лучшему пониманию, оперативному и в то же время качественному при-

нятию решений. В роли Старшего вице-президента по устойчивому развитию

Бугров А. Е. уделял особое внимание разработке стратегии развития Компании

в части соответствия концепции устойчивого развития, мониторингу внутрен-

них процедур, политик, организационной структуры Компании на предмет соот-

ветствия требованиям международных ассоциаций и сертификаций в области

устойчивого развития, а также формированию и совершенствованию отчетности

об устойчивом развитии Компании в целях соответствия международным стан-

дартам в области нефинансовой отчетности, координировал взаимодействие

с инвестиционным сообществом. Бугров А. Е. также имеет огромный опыт работы

в экспертных советах по корпоративному управлению и устойчивому развитию,

председательствует на Комитете эмитентов при ПАО Московская Биржа.

Критерий 2 соблюдается

2.5.2

Председатель совета директоров обеспечивает

конструктивную атмосферу проведения засе-

даний, свободное обсуждение вопросов, вклю-

ченных в повестку дня заседания, контроль

за исполнением решений, принятых советом

директоров

1. Эффективность работы председателя совета директоров

оценивалась в рамках процедуры оценки (самооценки)

качества работы совета директоров в отчетном периоде

Соблюдается

2.5.3

Председатель совета директоров принимает

необходимые меры для своевременного пре-

доставления членам совета директоров инфор-

мации, необходимой для принятия решений

по вопросам повестки дня

1. Обязанность председателя совета директоров прини-

мать меры по обеспечению своевременного предо-

ставления полной и достоверной информации членам

совета директоров по вопросам повестки заседания

совета директоров закреплена во внутренних докумен-

тах общества

Соблюдается

353

352

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

2.6

Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров

на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности

2.6.1

Члены совета директоров принимают решения

с учетом всей имеющейся информации, в отсут-

ствие конфликта интересов, с учетом равного

отношения к акционерам общества, в рамках

обычного предпринимательского риска

1. Внутренними документами общества установлено,

что член совета директоров обязан уведомить совет

директоров, если у него возникает конфликт интере-

сов в отношении любого вопроса повестки дня заседа-

ния совета директоров или комитета совета директоров,

до начала обсуждения соответствующего вопроса

повестки.

2. Внутренние документы общества предусматривают,

что член совета директоров должен воздержаться

от голосования по любому вопросу, в котором у него

есть конфликт интересов.

3. В обществе установлена процедура, которая позволяет

совету директоров получать профессиональные кон-

сультации по вопросам, относящимся к его компетен-

ции, за счет общества

Соблюдается

2.6.2

Права и обязанности членов совета директоров

четко сформулированы и закреплены во вну-

тренних документах общества

1. В обществе принят и опубликован внутренний доку-

мент, четко определяющий права и обязанности членов

совета директоров

Соблюдается

2.6.3

Члены совета директоров имеют достаточно

времени для выполнения своих обязанностей

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета

и комитетов, а также достаточность времени для работы

в совете директоров, в том числе в его комитетах, про-

анализирована в рамках процедуры оценки (само-

оценки) качества работы совета директоров в отчетном

периоде.

2. В соответствии с внутренними документами общества,

члены совета директоров обязаны уведомлять совет

директоров о своем намерении войти в состав орга-

нов управления других организаций (помимо подкон-

трольных обществу организаций), а также о факте такого

назначения

Соблюдается

2.6.4

Все члены совета директоров в равной сте-

пени имеют возможность доступа к докумен-

там и информации общества. Вновь избранным

членам совета директоров в максимально воз-

можный короткий срок предоставляется доста-

точная информация об обществе и о работе

совета директоров

1. В соответствии с внутренними документами обще-

ства, члены совета директоров имеют право получать

информацию и документы, необходимые членам совета

директоров общества для исполнения ими своих обя-

занностей, касающиеся общества и подконтрольных

ему организаций, а исполнительные органы общества

обязаны обеспечить предоставление соответствующей

информации и документов.

2. В обществе реализуется формализованная программа

ознакомительных мероприятий для вновь избранных

членов совета директоров

Соблюдается

2.7

Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают

эффективную деятельность совета директоров

2.7.1

Заседания совета директоров проводятся

по мере необходимости, с учетом масшта-

бов деятельности и стоящих перед обществом

в определенный период времени задач

1. Совет директоров провел не менее шести заседаний

за отчетный год

Соблюдается

2.7.2

Во внутренних документах общества закреплен

порядок подготовки и проведения заседаний

совета директоров, обеспечивающий членам

совета директоров возможность надлежащим

образом подготовиться к его проведению

1. В обществе утвержден внутренний документ, определя-

ющий процедуру подготовки и проведения заседаний

совета директоров, в котором в том числе установлено,

что уведомление о проведении заседания должно быть

сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты

его проведения.

2. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения

заседания совета директоров членам совета директоров

предоставлялась возможность участия в обсуждении

вопросов повестки дня и голосовании дистанционно —

посредством конференц- и видео-конференц-связи

Соблюдается

355

354

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

2.7.3

Форма проведения заседания совета директо-

ров определяется с учетом важности вопросов

повестки дня. Наиболее важные вопросы реша-

ются на заседаниях, проводимых в очной форме

1. Уставом или внутренним документом общества пред-

усмотрено, что наиболее важные вопросы (в том

числе перечисленные в рекомендации 168 Кодекса)

должны рассматриваться на очных заседаниях совета

директоров

Частично соблюдается

В Положении о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» опреде-

лен перечень вопросов, которые должны рассматриваться на заседаниях Совета

директоров в очной форме.

Этот перечень в значительной мере соответствует перечню вопросов, приведен-

ному в рекомендации 168 Кодекса, однако при этом учитывает особенности кор-

поративного управления и распределения полномочий органов управления

Компании.

Формально к рассмотрению на очных заседаниях Совета директоров не отнесены

следующие вопросы:

• одобрение существенных сделок;

• утверждение регистратора общества, условий договора с ним, а также растор-

жение договора с регистратором;

• рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных Обществу

юридических лиц;

• вопросы, связанные с поступлением в Общество обязательного или доброволь-

ного предложения;

• рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период

(квартал, год);

• вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества;

• рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров,

исполнительных органов Общества и ключевых руководящих работников;

• рассмотрение политики управления рисками;

• утверждение дивидендной политики Общества.

При формировании повестки дня заседания Совета директоров и определении

формы проведения заседания Председателем Совета директоров принимаются

во внимание важность выносимого на рассмотрение вопроса, рекомендация 168

Кодекса, а также предварительное рассмотрение вопроса на заседаниях комите-

тов Совета директоров. С учетом указанных обстоятельств Председатель Совета

директоров может определить очную форму заседания Совета директоров,

даже если, согласно Положению о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский

никель», повестка дня заседания не содержит вопросов, требующих очного

голосования.

В отчетном периоде на очных заседаниях Советом директоров был утвержден

бюджет Компании и отчет о внешней оценке деятельности Совета директо-

ров Компании за 2021 год, предварительно утвержден Годовой отчет Общества,

обсуждены вопросы избрания Председателя Совета директоров и образова-

ния исполнительных органов Общества, предложение по уменьшению уставного

капитала Компании, отчет о реализации стратегии взаимодействия с инвесторами

в 2022 году, отчет по производству, финансовые результаты Компании, вопросы,

связанные с подготовкой и проведением Общих собраний акционеров Общества.

С учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» повы-

шен (по сравнению с Кодексом) статус принятия решений об обращении с заяв-

лением о делистинге: указанный вопрос отнесен Уставом ПАО «ГМК «Норильский

никель» к компетенции Общего собрания акционеров. Также к компетенции

Общего собрания акционеров Компании относится утверждение Годового отчета

и годовой бухгалтерской (финансовой отчетности). При этом вопрос о созыве

Общего собрания акционеров Компании, в том числе подготовка доклада

Совета директоров с изложением его мотивированной позиции по вопросам

повестки дня Общего собрания акционеров, рассматривается на заседании

Совета директоров, проводимом в очной форме.

Таким образом, предусмотренный в Положении о Совете директоров

ПАО «ГМК «Норильский никель» перечень вопросов, которые должны рассма-

триваться на заседаниях Совета директоров, проводимых только в очной форме,

не в полной мере соответствует перечню вопросов, приведенному в рекомен-

дации 168 Кодекса. Несмотря на это практически все вопросы, указанные в реко-

мендации 168 Кодекса, рассматриваются при очном участии членов Совета

директоров Компании. В связи с изложенным выше Компания не планирует

вносить изменения в Положение о Совете директоров ПАО «ГМК «Норильский

никель» в этой части

357

356

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

2.7.4

Решения по наиболее важным вопросам дея-

тельности общества принимаются на заседа-

нии совета директоров квалифицированным

большинством или большинством голосов всех

избранных членов совета директоров

1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наи-

более важным вопросам, в том числе изложенным

в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься

на заседании совета директоров квалифицированным

большинством, не менее чем в три четверти голосов,

или же большинством голосов всех избранных членов

совета директоров

Частично соблюдается

Уставом Компании предусмотрено, что решения Совета директоров об увели-

чении уставного капитала Компании путем размещения дополнительных акций

принимаются Советом директоров единогласно. Решения по отдельным суще-

ственным вопросам (часть из них приведена в рекомендации 70 Кодекса) при-

нимаются не менее чем 10 голосами членов Совета директоров (что составляет

не менее чем три четверти голосов членов Совета директоров). К таким вопросам

относятся:

• вынесение на рассмотрение Общим собранием акционеров вопросов об изме-

нениях и дополнениях в Уставе и об уменьшении уставного капитала;

• утверждение и изменение дивидендной политики;

• одобрение существенных сделок;

• рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществ.

Также не менее чем 10 голосами членов Совета директоров утверждаются вну-

тренние документы, стратегия сбытовой деятельности Компании и другие

вопросы.

Кроме того, для заседания, в повестку дня которого включены вопросы об опре-

делении приоритетных направлений деятельности Компании, концепции и стра-

тегии развития, утверждении планов и бюджетов Компании, а также вопросы

о вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров вопросов о реор-

ганизации, ликвидации Компании и увеличении ее уставного капитала, Уставом

Компании предусмотрен специальный кворум: в заседании должны принять уча-

стие не менее двух третей от числа избранных членов Совета директоров, включая

как минимум одного независимого директора.

Риски, связанные с частичным исполнением рекомендации 170 Кодекса, нивели-

руются традиционно активным участием членов Совета директоров в заседаниях

(как правило, 100%-ное участие), а также принятием решений Совета директо-

ров на основе консенсуса (в большинстве случаев единогласно). Особо значимые

вопросы предварительно прорабатываются в рамках работы комитетов Совета

директоров. В связи с изложенным выше Компания не планирует вносить измене-

ния в Устав Компании в этой части

2.8

Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов дея-

тельности общества

2.8.1

Для предварительного рассмотрения вопро-

сов, связанных с контролем за финансово-хо-

зяйственной деятельностью общества, создан

комитет по аудиту, состоящий из независимых

директоров

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту,

состоящий исключительно из независимых директоров.

2. Во внутренних документах общества определены

задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержа-

щиеся в рекомендации 172 Кодекса.

3. По крайней мере один член комитета по аудиту, явля-

ющийся независимым директором, обладает опы-

том и знаниями в области подготовки, анализа, оценки

и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже

одного раза в квартал в течение отчетного периода

Частично соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично.

В Компании сформирован Комитет по аудиту. По состоянию на 31 декабря

2022 года в его состав входили четыре независимых и один неисполнительный

директор (не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) чле-

ном коллегиального исполнительного органа эмитента). Председателем Комитета

по аудиту является независимый директор.

В соответствии с внутренними документами Компании, количественный состав

Совета директоров — 13 человек. В Совет директоров Компании входят шесть неза-

висимых членов Совета директоров. В Компании действуют пять комитетов Совета

директоров, каждый из которых состоит из пяти человек. В соответствии с поло-

жениями о комитетах в состав каждого должны входить независимые члены

Совета директоров. Все шесть независимых членов Совета директоров вовлечены

в работу комитетов, однако сформировать комитеты полностью из независимых

членов Совета директоров не представляется возможным ввиду недостаточного

соотношения количества независимых членов Совета директоров (шесть человек)

и общего количества членов комитетов (25 человек).

В течение 2022 года было проведено 14 заседаний Комитета Совета директоров

по аудиту.

Вопросы, выносимые на повестку дня заседаний комитетов, требуют достаточного

времени для проработки, так как рекомендации, выражающие мнения членов

комитетов по вопросам повестки дня, являются основанием для принятия взве-

шенного решения на заседании Совета директоров.

Чрезмерная нагрузка на независимых членов Совета директоров противоре-

чит принципу, заложенному в Кодексе корпоративного управления, о «наличии

у члена Совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться

работе в Совете директоров общества, в том числе в его комитетах».

Все избранные члены Комитета по аудиту обладают знаниями, навыками и опы-

том, необходимыми для работы в Комитете.

Риски, связанные с частичным соблюдением данного критерия, являются

минимальными.

Критерии 2, 3, 4 соблюдаются

359

358

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

2.8.2

Для предварительного рассмотрения вопро-

сов, связанных с формированием эффектив-

ной и прозрачной практики вознаграждения,

создан комитет по вознаграждениям, состоя-

щий из независимых директоров и возглавляе-

мый независимым директором, не являющимся

председателем совета директоров

1. Советом директоров создан комитет по вознаграж-

дениям, который состоит только из независимых

директоров.

2. Председателем комитета по вознаграждениям является

независимый директор, который не является председа-

телем совета директоров.

3. Во внутренних документах общества определены

задачи комитета по вознаграждениям, включая

в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180

Кодекса, а также условия (события), при наступлении

которых комитет по вознаграждениям рассматривает

вопрос о пересмотре политики общества по вознаграж-

дению членов совета директоров, исполнительных орга-

нов и иных ключевых руководящих работников

Частично соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично.

В Компании функции комитета по вознаграждениям и комитета по номинациям

реализуются в рамках Комитета Совета директоров по корпоративному управле-

нию, кадрам и вознаграждениям. По состоянию на 31 декабря 2022 года Комитет

состоял из трех независимых и двух неисполнительных директоров (не являю-

щимися единоличным исполнительным органом и (или) членом коллегиального

исполнительного органа эмитента). Председателем Комитета по корпоративному

управлению, кадрам и вознаграждениям является независимый директор.

В соответствии с внутренними документами Компании количественный состав

Совета директоров — 13 человек. В Совет директоров Компании входят шесть неза-

висимых членов Совета директоров. В Компании действуют пять комитетов

Совета директоров, каждый из которых состоит из пяти человек. В соответствии

с положениями о комитетах, в состав каждого Комитета должны входить неза-

висимые члены Совета директоров. Все шесть независимых членов Совета

директоров вовлечены в работу комитетов, однако сформировать комитеты пол-

ностью из независимых членов Совета директоров не представляется возмож-

ным ввиду недостаточного соотношения количества независимых членов Совета

директоров (6 человек) и общего количества членов комитетов (25 человек).

В течение 2022 года было проведено 18 заседаний Комитета Совета директоров

по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям.

Вопросы, выносимые на повестку дня заседаний комитетов, требуют достаточного

времени для проработки, так как рекомендации, выражающие мнения членов

комитетов по вопросам повестки дня, являются основанием для принятия взве-

шенного решения на заседании Совета директоров.

Чрезмерная нагрузка на независимых членов Совета директоров противоре-

чит принципу, заложенному в Кодексе корпоративного управления, о «нали-

чии у члена совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться

работе в совете директоров общества, в том числе в его комитетах».

Все избранные члены Комитета по корпоративному управлению, кадрам и возна-

граждениям обладают знаниями, навыками и опытом, необходимыми для работы

в Комитете. Кроме этого, Председатель Комитета является независимым

директором.

Риски, связанные с частичным соблюдением данного критерия, являются

минимальными.

Критерий 2 соблюдается.

Критерий 3 соблюдается частично.

В Положении о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель»

по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям определены задачи

Комитета, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, за исключением п. 7

«Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграж-

дения членов исполнительных органов общества для включения в годовой отчет

и иные документы общества».

В Положении о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель»

по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям предусматривается

регулярный пересмотр Политики вознаграждения членов Совета директоров,

Правления и Президента

2.8.3

Для предварительного рассмотрения вопросов,

связанных с осуществлением кадрового пла-

нирования (планирования преемственности),

профессиональным составом и эффективно-

стью работы совета директоров, создан комитет

по номинациям (назначениям, кадрам), боль-

шинство членов которого являются независи-

мыми директорами

1. Советом директоров создан комитет по номинациям

(или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса,

реализуются в рамках иного комитета), большинство

членов которого являются независимыми директорами.

2. Во внутренних документах общества определены

задачи комитета по номинациям (или соответствую-

щего комитета с совмещенным функционалом), включая

в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186

Кодекса.

3. В целях формирования совета директоров, наиболее

полно отвечающего целям и задачам общества, коми-

тет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно

или совместно с иными комитетами совета директо-

ров или уполномоченное подразделение общества

по взаимодействию с акционерами организовал взаи-

модействие с акционерами, не ограничиваясь кругом

крупнейших акционеров, в контексте подбора кандида-

тов в совет директоров общества

Частично соблюдается

Критерий 1 соблюдается.

Критерий 2 соблюдается частично.

В Положении о Комитете Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель»

по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям определены

все задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса, за исключением п. 4

«Задача по описанию индивидуальных обязанностей директоров и председа-

теля совета директоров, включая определение времени, которое должно уде-

ляться вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками

заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное

для члена совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено

советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета

директоров и его председателю после их избрания».

Основные обязанности членов Совета директоров (включая Председателя Совета

директоров) определены в Положении о Совете директоров. Для вновь избранных

членов Совета директоров подготовлена программа вводного курса, направлен-

ная на ознакомление в том числе с процедурами работы Совета директоров.

Дополнительное описание Комитетом обязанностей директоров будет носить

исключительно формальный характер.

Риски, связанные с частичным соблюдением данного критерия, являются

минимальными.

Компания не планирует относить данную задачу к функциям Комитета.

Критерий 3 соблюдается

361

360

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

2.8.4

С учетом масштабов деятельности и уровня

риска совет директоров общества удостове-

рился в том, что состав его комитетов полно-

стью отвечает целям деятельности общества.

Дополнительные комитеты либо были сформи-

рованы, либо не были признаны необходимыми

(комитет по стратегии, комитет по корпоратив-

ному управлению, комитет по этике, комитет

по управлению рисками, комитет по бюджету,

комитет по здоровью, безопасности и окружаю-

щей среде и др.)

1. В отчетном периоде совет директоров общества рас-

смотрел вопрос о соответствии структуры совета

директоров масштабу и характеру, целям деятель-

ности и потребностям, профилю рисков общества.

Дополнительные комитеты либо были сформированы,

либо не были признаны необходимыми

Соблюдается

2.8.5

Состав комитетов определен таким образом,

чтобы он позволял проводить всестороннее

обсуждение предварительно рассматриваемых

вопросов с учетом различных мнений

1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, коми-

тет по номинациям (или соответствующий комитет

с совмещенным функционалом) в отчетном периоде

возглавлялись независимыми директорами.

2. Во внутренних документах (политиках) общества пред-

усмотрены положения, в соответствии с которыми

лица, не входящие в состав комитета по аудиту, коми-

тета по номинациям (или соответствующего комитета

с совмещенным функционалом) и комитета по воз-

награждениям, могут посещать заседания комитетов

только по приглашению председателя соответствую-

щего комитета

Частично соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично.

В отчетном периоде Комитет Совета директоров по корпоративному управлению,

кадрам и вознаграждениям возглавлялся независимым директором.

В связи с выходом из состава Совета директоров Маннингса Роджера Левелина,

являющегося независимым Председателем Комитета Совета директоров

по аудиту, с апреля по июнь данный Комитет возглавлялся неисполнительным

директором. После избрания Совета директоров на годовом Общем собрании

3 июня 2022 года и до конца отчетного года Комитет по аудиту вновь возглавлял

независимый директор.

Критерий 2 соблюдается

2.8.6

Председатели комитетов регулярно инфор-

мируют совет директоров и его председателя

о работе своих комитетов

1. В течение отчетного периода председатели комитетов

регулярно отчитывались о работе комитетов перед сове-

том директоров

Соблюдается

2.9

Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов

и членов совета директоров

2.9.1

Проведение оценки качества работы совета

директоров направлено на определение сте-

пени эффективности работы совета директоров,

комитетов и членов совета директоров, соответ-

ствия их работы потребностям развития обще-

ства, активизацию работы совета директоров

и выявление областей, в которых их деятель-

ность может быть улучшена

1. Во внутренних документах общества определены про-

цедуры проведения оценки (самооценки) качества

работы совета директоров.

2. Оценка (самооценка) качества работы совета директо-

ров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку

работы комитетов, индивидуальную оценку каждого

члена совета директоров и совета директоров в целом.

3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета

директоров, проведенной в течение отчетного пери-

ода, были рассмотрены на очном заседании совета

директоров

Соблюдается

2.9.2

Оценка работы совета директоров, комите-

тов и членов совета директоров осуществля-

ется на регулярной основе не реже одного раза

в год. Для проведения независимой оценки

качества работы совета директоров не реже

одного раза в три года привлекается внешняя

организация (консультант)

1. Для проведения независимой оценки качества работы

совета директоров в течение трех последних отчетных

периодов по меньшей мере один раз обществом при-

влекалась внешняя организация (консультант)

Соблюдается

3.1

Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами,

координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы

совета директоров

3.1.1

Корпоративный секретарь обладает знани-

ями, опытом и квалификацией, достаточными

для исполнения возложенных на него обязан-

ностей, безупречной репутацией и пользуется

доверием акционеров

1. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете

представлена биографическая информация о корпо-

ративном секретаре (включая сведения о возрасте,

образовании, квалификации, опыте), а также сведения

о должностях в органах управления иных юридических

лиц, занимаемых корпоративным секретарем в течение

не менее чем пяти последних лет

Соблюдается

363

362

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

3.1.2

Корпоративный секретарь обладает доста-

точной независимостью от исполнительных

органов общества и имеет необходимые полно-

мочия и ресурсы для выполнения поставленных

перед ним задач

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ —

положение о корпоративном секретаре.

2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность

корпоративного секретаря и прекращает его полномо-

чия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнитель-

ного вознаграждения.

3. Во внутренних документах общества закреплено право

корпоративного секретаря запрашивать, получать доку-

менты общества и информацию у органов управле-

ния, структурных подразделений и должностных лиц

общества

Соблюдается

4.1

Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания

лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения

членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества

осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению

4.1.1

Уровень вознаграждения, предоставляе-

мого обществом членам совета директоров,

исполнительным органам и иным ключевым

руководящим работникам, создает достаточ-

ную мотивацию для их эффективной работы,

позволяя обществу привлекать и удерживать

компетентных и квалифицированных специа-

листов. При этом общество избегает большего,

чем это необходимо, уровня вознаграждения,

а также неоправданно большого разрыва между

уровнями вознаграждения указанных лиц

и работников общества

1. Вознаграждение членов совета директоров, исполни-

тельных органов и иных ключевых руководящих работ-

ников общества определено с учетом результатов

сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопо-

ставимых компаниях

Соблюдается

4.1.2

Политика общества по вознаграждению разра-

ботана комитетом по вознаграждениям и утвер-

ждена советом директоров общества. Совет

директоров при поддержке комитета по воз-

награждениям обеспечивает контроль за вне-

дрением и реализацией в обществе политики

по вознаграждению, а при необходимости —

пересматривает и вносит в нее коррективы

1. В течение отчетного периода комитет по вознагражде-

ниям рассмотрел политику (политики) по вознаграж-

дениям и (или) практику ее (их) внедрения, осуществил

оценку их эффективности и прозрачности и при необ-

ходимости представил соответствующие рекомендации

совету директоров по пересмотру указанной политики

(политик)

Частично соблюдается

Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и возна-

граждениям осуществлял мониторинг практики применения политики (системы)

вознаграждений с целью формирования предложений по повышению эффектив-

ности. Рекомендации Комитета Совета директоров по корпоративному управле-

нию, кадрам и вознаграждениям были доведены до сведения Совета директоров

и приняты к сведению

4.1.3

Политика общества по вознаграждению содер-

жит прозрачные механизмы определения

размера вознаграждения членов совета дирек-

торов, исполнительных органов и иных клю-

чевых руководящих работников общества,

а также регламентирует все виды выплат, льгот

и привилегий, предоставляемых указанным

лицам

1. Политика (политики) общества по вознаграждению

содержит (содержат) прозрачные механизмы опреде-

ления размера вознаграждения членов совета дирек-

торов, исполнительных органов и иных ключевых

руководящих работников общества, а также регламенти-

рует (регламентируют) все виды выплат, льгот и приви-

легий, предоставляемых указанным лицам

Частично соблюдается

Действующая в Компании система вознаграждений содержит порядок определе-

ния (установления) размера вознаграждения членов Совета директоров и испол-

нительных органов. Используемая Компанией политика (система) вознаграждения

в целом соответствует критерию прозрачности.

Порядок определения размеров вознаграждения членов Совета директо-

ров предусмотрен в Политике вознаграждения членов Совета директоров

ПАО «ГМК «Норильский никель», а также устанавливается решением Общего

собрания акционеров.

Совокупное вознаграждение Президенту и членам Правления состоит из долж-

ностного оклада, а также премиальной (переменной) части. Переменная часть

вознаграждения зависит от результатов работы Компании и определяется

как финансовыми, так и нефинансовыми показателями.

Механизм определения размеров переменной части вознаграждения членов

Правления строится на основании ключевых показателей эффективности.

Ключевые показатели эффективности ежегодно рассматриваются Комитетом

Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям

4.1.4

Общество определяет политику возмещения

расходов (компенсаций), конкретизирующую

перечень расходов, подлежащих возмещению,

и уровень обслуживания, на который могут пре-

тендовать члены совета директоров, исполни-

тельные органы и иные ключевые руководящие

работники общества. Такая политика может

быть составной частью политики общества

по вознаграждению

1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных

внутренних документах общества установлены пра-

вила возмещения расходов членов совета директоров,

исполнительных органов и иных ключевых руководящих

работников общества

Соблюдается

365

364

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

4.2

Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов

директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров

4.2.1

Общество выплачивает фиксированное годовое

вознаграждение членам совета директоров.

Общество не выплачивает вознагражде-

ние за участие в отдельных заседаниях совета

или комитетов совета директоров.

Общество не применяет формы краткосрочной

мотивации и дополнительного материального

стимулирования в отношении членов совета

директоров

1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграж-

дение членам совета директоров в соответствии с при-

нятой в обществе политикой по вознаграждению.

2. В отчетном периоде обществом в отношении членов

совета директоров не применялись формы краткосроч-

ной мотивации, дополнительного материального сти-

мулирования, выплата которого зависит от результатов

(показателей) деятельности общества. Выплата возна-

граждения за участие в отдельных заседаниях совета

или комитетов совета директоров не осуществлялась

Соблюдается

4,2,2

Долгосрочное владение акциями общества

в наибольшей степени способствует сближению

финансовых интересов членов совета дирек-

торов с долгосрочными интересами акцио-

неров. При этом общество не обуславливает

права реализации акций достижением опре-

деленных показателей деятельности, а члены

совета директоров не участвуют в опционных

программах

1. Если внутренний документ (документы) — политика

(политики) по вознаграждению общества — предус-

матривает (предусматривают) предоставление акций

общества членам совета директоров, должны быть

предусмотрены и раскрыты четкие правила владе-

ния акциями членами совета директоров, нацеленные

на стимулирование долгосрочного владения такими

акциями

Соблюдается

Политика вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский

никель» не предусматривает предоставления акций Общества членам Совета

директоров

4.2.3

В обществе не предусмотрены какие-

либо дополнительные выплаты или компен-

сации в случае досрочного прекращения

полномочий членов совета директоров в связи

с переходом контроля над обществом

или иными обстоятельствами

1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополни-

тельные выплаты или компенсации в случае досрочного

прекращения полномочий членов совета директо-

ров в связи с переходом контроля над обществом

или иными обстоятельствами

Соблюдается

4.3

Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников обще-

ства предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада

в достижение этого результата

4.3.1

Вознаграждение членов исполнительных орга-

нов и иных ключевых руководящих работни-

ков общества определяется таким образом,

чтобы обеспечивать разумное и обоснованное

соотношение фиксированной части вознаграж-

дения и переменной части вознаграждения,

зависящей от результатов работы общества

и личного (индивидуального) вклада работника

в конечный результат

1. В течение отчетного периода одобренные советом

директоров годовые показатели эффективности исполь-

зовались при определении размера переменного воз-

награждения членов исполнительных органов и иных

ключевых руководящих работников общества.

2. В ходе последней проведенной оценки системы воз-

награждения членов исполнительных органов и иных

ключевых руководящих работников общества совет

директоров (комитет по вознаграждениям) удостове-

рился в том, что в обществе применяется эффективное

соотношение фиксированной части вознаграждения

и переменной части вознаграждения.

3. При определении размера выплачиваемого вознаграж-

дения членам исполнительных органов и иным ключе-

вым руководящим работникам общества учитываются

риски, которое несет общество, с тем чтобы избежать

создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных

управленческих решений

Частично соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично.

Годовые ключевые показатели эффективности использовались при определении

размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов. Данные

итоговые (годовые) показатели были предварительно проанализированы и оце-

нены Комитетом Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам

и вознаграждениям.

Критерий 2 соблюдается частично.

Комитет Совета директоров по корпоративному управлению, кадрам и вознаграж-

дениям на ежегодной основе проводит оценку системы вознаграждения исполни-

тельных органов Компании.

В отчетном периоде были учтены рекомендации Комитета Совета директоров

по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, в соответствии

с которыми в КПЭ высшего менеджмента были включены новые показатели

по производственной безопасности и охране труда и экологии.

Критерий 3 соблюдается

4.3.2

Общество внедрило программу долгосроч-

ной мотивации членов исполнительных орга-

нов и иных ключевых руководящих работников

общества с использованием акций общества

(опционов или других производных финансовых

инструментов, базисным активом по которым

являются акции общества)

1. В случае если общество внедрило программу дол-

госрочной мотивации для членов исполнительных

органов и иных ключевых руководящих работников

общества с использованием акций общества (финан-

совых инструментов, основанных на акциях общества),

программа предусматривает, что право реализации

таких акций и иных финансовых инструментов насту-

пает не ранее чем через три года с момента их предо-

ставления. При этом право их реализации обусловлено

достижением определенных показателей деятельности

общества

Соблюдается

В отчетном периоде в Компании программа долгосрочной мотивации для членов

исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества

с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных

на акциях Общества) не была внедрена

367

366

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

4.3.3

Сумма компенсации («золотой парашют»),

выплачиваемая обществом в случае досрочного

прекращения полномочий членам исполни-

тельных органов или ключевым руководя-

щим работникам по инициативе общества

и при отсутствии с их стороны недобросо-

вестных действий, не превышает двукрат-

ного размера фиксированной части годового

вознаграждения

1. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачи-

ваемая обществом в случае досрочного прекраще-

ния полномочий членам исполнительных органов

или ключевым руководящим работникам по инициа-

тиве общества и при отсутствии с их стороны недобро-

совестных действий, в отчетном периоде не превышала

двукратного размера фиксированной части годового

вознаграждения

Соблюдается

5.1

В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля,

направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей

5.1.1

Советом директоров общества определены

принципы и подходы к организации системы

управления рисками и внутреннего контроля

в обществе

1. Функции различных органов управления и подразде-

лений общества в системе управления рисками и вну-

треннего контроля четко определены во внутренних

документах / соответствующей политике общества, одоб-

ренной советом директоров

Соблюдается

5.1.2

Исполнительные органы общества обеспечи-

вают создание и поддержание функционирова-

ния эффективной системы управления рисками

и внутреннего контроля в обществе

1. Исполнительные органы общества обеспечили распре-

деление обязанностей, полномочий, ответственности

в области управления рисками и внутреннего контроля

между подотчетными им руководителями (начальни-

ками) подразделений и отделов

Соблюдается

5.1.3

Система управления рисками и внутреннего

контроля в обществе обеспечивает объектив-

ное, справедливое и ясное представление

о текущем состоянии и перспективах общества,

целостность и прозрачность отчетности обще-

ства, разумность и приемлемость принимаемых

обществом рисков

1. В обществе утверждена антикоррупционная политика.

2. В обществе организован безопасный, конфиденциаль-

ный и доступный способ (горячая линия) информирова-

ния совета директоров или комитета совета директоров

по аудиту о фактах нарушения законодательства, вну-

тренних процедур, кодекса этики общества

Соблюдается

5.1.4

Совет директоров общества предпринимает

необходимые меры для того, чтобы убедиться,

что действующая в обществе система управ-

ления рисками и внутреннего контроля соот-

ветствует определенным советом директоров

принципам и подходам к ее организации

и эффективно функционирует

1. В течение отчетного периода совет директоров (коми-

тет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии))

организовал проведение оценки надежности и эффек-

тивности системы управления рисками и внутреннего

контроля.

2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел

результаты оценки надежности и эффективности

системы управления рисками и внутреннего контроля

общества, и сведения о результатах рассмотрения вклю-

чены в состав годового отчета общества

Соблюдается

5.2

Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками

и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество организовывает проведение

внутреннего аудита

5.2.1

Для проведения внутреннего аудита в обще-

стве создано отдельное структурное подразде-

ление или привлечена независимая внешняя

организация.

Функциональная и административная подот-

четность подразделения внутреннего аудита

разграничены. Функционально подразделе-

ние внутреннего аудита подчиняется совету

директоров

1. Для проведения внутреннего аудита в обществе

создано отдельное структурное подразделение вну-

треннего аудита, функционально подотчетное совету

директоров, или привлечена независимая внешняя

организация с тем же принципом подотчетности

Соблюдается

369

368

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

5.2.2

Подразделение внутреннего аудита проводит

оценку надежности и эффективности системы

управления рисками и внутреннего контроля,

а также оценку корпоративного управления,

применяет общепринятые стандарты деятель-

ности в области внутреннего аудита

1. В отчетном периоде в рамках проведения внутрен-

него аудита дана оценка надежности и эффективности

системы управления рисками и внутреннего контроля.

2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего

аудита дана оценка практики (отдельных практик) кор-

поративного управления, включая процедуры инфор-

мационного взаимодействия (в том числе по вопросам

внутреннего контроля и управления рисками) на всех

уровнях управления общества, а также взаимодействия

с заинтересованными лицами

Частично соблюдается

Критерий 1 соблюдается.

Критерий 2 в отчетном периоде не соблюдается.

В целях совершенствования корпоративного управления в Компании была разра-

ботана и в конце периода (26 декабря 2022 года) утверждена Политика в области

внутреннего аудита Компании (далее — Политика). Политика разработана с учетом

позиции Банка России (в том числе Рекомендаций Банка России по организации

управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы коми-

тета Совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акцио-

нерных обществах (письмо Банка России от 1 октября 2020 года № ИН-06-28/143))

и Международных основ профессиональной практики внутреннего аудита.

Политикой к функциям Департамента внутреннего аудита отнесены органи-

зация и проведение работ по оценке корпоративного управления в соответ-

ствии с принципами и подходами, изложенными во внутренних документах

Компании, требованиях законодательства Российской Федерации и регулирую-

щих органов, применимых к Компании, общепринятых концепциях и практиках

работы в области корпоративного управления. Контроль за функционированием

системы корпоративного управления Компании, регулярный анализ и оценка

ее эффективности, соответствия целям и задачам Компании, а также наилуч-

шим стандартам и практикам корпоративного управления (в том числе рассмо-

трение отчета об оценке эффективности корпоративного управления) возложен

на Комитет Совета директоров Компании по корпоративному управлению, кадрам

и вознаграждениям.

В целях практической реализации возложенных на Департамент внутреннего

аудита задач в Компании была разработана Методика по оценке корпоративного

управления, предназначенная для использования Департаментом внутреннего

аудита Компании в рамках проведения периодической оценки корпоратив-

ного управления Компании. Методика проходит стадию обсуждения и согласова-

ния с Комитетом Совета директоров Компании по корпоративному управлению,

кадрам и вознаграждениям

6.1

Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных

лиц

6.1.1

В обществе разработана и внедрена инфор-

мационная политика, обеспечивающая эффек-

тивное информационное взаимодействие

общества, акционеров, инвесторов и иных заин-

тересованных лиц

1. Советом директоров общества утверждена информаци-

онная политика общества, разработанная с учетом реко-

мендаций Кодекса.

2. В течение отчетного периода совет директоров

(или один из его комитетов) рассмотрел вопрос

об эффективности информационного взаимодействия

общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересо-

ванных лиц и целесообразности (необходимости) пере-

смотра информационной политики общества

Частично соблюдается

Критерий 1 соблюдается.

Критерий 2 соблюдается частично.

Совет директоров в отчетном периоде рассмотрел вопрос о реализации стратегии

взаимодействия Компании с инвесторами в 2022 году. Вопрос о целесообразности

(необходимости) пересмотра информационной политики Компании в отчетном

периоде на заседании Совета директоров и Комитета Совета директоров по кор-

поративному управлению, кадрам и вознаграждениям не рассматривался.

Компания на постоянной основе проводит обновление нормативных документов,

касающихся информационной открытости и раскрытия информации

6.1.2

Общество раскрывает информацию о системе

и практике корпоративного управления, вклю-

чая подробную информацию о соблюдении

принципов и рекомендаций Кодекса

1. Общество раскрывает информацию о системе корпо-

ративного управления в обществе и общих принципах

корпоративного управления, применяемых в обществе,

в том числе на сайте общества в сети Интернет.

2. Общество раскрывает информацию о составе исполни-

тельных органов и совета директоров, независимости

членов совета и их членстве в комитетах совета директо-

ров (в соответствии с определением Кодекса).

3. В случае наличия лица, контролирующего общество,

общество публикует меморандум контролирующего

лица относительно планов такого лица в отношении

корпоративного управления в обществе

Соблюдается

371

370

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

6.2

Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обе-

спечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами

6.2.1

Общество раскрывает информацию в соответ-

ствии с принципами регулярности, последова-

тельности и оперативности, а также доступности,

достоверности, полноты и сравнимости раскры-

ваемых данных

1. В обществе определена процедура, обеспечивающая

координацию работы всех структурных подразделе-

ний и работников общества, связанных с раскрытием

информации или деятельность которых может привести

к необходимости раскрытия информации.

2. В случае если ценные бумаги общества обращаются

на иностранных организованных рынках, раскрытие

существенной информации в Российской Федерации

и на таких рынках осуществляется синхронно и эквива-

лентно в течение отчетного года.

3. Если иностранные акционеры владеют существен-

ным количеством акций общества, то в течение отчет-

ного года раскрытие информации осуществлялось

не только на русском, но также и на одном из наиболее

распространенных иностранных языков

Соблюдается

6.2.2

Общество избегает формального подхода

при раскрытии информации и раскрывает

существенную информацию о своей деятель-

ности, даже если раскрытие такой информации

не предусмотрено законодательством

1. В информационной политике общества опреде-

лены подходы к раскрытию сведений об иных собы-

тиях (действиях), оказывающих существенное влияние

на стоимость или котировки его ценных бумаг, рас-

крытие сведений о которых не предусмотрено

законодательством.

2. Общество раскрывает информацию о структуре капи-

тала общества в соответствии с рекомендацией 290

Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети

Интернет.

3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных

организациях, имеющих для него существенное значе-

ние, в том числе о ключевых направлениях их деятель-

ности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность

подконтрольных организаций, полномочиях совета

директоров общества в отношении определения страте-

гии и оценки результатов деятельности подконтрольных

организаций.

4. Общество раскрывает нефинансовый отчет — отчет

об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет

о корпоративной социальной ответственности или иной

отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том

числе о факторах, связанных с окружающей средой

(в том числе экологические факторы и факторы, связан-

ные с изменением климата), обществом (социальные

факторы) и корпоративным управлением, за исклю-

чением отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг

и годового отчета акционерного общества

Частично соблюдается

Критерий 1 соблюдается частично.

Советом директоров утверждено Положение об информационной поли-

тике ПАО «ГМК «Норильский никель» (протокол от 18 сентября 2017 года

№ ГМК/31-пр-сд).

В Положении указаны информация и документы, которые, по мнению Общества,

являются существенными и подлежат раскрытию всем заинтересованным

лицам в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии

в Обществе или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-

экономическую деятельность Общества.

Кроме того, в Компании в отчетном году был разработан Перечень событий (дей-

ствий), оказывающих, по мнению Компании, существенное влияние на стои-

мость или котировки ее ценных бумаг, учитывающий рекомендации Банка России

по раскрытию эмитентами эмиссионных ценных бумаг информации в форме сооб-

щения о существенном факте, установленного главой 50 Положения Банка России

от 27 марта 2020 года № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссион-

ных ценных бумаг» (информационное письмо от 26 июля 2021 года № ИН-06-28/56).

Данный перечень включен в Регламент взаимодействия подразделений

ПАО «ГМК «Норильский никель», российских организаций корпоративной струк-

туры, входящих в Группу компаний «Норильский никель», при раскрытии инфор-

мации / предоставлении информации на рынке ценных бумаг.

Критерии 2, 3, 4 соблюдаются

6.2.3

Годовой отчет, являясь одним из наиболее

важных инструментов информационного

взаимодействия с акционерами и другими

заинтересованными сторонами, содержит

информацию, позволяющую оценить итоги дея-

тельности общества за год

1. Годовой отчет общества содержит информацию

о результатах оценки комитетом по аудиту эффектив-

ности процесса проведения внешнего и внутреннего

аудита.

2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике

общества в области охраны окружающей среды, соци-

альной политике общества

Соблюдается

373

372

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

6.3

Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами

равнодоступности и необременительности

6.3.1

Реализация акционерами права на доступ

к документам и информации общества

не сопряжена с неоправданными сложностями

1. В информационной политике (внутренних документах,

определяющих информационную политику) общества

определен необременительный порядок предостав-

ления по запросам акционеров доступа к информации

и документам общества.

2. В информационной политике (внутренних документах,

определяющих информационную политику) содержатся

положения, предусматривающие, что в случае поступле-

ния запроса акционера о предоставлении информации

о подконтрольных обществу организациях общество

предпринимает необходимые усилия для получения

такой информации у соответствующих подконтрольных

обществу организаций

Частично соблюдается

Критерии 1, 2 соблюдаются частично.

В соответствии с Положением об информационной политике Компании (далее —

Положение), порядок и сроки предоставления доступа к документам Компании

устанавливаются внутренним документом Общества, который подлежит опубли-

кованию на корпоративном интернет-сайте Общества:

«Главная — Норникель»

(nornickel.ru)

Во исполнение указанной нормы Положения информация о порядке предостав-

ления копий документов Компании по требованию владельцев ценных бумаг

и иных заинтересованных лиц раскрывается Обществом на корпоративном интер-

нет-сайте:

nornickel.ru

Указанный порядок не предусматривает сложных процедур, препятствующих

получению акционерами документов Компании и подконтрольных ей обществ.

Кроме того, документы Компании, подлежащие раскрытию в соответствии с зако-

нодательством Российской Федерации и содержащие информацию о подкон-

трольных лицах, находятся в свободном доступе на корпоративном интернет-сайте

Общества в разделе «Инвесторам».

Так, информация о подконтрольных организациях содержится в годовых отчетах,

отчетах об устойчивом развитии, отчетах эмитента, консолидированной финансо-

вой отчетности по МСФО, пресс-релизах о производственных результатах

6.3.2

При предоставлении обществом информа-

ции акционерам обеспечивается разумный

баланс между интересами конкретных акционе-

ров и интересами самого общества, заинтере-

сованного в сохранении конфиденциальности

важной коммерческой информации, которая

может оказать существенное влияние на его

конкурентоспособность

1. В течение отчетного периода общество не отказы-

вало в удовлетворении запросов акционеров о пре-

доставлении информации либо такие отказы были

обоснованными.

2. В случаях, определенных информационной политикой

общества, акционеры предупреждаются о конфиден-

циальном характере информации и принимают на себя

обязанность по сохранению ее конфиденциальности

Соблюдается

7.1

Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного

капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные

корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав

и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон

7.1.1

Существенными корпоративными действиями

признаются реорганизация общества, приобре-

тение 30 и более процентов голосующих акций

общества (поглощение), совершение обществом

существенных сделок, увеличение или умень-

шение уставного капитала общества, осущест-

вление листинга и делистинга акций общества,

а также иные действия, которые могут приве-

сти к существенному изменению прав акцио-

неров или нарушению их интересов. Уставом

общества определен перечень (критерии) сде-

лок или иных действий, являющихся существен-

ными корпоративными действиями, и такие

действия отнесены к компетенции совета дирек-

торов общества

1. Уставом общества определен перечень (критерии) сде-

лок или иных действий, являющихся существенными

корпоративными действиями. Принятие решений

в отношении существенных корпоративных действий

отнесено к компетенции совета директоров. В тех слу-

чаях, когда осуществление данных корпоративных

действий прямо отнесено законодательством к ком-

петенции общего собрания акционеров, совет дирек-

торов предоставляет акционерам соответствующие

рекомендации

Частично соблюдается

В Уставе Компании формально не обозначен перечень (критерии) действий и сде-

лок, являющихся для Компании существенными корпоративными действиями.

Вместе с тем в Уставе Компании определены отдельные корпоративные действия

и сделки, решение в отношении которых в силу их значимости для Компании отне-

сено к компетенции Совета директоров. Таким образом, эти действия и сделки

Компания определяет как существенные и устанавливает в отношении их реко-

мендованный Кодексом порядок принятия решений.

Перечень таких действий и сделок в значительной степени дублирует рекомен-

дации 303 и 307 Кодекса, но также содержит и иные особо важные для Компании

события и сделки, учитывая ее специфику деятельности.

Совет директоров при рассмотрении вопроса о подготовке к проведению Общего

собрания акционеров Компании дает рекомендации акционерам по голосованию

по всем вопросам, включенным в повестку дня, в том числе по вопросам, которые

в рекомендации 303 Кодекса определены как существенные корпоративные дей-

ствия, — о реорганизации, делистинге, увеличении уставного капитала.

В соответствии с Уставом Компании, к компетенции Совета директоров, помимо

согласия на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность, отнесены вопросы об одобрении ряда иных сделок:

• с акционерами Компании, владеющими более чем 5% голосующих акций,

и их аффилированными лицами;

• на сумму свыше 200 млн долл. США;

• на сумму свыше 20 млн долл. США, за исключением сделок в рамках обычной

хозяйственной деятельности;

• по приобретению, отчуждению или обременению любых ценных бумаг и про-

изводных финансовых инструментов на сумму свыше 5 млн долл. США;

• по приобретению/продаже находящихся за пределами Российской Федерации

любого бизнеса/предприятия, исключительных прав, недвижимого имущества,

лицензий, концессий и иных прав на разработку и добычу полезных ископае-

мых на сумму свыше 5 млн долл. США.

Также к компетенции Совета директоров отнесен вопрос о порядке голосова-

ния Компании на общих собраниях акционеров / участников дочерних обществ

по вопросу об одобрении вышеуказанных сделок.

В связи с изложенным выше Компания не планирует вносить изменения в Устав

Компании в этой части

375

374

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

п./п

Принципы корпоративного управления

Критерии оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

Статус соответствия принципу

корпоративного управления

Объяснения отклонения о

т крит

ериев оценки соблюдения принципа

корпоративного управления

7.1.2

Совет директоров играет ключевую роль в при-

нятии решений или выработке рекомендаций

в отношении существенных корпоративных дей-

ствий, совет директоров опирается на позицию

независимых директоров общества

1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии

с которой независимые директора заявляют о своей

позиции по существенным корпоративным действиям

до их одобрения

Соблюдается

7.1.3

При совершении существенных корпоратив-

ных действий, затрагивающих права и закон-

ные интересы акционеров, обеспечиваются

равные условия для всех акционеров обще-

ства, а при недостаточности предусмотренных

законодательством механизмов, направленных

на защиту прав акционеров, — дополнительные

меры, защищающие права и законные инте-

ресы акционеров общества. При этом обще-

ство руководствуется не только соблюдением

формальных требований законодательства,

но и принципами корпоративного управления,

изложенными в Кодексе

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельно-

сти к компетенции совета директоров отнесено одобре-

ние, помимо предусмотренных законодательством, иных

сделок, имеющих существенное значение для общества.

2. В течение отчетного периода все существенные корпо-

ративные действия проходили процедуру одобрения

до их осуществления

Соблюдается

7.2

Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который

позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им

возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень

защиты их прав при совершении таких действий

7.2.1

Информация о совершении существенных

корпоративных действий раскрывается с объ-

яснением причин, условий и последствий

совершения таких действий

1. В случае если обществом в течение отчетного периода

совершались существенные корпоративные действия,

общество своевременно и детально раскрывало инфор-

мацию о таких действиях, в том числе о причинах, усло-

виях совершения таких действий и последствиях таких

действий для акционеров

Соблюдается

7.2.2

Правила и процедуры, связанные с осуществле-

нием обществом существенных корпоративных

действий, закреплены во внутренних докумен-

тах общества

1. Во внутренних документах общества определены

случаи и порядок привлечения оценщика для опре-

деления стоимости имущества, отчуждаемого

или приобретаемого по крупной сделке или сделке

с заинтересованностью.

2. Внутренние документы общества предусматривают про-

цедуру привлечения оценщика для оценки стоимости

приобретения и выкупа акций общества.

3. При отсутствии формальной заинтересованности члена

совета директоров, единоличного исполнительного

органа, члена коллегиального исполнительного органа

общества или лица, являющегося контролирующим

лицом общества, либо лица, имеющего право давать

обществу обязательные для него указания, в сдел-

ках общества, но при наличии конфликта интересов

или иной их фактической заинтересованности, внутрен-

ними документами общества предусмотрено, что такие

лица не принимают участия в голосовании по вопросу

одобрения такой сделки

Частично соблюдается

Критерии 1, 2 соблюдаются частично.

Компания привлекает независимого оценщика во всех случаях, предусмотренных

законодательством, а также по инициативе членов Совета директоров.

В отчетном году в Компании утвержден Порядок организации работы по оценке

рыночной стоимости имущества в ПАО «ГМК «Норильский никель», который

регулирует вопросы организации работы по оценке рыночной стоимости иму-

щества в ПАО «ГМК «Норильский никель» и российских организациях корпора-

тивной структуры, входящих в Группу компаний «Норильский никель», который

регулирует вопросы организации работы по оценке рыночной стоимости имуще-

ства ПАО «ГМК «Норильский никель» и компаний, входящих в Группу компаний

«Норильский никель».

Данный порядок применяется во всех случаях привлечения оценочной организа-

ции для проведения оценки рыночной стоимости имущества.

Критерий 3 соблюдается

377

376

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

ИНФОРМАЦИЯ О СДЕЛКАХ

ПАО «ГМК «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ»

В 2022 году Компания не совершала сделок, являющихся в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации
«Об акционерных обществах» крупными сделками, и сделок с заинтересованностью, размер которых составлял 2% и более
балансовой стоимости активов.

В 2022 году Компания совершала следующие сделки, в которых имелась заинтересованность, размер которых составлял
менее 2% балансовой стоимости активов.

№

Дата

совершения

сделки

Дата одобрения

(согласования)

сделки

Орган

управления,

принявший

решение

об о

добрении

сделки

Предмет сделки

и ее с

ущественные

условия

Све

дения о лицах,

заинтересованных

в с

овершении

сделки

23.06.2022

03.06.2022

Протокол

Общего собра-

ния акционеров

№ 1 от 03.06.2022

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Федоровым Е.В.

Член Правления

Федоров Е.В.

27.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Бугровым А.Е.

Председатель

Совета директоров

Бугров А.Е.

27.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Берлиным А.В.

Член Правления

Берлин А.В.

27.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Захаровой М.А.

Член Совета директо-

ров, член Правления

Захарова М.А.

27.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Савицкой Е.А.

Член Правления

Савицкая Е.А.

28.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Александровым Д.В.

Член Совета директо-

ров Александров Д.В.

28.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Волком С.Н.

Член Совета директо-

ров Волк С.Н.

№

Дата

совершения

сделки

Дата одобрения

(согласования)

сделки

Орган

управления,

принявший

решение

об о

добрении

сделки

Предмет сделки

и ее с

ущественные

условия

Све

дения о лицах,

заинтересованных

в с

овершении

сделки

28.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Германовичем А.А.

Член Совета директо-

ров Германович А.А.

28.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Потаниным В.О.

Президент

Компании, предсе-

датель Правления

Потанин В.О.

29.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Полетаевым М.В.

Член Совета директо-

ров Полетаев М.В.

30.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Зельковой Л.Г.

Член Правления

Зелькова Л.Г.

30.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Пластининой Н.М.

Член Правления

Пластинина Н.М.

30.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Малышевым С.Г.

Член Правления

Малышев С.Г.

30.06.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Шейбаком Е.М.

Член Совета директо-

ров Шейбак Е.М.

01.07.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Лучицким С.Л.

Член Совета директо-

ров Лучицкий С.Л.

01.07.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Шварцем Е.А.

Член Совета директо-

ров Шварц Е.А.

01.07.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Батехиным С.Л.

Член Совета директо-

ров Батехин С.Л.

379

378

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

№

Дата

совершения

сделки

Дата одобрения

(согласования)

сделки

Орган

управления,

принявший

решение

об о

добрении

сделки

Предмет сделки

и ее с

ущественные

условия

Све

дения о лицах,

заинтересованных

в с

овершении

сделки

01.07.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Башкировым А.В.

Член Совета директо-

ров Башкиров А.В.

01.07.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Ивановым А.С.

Член Совета директо-

ров Иванов А.С.

08.07.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Дубовицким С.А.

Член Правления

Дубовицкий С.А.

20.07.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Розановым В.В.

Член Совета директо-

ров Розанов В.В.

20.07.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

со Степановым С.С.

Член Правления

Степанов С.С.

06.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Захаровой М.А.

Член Совета директо-

ров, член Правления

Захарова М.А.

06.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Шейбаком Е.М.

Член Совета директо-

ров Шейбак Е.М.

08.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Ивановым А.С.

Член Совета директо-

ров Иванов А.С.

12.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Захаровой А.И.

Член Совета директо-

ров Захарова А.И.

13.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Бугровым А.Е.

Председатель

Совета директоров

Бугров А.Е.

№

Дата

совершения

сделки

Дата одобрения

(согласования)

сделки

Орган

управления,

принявший

решение

об о

добрении

сделки

Предмет сделки

и ее с

ущественные

условия

Све

дения о лицах,

заинтересованных

в с

овершении

сделки

22.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Безденежных Е.С.

Член Совета директо-

ров Безденежных Е.С.

23.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Батехиным С.Л.

Член Совета директо-

ров Батехин С.Л.

26.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Александровым Д.В.

Член Совета директо-

ров Александров Д.В.

26.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Башкировым А.В.

Член Совета директо-

ров Башкиров А.В.

26.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Волком С.Н.

Член Совета директо-

ров Волк С.Н.

26.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возме-

щении убытков

с Германовичем А.А.

Член Совета директо-

ров Германович А.А.

26.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Лучицким С.Л.

Член Совета директо-

ров Лучицкий С.Л.

26.12.2022

03.06.2022

Протокол Общего

собрания акцио-

неров от 03.06.2022

№ 1

Общее собрание

акционеров

Договор о возмещении

убытков с Шварцем Е.А.

Член Совета директо-

ров Шварц Е.А.

381

380

Годовой отчет

Норникель

Приложение

8/8

2022

«НОРНИКЕЛЬ». Годовой отчёт за 2022 год - часть 12