ПАО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ". Годовой отчёт за 2017 год - часть 24

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

Приложение 3. Крупные сделки и сделки, в совершении ко-

торых имеется заинтересованность

ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ПАО «ЛУКОЙЛ» В 2017 ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С

ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» КРУПНЫМИ СДЕЛКАМИ

ПАО

«ЛУКОЙЛ» в 2017 году не совершало сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» круп-

ными сделками.

ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ПАО «ЛУКОЙЛ» В 2017 ГОДУ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ, РЕШЕНИЯ О СОГЛАСИИ НА СОВЕРШЕНИЕ КОТОРЫХ ПРИНЯТЫ ОБЩИМ

СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ ПАО «ЛУКОЙЛ»

1. Порядковый номер сделки

2. Цена

Не более 450 000 долларов США – Страховая премия по Покрытиям А, В, С

3. Наименование сторон

ОАО «Капитал Страхование» (Страховщик)
ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Страхователь)

4.Наименование выгодоприобретателей

По Покрытию А – единоличный исполнительный орган, члены органов управления, работники
ПАО

«ЛУКОЙЛ» и/или дочерних обществ ПАО «ЛУКОЙЛ», и/или иных организаций с участием

ПАО

«ЛУКОЙЛ» и/или его дочернего общества, по предложению которых избраны единоличный

исполнительный орган и/или члены органов управления таких организаций (далее именуемые –
Застрахованное лицо).
По Покрытию В - ПАО

«ЛУКОЙЛ», дочерние общества ПАО «ЛУКОЙЛ», иные организации с участием

ПАО «ЛУКОЙЛ» и/или его дочернего общества, по предложению которых избраны единоличный
исполнительный орган и/или члены органов управления таких организаций (далее именуемые –
Компания для целей Покрытия В).
По Покрытию С - ПАО

«ЛУКОЙЛ», дочерние общества ПАО «ЛУКОЙЛ» (далее именуемые –

Компания).
Указанные лица в совокупности именуются «Застрахованный».

5. Название сделки

Договор (полис) страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний (далее -
Договор)

6. Предмет сделки

Страховщик обязуется за обусловленную Договором плату (Страховую премию) при наступлении
любого из предусмотренных Договором страховых случаев выплатить в соответствии с Договором
страховое  возмещение  (в  зависимости  от  ситуации)  соответствующему  Застрахованному  и/или
любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение, в пределах определенной Догово-
ром Страховой суммы (лимита ответственности).
Страховым случаем для целей Покрытия А в части страхования ответственности любого Застрахо-
ванного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех сле-
дующих обстоятельств: (а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент
в  течение  Периода  страхования  у  любого  Застрахованного  лица  в  соответствии  с  применимым
законодательством  ответственности  вследствие  возникновения  у  других  лиц  любых  Убытков  в
связи с любым Неверным действием Застрахованного лица, и (б) предъявление в течение Срока
действия страхования (означает срок, в течение которого действует страхование, обусловленное
Договором, начинающийся одновременно с началом течения Периода страхования и заканчива-
ющийся одновременно с истечением Периода страхования, а при наличии Периода обнаружения
(60-дневного  периода,  начинающегося  после  истечения  Периода  страхования,  или  досрочного
прекращения/расторжения  Договора,  в  течение  которого  Страховщик  может  быть  уведомлен  о
любом Иске, впервые предъявленном в течение такого периода в связи с любым Неверным дей-
ствием, которое имело место до истечения Периода страхования) – с истечением Периода обна-
ружения) к такому Застрахованному лицу любого Иска в связи с Убытками других лиц. Страховой
случай считается наступившим в момент предъявления вышеуказанного Иска при условии после-
дующего признания Страховщиком факта наступления страхового случая или установления такого
факта судом, арбитражем, третейским судом или иным компетентным органом/институтом. Дого-
вором  также  покрываются  любые  Убытки,  которые  понесены  любым  Застрахованным  лицом
и/или которые любое Застрахованное лицо должно будет понести по истечении Срока действия
страхования в качестве ответственности за Убытки других лиц (включая, но не ограничиваясь, в
случае  вынесения  решения  суда,  арбитража,  третейского  суда  или  иного  компетентного  орга-
на/института по истечении Срока действия страхования), но в связи с любым Иском, предъявлен-

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

ным в течение Срока действия страхования.
По Покрытию А оплачиваются Застрахованному лицу или третьему лицу в интересах Застрахован-
ного лица любые Убытки, связанные с любым Иском, который был впервые предъявлен к любому
Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Периода обнаружения (если он при-
меним) и о котором Страховщик в соответствии с условиями Договора был письменно уведомлен,
за исключением случаев, когда Компания возместила такие Убытки (в пределах такого возмеще-
ния).
Страховым случаем для целей Покрытия В признается несение любой Компанией для целей По-
крытия В любых расходов в связи с возмещением такой Компанией для целый Покрытия В любых
Убытков  любому  Застрахованному  лицу  и/или  иному  лицу  в  интересах  любого  Застрахованного
лица в связи с любым Иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственно-
стью  любого  Застрахованного  лица  за  любые  Убытки,  понесенные  другими  лицами.  Договором
также покрываются указанные расходы, понесенные любой Компанией для целей Покрытия В по
истечении  Срока  действия  страхования,  но  в  связи  с  любым  Иском,  предъявленным  в  течение
Срока действия страхования, и/или в связи с ответственностью любого Застрахованного лица за
любые Убытки других лиц, в связи с которыми в течение Срока действия страхования был предъ-
явлен Иск.
По Покрытию В оплачиваются любой Компании для целей Покрытия В или третьему лицу в инте-
ресах Компании для целей Покрытия В любые Убытки, связанные с любым Иском, который был
впервые предъявлен к любому Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Перио-
да обнаружения (если он применим) и о котором Страховщик в соответствии с условиями Догово-
ра был письменно уведомлен, но только в объеме, в котором такая Компания для целей Покрытия
В возместила такие Убытки.
Страховым случаем для целей Покрытия С в части страхования ответственности любой Компании
за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоя-
тельств:  (а)  возникновение  в  любой  момент  до  начала  течения  или  в  любой  момент  в  течение
Периода страхования у любой Компании в соответствии с применимым законодательством ответ-
ственности вследствие возникновения у других лиц любых Убытков в связи с любым Неверным
действием Компании, и (б) предъявление в течение Срока действия страхования к такой Компании
любого  Иска  по  ценным  бумагам  в  связи  с  Убытками  других  лиц.  Страховой  случай  считается
наступившим  в  момент  предъявления  вышеуказанного  Иска  по  ценным  бумагам  при  условии
последующего признания Страховщиком факта наступления страхового случая или установления
такого факта судом, арбитражем, третейским судом или иным компетентным органом/институтом.
Договором также покрываются любые Убытки, которые понесены любой Компанией и/или кото-
рые любая Компания должна будет понести по истечении Срока действия страхования в качестве
ответственности за Убытки других лиц (включая, но не ограничиваясь, в случае вынесения реше-
ния суда, арбитража, третейского суда или иного компетентного органа/института по истечении
Срока действия страхования), но в связи с любым Иском по ценным бумагам, предъявленным в
течение Срока действия страхования.
По  Покрытию  С  оплачиваются  любой  Компании  или  третьему  лицу  в  интересах  Компании  любые
Убытки, связанные с любым Иском по ценным бумагам, который был впервые предъявлен к любой
Компании в течение Периода страхования или Периода обнаружения (если он применим) и о кото-
ром  Страховщик  в соответствии с  условиями  Договора  был письменно уведомлен. Покрытие  С  не
ограничивает каким-либо образом Покрытие А в отношении любых Исков по ценным бумагам.

7. Заинтересованные лица, основания призна-
ния лиц заинтересованными в совершении
сделки

Президент, члены Совета директоров и Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно являются выгодо-

приобретателями в сделке.

8. Иные существенные условия сделки

Период страхования с 19 июля 2017 г. по 18 июля 2018 г.
Страховая сумма (лимит ответственности) - не менее 150 000 000 долларов США (в совокупности
по всем Покрытиям А, В, С, включая расходы на защиту).
Оплата Страховой премии осуществляется в рублях по курсу, определённому Сторонами на дату
заключения Договора, в соответствии с условиями Договора.

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

1. Порядковый номер сделки

2. Цена

6 200 000 000 евро

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Единственный участник)

LUKOIL INTERNATIONAL GmbH (Общество)

4.Наименование выгодоприобретателей

5. Название сделки

Внесение ПАО

«ЛУКОЙЛ» денежного вклада в уставный капитал LUKOIL INTERNATIONAL GmbH

6. Предмет сделки

Внесение Единственным участником дополнительного денежного вклада в размере 6 200 000 000
(Шесть миллиардов двести миллионов) евро в целях увеличения уставного капитала Общества на
150 000 (Сто пятьдесят тысяч) евро, с увеличением номинальной стоимости доли Единственного
участника на 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) евро.
После  внесения  дополнительного  вклада  Единственным  участником  денежными  средствами  но-
минальная  стоимость  доли  Единственного  участника  в  уставном  капитале  Общества  составит
300 000 (Триста тысяч) евро.
Стоимость указанного увеличения уставного капитала Общества для Единственного участника
составит 6 200 000 000 (Шесть миллиардов двести миллионов) евро.

7.  Заинтересованные  лица,  основания  призна-
ния  лиц  заинтересованными  в  совершении
сделки,  доли  участия  заинтересованных  лиц  в
уставном (складочном) капитале (доли принад-
лежавших  заинтересованным  лицам  акций)
ПАО

«ЛУКОЙЛ» и юридического лица, являвше-

гося стороной в сделке, на дату совершения
сделки

Алекперов Вагит Юсуфович – Президент, Председатель Правления и член Совета директоров
ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Председателем Наблюдательного Совета LUKOIL

INTERNATIONAL GmbH, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале ПАО

«ЛУКОЙЛ» -

2,464 %, доля участи заинтересованного лица в уставном капитале LUKOIL INTERNATIONAL GmbH –
0%.
Маганов Равиль Ульфатович – член Правления и член Совета директоров ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновре-

менно является заместителем Председателя Наблюдательного Совета LUKOIL INTERNATIONAL
GmbH, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале ПАО

«ЛУКОЙЛ» - 0,3793 %, доля

участи заинтересованного лица в уставном капитале LUKOIL INTERNATIONAL GmbH – 0%.
Некрасов Владимир Иванович – член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является членом

Наблюдательного Совета LUKOIL INTERNATIONAL GmbH, доля участия заинтересованного лица в
уставном капитале ПАО

«ЛУКОЙЛ» - 0,04 %, доля участи заинтересованного лица в уставном капи-

тале LUKOIL INTERNATIONAL GmbH – 0%.
Хоба Любовь Николаевна – член Совета директоров ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является чле-

ном Наблюдательного Совета LUKOIL INTERNATIONAL GmbH, а также супругой Матыцына Алек-
сандра Кузьмича - Управляющего директора LUKOIL INTERNATIONAL GmbH, доля участия заинтере-
сованного лица в уставном капитале ПАО

«ЛУКОЙЛ» - 0,356 %, доля участи заинтересованного

лица в уставном капитале LUKOIL INTERNATIONAL GmbH – 0%.
Матыцын Александр Кузьмич – член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Управляю-

щим директором LUKOIL INTERNATIONAL GmbH, доля участия заинтересованного лица в уставном
капитале ПАО

«ЛУКОЙЛ» - 0,310 %, доля участи заинтересованного лица в уставном капитале

LUKOIL INTERNATIONAL GmbH – 0%.

8. Иные существенные условия сделки

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ПАО «ЛУКОЙЛ» В 2017 ГОДУ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ, РЕШЕНИЯ О СОГЛАСИИ НА СОВЕРШЕНИЕ КОТОРЫХ ПРИНЯТЫ СОВЕТОМ

ДИРЕКТОРОВ ПАО «ЛУКОЙЛ»

1. Порядковый номер сделки

2.1. Цена (сумма в Евро)

Поручительство ПАО

«ЛУКОЙЛ» предоставляется на Сумму Кредитного Лимита, не превышающую

160

000 000 Евро

2.2. Цена (сумма в рублях)

Поручительство ПАО

«ЛУКОЙЛ» предоставляется на Сумму Кредитного Лимита, не превышающую

704 000 000 рублей

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Поручитель)

UniCredit BulBank AD (Банк)

4. Наименование выгодоприобретателя

«ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас» АД (Заемщик)

5. Название сделки

Дополнение

№ 6 к Договору поручительства № 1/1210803 от 26.10.2012 (далее – Договор)

6. Предмет сделки

В соответствии с Договором и дополнениями

№№ 1-5 к нему Поручитель безотзывно обязуется

солидарно с Заемщиком выплатить Банку по его первому требованию любую сумму, не превы-
шающую 160

000 000 Евро (далее - Кредитный Лимит), которая причитается к уплате Банку Заем-

щиком по Кредитному Соглашению о Принятии Кредитных Обязательств в Форме Предоставления
Гарантий и Документарных Аккредитивов

№ 200 от 22 октября 2012 года, с последующими допол-

нениями, заключенному между Банком и Заемщиком (далее – Кредитное соглашение), в случае,
если Заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение его задолженности.
В соответствии с Дополнением

№ 6 к Договору:

1) Поручитель выражает свое безусловное и безотзывное согласие на внесение изменений в
Кредитное соглашение, в соответствии с которыми:
- Кредит предоставляется в пределах Суммы Кредитного Лимита в размере 160

000 000 Евро.

Заемщик  имеет  возможность  предоставить  распоряжения  на  выдачу  банковских  гаран-
тий/контргарантий/гарантий  в  пользу  таможенных  органов/открытие  аккредитивов/резервных
аккредитивов (далее – условные обязательства) в евро, болгарских левах и/или долларах США.
Общая  сумма  использования  Кредита  не  может  превышать  160

000 000 Евро в любой момент

времени в течение срока действия Соглашения;
- срок для выдачи условных обязательств в пределах доступного Кредитного Лимита устанавлива-
ется до 31.01.2018 включительно;
-  максимальный  срок  действия  обязательства  Банка  осуществить  платежи  по  условным  обяза-
тельствам устанавливается до 16.02.2020, при этом срок, установленный в гарантии (контргаран-
тии) и/или аккредитиве, для предоставления требования/действительных документов на оплату не
должен быть позднее 31.01.2020;
- максимальный срок действия обязательств Банка осуществить платежи по банковским гаранти-
ям/гарантиям в пользу таможенных органов, выданным в соответствии с Законом об акцизах и
таможенных складах, устанавливается до 16.02.2020, при этом срок для предоставления требова-
ния не должен быть позднее 31.01.2020, а срок действия гарантий – не позднее 31.07.2019:
- срок действия Кредитного соглашения: до 16.02.2020;
- комиссия за выдачу гарантии/контргарантии/гарантии в пользу таможенных органов/открытие
резервного аккредитива: 0,25% годовых; за открытие аккредитива: 0,25%, но не менее 50 Евро.
2) Поручитель согласен солидарно с Заемщиком отвечать за надлежащее исполнение Заемщи-
ком  обязательств  по  Кредитному  соглашению  в  полном  объеме  с  учетом  изменяемых  условий
Кредитного соглашения, в том числе продления срока его действия до 16.02.2020.
3) Срок действия Договора устанавливается до 16.02.2021 включительно.

7. Заинтересованное лицо, основания при-
знания лица заинтересованным в соверше-
нии сделки

Воробьев Вадим Николаевич - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Председа-

телем Наблюдательного совета «ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас» АД.

8. Иные существенные условия сделки

Все остальные условия Договора, не отраженные в Дополнении

№ 6, остаются без изменения.

1. Порядковый номер сделки

2.1. Цена (сумма в долларах США)

Не более 40

000 000 долларов США

2.2. Цена (сумма в рублях)

Не более 2

278 000 000 рублей

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Гарант)

«SOCIÉTÉ GÉNÉRALE EXPRESSBANK» AD (Кредитор)

4. Наименование выгодоприобретателя

«ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас» АД (Заемщик)

5. Название сделки

Договор гарантии (далее – Гарантия)

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

6. Предмет сделки

Гарант безотзывно и безусловно гарантирует Кредитору надлежащее и своевременное исполне-
ние Заемщиком всех обязательств Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору о выда-
че банковских гарантий и аккредитивов (далее – Кредитный договор) на общую сумму до
40

000

000 долларов США путем выпуска/открытия Кредитором по просьбе Заемщика гарантий и

аккредитивов  (в  долларах  США,  евро  или  болгарских  левах),  а  также  обязуется  уплатить  все
начисленные  проценты,  штрафы,  вознаграждения,  документально  подтвержденные  расходы,  из-
держки  и  другие  суммы,  подлежащие  уплате  (или  указанные  в  качестве  подлежащих  уплате)
Кредитору по Кредитному договору или в связи с ним.

7. Заинтересованное лицо, основания при-
знания лица заинтересованным в соверше-
нии сделки

Воробьев Вадим Николаевич - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Председа-

телем Наблюдательного совета «ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас» АД.

8. Иные существенные условия сделки

Гарантия прекращается в день, в который все платежные обязательства Заемщика и Гаранта по
Кредитному договору и Гарантии безусловно и безотзывно исполнены и погашены в полном
объеме.
Гарантия регулируется и толкуется в соответствии с правом Англии.

1. Порядковый номер сделки

2.1. Цена (сумма в долларах США)

000 000 долларов США; сумма вознаграждения не более 732 000

долларов США. НДС не

облагается

2.2. Цена (сумма в рублях)

278 000 000 рублей; сумма вознаграждения не более 41 687 400 рублей. НДС не облагается

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Гарант)

«ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас» АД (Должник)

4. Наименование выгодоприобретателей

5. Название сделки

Договор возмещения (далее – Договор)

6. Предмет сделки

Стороны заключили Договор в связи с Договором гарантии (далее - Гарантия), заключаемым
Гарантом и

″SOCIETE GENERALE EXPRESSBANK” AD (далее - Банк) в целях обеспечения исполнения

обязательств Должника перед Банком по Кредитному договору о выдаче банковских гарантий и
аккредитивов, заключенному в дату Гарантии (или близкую к ней дату), на общую сумму до
40

000 000 долларов США (далее – Кредитный договор). В соответствии с Гарантией, помимо

суммы задолженности по кредиту, Гарант также обязуется уплатить Банку все начисленные про-
центы, штрафы, вознаграждения, документально подтвержденные расходы, издержки и другие
суммы, подлежащие уплате (или указанные в качестве подлежащих уплате) Банку по Кредитному
договору или в связи с ним.
Стороны пришли к соглашению считать суммы, уплаченные Гарантом Банку в качестве исполне-
ния обязательств по Гарантии, суммами, подлежащими возврату Должником Гаранту с уплатой за
их использование процентов на условиях, в сроки и порядке, определяемые Договором.

7. Заинтересованное лицо, основания при-
знания лица заинтересованным в соверше-
нии сделки

Воробьев Вадим Николаевич - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Председа-

телем Наблюдательного совета «ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас» АД.

8. Иные существенные условия сделки

Должник обязуется уплатить Гаранту вознаграждение за оказание услуги по обеспечению обяза-
тельства Должника Гарантией. Стоимость услуги по обеспечению обязательства Должника Гаран-
тией составляет 0,61% годовых от суммы покрываемых Гарантией обязательств Должника перед
Банком  по  Кредитному  договору,  исчисленных  за  каждый  день  расчетного  периода.  Указанная
ставка  не  меняется  в  течение  срока  действия  Договора,  если  Сторонами  письменно  в  соответ-
ствующей форме не оговорено иное. При расчете суммы платежа за оказание услуги по обеспе-
чению  обязательства  Должника  Гарантией  используется  фактическое  количество  дней  в  году
(365/366).
Должник уплачивает Гаранту проценты из расчета LIBOR 3M+3% годовых на сумму средств, пере-
численных Гарантом Банку в качестве исполнения обязательств по Гарантии. «LIBOR 3M» означает
относительно любой выплаты ставку, по которой ведущие банки предлагают на Лондонском меж-
банковском рынке депозиты в долларах США на срок 3 месяца за два рабочих дня до исполнения
Гарантом обязательств по Гарантии.
Договор вступает в силу с даты его подписания и  действует до полного исполнения  Сторонами
принятых на себя обязательств.

1. Порядковый номер сделки

2.1. Цена (сумма в долларах США)

662 100,46 долларов США

2.2. Цена (сумма в рублях)

600 000 000 рублей

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Продавец)

ИООО «ЛУКОЙЛ Белоруссия» (Покупатель)

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

4. Наименование выгодоприобретателей

5. Название сделки

Контракт на поставку (далее - Контракт)

6. Предмет сделки

Контракт предусматривает поставку Продавцом Покупателю на условиях DAP НП «Гомель» товара:
топливо дизельное до 100

000 метрических тонн следующих заводов-изготовителей:

ООО

«ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез», ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез». Сроки поставки:

с даты подписания Контракта по 31.05.2018 включительно в соответствии с объемом поставок,
согласуемым Cторонами ежемесячно. Общая стоимость Контракта в российских рублях, рассчи-
танная по усредненной цене поставляемого товара, составляет 2

600 000 000 российских рублей.

7. Заинтересованное лицо, основания при-
знания лица заинтересованным в соверше-
нии сделки

Пашаев Олег Давидович - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Председателем

Наблюдательного совета ИООО «ЛУКОЙЛ Белоруссия».

8. Иные существенные условия сделки

Расчет цены, условия оплаты и качество товара определяются в соответствии с Приложениями

№ 1

и 2, являющимися неотъемлемой частью Контракта.
Право собственности на товар и все риски случайной гибели или случайного повреждения товара
переходят на Покупателя в момент оформления Акта приема-сдачи нефтепродукта (дата Акта
приема-сдачи нефтепродукта).
Срок действия Контракта: с даты подписания Контракта до полного выполнения Сторонами обяза-
тельств по Контракту.

1. Порядковый номер сделки

2.1. Цена (сумма в турецких лирах)

Сумма линии - 170

000 000 турецких лир, кроме того, проценты не более чем 4 250 000 турецких

лир

2.2. Цена (сумма в рублях)

Сумма линии – 2 809 913

000 рублей, кроме того, проценты не более чем 70 247 825 рублей

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Поручитель)

Citibank Anonim Şirketi (Банк)

4. Наименование выгодоприобретателя

LUKOIL EURASIA PETROL ANONIM ŞIRKETI (Принципал)

5. Название сделки

Второе дополнительное соглашение (далее –Дополнительное соглашение) к Корпоративному
поручительству по определенным обязательствам от 12.10.2015

№ 1510488 (далее – Поручительство)

6. Предмет сделки

В  соответствии  с  Поручительством  и  Первым  дополнительным  соглашением  к  нему  Поручитель
гарантирует Банку надлежащее и своевременное исполнение всех обязательств Принципала по
Кредитному договору, заключенному между Принципалом и Банком (далее – Кредитный договор)
со сроком кредитной линии на ту из нижеследующих дат, которая наступит первой: 13.07.2018 или в
дату,  когда  все  платежные  обязательства  Принципала  и  Поручителя  по  Кредитному  договору  и
Поручительству  были  безусловно  и  безотзывно  исполнены  и  погашены  в  полном  размере,  на
сумму  в  турецких  лирах,  не  превышающую  50

000 000 долларов США, плюс все начисленные

проценты, штрафы, комиссии и документально подтвержденные затраты, расходы и прочие сум-
мы, подлежащие уплате (или заявленные как подлежащие уплате) Банку по Кредитному договору,
и обязуется в случае неуплаты Принципалом в установленный срок какой-либо суммы в соответ-
ствии или в связи с Кредитным договором уплатить эту сумму Банку по его требованию в течение
пяти (5) рабочих дней с момента предъявления Банком Поручителю такого требования.
В соответствии с Дополнительным соглашением к Поручительству в связи с изменениями, вноси-
мыми в Кредитный договор:
- общая сумма кредитной линии изменена с эквивалента в турецких лирах, равного
50

000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США, на 170 000 000 (Сто семьдесят миллионов) ту-

рецких лир (без привязки к долларам США);
- изменена дата прекращения Поручительства: Поручительство прекращает свое действие на ту
из нижеследующих дат, которая наступит первой: 12.07.2019 (при этом такое прекращение не
освобождает Поручителя от его обязательств в отношении требований и претензий, которые Банк
выдвинул до такой даты или в эту дату); в дату, когда все платежные обязательства Принципала и
Поручителя по Кредитному договору и Поручительству, соответственно, были безусловно и безот-
зывно исполнены и погашены в полном размере.

7. Заинтересованное лицо, основания при-
знания лица заинтересованным в соверше-
нии сделки

Пашаев Олег Давидович - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Председателем

Совета директоров LUKOIL EURASIA PETROL ANONIM ŞIRKETI.

8. Иные существенные условия сделки

Поручительство, его толкование и любые внедоговорные обязательства, возникающие на его
основе или в связи с ним, регулируется английским правом.

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

1. Порядковый номер сделки

2.1. Цена (сумма в турецких лирах)

Сумма линии - 170

000 000 турецких лир, кроме того, проценты не более чем 4 250 000 турецких

лир; сумма вознаграждения - 1

017 484,86 турецких лир

2.2. Цена (сумма в рублях)

Сумма линии – 2 809 913

000 рублей, кроме того, проценты не более чем 70 247 825 рублей; сумма

вознаграждения – 16

817 905,50 рублей

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Поручитель)

LUKOIL EURASIA PETROL ANONIM ŞIRKETI (Должник)

4. Наименование выгодоприобретателей

5. Название сделки

Дополнительное соглашение к Договору возмещения от 12.10.2015

№ 1510468 (далее – Договор)

6. Предмет сделки

Стороны заключили Договор в связи с Корпоративным поручительством по определенным обяза-
тельствам (Договор поручительства) между Поручителем и Citibank Anonim Şirketi (Банк), заключа-
емым в качестве обеспечения исполнения обязательств Должника перед Банком по Кредитному
договору (Кредитная линия в Турецких Лирах) на сумму, в совокупности не превышающую
50

000 000 долларов США (далее - Кредитный договор), кроме того процентов, неустоек, пеней,

штрафов и других гарантированных выплат.
Стороны пришли к соглашению считать сумму, уплаченную Поручителем Банку в качестве испол-
нения обязательств по Договору поручительства, суммой, подлежащей возврату Должником Пору-
чителю с уплатой за ее использование процентов на условиях, в сроки и порядке, определяемые
Договором.
В соответствии с Дополнительным соглашением к Договору:
- пункт 1.1 Договора излагается в новой редакции, согласно которой сумма обязательств Должника
перед Банком по Кредитному договору в совокупности не превышает 170

000 000 турецких лир,

кроме того проценты, неустойки, пени, штрафы и другие гарантированные выплаты;
- в связи с продлением срока действия Договора поручительства, произведенного на основании
Второго дополнительного соглашения к нему, Должник обязуется в течение 180 календарных дней
с момента подписания Дополнительного соглашения произвести оплату вознаграждения Поручи-
телю в сумме 1

017 484,86 турецких лир. Оплата вознаграждения осуществляется Должником в

долларах США путем пересчета турецких лир в доллары США через официальные курсы рубля
Российской Федерации к турецким лирам и доллару США, установленные Центральным банком
Российской Федерации на дату оказания услуги.

7. Заинтересованное лицо, основания при-
знания лица заинтересованным в соверше-
нии сделки

Пашаев Олег Давидович - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Председателем

Совета директоров LUKOIL EURASIA PETROL ANONIM ŞIRKETI.

8. Иные существенные условия сделки

Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

1. Порядковый номер сделки

2.1. Цена (сумма в долларах США)

Сумма кредитной линии 300

000 000 долларов США, кроме того, проценты не более чем

360 000 долларов США

2.2. Цена (сумма в рублях)

Сумма кредитной линии 18

018 000 000 рублей, кроме того, проценты не более чем

463 061 600 рублей

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Поручитель)

ING BANK N.V., DUBLIN BRANCH (Кредитор)

4. Наименование выгодоприобретателя

LUKINTER FINANCE B.V. (Заемщик)

5. Название сделки

Дополнительное соглашение

№ 2 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору поручитель-

ства от 09.09.2015

№ 1510442 (далее – Поручительство)

6. Предмет сделки

В соответствии с Поручительством и Дополнительным соглашением

№ 1 к нему Поручитель обязу-

ется отвечать перед Кредитором солидарно с Заемщиком за полное, надлежащее и своевремен-
ное исполнение всех обязательств Заемщика по Договору о предоставлении подтвержденной
возобновляемой кредитной линии на сумму 300

000 000 долларов США от 09.09.2015, заключенно-

му  между  Заемщиком  и  Кредитором  (далее  –  Кредитный  договор),  со  сроком  кредитной  линии,
составляющим 24 месяца с даты подписания Кредитного договора, включая затраты, расходы и
убытки, подлежащие оплате Кредитору по Кредитному договору, и обязуется в случае неуплаты
Заемщиком в установленный срок какой-либо суммы обеспечиваемых обязательств уплатить эту
сумму  Кредитору  по  его  требованию  в  течение  пяти  (5)  рабочих  дней  с  момента  предъявления
Кредитором Поручителю такого требования.
В соответствии с Дополнительным соглашением к Поручительству определение Кредитного дого-
вора излагается в новой редакции, учитывающей  изменение срока кредитной линии до 48 меся-
цев с даты подписания Кредитного договора.

Приложения к Годовому отчету 2017

ПРИЛОЖЕНИЯ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ 2017

7. Заинтересованные лица, основания при-
знания лиц заинтересованными в соверше-
нии сделки

Матыцын Александр Кузьмич - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Председа-

телем Наблюдательного совета LUKINTER FINANCE B.V.
Никитин Станислав Георгиевич - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является членом

Наблюдательного совета LUKINTER FINANCE B.V.
Хоба Любовь Николаевна – член Совета директоров ПАО

«ЛУКОЙЛ» является супругой Матыцына

Александра Кузьмича - Председателя Наблюдательного совета LUKINTER FINANCE B.V.

8. Иные существенные условия сделки

Все иные положения Поручительства остаются без изменений и полностью сохраняют свою силу
и действие.
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

1. Порядковый номер сделки

2.1. Цена (сумма в долларах США)

Сумма кредитной линии 300

000 000 долларов США, кроме того, проценты не более чем на

360 000 долларов США, сумма вознаграждения не более 2 640 000 долларов США

2.2. Цена (сумма в рублях)

Сумма кредитной линии 18

018 000 000 рублей, кроме того, проценты не более чем

463 061 600 рублей, сумма вознаграждения не более 158 558 400 рублей

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Поручитель)

LUKINTER FINANCE B.V. (Должник)

4. Наименование выгодоприобретателей

5. Название сделки

Дополнительное соглашение к Договору возмещения от 09.09.2015

№ 1510417 (далее – Договор)

6. Предмет сделки

Стороны заключили Договор и Дополнительные соглашения к нему

№№ 1-2 в связи с Договором

поручительства от 09.09.2015

№1510442 между Поручителем и ING BANK N.V., DUBLIN BRANCH (Банк),

заключенным в качестве обеспечения исполнения обязательств Должника перед Банком по Кре-
дитному договору о предоставлении подтвержденной возобновляемой кредитной линии на сумму
300

000 000 долларов США (далее - Кредитный договор), кроме того, процентов, неустоек, пеней,

штрафов и других гарантированных выплат.
Стороны пришли к соглашению считать сумму, уплаченную Поручителем Банку в качестве испол-
нения обязательств по Договору поручительства, суммой, подлежащей возврату Должником Пору-
чителю с уплатой за ее использование процентов на условиях, в сроки и порядке, определяемые
Договором.
В соответствии с Дополнительным соглашением к Договору в связи с продлением срока дей-
ствия Договора поручительства на основании Дополнительного соглашения

№ 2 к нему пункт 3.2

Договора  излагается  в  новой  редакции,  согласно  которой    стоимость  услуги  по  обеспечению
обязательства Должника поручительством составляет 0,88% годовых от суммы покрываемых по-
ручительством  обязательств  Должника  перед  Банком  по  Кредитному  договору,  исчисленных  за
каждый день расчетного периода. Указанная ставка не меняется в течение срока действия Дого-
вора, если Сторонами письменно в соответствующей форме не оговорено иное. При расчете сум-
мы  платежа  на  оказание  услуги  по  обеспечению  обязательства  Должника  поручительством  ис-
пользуется фактическое количество дней в году (365/366)

7. Заинтересованные лица, основания при-
знания лиц заинтересованными в соверше-
нии сделки

Матыцын Александр Кузьмич - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является Председа-

телем Наблюдательного совета LUKINTER FINANCE B.V.
Никитин Станислав Георгиевич - член Правления ПАО

«ЛУКОЙЛ» одновременно является членом

Наблюдательного совета LUKINTER FINANCE B.V.
Хоба Любовь Николаевна – член Совета директоров ПАО

«ЛУКОЙЛ» является супругой Матыцына

Александра Кузьмича - Председателя Наблюдательного совета LUKINTER FINANCE B.V.

8. Иные существенные условия сделки

Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

1. Порядковый номер сделки

2.1. Цена (сумма в долларах США)

Ориентировочно цена сделки составит до 3

062 155 726,03 долларов США (сумма основного долга -

до 3 000

000 000 долларов США, сумма начисленных процентов - не более чем

155 726,03 долларов США)

2.2. Цена (сумма в рублях)

Ориентировочно цена сделки составит до 180

789 674 064,81 рублей (сумма основного долга –

177

120 000 000 рублей, сумма начисленных процентов - не более чем 3 669 674 064,81 рублей)

3. Наименование сторон

ПАО

«ЛУКОЙЛ» (Займодавец)

LUKINTER FINANCE B.V. (Заемщик)

4. Наименование выгодоприобретателей

5. Название сделки

Соглашение о порядке предоставления и погашения займов (далее – Соглашение)

содержание .. 22 23 24 25 ..