ПАО "КУЙБЫШЕВАЗОТ". Устав и внутренние документы (до 2023 года)

4.7. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в

форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента

открытия общего собрания и до его закрытия, а если решением общего собрания,

определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения,

принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании - с момента открытия

общего собрания и до момента начала подсчёта голосов по вопросам повестки дня

общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о

порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего

собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется

кворум) и до закрытия общего собрания

(начала подсчёта голосов) лицам, не

проголосовавшим до этого момента, порядком ведения общего собрания должно быть

предоставлено время для голосования.

5. РЕГЛАМЕНТ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

5.1. Собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры,

обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих

акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица,

зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе лица, бюллетени которых

получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в форме заочного голосования, считаются лица, бюллетени

которых получены до даты окончания приема бюллетеней. Принявшими участие в

общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с

правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам,

осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если

сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения

общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при

проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

5.2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,

голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение

кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом

отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым

осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по

вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для

принятия которого кворум имеется.

В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни

по одному из вопросов, включённых в повестку дня общего собрания, открытие

собрания может быть перенесено по решению президиума собрания, но не более чем

на два часа. Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров

или его заместитель, или любой член президиума, определенный советом директоров

общества. Председатель собрания (председательствующий):

официально объявляет об открытии собрания и завершении его работы;

выступает в роли ведущего собрания (если эта функция не передается

кому-либо из членов президиума или техническому ведущему),

предоставляет слово участникам собрания в соответствующей

очередности, объявляет о завершении работы собрания по данному

пункту повестки дня, следит за соответствием выступлений по повестке

дня и т.п.;

контролирует выполнение регламента собрания в целом и временного

регламента выступлений;

предоставляет слово в соответствующих случаях представителям

рабочих органов собрания;

дает необходимые указания и поручения секретариату;

распространяет документы собрания и заявления президиума собрания;

принимает меры по поддержанию или восстановлению порядка на

собрании;

располагает в соответствующих случаях правом лишить слова участника

собрания;

в соответствии с регламентом объявляет о начале и завершении

перерывов в работе собрания;

подписывает протоколы собрания.

5.3. Работой собрания в целом руководит его президиум, являющийся высшим

рабочим органом собрания. Наряду с президиумом рабочими органами собрания

являются секретариат и счетная комиссия.

Президиум формируется решением совета директоров общества, а в

соответствующих случаях - инициаторами собрания.

5.4. Президиум собрания акционеров:

осуществляет на коллегиальной основе общее руководство собранием;

координирует деятельность других рабочих органов собрания;

реализует

право

толкования

норм

регламента

собрания,

предусмотренного настоящим положением, а также порядок работы

собрания в случаях, не предусмотренных указанным регламентом;

выступает в роли конфликтной комиссии, принимая все возможные меры

для поиска компромиссов между конфронтационными группами

участников собрания;

располагает правом установления перерывов в работе собрания;

анализирует вопросы и заявления, поступившие в адрес собрания,

обобщает и классифицирует их, и в соответствующих случаях формирует

коллективное мнение президиума по конкретному вопросу;

располагает правом изменения последовательности рассмотрения

вопросов, зафиксированных в повестке дня собрания;

5.5. Процедура открытия собрания включает:

объявление кворума для начала общего собрания акционеров;

объявление повестки дня общего собрания акционеров;

представление участникам собрания членов президиума, технического

ведущего, секретаря собрания;

установление порядка ведения общего собрания (определяется

голосованием).

5.6. Выступления участников собрания должны соответствовать следующим

требованиям:

формальное и содержательное соответствие обсуждаемому пункту

повестки дня и сформулированной ведущим собрания проблеме;

соответствие пределам установленного временного регламента;

соответствие общепринятым нормам использования лексики и общего

поведения во время выступления, недопущение высказываний

оскорбительного характера в адрес участников собрания, акционеров и

работников общества;

безусловное положительное реагирование на замечания ведущего.

Указанные требования распространяются на всех участников собрания,

включая членов президиума.

5.7. Выступления участников собрания инициируются подачей заявки

(записки) в президиум. В заявке, подписываемой участником собрания, указываются:

имя, (фамилия), наименование акционера;

вопрос повестки дня, по которому намечено выступление (указывается

формулировка

или

номер

вопроса

по

запланированной

последовательности).

Участник собрания вправе подать заявку на выступление не ранее

официального открытия собрания в порядке, предусмотренном настоящим

положением.

5.8. Секретариат формируется решением совета директоров.

5.9. Секретариатом обеспечивается техническое обслуживание работы

собрания, в том числе:

стенографирование;

сбор заявлений участников собрания;

передача вопросов участников собрания в президиум;

выполнение поручений членов президиума;

реализация технических функций во время перерывов;

составление протокола собрания.

Руководитель секретариата, утверждаемый решением совета директоров,

является ответственным секретарем собрания. В составе секретариата могут быть

технические работники

(стенографистки, инженеры и др.), не являющиеся

акционерами общества.

5.10. Право голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности,

осуществляется одним из участников долевой собственности или их общим

представителем по доверенности.

5.11. Голосование по вопросам повестки дня на общем собрании акционеров

общества осуществляется только бюллетенями.

5.12. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается советом

директоров общества.

5.13. Бюллетень должен содержать:

полное фирменное наименование общества и место его нахождения;

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное

голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров или в случае

проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования

дату окончания приема бюллетеней для голосования;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),

голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные

формулировками "за", "против" или "воздержался" упоминание о том,

что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим

право на участие в общем собрании акционеров, или его представителем;

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для

голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа

кумулятивного голосования;

В бюллетене для голосования, которым осуществляется голосование по

вопросу об утверждении устава общества в новой редакции, по вопросу

об утверждении внутреннего документа общества, по вопросам об

утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности общества или иного документа общества может

содержаться ссылка на проекты устава общества в новой редакции,

внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой

бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа

общества, входящие в состав информации

(материалов), подлежащей

(подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в

общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.

Включение в бюллетень для голосования текстов указанных документов

в этом случае не требуется. Указанный порядок применяется также в

случаях голосования по вопросу об утверждении изменений и

(или)

дополнений, вносимых в устав общества, утверждении внутреннего

документа общества в новой редакции, утверждении изменений и (или)

дополнений, вносимых во внутренний документ общества.

5.14. При подсчете результатов голосования бюллетенями, счетной комиссией в

расчет принимаются все бюллетени, кроме недействительных.

Недействительными признаются:

бюллетени, в которых не зачеркнут ни один из трех вариантов

голосования акционера по данному вопросу;

бюллетени, в которых зачеркнуты одновременно все три варианта

голосования по данному вопросу;

бюллетени, в которых зачеркнут только один вариант голосования по

данному вопросу;

бюллетени, в которых отсутствует подпись акционера;

бюллетени по кумулятивному голосованию, если сумма распределенных

кандидатам голосов будет больше, чем число голосов, которыми может

голосовать акционер.

Перед началом обсуждения вопроса об избрании

(образовании) органа

общества, члены которого избираются кумулятивным голосованием, до сведения лиц,

присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе

голосов, отданных за каждого из кандидатов, избираемых в состав органа общества

кумулятивным голосованием, по бюллетеням, которые получены или электронная

форма которых заполнена на сайте в сети "Интернет", не позднее чем за два дня до

даты проведения общего собрания.

5.15. По итогам работы собрания составляется протокол. Протокол собрания

составляется

экземплярах с соблюдением сроков, установленных

законодательством Российской Федерации. Оба экземпляра подписываются

председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания

акционеров.

5.16. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

полное фирменное наименование, место нахождения и адрес общества;

вид общего собрания

(годовое, внеочередное, повторное годовое,

повторное внеочередное);

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем

собрании;

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания

(адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на

участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в

форме собрания, а если решения, принятые общим собранием, и итоги

голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала

подсчета голосов;

почтовый адрес (адреса), по которым направлялись (могли направляться)

заполненные бюллетени для голосования при проведении общего

собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего

собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным

в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем

направления в общество заполненных бюллетеней;

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц,

имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу

повестки дня общего собрания;

число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по

каждому вопросу повестки дня общего собрания;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем

собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с

указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования

("за",

"против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего

собрания, по которому имелся кворум;

формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу

повестки дня общего собрания;

основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому

вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

председательствующий на общем собрании (президиум общего собрания)

и секретарь общего собрания;

лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц,

присутствовавших при их принятии;

дата составления протокола общего собрания.

В случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в

устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой

редакции), ограничивающих права акционеров

- владельцев определенного типа

привилегированных акций, или вопрос о принятии решения, являющегося в

соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" основанием для

внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права

акционеров - владельцев определенного типа привилегированных акций, в протоколе

общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем

собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица,

включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании,

без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым

ограничивались;

число голосов, приходившихся на голосующие по указанному вопросу

акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям

общества каждого типа, права по которым ограничивались;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали владельцы

привилегированных акций общества каждого типа, права по которым

ограничивались, включенные в список лиц, имеющих право на участие в

общем собрании;

число голосов, приходившихся на привилегированные акции общества

каждого типа, права по которым ограничивались;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица,

принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по

привилегированным акциям, права по которым ограничивались, и

отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа,

права по которым ограничивались, которыми обладали лица, принявшие

участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов

голосования ("за", "против" и "воздержался"), за исключением голосов по

привилегированным акциям, права по которым ограничивались, и

отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа,

права по которым ограничивались, отданных по указанному вопросу за

каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался").

К протоколу могут быть приобщены тексты выступлений

(заявлений,

сообщений, меморандумов и т.п.) участников собрания, направивших их в адрес

президиума собрания. Решение о приобщении указанных материалов к протоколу

(депонирование в досье собрания) принимает президиум собрания.

Выписка из протокола общего собрания или из протокола об итогах

голосования на общем собрании может быть подписана председательствующим на

общем собрании и (или) секретарем общего собрания, лицом, занимающим должность

(осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, или

иным лицом (лицами), уполномоченным (уполномоченными) обществом.

5.17. В связи с тем, что количество акционеров общества составляет более 500

(Пятьсот), функции счетной комиссии по договору осуществляет регистратор

общества. Порядок взаимодействия регистратора с обществом, размер оплаты услуг

регистратора по исполнению им функций счетной комиссии общества и

ответственность за их неисполнение или ненадлежащее исполнение устанавливаются

договором, заключенным обществом с регистратором.

5.18. Регистратор при осуществлении им функций счетной комиссии:

проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем

собрании акционеров;

определяет кворум общего собрания акционеров;

разъясняет вопросы, возникшие в связи с реализацией акционерами (их

представителями) права голоса на собрании;

разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на

голосование;

обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на

участие в голосовании;

подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

определяет количество акций, приобретённых и выкупленных обществом

и не участвующих в подсчете голосов;

передает в архив общества бюллетени для голосования;

выполняет иные действия в соответствии с законодательством

Российской Федерации.

По итогам голосования регистратор составляет протокол об итогах голосования

с соблюдением установленной законодательством Российской Федерации формы и

обязательных реквизитов.

Протокол об итогах голосования составляется в сроки, установленные

законодательством Российской Федерации.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола

общего собрания акционеров, в течение

3-х дней бюллетени для голосования

опечатываются регистратором и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего

собрания акционеров.

Регистратор при исполнении функций счетной комиссии общества является

независимым рабочим органом собрания. Президиум не вправе вмешиваться в

деятельность регистратора при исполнении им функций счетной комиссии.

В помещении при подведении итогов голосования должны находиться только

работники регистратора, назначенные им для исполнения функций члена счетной

комиссии общества.

Сведения, полученные работником регистратора при исполнении им функций

члена счетной комиссии общества в процессе обработки результатов голосования

(подсчете голосов и заполнения протоколов), являются строго конфиденциальными.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут

оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование,

а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих

право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования

в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания

акционеров, не позднее

(4) четырех рабочих дней после даты закрытия общего

собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего

собрания акционеров в форме заочного голосования.

В случае, если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в

общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества

лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об

итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с

правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для

предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным

бумагам.

Каждый участник общего собрания акционеров в праве до завершения

соответствующего собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня,

заверенного регистратором, выполняющим функции счетной комиссии. Общество

предоставляет любому лицу, принимающему участие в общем собрании, возможность

изготовления за счет Общества копии заполненного бюллетеня.

6. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ

6.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения

собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки

дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем

проведения заочного голосования.

6.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об

избрании совета директоров общества, утверждении аудитора общества, а также иные

вопросы, предусмотренные уставом общества, не может проводиться в форме заочного

голосования.

6.3. Не может быть проведено путем проведения заочного голосования

повторное общее собрание акционеров взамен несостоявшегося общего собрания

акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

6.4. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров,

которое проводится путем проведения заочного голосования, осуществляется

бюллетенями для голосования.

6.5. Бюллетени, подписанные представителями лиц, включенных в список для

участия в общем собрании акционеров общества, и действующими на основании

доверенностей, должны сопровождаться доверенностями или их надлежаще

заверенными копиями. В случае, если доверенность выдана в порядке передоверия,

помимо нее или ее копии представляется также доверенность, на основании которой

она выдана, или ее надлежаще заверенная копия. Доверенность должна быть

оформлена в соответствии с требованиями, определенными п.

4.3. настоящего

положения. В случае несоблюдения требований, установленных настоящим пунктом,

бюллетени для голосования, подписанные представителями, действующими на

сновании доверенностей, не учитываются.

6.6. В случае получения обществом двух или более заполненных бюллетеней

одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания

голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по

такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными.

6.7. Наличие кворума определяется для каждого вопроса повестки дня с разным

составом голосующих.

Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования,

считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали

акционеры

- владельцы в совокупности не менее половины голосующих акций

общества.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Настоящее положение утверждается общим собранием акционеров

общества.

7.2. Изменения и дополнения к настоящему положению вносятся на

рассмотрение совета директоров общества, который обобщает их и выносит на

утверждение общего собрания акционеров общества.

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о совете директоров

Настоящее положение «О совете директоров ПАО «КуйбышевАзотªª (далее - положение)

в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от

26.12.1995 г.

№ 208-ФЗ “Об акционерных обществах”

(далее Федеральный закон

«Об

акционерных обществахª) и уставом ПАО «КуйбышевАзотª определяет порядок деятельности

совета директоров ПАО «КуйбышевАзотª.

Статья 2. Термины и определения

2.1.

Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в

том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации, если иное не

предусмотрено настоящим положением.

2.2.

Далее в настоящем положении Публичное акционерное общество «КуйбышевАзотª

именуется - «обществоª.

Статья 3. Совет директоров

3.1. Совет директоров является коллегиальным органом управления общества,

осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов,

отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания

акционеров общества (далее - общее собрание акционеров).

3.2. Совет директоров своим решением создаёт профильные комитеты по основным

направлениям его деятельности, утверждает положения о них и при необходимости вносит в них

изменения, а также формирует состав таких комитетов из числа членов совета директоров, в том

числе назначает руководителей комитетов.

II. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности директоров

4.1. Целями деятельности совета директоров являются:

1) обеспечение достижения обществом максимальной прибыли, увеличение стоимости

активов и капитализации общества;

2) защита прав и законных интересов акционеров;

3) осуществление постоянного контроля за деятельностью исполнительных органов

общества;

4) обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об

обществе.

4.2. Для реализации целей деятельности совет директоров общества обязан

руководствоваться следующими принципами:

1) принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

2) недопустимости ограничения прав акционеров общества;

3) достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом

директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров

общества.

Статья 5. Задачи деятельности совета директоров

Для реализации целей деятельности совет директоров, в пределах своей компетенции,

решает следующие задачи:

1) определяет стратегию и приоритетные направления деятельности общества;

2) контролирует исполнение решений общего собрания акционеров;

3) создаёт и руководит работой профильных комитетов;

4) оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность

общества, а также принимает меры по их минимизации;

5) утверждает бюджет общества и контролирует его исполнение;

6) проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;

7) предварительно утверждает годовой отчёт общества;

8) выдает рекомендации общему собранию общества по распределению прибыли и

убытков, в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, по

размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам совета директоров;

9) принимает решения об участии, о прекращении участия, а также об изменении доли

участия общества в других организациях, кроме решения об участии в финансово-

промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих

организаций;

10) определяет информационную политику общества, осуществляет контроль за

деятельностью исполнительных органов;

11) определяет кадровую политику общества;

12) организует и контролирует применение органами управления общества «Кодекса

корпоративного управленияª, рекомендованного Банком России;

13) определяет принципы и подходы к организации в обществе управления рисками,

внутреннего контроля и внутреннего аудита;

14) утверждает руководителя отдела внутреннего аудита, положение о нем, бюджет и

план работы отдела внутреннего аудита;

15) утверждает бюджет совета директоров на очередной год;

16) решает иные задачи в рамках своей компетенции, определенной уставом общества.

Статья 6. Права члена совета директоров

Член совета директоров имеет право:

1) требовать от должностных лиц и работников общества любую связанную с

деятельностью общества информацию (документы и материалы) в установленном

настоящим положением порядке;

2) получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию

расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в

размере, установленном положением

«О вознаграждениях и компенсациях,

выплачиваемых членам совета директоров ПАО «КуйбышевАзотªª;

3) знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других органов

управления общества и получать их копии;

4) требовать внесения в протокол заседания совета директоров общества своего

особого мнения по вопросам повестки дня;

5) быть членом не более двух комитетов совета директоров общества;

6) принимать участие в заседаниях комитетов совета директоров общества;

Статья 7. Обязанности члена совета директоров

Член совета директоров обязан:

1) быть лояльным к обществу;

2) действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета

директоров;

3) действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел

общества;

4) действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров,

должностных и других лиц;

5) не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о

деятельности общества;

6) инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов, а

также, в случае вхождения в состав какого-либо профильного комитета, заседания

такого комитета;

7) участвовать в заседаниях совета директоров, а также, в случае вхождения в состав

какого-либо профильного комитета, в заседаниях такого комитета;

8) участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по

вопросам повестки дня его заседаний, а также, в случае вхождения в состав какого-

либо профильного комитета, по вопросам повестки дня заседания такого комитета;

9) принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую

информацию (материалы), и доводить до сведения всех членов совета директоров

всю без исключения, известную ему, информацию, имеющую отношение к

принимаемым решениям;

10) при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

11) незамедлительно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в

ней;

12) доводить до сведения совета директоров информацию о предполагаемых сделках, в

совершении которых он может быть признан заинтересованным;

13) воздержаться от голосования по любому вопросу, по которому у него есть

конфликт интересов;

14) участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых и

рассматриваемых советом директоров;

15) готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности

общества по поручению совета директоров, а также по собственной инициативе;

16) сообщать совету директоров ставшие ему известными факты нарушения

работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава,

положений, правил и инструкций общества;

17) готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его

компетенцию;

18) определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в

том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков)

общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению)

дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

19) присутствовать на общих собраниях акционеров и отвечать на вопросы участников

общих собраний;

20) информировать общество о его привлечении к административной ответственности

за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или

уголовной ответственности

(наличии судимости) за преступления в сфере

экономики или за преступления против государственной власти;

21) информировать общество о занятии им должностей в органах управления иных

коммерческих организаций, в том числе в период, когда в отношении указанных

организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур

банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о

несостоятельности (банкротстве);

22) выполнять требования законодательства Российской Федерации и внутренних

нормативных документов общества об инсайдерской информации.

Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается

участием в принятии решений совета директоров.

Статья 8. Предоставление информации члену совета директоров

8.1. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета

директоров общества обеспечить предоставление ему любой информации

(документов и

материалов) о деятельности общества в течение 3 (трех) рабочих дней, а также копий или

возможность копирования документов и материалов.

Запрос члена совета директоров о предоставлении информации (документов и материалов)

оформляется на бумажном носителе и передается лично в канцелярию общества или с помощью

почтовой связи по адресу места нахождения общества. В день поступления запроса в общество, он

подлежит регистрации канцелярией общества. Запрос должен содержать перечень информации

(документов и материалов), запрашиваемой членом совета директоров, а также способ ее

получения.

8.2. В случае не предоставления в оговоренный срок запрашиваемой членом совета ди-

ректоров общества информации, единоличный исполнительный орган общества обязан в тот же

срок дать мотивированный отказ и письменно предоставить его члену совета директоров либо со-

гласовать с соответствующим членом совета директоров новый срок предоставления такой ин-

формации.

8.3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета

директоров, обязано, по требованию члена совета директоров общества, предоставить ему

удостоверенные копии этих документов.

III. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 9. Избрание председателя совета директоров

9.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров из

их числа.

9.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества,

не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

9.3. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя.

9.4. Члены совета директоров общества избирают заместителя председателя совета

директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров во время его

отсутствия.

9.5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав

совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания председателя

совета директоров вновь избранного состава. Если председатель совета директоров предыдущего

состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета

директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров.

Статья 10. Функции председателя совета директоров

10.1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его

заседания, утверждает повестку дня этих заседаний и председательствует на них, обеспечивает на

заседаниях ведение протокола.

10.2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции

осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества.

Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров общества в его

отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета

директоров, если настоящим положением не предусмотрено иное.

10.3. Председатель совета директоров рассматривает обращения акционеров и иных лиц,

осуществляющих права по ценным бумагам, по вопросам, связанным с деятельностью совета

директоров, обеспечением реализации прав и законных интересов акционеров и иных лиц,

осуществляющих права по ценным бумагам, а также по вопросам, связанным с возникновением

корпоративных конфликтов, поступившие на имя председателя совета директоров (с указанием

заявителя и его адреса, по которому должен быть направлен ответ):

- в письменной форме в адрес места нахождения общества

- в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному на сайте

общества в сети интернет.

Ответы на указанные обращения акционеров и иных лиц, осуществляющих права по

ценным бумагам, в которых содержаться вопросы, требующие направления ответа,

предоставляются в разумные сроки в пределах компетенции председателем совета директоров и

(или) иными лицами по его поручению.

IV. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 11. Назначение секретаря совета директоров

11.1. По решению совета директоров секретарём совета директоров общества назначается

физическое лицо, требования к его квалификации определяются советом директоров общества.

С секретарем по поручению совета директоров единоличный исполнительный орган

заключает договор в случаях, когда секретарь не является штатным работником общества. Таким

договором определяются условия и размер оплаты секретарских услуг, а также предусматривается

ответственность за разглашение секретарем ставшей ему известной конфиденциальной

информации о деятельности общества. Условия такого договора, включая срок договора и условия

его прекращения, предварительно утверждаются советом директоров общества.

11.2. Совет директоров вправе в любо время переназначить секретаря совета директоров.

Статья 12. Обязанности секретаря совета директоров

12.1. Секретарь совета директоров общества обязан:

1) вести, составлять и подписывать протоколы заседаний совета директоров, делать из

них выписки и заверять их копии;

2) организовывать, осуществлять подсчет голосов и подводить итоги голосования по

решениям, принимаемым советом директоров по вопросам повестки дня заседаний,

в том числе принимаемым опросным путем (заочным голосованием);

3) вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации

совета директоров общества;

4) готовить проект повестки дня заседаний совета директоров на основе годового

плана работы совета директоров;

5) своевременно в установленные сроки сообщать членам совета директоров о

времени, месте, форме проведения и повестке дня заседаний совета директоров, а

также направлять им соответствующую информацию (материалы);

6) хранить протоколы заседаний совета директоров общества;

7) хранить бюллетени для голосования, письменные мнения, направленные в совет

директоров общества членами совета директоров для принятия решений совета

директоров по вопросам, повестки дня заседаний совета директоров, в том числе

принимаемых опросным путем (заочным голосованием);

8) исполняет иные обязанности секретаря совета директоров общества,

предусмотренные настоящим положением и иными внутренними документами

общества.

12.2. Для обеспечения деятельности секретаря совета директоров общества, бюджетом

(сметой расходов) общества должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в

размере, утверждаемом советом директоров общества.

V. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА И

КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ

ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 13. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров

Членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут

выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими

функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций

могут устанавливаться, утвержденным общим собранием акционеров общества, положением «О

вознаграждениях

и компенсациях,

выплачиваемых членам совета

директоров

ПАО «КуйбышевАзотªª.

VI. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 14. Созыв заседаний совета директоров

14.1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров

по его собственной инициативе или по требованию лиц, определённых уставом общества.

14.2. Заседание совета директоров проводятся в очной форме (в форме совместного

присутствия членов совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и приятия

решения) или в заочной форме.

При проведении заседаний совета директоров в очной форме могут использоваться

информационные и коммуникационные технологии (конференц-связь и видео-конференц-связь),

позволяющие обеспечить для членов совета директоров возможность дистанционного участия в

заседании совета директоров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по

вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения заседания совета

директоров.

14.3. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие,

должны определить:

 дату, время и место проведения заседания;

 форма проведения заседания (в очной форме или в форме заочного голосования);

 повестку дня заседания;

 формулировки вопросов, поставленных на голосование;

 перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к

заседанию, в том числе, если имеются, проекты формулировок решений по

вопросам повестки дня.

Статья 15. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания

совета директоров

15.1. О созыве заседания совета директоров общества все члены совета директоров

должны быть уведомлены секретарем совета директоров в срок не менее чем за 5 дней до

проведения заседания. В случае предъявления

(представления) требования о созыве

внеочередного общего собрания акционеров уведомление о созыве совета директоров должно

быть направлено не менее чем за 3 дня до проведения заседания.

Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в

письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой,

телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

15.2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

 указание на инициатора созыва заседания

(имя/наименование инициатора,

предъявившего требование);

 вопросы повестки дня и, если имеются, проекты формулировок решений по ним;

 мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

 форма, место и время проведения заседания.

В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам

совета директоров к заседанию, то указанная информация

(материалы) предоставляется

секретарем совета директоров членам совета директоров одновременно с уведомлением о

проведении заседания.

15.3. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка оповещения о

созыве заседания совета директоров общества, такое заседание признается правомочным, если в

нем участвуют все избранные члены совета директоров общества без учета выбывших членов

совета директоров общества.

Статья 16. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров

16.1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих

проведение заседания совета директоров общества в месте и (или) по времени, о которых члены

совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть

проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3

дней с даты несостоявшегося заседания.

16.2. Об изменении места и (или) времени заседания совета директоров все члены совета

директоров должны быть уведомлены секретарем совета директоров с учетом нормально

необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об

указанных изменениях направляется членам совета директоров в любой форме, гарантирующей

получение уведомления членом совета директоров по адресу места нахождения члена совета

директоров или по адресу получения им корреспонденции.

16.3. Повторное заседание совета директоров, не состоявшееся в течение 3 дней, не может

быть вновь перенесено.

Статья 17. Требование о созыве заседания совета директоров

Требование о созыве заседания совета директоров общества подается председателю совета

директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие

сведения:

 указание на инициатора созыва заседания

(имя/наименование инициатора,

предъявившего требование);

 вопросы повестки дня и, если имеются, проекты формулировок решений по ним;

 мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

 адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

Статья 18. Отказ в созыве заседания совета директоров

18.1. Председатель совета директоров общества не вправе отказать в созыве заседания, за

исключением случаев, когда:

 требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам,

уставу общества, настоящему положению или иному внутреннему документу

общества;

 инициатор созыва не имеет предусмотренного федеральным законом и уставом

общества права требовать созыва заседания совета директоров общества.

18.2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и

принять решение о созыве заседания совета директоров общества или об отказе в его созыве в

течение 3 дней с даты предъявления требования.

18.3. Председатель совета директоров общества обязан уведомить инициаторов созыва

заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.

18.4. Заседание совета директоров общества, созванное по требованию лиц, указанных в

уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.

Статья 19. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке

19.1. Председатель совета директоров общества по собственной инициативе обязан

созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:

1) о созыве годового общего собрания акционеров и принятии решений, необходимых

для его созыва и проведения, предусмотренных Федеральным законом

«Об

акционерных обществахª;

2) предварительного утверждения годового отчета общества;

3) рассмотрения предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня

общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества с

последующим принятием решений о включении таких вопросов в повестку дня

общего собрания, а кандидатов - в список кандидатур для голосования по выборам

в органы общества, или об отказе в таком включении;

4) о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества по требованию

аудитора общества или акционеров

(акционера), являющихся владельцами не

менее чем 10 процентов голосующих акций общества с последующим принятием

решения о созыве либо об отказе в созыве такого собрания;

5) избрания нового состава совета директоров в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществахª.

Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров общества

для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.

19.2. Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание

совета директоров общества для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание

может быть созвано любым членом совета директоров общества.

Статья 20. Заседание совета директоров

20.1. Заседания совета директоров общества проводятся по мере необходимости, но не

реже одного раза в 3 месяца.

20.2. Решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров общества

принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, за исключением

случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими

федеральными законами и уставом общества.

20.3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета

директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества

иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

20.4. В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии

решений, председатель совета директоров обладает решающим голосом.

Статья 21. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на

заседании

21.1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня

учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании

совета директоров общества.

Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю

совета директоров до проведения заседания совета директоров общества.

Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по

всем вопросам повестки дня заседания совета директоров общества, так и по отдельным вопросам.

Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и

результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена

совета директоров.

21.2. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в

информацию

(материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то

председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета

директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу

повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его

письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при

определении кворума и результатов голосования не учитывается.

Статья 22. Протоколы заседаний совета директоров

22.1. На заседании совета директоров общества ведется протокол секретарем совета

директоров, а при его отсутствии

- одним из членов совета директоров по поручению

председательствующего на заседании.

22.2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его

проведения.

В протоколе заседания указываются:

 место и время его проведения;

 лица, участвующие в заседании;

 лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня заседания;

 повестка дня заседания;

 вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

 принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим

на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и

секретарем совета директоров.

22.3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по

вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на

заседании совета директоров общества, полученные от членов совета директоров письменные

мнения по вопросам повестки дня, приобщаются в виде приложений к протоколу этого заседания.

22.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров общества по

месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных

законодательством Российской Федерации. Если такие сроки не установлены, то общество

обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров общества.

Общество обязано обеспечить акционеру (акционерам), владеющему не менее чем одним

процентом голосующих акций общества, а также членам совета директоров, аудитору общества

доступ по их требованию к протоколам заседаний совета директоров общества.

22.5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом

для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня

предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров

общества. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов

совета директоров общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий

акционеру

(акционерам), владеющему не менее чем одним процентом голосующих акций

общества, не может превышать затрат на их изготовление. Членам совета директоров и аудитору

общества данные копии предоставляются без взимания платы.

VII. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 23. Решение совета директоров

23.1. Решение совета директоров общества принимается следующими способами;

1) на заседании совета директоров;

2) на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при

определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам

повестки дня отсутствующих на заседании членов совета директоров;

3) заочным голосованием.

23.2. В случаях, когда в соответствии с уставом общества решение принимается

большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров

общества без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета

директоров понимаются умершие и лица, полномочия которых в должности членов совета

директоров общества прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями

суда.

Статья 24. Вступление в силу решения совета директоров

24.1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров общества,

вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.

24.2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в

силу с даты отправления членам совета директоров копии протокола, но не позже чем на 6-й день

с даты окончания приема бюллетеней для голосования.

VIII. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ

ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 25. Принятие решения совета директоров заочным голосованием

25.1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке,

предусмотренном данным разделом.

Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:

1) утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов общества;

2) созыв годового общего собрания акционеров общества и принятие решений,

необходимых для его созыва и проведения;

3) предварительное утверждение годового отчета общества;

4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров общества;

5) избрание и переизбрание председателя совета директоров общества;

6) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров общества предложений о

реорганизации или ликвидации общества;

7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче

полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей

организации или управляющему;

8) вопросы, связанные с поступлением в общество обязательного и добровольного

предложения;

9) вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества;

10) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров,

исполнительных органов Общества и ключевых руководящих работников.

25.2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета

директоров общества или в его отсутствие лицом его замещающим.

25.3. Решением о проведении заочного голосования должны быть определены:

 вопросы, поставленные на голосование;

 текст и форма бюллетеня для голосования;

 перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров

общества;

 дата предоставления членам совета директоров общества бюллетеней для

голосования и иной информации (материалов);

 дата окончания приема бюллетеней для голосования;

 адрес приема бюллетеней для голосования.

Бюллетени для голосования и иная информация высылаются членам совета директоров

общества заказными письмами или вручаются лично.

Статья 26. Бюллетень для голосования

26.1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

 полное фирменное наименование общества;

 дату окончания приема бюллетеней для голосования;

 адрес приема бюллетеней для голосования;

 формулировку каждого вопроса и решение по нему, поставленное на голосование,

а также варианты голосования, выраженные формулировками «заª, «противª и

«воздержалсяª;

 указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.

26.2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров,

чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

26.3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней от установленной даты

окончания приема бюллетеней составляется протокол заседания совета директоров. Указанный

протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за

правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.

Решения, принятые советом директоров заочным голосованием, доводятся до всех членов

совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола заседания совета

директоров путем вручения лично или направления им заказным письмом копии указанного

протокола.

IX. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В НАСТОЯЩЕЕ

ПОЛОЖЕНИЕ

Статья 27. Порядок утверждения и внесения изменений в настоящее положение

27.1. Настоящее положение утверждается общим собранием акционеров общества.

Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.

27.2. Предложения об изменении настоящего положения вносятся и принимаются общим

собранием акционеров в соответствии с уставом общества.

27.3. Если отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с

положениями законодательства Российской Федерации или устава общества, то такие статьи

настоящего положения утрачивают силу, и до момента внесения изменений в настоящее

положение, общество руководствуется соответствующими положениями законодательства

Российской Федерации или устава общества.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам

совета директоров ПАО «КуйбышевАзотªª разработано в соответствии с законодательством

Российской Федерации, в том числе Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об

акционерных обществах”, уставом ПАО «КуйбышевАзотª и иными внутренними документами

ПАО «КуйбышевАзотª, при этом определяет условия, размер и порядок выплаты Публичным

акционерным обществом «КуйбышевАзотª члену совета директоров Общества вознаграждения,

связанного с исполнением им обязанностей и осуществлением полномочий, предусмотренных

законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними документами

Общества, а также компенсации Обществом его денежных расходов, связанных с исполнением

вышеуказанных функций.

1.2. Для целей настоящего Положения применяются следующие термины, подлежащие

толкованию в соответствии с нижеследующими определениями:

«Обществоª

Публичное

акционерное

общество

«КуйбышевАзотª

(ПАО «КуйбышевАзотª);

«Положениеª

Настоящее положение

«О вознаграждениях и компенсациях,

выплачиваемых

членам

совета

директоров

ПАО «КуйбышевАзотªª;

Федеральный закон

Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных

«Об

акционерных

обществах”;

обществахª

«Уставª

устав ПАО «КуйбышевАзотª;

«член (члены) совета

физическое лицо (лица), избранное (избранные) в состав совета

директоровª

директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии с

Федеральным законом «Об акционерных обществахª и Уставом;

«Вознаграждениеª

денежные выплаты Обществом в пользу лица, являвшегося членом

совета директоров Общества в течение всего или части

Корпоративного года, в качестве вознаграждения за исполнение им

обязанностей и осуществление им полномочий члена совета

директоров, предусмотренных законодательством Российской

Федерации, Уставом и иными внутренними документами

Общества;

«Компенсацияª

денежные выплаты Обществом в пользу лица, являвшегося членом

совета директоров Общества в течение всего или части

Корпоративного года, в качестве компенсации его денежных

расходов, связанных с исполнением им функций члена совета

директоров Общества;

«Корпоративный годª

период времени

(срок), начинающийся включительно в дату

проведения в Обществе годового общего собрания акционеров и

оканчивающийся завершением дня (в зависимости от того что

наступит раньше):

¾ предшествующего дате проведения в Обществе

следующего по срокам годового общего собрания

акционеров; или

¾ предшествующего дате, в которую истек установленный

Уставом срок для проведения в Обществе следующего по

срокам годового общего собрания акционеров, если по

каким-либо причинам следующее годовое общее собрание

акционеров не было проведено в сроки, установленные

Уставом.

«Финансовый годª

период времени соответствующий календарному году.

«Отчетный

последний завершенный Финансовый год Общества, дата

Финансовый Годª

окончания которого приходится на период течения срока

Корпоративного года.

1.3. Вознаграждение члена совета директоров Общества состоит из фиксированной и

переменной частей (далее - «Фиксированная часть Вознагражденияª и «Переменная часть

Вознагражденияª).

1.4. Вознаграждения и Компенсации выплачиваются Обществом членам совета

директоров за счет средств чистой прибыли Общества, в том числе нераспределённой чистой

прибыли прошлых лет.

1.5. Вознаграждение и Компенсация выплачиваются Обществом члену совета директоров

только в денежной форме в рублях Российской Федерации, путем перечисления безналичных

денежных средств на соответствующий банковский счет члена совета директоров Общества,

информация о котором представлена Обществу членом совета директоров, путем подачи в

Общество заявления по форме Приложения №1 к настоящему Положению.

1.6. Рассчитанные в соответствии с настоящим Положением и уплаченные Обществом

суммы Вознаграждений и Компенсаций членам совета директоров подлежат налогообложению в

соответствии с законодательством Российской Федерации. Общество самостоятельно, если это

предусмотрено законодательством Российской Федерации, определяет такую необходимость,

исчисляет, удерживает и уплачивает соответствующие налоги и сборы, возникающие в связи с

выплатой членам совета директоров Вознаграждений и Компенсаций.

1.7. Вознаграждения и/или Компенсации не начисляются и не выплачиваются членам

совета директоров Общества (включая председателя), если они являются лицами, в отношении

которых действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен запрет на участие

на платной основе в деятельности органов управления публичных акционерных обществ или

установлены иные ограничения на получение вознаграждений и/или компенсации расходов от

публичных акционерных обществ.

1.8. Член совета директоров Общества вправе отказаться от получения Вознаграждения

полностью или в определенной части, а при ранее предоставленном отказе возобновить получение

такого Вознаграждения, путем направления соответствующего заявления на имя генерального

директора Общества.

1.9. В случае переизбрания членов совета директоров внеочередным общим собранием

акционеров, размер Вознаграждения, вновь избранных и утративших полномочия членов совета

директоров определяется пропорционально времени, в течении которого каждый из них исполнял

функции члена совета директоров в Корпоративном году.

1.10. Начисление Вознаграждения производится бухгалтерией Общества на основании

следующих документов, переданных бухгалтерии секретарём совета директоров:

 выписки из протокола годового/внеочередного общего собрания акционеров об

избрании совета директоров;

 выписки из протокола годового общего собрания акционеров об утверждении

годового отчёта, годовой бухгалтерской

(финансовой) отчетности и

распределения чистой прибыли Общества за Отчётный Финансовый Год;

 информации об участии членов совета директоров в заседаниях совета

директоров и комитетов совета директоров, присвоении звания «Почетный

председатель совета директоровª;

 настоящего Положения.

1.11. Информация о Вознаграждениях и Компенсациях, выплачиваемых членам совета

директоров Общества, раскрывается Обществом в порядке и в случаях, предусмотренных

применимым законодательством.

1.12. Действие настоящего положения в части выплаты Переменной части Вознаграждения

и Компенсаций не распространяется на члена совета директоров в период, когда он одновременно

с членством в совете директоров являлся членом исполнительного органа или ключевым

руководителем Общества.

ФИКСИРОВАННАЯ ЧАСТЬ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

2.1. Решение общего собрания акционеров Общества об утверждении настоящего

Положения является одновременно решением об установлении размера Фиксированной части

Вознаграждения, а также, в период действия Положения, является основанием к начислению и

выплате каждому из действующих членов совета директоров Общества, за исключением лиц,

указанных в п.

1.7. выше, Фиксированной части Вознаграждения в размере, определенном

настоящим Положением.

2.2. Фиксированная часть Вознаграждения выплачивается члену совета директоров на

ежемесячной основе до 10 числа месяца, следующего за расчетным месяцем с учетом удержания

(если необходимо) налога на доходы физических лиц.

2.3.

Начисление члену совета директоров Фиксированной части Вознаграждения за

расчетный месяц производится Обществом (без учета налога на доходы физических лиц) на по-

следний день каждого месяца, исходя из базовой ставки, определенной на текущий год с учетом

индексации, порядок проведения которой изложен ниже.

Индексация базовой ставки в размере 100 000 (сто тысяч) рублей в 2021 году проводится

один раз в мае указанного года на величину индекса потребительских цен на товары и услуги по

Российской Федерации («индекс инфляцииª), определяемую по официальным данным Федераль-

ной службы государственной статистики за предшествующий год. В дальнейшем индексация про-

водится один раз в год в январе каждого года в порядке, изложенном выше, при этом базовая став-

ка принимается с учетом проведенной индексации в предшествующем году.

При этом для председателя совета директоров, заместителя председателя совета директоров,

руководителя комитета совета директоров Фиксированная часть Вознаграждения за расчетный

месяц рассчитывается путём умножения указанной выше базовой ставки на повышающий

коэффициент, определяющий надбавку за исполнение дополнительных функций. Подлежат

применению следующие повышающие коэффициенты:

 председателю совета директоров:

2,0

 заместителю председателя совета директоров:

1,6

 руководителю комитета совета директоров

(вне

зависимости от количества возглавляемых комитетов)

и Почетному председателю совета директоров:

1,2

2.4.

В случае одновременного исполнения председателем совета директоров или его

заместителем функций руководителя какого-либо комитета

(комитетов) совета директоров

Общества, то в указанном случае дополнительного вознаграждения за выполнение функций

руководителя комитета (комитетов) им не начисляется и не выплачивается.

ПЕРЕМЕННАЯ ЧАСТЬ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

3.1. Переменная часть Вознаграждения, начисляемая в размере, установленном пунктом

3.2. настоящего Положения, выплачивается лицам, являвшимся членами совета директоров

Общества единовременно не позднее 10 рабочих дней после утверждения годовым общим

собранием акционеров Общества годового отчёта, годовой бухгалтерской

(финансовой)

отчетности и распределения чистой прибыли

(в том числе направляемой на выплату

вознаграждения членам совета директоров) за Отчётный Финансовый Год.

3.2. Размер Переменной части Вознаграждения определяется как процент от чистой

прибыли Общества за отчетный финансовый год:

 председателю совета директоров:

0,073 %

 заместителю председателя совета директоров:

0,059 %

 руководителю комитета совета директоров

(вне

0,044 %

зависимости от количества возглавляемых комитетов)

и Почетному председателю совета директоров:

 члену совета директоров:

0,037%

3.3. В случае если в Корпоративном году член совета директоров вне зависимости от

причин не принимал участие в более, чем в 50 % заседаний совета директоров Общества,

проведенных в период, когда он исполнял функции члена совета директоров Общества в

Корпоративном году, то Переменная часть Вознаграждения ему не начисляется и не

выплачивается.

3.4. В случае если в Корпоративном году член совета директоров, назначенный выполнять

дополнительные функции руководителя комитета совета директоров Общества, вне зависимости

от причин в период такого назначения не организовал работу возглавляемого им комитета, при

этом не провел ни одного заседания возглавляемого им комитета с рассмотрением надлежащих

вопросов и принятием по ним решений, то Переменная часть Вознаграждения начисляется ему с

применением процентной ставки в размере 0,037 %, а из полученного результата вычитается

разность между полученной им Фиксированной частью Вознаграждения и Фиксированной частью

Вознаграждения за тот же период, рассчитанной без повышающего коэффициента, указанного в

пункте 2.3 выше.

3.5. В случае отсутствия в Отчётном Финансовом Году чистой прибыли Переменная часть

Вознаграждения может быть выплачена только по решению общего собрания акционеров,

принятому по рекомендации совета директоров, за счёт накопленной Обществом

нераспределённой чистой прибыли прошлых лет, при этом общий размер Переменной части

Вознаграждения не может составлять сумму более 0,6% от чистой прибыли, полученной в

ближайшем прибыльном Финансовом году предшествующем Отчётному Финансовом Году.

Настоящее Положение является рабочим документом совета директоров Общества, используемым

для подготовки, указанной выше рекомендаций.

3.6. Решение общего собрания акционеров Общества об утверждении настоящего

Положения является одновременно решением об установлении порядка определения размера

Переменной части Вознаграждения за исключением случая, указанного в пункте 3.5. настоящего

Положения. Основанием для выплаты Переменной части Вознаграждения является решение

общего собрания акционеров Общества по вопросу об утверждении распределения чистой

прибыли Общества.

4. КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ

4.1. За исключением случаев, указанных в пунктах

1.7. и

1.12. выше, Общество

осуществляет в порядке, установленном настоящим Положением, Компенсацию (возмещение)

расходов членов совета директоров Общества, связанных с их участием в совете директоров и

исполнением ими своих функций (обязанностей). Решение общего собрания акционеров Общества

об утверждении настоящего Положения является одновременно решением об установлении

порядка определения размера таких расходов и основание к выплате соответствующих

Компенсаций каждому из членов совета директоров в течение Корпоративного года.

4.2. Возмещению подлежат следующие расходы членов совета директоров Общества:

 Расходы, связанные с проездом к месту проведения очного заседания совета

директоров и обратно бизнес-классом, пользование бизнес и VIP залами ожидания;

 Одноместное проживание в отелях категории (4 звезды) в период подготовки и

проведения очного заседания совета директоров;

 Расходы, связанные с прочими поездками, совершаемыми в рамках исполнения

членами совета директоров своих функций (обязанностей).

4.3. Подлежащими возмещению расходами признаются, с учетом принципов разумности и

добросовестности, только обоснованные и документально подтвержденные расходы, указанные в

пункте

4.2. настоящего Положения, понесенные членом совета директоров Общества в

Корпоративном году.

4.4. Возмещение указанных выше расходов производится Обществом на основании

заявления члена совета директоров путем перечисления денежных средств по указанным в таком

заявлении банковским реквизитам, в течение 10 (десяти) рабочих дней после предоставления

членом совета директоров документов, подтверждающих фактически понесенные им затраты.

Общество вправе осуществлять предоплату расходов, которые член совета директоров заведомо

должен понести в связи с участием в совете директоров и исполнением им своих обязанностей, в

том числе организовать за свой счет проезд и проживание члена совета директоров.

4.5. Общество не предоставляет членам совета директоров дополнительные

корпоративные возможности

(льготы и привилегии), а также Компенсации

(возмещения)

расходов, помимо предусмотренных настоящим Положением.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящее Положение вступает в силу с момента его утверждения решением общего

собрания акционеров Общества.

5.2. Предложения правомочных лиц о внесении в настоящее Положение изменений и/или

дополнений или утверждение Положения в новой редакции вносятся в порядке, предусмотренном

Уставом.

5.3. Если содержание каких-либо пунктов настоящего Положения противоречит либо

будет противоречить положениям законодательства Российской Федерации, то в таком случае

следует руководствоваться положениями законодательства Российской Федерации.

ОГЛАВЛЕНИЕ

ВВЕДЕНИЕ …………………………………………………………………………………………………………...…6

1 КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА,

СВЕДЕНИЯ О БАНКОВСКИХ СЧЕТАХ, ОБ АУДИТОРЕ, ОЦЕНЩИКЕ И О ФИНАНСОВОМ

КОНСУЛЬТАНЕ ЭМИТЕНТА, А ТАКЖЕ ОБ ИНЫХ ЛИЦАХ, ПОДПИСАВШИХ ПРОСПЕКТ……… 7

1.1. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА

…. 7

1.2. СВЕДЕНИЯ О БАНКОВСКИХ СЧЕТАХ ЭМИТЕНТА…………………………………………………… 7

1.3. СВЕДЕНИЯ ОБ АУДИТОРЕ ЭМИТЕНТА………………………………………………………………. .. 9

1.4. СВЕДЕНИЯ ОБ ОЦЕНЩИКЕ ЭМИТЕНТА ……………………………………………………………… 9

1.5. СВЕДЕНИЯ О КОНСУЛЬТАНТАХ ЭМИТЕНТА………………………………………………………. …9

1.6. СВЕДЕНИЯ ОБ ИНЫХ ЛИЦАХ, ПОДПИСАВШИХ ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ………………

II КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЪЕМЕ, СРОКАХ, ПОРЯДКЕ И УСЛОВИЯХ РАЗМЕЩЕНИЯ ПО

КАЖДОМУ ВИДУ, КАТЕГОРИИ (ТИПУ) РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ... 10

III ОСНОВНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКОМ СОСТОЯНИИ ЭМИТЕНТА10

3.1. ПОКАЗАТЕЛИ ФИНАНСОВО - ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА …………

3.2. РЫНОЧНАЯ КАПИТАЛИЗАЦИЯ ЭМИТЕНТА ……………………………………………………….…11

3.3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЭМИТЕНТА …………………………………………………………………………...11

3.3.1. КРЕДИТОРСКАЯ ЗАДОЛЖЕННОСТЬ…………………………………………..…………………..11

3.3.2. КРЕДИТНАЯ ИСТОРИЯ ЭМИТЕНТА…………………………………………..………………… 12

3.3.3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЭМИТЕНТА ИЗ ОБЕСПЕЧЕНИЯ, ПРЕДОСТАВЛЕННОГО ТРЕТЬИМ

ЛИЦАМ…………………….………………………………….………………………………………………. 13

3.3.4. ПРОЧИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЭМИТЕНТА……………………………………………………………13

3.4. ЦЕЛИ ЭМИССИИ И НАПРАВЛЕНИЯ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ СРЕДСТВ, ПОЛУЧЕННЫХ В

РЕЗУЛЬТАТЕ РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ……………………………………. 13

3.5. РИСКИ, СВЯЗАННЫЕ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ

БУМАГ …………………………………………………………………………………………………………….13

3.5.1. ОТРАСЛЕВЫЕ РИСКИ ………………………………………………………………………………. 13

3.5.2. СТРАНОВЫЕ И РЕГИОНАЛЬНЫЕ РИСКИ…………………………………………………………14

3.5.3. ФИНАНСОВЫЕ РИСКИ……………………………………………………………………………… 16

3.5.4. ПРАВОВЫЕ РИСКИ………………………………………………………………………………….. 16

3.5.5. РИСКИ, СВЯЗАННЫЕ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ЭМИТЕНТА……………………………………… 17

IV ПОДРОБНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ ……………………………………………………………17

4.1. ИСТОРИЯ СОЗДАНИЯ И РАЗВИТИЕ ЭМИТЕНТА……………………………………………………. 17

4.1.1. ДАННЫЕ О ФИРМЕННОМ НАИМЕНОВАНИИ (НАИМЕНОВАНИИ) ЭМИТЕНТА…………. 17

4.1.2. СВЕДЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЭМИТЕНТА……………………………17

4.1.3. СВЕДЕНИЯ О СОЗДАНИИ И РАЗВИТИИ ЭМИТЕНТА………………………………………….. 18

4.1.4. КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ…………………………………………………………………….. 18

4.1.5. ИДЕНТИФИКАЦИОННЫЙ НОМЕР НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКА…………………………………18

4.1.6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ЭМИТЕНТА…………………………………………….. 18

4.2. ОСНОВНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА ……………………………………. 18

4.2.1. ОТРАСЛЕВАЯ ПРИНАДЛЕЖНОСТЬ ЭМИТЕНТА………………………………………………. 18

4.2.2. ОСНОВНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА………………………………. 18

4.2.3. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ПРОДУКЦИИ (РАБОТ, УСЛУГ)…………………………………………….. 19

4.2.4. СЫРЬЕ (МАТЕРИАЛЫ) И ПОСТАВЩИКИ ЭМИТЕНТА………………………………………….20

4.2.5. РЫНКИ СБЫТА ПРОДУКЦИИ (РАБОТ, УСЛУГ) ЭМИТЕНТА…………………………………..20

4.2.6. СВЕДЕНИЯ О НАЛИЧИИ У ЭМИТЕНТА ЛИЦЕНЗИЙ……………………………………………21

4.2.7. СОВМЕСТНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА……………………...……………………………. 22

4.2.8. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЭМИТЕНТАМ, ЯВЛЯЮЩИМИСЯ АКЦИОНЕРНЫМ

ИНВЕСТИЦИОННЫМИ ФОНДАМИ ИЛИ СТРАХОВЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ……………………22

4.2.9. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЭМИТЕНТАМ, ОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

КОТОРЫХ ЯВЛЯКТСЯ ДОБЫЧА ПОЛЕЗНЫХ ИСКОПАЕМЫХ……………………………………….22

4.2.10. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЭМИТЕНТАМ, ОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

КОТОРЫХ ЯВЛЯЕТСЯ ОКАЗАНИЕ УСЛУГ СВЯЗИ……………………………………………………. 22

4.3. ПЛАНЫ БУДУЩЕЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА………………………………………………….. 22

4.4. УЧАСТИЕ ЭМИТЕНТА В ПРОМЫШЛЕННЫХ, БАНКОВСКИХ И ФИНАНСОВЫХ ГРУППАХ,

ХОЛДИНГАХ, КОНЦЕРНАХ И АССОЦИАЦИЯХ………………………………………………………….. .23

4.5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА ЭМИТЕНТА………………………. 23

4.6. СОСТАВ, СТРУКТУРА И СТОИМОСТЬ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ ЭМИТЕНТА, ИНФОРМАЦИЯ О

ПЛАНАХ ПО ПРИОБРЕТЕНИЮ, ЗАМЕНЕ И ВЫБЫТИЮ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ, А ТАКЖЕ ОБО

ВСЕХ ФАКТАХ ОБРЕМЕНЕНИЯ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ ЭМИТЕНТА …………………………………30

4.6.1. ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА……………………………………………………………………………..30

V СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА…………………. 33

5.1. РЕЗУЛЬТАТЫ ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА……………... 33

5.1.1. ПРИБЫЛЬ И УБЫТКИ…………………………………………………………………………………33

5.1.2. ФАКТОРЫ, ОКАЗАВШИЕ ВЛИЯНИЕ НА ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА ВЫРУЧКИ ОТ ПРОДАЖИ

ЭМИТЕНТОМ ТОВАРОВ, ПРОДКЦИИ, РАБОТ, УСЛУГ И ПРИБЫЛИ (УБЫТКОВ) ЭМИТЕНТА ОТ

ОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ…………………………………………………………………………….. 34

5.2. ЛИКВИДНОСТЬ ЭМИТЕНТА, ДОСТАТОЧНОСТЬ КАПИТАЛА И ОБОРОТНЫХ СРЕДСТВ…….. 34

5.3. РАЗМЕР И СТРУКТУРА КАПИТАЛА И ОБОРОТНЫХ СРЕДСТВ………………………………….…35

5.3.1. РАЗМЕР И СТРУКТУРА КАПИТАЛА И ОБОРОТНЫХ СРЕДСТВ ЭМИТЕНТА……………….35

5.3.2. ФИНАНСОВЫЕ ВЛОЖЕНИЯ ЭМИТЕНТА…………………………………………………………36

5.3.3. НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ ЭМИТЕНТА………………………………………………………37

5.4. СВЕДЕНИЯ О ПОЛИТИКЕ И РАСХОДАХ ЭМИТЕНТА В ОБЛАСТИ НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКОГО

РАЗВИТИЯ, В ОТНОШЕНИИ ЛИЦЕНЗИЙ И ПАТЕНТОВ, НОВЫХ РАЗРАБОТОК И

ИССЛЕДОВАНИЙ…………………………………………………………………………………….……….…38

5.5. АНАЛИЗ ТЕНДЕНЦИЙ РАЗВИТИЯ В СФЕРЕ ОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА…….. 40

VI ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

ЭМИТЕНТА, ОРГАНОВ ЭМИТЕНТА ПО КОНТРОЛЮ ЗА ЕГО ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ И КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О СОТРУДНИКАХ (РАБОТНИКАХ) ЭМИТЕНТА……45

6.1.СВЕДЕНИЯ О СТРУКТУРЕ И КОМПЕТЕНЦИИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА…………. 45

6.2. ИНФОРМАЦИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА …. 50

6.3. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕРЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ, ЛЬГОТ И/ИЛИ КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ ПО

КАЖДОМУ ОРГАНУ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА…………………………………………………………. 53

6.4. СВЕДЕНИЯ О СТРУКТУРЕ И КОМПЕТЕНЦИИ ОРГАНОВ КОНТРОЛЯ ЗА ФИНАНСОВО-

ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ЭМИТЕНТА……………………………………………………….54

6.5. ИНФОРМАЦИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ КОНТРОЛЯ ЗА ФИНАНСОВО-

ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ЭМИТЕНТА……………………………………………………….55

6.6. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕРЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ, ЛЬГОТ И/ИЛИ КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ ПО

ОРГАНУ КОНТРОЛЯ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ЭМИТЕНТА……….56

6.7. ДАННЫЕ О ЧИСЛЕННОСТИ И ОБОБЩЕННЫЕ ДАННЫЕ ОБ ОБРАЗОВАНИИ И О СОСТАВЕ

СОТРУДНИКОВ

(РАБОТНИКОВ) ЭМИТЕНТА, А ТАКЖЕ ОБ ИЗМЕНЕНИИ ЧИСЛЕННОСТИ

СОТРУДНИКОВ (РАБОТНИКОВ) ЭМИТЕНТА …………………………………………………………… 56

6.8. СВЕДЕНИЯ О ЛЮБЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАХ ЭМИТЕНТА ПЕРЕД СОТРУДНИКАМИ

(РАБОТНИКАМИ), КАСАЮЩИХСЯ ВОЗМОЖНОСТИ ИХ УЧАСТИЯ В УСТАВНОМ

(СКЛАДОЧНОМ) КАПИТАЛЕ (ПАЕВОМ ФОНДЕ) ЭМИТЕНТА…………………………………………. 57

VII СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТНИКАХ

(АКЦИОНЕРАХ) ЭМИТЕНТА И О СОВЕРШЕННЫХ

ЭМИТЕНТОМ СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ……57

7.1. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ КОЛИЧЕСТВЕ АКЦИОНЕРОВ (УЧАСТНИКОВ) ЭМИТЕНТА………….. 57

7.2. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТНИКАХ (АКЦИОНЕРАХ) ЭМИТЕНТА, ВЛАДЕЮЩИХ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ 5

ПРОЦЕНТАМИ ЕГО УСТАВНОГО (СКЛАДОЧНОГО) КАПИТАЛА (ПАЕВОГО ФОНДА) ИЛИ НЕ

МЕНЕЕ ЧЕМ 5 ПРОЦЕНТАМИ ЕГО ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ, А ТАКЖЕ СВЕДЕНИЯ ОБ

УЧАСТНИКАХ (АКЦИОНЕРАХ) ТАКИХ ЛИЦ, ВЛАДЕЮЩИХ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ 20 ПРОЦЕНТАМИ

УСТАВНОГО (СКЛАДОЧНОГО) КАПИТАЛА (ПАЕВОГО ФОНДА) ИЛИ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ 20

ПРОЦЕНТАМИ ИХ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ……………………………………………………………..57

7.3. СВЕДЕНИЯ О ДОЛЕ УЧАСТИЯ ГОСУДАРСТВА ИЛИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ В

УСТАВНОМ

(СКЛАДОЧНОМ) КАПИТАЛЕ

(ПАЕВОМ ФОНДЕ) ЭМИТЕНТА, НАЛИЧИИ

СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА (“ЗОЛОТОЙ АКЦИИ”)………………………………………………………….. 58

7.4. СВЕДЕНИЯ ОБ ОГРАНИЧЕНИЯХ НА УЧАСТИЕ В УСТАВНОМ (СКЛАДОЧНОМ) КАПИТАЛЕ

(ПАЕВОМ ФОНДЕ) ЭМИТЕНТА……………………………………………………………………………….58

7.5. СВЕДЕНИЯ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ В СОСТАВЕ И РАЗМЕРЕ УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ

(УЧАСТНИКОВ) ЭМИТЕНТА, ВЛАДЕЮЩИХ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ 5 ПРОЦЕНТАМИ ЕГО УСТАВНОГО

(СКЛАДОЧНОГО) КАПИТАЛА (ПАЕВОГО ФОНДА) ИЛИ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ 5 ПРОЦЕНТАМИ ЕГО

ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ……………………………………………………………………………………. 58

7.6. СВЕДЕНИЯ О СОВЕРШЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ

ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ…………………………………………………………………………60

7.7. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕРЕ ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ………………………………………. 63

VIII БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА И ИНАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ……63

8.1. ГОДОВАЯ БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА……………………………………………63

8.2.КВАРТАЛЬНАЯ БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА ЗА ПОСЛЕДНИЙ ЗАВЕРШЕННЫЙ

ОТЧЕТНЫЙ КВАРТАЛ…………………………………………………………………………………………..63

8.3. СВОДНАЯ БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА ЗА ТРИ ПОСЛЕДНИХ ЗАВЕРШЕННЫХ

ФИНАНСОВЫХ ГОДА ИЛИ ЗА КАЖДЫЙ ЗАВЕРШЕННЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ГОД……………………64

8.4. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧЕТНОЙ ПОЛИТИКЕ ЭМИТЕНТА………………………………………………… 64

8.5. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕЙ СУММЕ ЭКСПОРТА, А ТАКЖЕ ДОЛЕ, КОТОРУЮ СОСТАВЛЯЕТ

ЭКСПОРТ В ОБЩЕМ ОБЪЕМЕ ПРОДАЖ…………………………………………………………………..…85

8.6. СВЕДЕНИЯ О СТОИМОСТИ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА ЭМИТЕНТА И СУЩЕСТВЕННЫХ

ИЗМЕНЕНИЯХ, ПРОИЗОШЕДШИХ В СОСТАВЕ ИМУЩЕСТВА ЭМИТЕНТА ПОСЛЕ ДАТЫ

ОКОНЧАНИЯ ПОСЛЕДНЕГО ЗАВЕРШЕННОГО ФИНАНСОВОГО ГОДА…………

…………………83

8.7. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТИИ ЭМИТЕНТА В СУДЕБНЫХ ПРОЦЕССАХ В СЛУЧАЕ, ЕСЛИ ТАКОЕ

УЧАСТИЕ МОЖЕТ СУЩЕСТВЕННО ОТРАЗИТЬСЯ НА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА……………………………………………………………………………….…84

IX ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ПОРЯДКЕ И ОБ УСЛОВИЯХ РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ

ЦЕННЫХ БУМАГ…………………………………………………………………………………………………….84

9.1. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕЩАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ………………………………………………. 84

9.2. ЦЕНА (ПОРЯДОК ОПРЕДЕЛЕНИЯ ЦЕНЫ) РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ.. 85

9.3.

НАЛИЧИЕ ПРЕИМУЩЕСТВННЫХ ПРАВ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ РАЗМЕЩАЕМЫХ

ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ…………………………………………………………………………..85

9.4. НАЛИЧИЕ ОГРАНИЧЕНИЙ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ И ОБРАЩЕНИЕ РАЗМЕЩАЕМЫХ

ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ…………………………………………………………………………..85

9.5. СВЕДЕНИЯ О ДИНАМИКЕ ИЗМЕНЕНИЯ ЦЕН НА ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ

ЭМИТЕНТА……………………………………………………………………………………………………….85

9.6. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ОКАЗЫВАЮЩИХ УСЛУГИ ПО ОРГПНИЗАЦИИ РАЗМЕЩЕНИЯ И/ИЛИ

ПО РАЗМЕЩЕНИЮ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ…………………………………………………85

9.7. СВЕДЕНИЯ О КРУГЕ ПОТЕНЦИАЛЬНЫХ ПРИОБРЕТАТЕЛЕЙ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ

БУМАГ……………………………………………………………………………………………………………..85

9.8. СВЕДЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАТОРАХ ТОРГОВЛИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, В ТОМ ЧИСЛЕ О

ФОНДОВЫХ БИРЖАХ, НА КОТОРЫХ ПРЕДПОЛАГАЕТСЯ РАЗМЕЩЕНИЕ И/ИЛИ ОБРАЩЕНИЕ

РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ…………………………………………………….85

9.9. СВЕДЕНИЯ О ВОЗМОЖНОМ ИЗМЕНЕНИИ ДОЛИ УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В УСТАВНОМ

КАПИТАЛЕ ЭМИТЕНТА В РЕЗУЛЬТАТЕ РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ…….85

9.10. СВЕДЕНИЯ О РАСХОДАХ, СВЯЗАННЫХ С ЭМИССИЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ……………………..85

9.11. СВЕДЕНИЯ О СПОСОБАХ И ПОРЯДКЕ ВОЗВРАТА СРЕДСТВ, ПОЛУЧЕННЫХ В ОПЛАТУ

РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ В СЛУЧАЕ ПРИЗНАНИЯ ВЫПУСКА

(ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕСОСТОЯВШИМСЯ ИЛИ

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, А ТАКЖЕ В ИНЫХ СЛУЧАЯХ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ

ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ……………………………………………………85

X ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ И О РАЗМЕЩЕННЫХ ИМ ЭМИССИОННЫХ

ЦЕННЫХ БУМАГАХ…………………………………………………………………………………………………86

10.1. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ…………………………………………………….86

10.1.1. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕРЕ, СТРУКТУРЕ УСТАВНОГО

(СКЛАДОЧНОГО) КАПИТАЛА

(ПАЕВОГО ФОНДА) ЭМИТЕНТА………………………………………………………………………….86

10.1.2. СВЕДЕНИЯ ОБ ИЗМЕНЕНИИ РАЗМЕРА УСТАВНОГО (СКЛАДОЧНОГО) КАПИТАЛА

(ПАЕВОГО ФОНДА) ЭМИТЕНТА………………………………………………………………………….86

10.1.3. СВЕДЕНИЯ О ФОРМИРОВАНИИ И ОБ ИСПОЛЬЗОВАНИИ РЕЗЕРВНОГО ФОНДА, А

ТАКЖЕ ИНЫХ ФОНДОВ ЭМИТЕНТА…………………………………………………………………….86

10.1.4. СВЕДЕНИЯ О ПОРЯДКЕ СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ (ЗАСЕДАНИЯ) ВЫСШЕГО

ОРГАНА УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА…………………………………………………………..…………86

10.1.5. СВЕДЕНИЯ О КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ, В КОТОРЫХ ЭМИТЕНТ ВЛАДЕЕТ НЕ

МЕНЕЕ ЧЕМ 5 ПРОЦЕНТАМИ УСТАВНОГО (СКЛАДОЧНОГО) КАПИТАЛА (ПАЕВОГО ФОНДА)

ЛИБО НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ 5 ПРОЦЕНТАМИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ…………………………..……89

10.1.6. СВЕДЕНИЯ О СУЩЕСТВЕННЫХ СДЕЛКАХ, СОВЕРШЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ…………….92

10.1.7. СВЕДЕНИЯ О КРЕДИТНЫХ РЕЙТИНГАХ ЭМИТЕНТА………………………..……………….92

10.2. СВЕДЕНИЯ О КАЖДОЙ КАТЕГОРИИ (ТИПЕ) АКЦИЙ ЭМИТЕНТА……………..………………...92

10.3. СВЕДЕНИЯ О ПРЕДЫДУЩИХ ВЫПУСКАХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ЭМИТЕНТА,

ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ АКЦИЙ ЭМИТЕНТА……………………………………………………………………95

10.3.1. СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКАХ, ВСЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОТОРЫХ ПОГАШЕНЫ

(АННУЛИРОВАНЫ)………………………………………………………………………………………

10.3.2. СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКАХ, ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОТОРЫХ ОБРАЩАЮТСЯ……………….95

10.3.3. СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКАХ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЭМИТЕНТА ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ

КОТОРЫХ НЕ ИСПОЛНЕНЫ (ДЕФОЛТ)………………………………………………………………….95

10.4. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕ (ЛИЦАХ), ПРЕДОСТАВИВШЕМ (ПРЕДОСТАВИВШИХ) ОБЕСПЕЧЕНИЕ

ПО ОБЛИГАЦИЯМ ВЫПУСКА……………………………………………………………………………….. 95

10.5.УСЛОВИЯ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ВЫПУСКА….95

10.6. СВЕДЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАЦИЯХ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩИХ УЧЕТ ПРАВ НА ЭМИССИОННЫЕ

ЦЕННЫЕ БУМАГИ ЭМИТЕНТА……………………………………………………………………………… 95

10.7. СВЕДЕНИЯ О ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ АКТАХ, РЕГУЛИРУЮЩИХ ВОПРОС ИМПОРТА И

ЭКСПОРТА КАПИТАЛА, КОТОРЫЕ МОГУТ ПОВЛИЯТЬ НА ВЫПЛАТУ ДИВИДЕНДОВ,

ПРОЦЕНТОВ И ДРУГИХ ПЛАТЕЖЕЙ НЕРЕЗИДЕНТАМ………………………………………………….95

10.8. ОПИСАНИЕ ПОРЯДКА НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ДОХОДОВ ПО РАЗМЕЩЕННЫМ И

РАЗМЕЩАЕМЫМ ЭМИССИОННЫМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ ЭМИТЕНТА……………………………… 96

10.9. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ) И О ВЫПЛАЧЕННЫХ ДИВИДЕНДАХ ПО

АКЦИЯМ ЭМИТЕНТА, А ТАКЖЕ О ДОХОДАХ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ЭМИТЕНТА…………………….. 99

10.10. ИНЫЕ СВЕДЕНИЯ……………………………………………………………………………………….107

ПРИЛОЖЕНИЯ

ФИНАНСОВАЯ (БУХГАЛТЕРСКАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА ЗА 2003 ГОД……. …………………108

АУДИТОРСКОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПО ФИНАНСОВОЙ (БУХГАЛТЕРСКОЙ) ОТЧЕТНОСТИ ЭМИТЕНТА

ЗА 2003 ГОД ………………….………………………………………………………………………………….125

ФИНАНСОВАЯ (БУХГАЛТЕРСКАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА ЗА 2004 ГОД……………………

126

АУДИТОРСКОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПО ФИНАНСОВОЙ (БУХГАЛТЕРСКОЙ) ОТЧЕТНОСТИ ЭМИТЕНТА

ЗА 2004 ГОД««««««. …………………………………………………………………………………….143

ФИНАНСОВАЯ (БУХГАЛТЕРСКАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА ЗА 2005 ГОД……………………

144

АУДИТОРСКОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПО ФИНАНСОВОЙ (БУХГАЛТЕРСКОЙ) ОТЧЕТНОСТИ ЭМИТЕНТА

ЗА 2005 ГОД««««««. …………………………………………………………………………………….160

ФИНАНСОВАЯ (БУХГАЛТЕРСКАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА ЗА I КВАРТАЛ 2006 ГОДА…….…161

Введение

а) полное фирменное наименование эмитента:

Открытое акционерное общество "КуйбышевАзот".

сокращенное фирменное наименование эмитента:

ОАО "КуйбышевАзот".

б) место нахождения эмитента:

Российская Федерация, 445652, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6.

в) номера контактных телефонов эмитента: (8482) 29 10 21

факс: (8482) 22 59 54

адрес электронной почты: office@kuazot.ru

г)

адрес страницы

(страниц) в сети Интернет, на которой

(на которых) публикуется текст

зарегистрированного проспекта ценных бумаг эмитента: http://www.kuazot.ru/

д) основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах:

сведения не указываются, так как все ценные бумаги эмитента размещены

е) иная информация:

настоящий проспект ценных бумаг подготовлен для целей допуска акций эмитента к

публичному обращению.

"Настоящий проспект ценных бумаг содержит оценки и прогнозы уполномоченных

органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий,

перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную

деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента,

вероятности наступления определенных событий и совершения определенных

действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов

управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в

будущем могут существенно отличаться от прогнозируемых результатов по многим

причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в

настоящем проспекте ценных бумаг".

I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента,

сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте

эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект

1.1. Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента:

Члены совета директоров:

Фамилия, имя, отчество

Год рождения

Шульженко Юрий Григорьевич (председатель)

1941

Ардамаков Сергей Витальевич

1953

Бобровский Сергей Викторович

1946

Бучинев Василий Васильевич

1942

Герасименко Виктор Иванович

1950

Евдокимов Борис Андреевич

1951

Крижановский Алексей Савельевич

1946

Кудашева Людмила Иосифовна

1946

Кудрявцев Виктор Петрович

1953

Мейтис Аркадий Иосифович

1948

Невский Александр Николаевич

1952

Нуров Кашиф Шарипович

1949

Огарков Анатолий Аркадьевич

1947

Рачин Константин Геннадьевич

1955

Худошин Владимир Васильевич

1947

Полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет генеральный директор общества.

Фамилия, имя, отчество, год рождения: Герасименко Виктор Иванович, 1950

Коллегиальный исполнительный орган не сформирован, так как не предусмотрен уставом общества.

1.2. Сведения о банковских счетах эмитента

1. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Акционерный коммерческий банк Сберегательного банка Российской Федерации, (открытое

акционерное общество), центральное отделение № 4257 г. Тольятти

Сокращенное фирменное наименование: ЦОСБ № 4257

Место нахождения: 445011, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Ленина. 87

ИНН: 7707083893

Тип счета: расчетный

Номер счета: 40702810254280100458

БИК: 043601607

Номер корреспондентского счета: 30101810200000000607

2. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Общество с ограниченной ответственностью “Потенциалбанк”

Сокращенное фирменное наименование: ООО “Потенциалбанк”

Место нахождения: Самарская обл., г. Жигулевск, ул. Ленинградская, 7

ИНН: 6345002313

Тип счета: расчетный

Номер счета: 40702810010900001863

БИК: 043678763

Номер корреспондентского счета: 301018100000000763

3. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Закрытое акционерное общество коммерческий банк “Газбанк”, филиал “Тольяттинский”

Сокращенное фирменное наименование: ФАКБ “Газбанк” “Тольяттинский”

Место нахождения: Самарская обл., г. Тольятти, ул. Баныкина, 48

ИНН: 6314006156

Тип счета: расчетный

Номер счета: 40702810500000000276

БИК: 043678974

Номер корреспондентского счета: 30101810100000000974

4. Полное фирменное наименование кредитной организации: Открытое акционерное общество

“Альфа Банк”, дополнительный офис филиала “Самарский”

Сокращенное фирменное наименование: ДО Ф-л “Самарский” ОАО “Альфа-банк”

Место нахождения: 445024, Самарская обл, г. Тольятти, ул. Революционная, 2а

ИНН: 7728168971

Тип счета: расчетный

Номер счета: 40702810801030000373

БИК: 043601964

Номер корреспондентского счета: 30101810600000000964

5. Полное фирменное наименование кредитной организации: Открытое акционерное общество

“Национальный торговый банк”

Сокращенное фирменное наименование: ОАО “НТБ”

Место нахождения: 445703, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Комсомольская, 88

ИНН: 6317025848

Тип счета: расчетный

Номер счета: 40702810601010010488

БИК: 043678801

Номер корреспондентского счета: 30101810600000000801

6. Полное фирменное наименование кредитной организации: Открытое акционерное общество

Банк “Зенит”, Самарский филиал

Сокращенное фирменное наименование: ф-л КБ ОАО “Зенит”

Место нахождения: 4453099, г. Самара, ул.А. Толстого, д.139/3

ИНН: 7729405872

Тип счета: расчетный

Номер счета: 30601810400009003659

БИК: 043601872

Номер корреспондентского счета: 30101810200000000872

7. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Акционерный коммерческий банк Закрытое акционерное общество “Тольяттихимбанк”

Сокращенное фирменное наименование: АКБ “Тольяттихимбанк”

Место нахождения: 445009, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Горького, 96

ИНН: 6320007246

Тип счета: расчетный

Номер счета: 40702810400000000265

БИК: 043678838

Номер корреспондентского счета: 30101810000000000838

8. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Закрытое акционерное общество “Райффайзенбанк Австрия”, Самарский филиал

Сокращенное фирменное наименование: ЗАО “Райффайзенбанк”

Место нахождения: 443010, г. Самара, ул. Молодогвардейская, 180

ИНН: 7744000302

Тип счета: расчетный

Номер счета: 40702810706000405090

Тип счета: валютный текущий (доллар США)

Номер счета: 40702840006000405090

Тип счета: валютный текущий (ЕВРО)

Номер счета: 40702978606000405090

БИК: 043601980

Номер корреспондентского счета: 30101810600000000980

9. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Открытое акционерное общество Коммерческий Банк “Солидарность”

Сокращенное фирменное наименование: ОАО КБ “Солидарность”

Место нахождения: 445050 г. Тольятти, ул. Автостроителей 1 “а”

ИНН: 6316028910

Тип счета: текущий валютный счет

Номер счета: 40702978200000000402

БИК: 043678959

Номер корреспондентского счета: 30101810400000000959

1.3. Сведения об аудиторе эмитента:

Полное фирменное наименование аудиторской организации:

Общество с ограниченной ответственностью фирма "Аудит-Потенциал"

Сокращенное наименование: ОАО фирма "Аудит-Потенциал"

Место нахождения: Самарская обл., г. Тольятти, б-р Космонавтов, 3, к.246

Номера телефонов: (8482) 70-29-05

Факс: (8482) 70-29-05

Адрес электронной почты: нет

Номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности: Е 001676

Орган, выдавший указанную лицензию: Министерство финансов Российской Федерации

Дата выдачи лицензии: 06.09.2002 г.

Срок действия лицензии: до 05.09.2007 г.

Указанной аудиторской фирмой проводилась независимая проверка бухгалтерского учета

финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: с 1995 г. по 2005 г.

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента:

¾ долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале эмитента нет;

¾ заемные средства аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом не предоставлялись;

¾ наличия тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,

участия в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей

нет;

¾ должностных лиц эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора нет;

¾ существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом

(должностными лицами эмитента) нет.

Порядок выбора аудитора эмитента:

 процедура тендера, связанного с выбором аудитора, не осуществлялась;

 аудиторская фирма в соответствии п.16.4.18 статьи 16 и п.19.9 статьи 19 устава эмитента

ежегодно утверждается общим собранием акционеров общества.

Аудиторская фирма принимает на себя обязательства на предоставление услуг по аудиту

бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента и консультационных услуг по вопросам ведения

бухгалтерского учета, составления отчетности и налогообложения. Аудитором не производились

работы в рамках специальных аудиторских заданий.

Размер вознаграждения аудитора определяется согласно п.19.9 устава эмитента Советом директоров

общества. Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет.

1.4. Сведения об оценщике эмитента:

оценщик для целей настоящего проспекта ценных бумаг эмитентом не привлекался.

1.5. Сведения о консультантах эмитента:

консультанты для целей настоящего проспекта ценных бумаг эмитентом не привлекались.

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг:

Кудашева Людмила Иосифовна - главный бухгалтер эмитента

Телефон: (8482) 29-10-43, факс: нет

Иные лица для целей настоящего проспекта ценных бумаг эмитентом не привлекались.

II. Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому

виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг

сведения не представляются в соответствии с п.4.6

“Положения о раскрытии информации

эмитентами эмиссионных ценных бумаг”, утвержденного приказом ФСФР России от 16.03.2005 г.

№ 05-5/пз-н.

III. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента

3.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента

Расчет показателей проводится на последнюю дату отчетного периода.

Наименование показателей

2001 г.

2002 г.

2003 г.

2004 г.

2005 г.

1 квартал

2006 г.

Стоимость

чистых

активов

1 684 079

2 798 073

3 270 736

4 643 266

5 953 622

6 244 815

эмитента, тыс. руб.

Отношение суммы привлеченных

41,9

63,

75,1

69,7

78,2

88,9

средств к капиталу и резервам, %

Отношение суммы краткосрочных

25,33

30,4

25,02

24,52

38,63

22,29

обязательств к капиталу и резервам,

Покрытие

платежей

по

35,7

3,9

1,6

3,0

4,2

4,0

обслуживанию долгов, руб.*

Уровень

просроченной

задолженности, %

Оборачиваемость

дебиторской

4,55

5,07

7,06

8,83

8,78

1,81

задолженности, раз

Доля дивидендов в прибыли, %

13,64

12,96

11,50

9,92

32,22

Производительность труда, тыс.

1 127

1051

1450

2089

2659

649

руб./чел.**

Амортизация к объему выручки, %

2,15

2,46

2,21

2,50

2,24

2,39

*При расчете данного показателя была использована следующая методика: Объем обязательств

принимается равной сумме долгосрочных кредитов, подлежащих погашению в текущем периоде в

соответствии с графиком кредитных договоров. Размер краткосрочных кредитов не учитывается в связи с

их постоянным возобновлением и не превышением на любой момент времени величины установленных лимитов

краткосрочного кредитования. Стоимость обслуживания учитывается как по долгосрочным, так и по

краткосрочным кредитам. При расчете квартального показателя в расчет принята сумма долгосрочных

кредитов, подлежавшая погашению в

1 квартале текущего года согласно договоров. Однако, размер

фактически погашенной задолженности значительно больше, так как предприятие приступило к досрочному

погашению кредитов в рамках политики рефинансирования задолженности. .

** При расчете данного показателя была использована следующая формула расчета:

Выручка от реализации / Общая численность персонала

Стоимость чистых активов эмитента демонстрирует стабильный рост на протяжении

последних пяти лет (2001-2005 г.г.), что говорит о высокой финансовой устойчивости компании. Так,

например, стоимость чистых активов эмитента по итогам 1 квартала 2006 г. составила 6,2 млрд.

рублей, что почти в 2 раза (на 91 %) превышает значение 2003 года. Необходимо также отметить, что

величина стоимости чистых активов эмитента превышает размер уставного капитала предприятия,

что характеризует низкую степень зависимости эмитента от привлеченных источников капитала.

Эмитент в течение 2002-2005 годов проводил активную инвестиционную политику, инвестируя

собственные финансовые ресурсы в свое развитие и используя долгосрочные заимствования для

финансирования крупных проектов. Этим объясняется увеличение показателей “отношение суммы

привлеченных средств к капиталу и резервам” и “отношение суммы краткосрочных обязательств к

капиталу и резервам” за указанный период, однако в 1 квартале 2006 года предприятие погасило

значительную долю своих краткосрочных обязательств, улучшив тем самым структуру

заимствований. Кредитный портфель предприятия сбалансирован, способность исполнять

обязательства не вызывает сомнения, о чем свидетельствуют коэффициенты покрытия.

Показатель оборачиваемости дебиторской задолженности эмитента в течение 2003-2005 г.г.

достаточно стабилен и находится на уровне выше среднеотраслевого значения, что свидетельствует о

возможности погашения своих обязательств без значительных задержек.

3.2. Рыночная капитализация эмитента

В общепринятом понимании, рыночной капитализацией эмитента является совокупная рыночная

стоимость всех размещенных акций эмитента, определяемая биржевыми котировками. Акции

общества на организованных рынках не обращались и не обращаются. Учитывая вышеизложенное,

определить рыночную капитализацию эмитента по методике, приведенной в Приказе ФСФР России

“Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг” №

05-5/пз-н от 16 марта 2005 года не представляется возможным.

3.3. Обязательства эмитента

3.3.1. Кредиторская задолженность, (руб.)

Показатель

2001

2002

2003

2004

Общая сумма кредиторской задолженности

1 053 905 001

1 774 082 353

2 381 626 161

3 085 005 093

в том числе общая сумма просроченной

кредиторской задолженности

2005 год:

Наименование кредиторской задолженности

Срок наступления платежа

До одного года

Свыше одного года

Кредиторская

задолженность

перед

поставщиками

198 292 900

122 950 955

подрядчиками, руб.

в том числе просроченная, руб.

Кредиторская задолженность перед персоналом организации, руб.

42 501 359

в том числе просроченная, руб.

Кредиторская задолженность перед бюджетом и государственными

53 554 129

внебюджетными фондами, руб.

в том числе просроченная, руб.

Кредиты, руб.

1 317 612 371

1 586 890 187

в том числе просроченные, руб.

Займы, всего, руб.

568 428 433

в том числе просроченные, руб.

в том числе облигационные займы, руб.

в том числе просроченные облигационные займы, руб.

Прочая кредиторская задолженность, руб.

357 380 657

30 500 000

в том числе просроченная, руб.

Итого, руб.

1 969 341 416

2 308 769 575

в том числе итого просроченная, руб.

1 квартал 2006 года:

Наименование кредиторской задолженности

Срок наступления платежа

До одного года

Свыше одного года

Кредиторская

задолженность

перед

поставщиками

272 377 859

45 377 006

подрядчиками, руб.

в том числе просроченная, руб.

Кредиторская задолженность перед персоналом организации, руб.

51 617 255

в том числе просроченная, руб.

Кредиторская задолженность перед бюджетом и государственными

106 143 025

внебюджетными фондами, руб.

в том числе просроченная, руб.

Кредиты, руб.

618 775 300

2 157 410 574

в том числе просроченные, руб.

Займы, всего, руб.

1 811 419 663

в том числе просроченные, руб.

в том числе облигационные займы, руб.

в том числе просроченные облигационные займы, руб.

Прочая кредиторская задолженность, руб.

257 966 972

30 528 905

в том числе просроченная, руб.

Итого, руб.

1 306 880 411

4 045 006 148

в том числе итого просроченная, руб.

Кредиторы, на долю которых приходится не менее

10 процентов от общей суммы

кредиторской задолженности на 01.04.2006:

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Куйбышевазот

- инвестª;

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Куйбышевазот - инвестª;

Место нахождения: Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6;

Сумма кредиторской задолженности: 1 993 544 663 руб.;

Размер и условия просроченной кредиторской задолженности

(процентная ставка, штрафные

санкции, пени): нет;

Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица: 100 %;

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента - 2,51 %;

Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу - 2,41%.

Полное фирменное наименование: Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ

(открытое акционерное общество), Поволжский банк Сбербанка России;

Сокращенное фирменное наименование: ОАО Поволжский банк Сбербанка России;

Место нахождения: 443011, г.Самара, ул. Новосадовая, 305;

Сумма кредиторской задолженности: 2 155 012 011;

Размер и условия просроченной кредиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,

пени): нет.

3.3.2. Кредитная история эмитента

Наименован

Наименование кредитора

Сумма

Срок

Наличие

п/

ие

(займодавца)

основного

кредита

просрочки

обязательств

долга,

(займа)

исполнения

руб./иностр.

/срок

обязательства в

валюта

погашени

части выплаты

суммы основного

долга и/или

установленных

процентов, срок

просрочки, дней

Договор

Общество

ограниченной

600 000 000

до

Просрочки нет

займа № ОЗ-

ответственностью

«Куйбышевазот-

руб.

15.06.2006

01 от 19.06.03

инвест»

(ООО

«Куйбышевазот-

инвест»)

Кредитный

Поволжский Банк Сберегательного

12 713 000

до

Просрочки нет

договор №

Банка

Российской

Федерации

дол. США

10.08.2006

487 от

(Поволжский Банк СБ РФ)

14.08.01

МФК 23114

Международная

финансовая

15 000 000

до

Просрочки нет

от 29.04.05

корпорация

дол. США

15.12.2010

Кредитный

Поволжский Банк Сберегательного

7 265 000

до

Просрочки нет

договор №

Банка

Российской

Федерации

дол. США

25.12.2007

833 от

(Поволжский Банк СБ РФ)

05.01.03

Договор

Общество

ограниченной

1 984 300 00

до

Просрочки нет

займа

№

ответственностью

«Куйбышевазот-

0 руб.

04.03.2001

ОЗ-04 от

инвест»

(ООО

«Куйбышевазот-

13.03.06

инвест»)

Многолетняя кредитная история эмитента не имеет фактов неисполнения или ненадлежащего

исполнения эмитентом обязательств в части выплаты сумм основного долга и (или) установленных

процентов.

3.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам

Общая сумма обязательств из предоставленного обеспечения на 01.04.06 составляет 5 510 млн.

рублей. В том числе сумма обязательств третьих лиц, по которым эмитент предоставил третьим

лицам обеспечение составляет 2 632 млн. руб. на отчетную дату. Эта сумма включает в себя

следующие обеспечения, превышающие 5% балансовой стоимости активов эмитента:

Сведения об обеспечении выпуска облигаций ОЗ-1.

Лицо, которому предоставлено обеспечение:

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Куйбышевазот-инвест"

Сокращенное наименование: ООО"Куйбышевазот-инвест"

ИНН: 6323070398

Место нахождения: Россия, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, д.6

Почтовый адрес: 445652, Россия, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, д.6

Вид обеспечения

(способ предоставляемого обеспечения): поручительство

(оферта о

предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей выпуска облигаций)

Размер обеспечения (руб.): 620 000 000

Срок исполнения обязательств: 15.06.2006

Риск неисполнения обеспеченных обязательств низкий.

За I квартал2006 г.:

Сведения об обеспечении выпуска облигаций.

Лицо, которому предоставлено обеспечение:

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Куйбышевазот-инвест"

Сокращенное наименование: ООО"Куйбышевазот-инвест"

ИНН: 6323070398

Место нахождения: Россия, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, д.6

Почтовый адрес: 445652, Россия, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, д.6

Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения):

поручительство (оферта о предоставлении обеспечения в форме поручительства для целей

выпуска облигаций)

Размер обеспечения (руб.): по выплате владельцам облигаций их номинальной стоимости в

размере 2 000 000 000 рублей

Срок исполнения обязательства: 04.03.2011

Риск неисполнения обеспеченных обязательств низкий.

3.3.4. Прочие обязательства эмитента

Соглашений эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском балансе,

которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии эмитента, его

ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и

расходах, не имеется.

3.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате

размещения эмиссионных ценных бумаг.

Целью эмиссии являлось формирование уставного капитала при создании акционерного

общества-эмитента. Средства, полученные в результате размещения акций, обеспечивают

возможность осуществления эмитентом хозяйственной деятельности.

Размещение эмитентом ценных бумаг с целью финансирования каких-либо определенных сделок

не имело места.

3.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг

3.5.1. Отраслевые риски.

ОАО "КуйбышевАзот" - одно из крупнейших предприятий химической отрасли России. За

последний период данная отрасль в России сохраняет положительные тенденции развития, хотя

темпы роста постоянно снижаются. Основная причина снижения - достижение практически полной

загрузки имеющихся мощностей. Отрасль также характеризуется высокой долей затрат на

электроэнергию, теплоэнергию, природный газ и нефтепродукты в себестоимости продукции, и

высокой долей экспорта.

Основные отраслевые риски:

- ухудшение внешнеэкономической конъюнктуры;

- введение ограничений и заградительных барьеров на импорт минеральных удобрений и

капролактама странами-потребителями;

- нестабильность снабжения предприятий отрасли базовым - углеводородным сырьем;

- повышение цен на продукцию естественных монополий в РФ;

- рост транспортных тарифов;

- низкая платежеспособность внутреннего спроса;

- износ основных фондов и потребность в модернизации

Основными действиями, предпринимаемыми ОАО "КуйбышевАзот", для снижения отраслевых

рисков являются:

- оптимизация объемов продаж предприятия на внутреннем и внешнем рынке;

- ориентация на производство гранулированных удобрений (карбамида и аммиачной селитры);

- расширение ассортимента азотных удобрений;

- расширение географии сбыта продукции, с целью снижения уровня зависимости от

конкретного потребителя или региона;

- создание собственной дилерской сети, открытие представительств в с/хозяйственных регионах,

наличие сети складов;

- проведение активной инвестиционной политики в части обновления производственной базы,

разработка программ по снижению затрат на производство и реализацию продукции;

- развитие транспортной инфраструктуры с использованием различных видов транспорта (ж/д,

автомобильный, водный);

- частичный перевод производства капролактама на альтернативное сырье - фенол.

Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение

обязательств по ценным бумагам: на внутреннем рынке

- падение потребительского спроса,

связанное с цикличностью спроса на продукцию эмитента, а также со снижением уровня

востребованности производимой эмитентом продукции из-за роста цен, обусловленного изменением

условий налогообложения, условий транспортировки готовой продукции, что негативно отражается

на структуре себестоимости готовой продукции.

Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги используемые эмитентом в

своей деятельности - повышение тарифов на услуги естественных монополий (электроэнергия),

повышение цен на сырье и материалы может привести к повышению себестоимости выпускаемой

продукции и, как следствие, к необходимости повышения отпускных цен на продукцию эмитента.

Для уменьшения влияния негативных факторов эмитент проводит мероприятия по внедрению

энергосберегающих схем.

Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию эмитента на внутреннем рынке -

кредитный (клиентский) риск: риск неплатежей за поставленную продукцию. Неоплата поставленной

продукции с рассрочкой платежа ведет к снижению дохода общества. Основные действия эмитента,

направленные на снижение данного риска: установка и контроль кредитных лимитов, мониторинг

дебиторской задолженности, юридические действия в случае неоплаты поставок.

3.5.2. Страновые и региональные риски

ОАО “КуйбышевАзот” является компанией, зарегистрированной в Российской Федерации,

осуществляющей свою деятельность в Самарской области, поэтому существенное влияние на его

деятельность оказывают как общие изменения в стране, так и развитие региона.

В начале октября 2003 г. международным рейтинговым агентством Moody’s России был

присвоен кредитный рейтинг инвестиционного уровня - Ваа3 (статус “стабильный”).

В ноябре

2004 г. международным рейтинговым агентством Fitch также был повышен

долгосрочный кредитный рейтинг России по заимствованиям в национальной и иностранной валютах

с ВВ+ до инвестиционного уровня ВВВ-.

В 2005 г. ведущее рейтинговое агентство Standard&Poor’s повысило до инвестиционного уровня

долгосрочные суверенные кредитные рейтинги России - до ВВВ- по обязательствам в иностранной

валюте и до ВВВ по обязательствам в национальной валюте. Прогноз рейтингов - “стабильный”. По

словам аналитика S&P Хелен Хессел, рейтинги РФ учитывают, с одной стороны, низкий уровень

государственного долга и сильные позиции в сфере внешней ликвидности, а с другой

”значительный политический риск, который остается ключевым ограничивающим рейтинг

фактором”. Прогноз ”стабильный” по рейтингам РФ отражает растущий политический риск и в то

же время сильные показатели в финансовой сфере и хороший уровень ликвидности.

По общему объему промышленной продукции Самарская область занимает

2 место в

Приволжском федеральном округе и 6 место - в России. По объему производства в области вторая

позиция принадлежит нефтехимической и химической промышленности, индекс промышленного

производства в 2005 г. составил 96,1 %. Снижение обусловлено неблагоприятной ситуацией на

предприятиях ОАО “Нефтяная компания “ЮКОС”, которое оказалось в 2005 году в сложном

финансовом положении.

В 2005 г. предприятия химической отрасли произвели от общего объёма производства в России:

24 % аммиака, 4 % минеральных удобрений, 48 % капролактама.

Нефтехимическая и химическая отрасль в Самарской области представлена следующими

предприятиями: ЗАО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания", ОАО "Самараоргсинтез",

ОАО "Тольяттикаучук", ОАО "Пластик", ОАО "КуйбышевАзот", ОАО "Тольяттиазот", ОАО

Трансаммиак", ОАО "Средне-Волжский завод химикатов", ОАО “Промсинтез” и др. Наиболее

крупные предприятия и организации нефтехимического и химического комплекса Самарской области

находятся в городах Тольятти, Новокуйбышевске, Самаре, Чапаевске, Сызрани.

В последнее время химическая отрасль РФ в связи с постоянным наращиванием производства

при резком сокращении резерва промышленных мощностей характеризуется активной

технологической и инвестиционной политикой крупнейших производителей. 2005 год отмечен

вводом новых мощностей и реализацией ряда инвестиционных проектов. Самарская область

занимает

3 место в Приволжском федеральном округе по общему объему инвестиций после

Татарстана и Башкорстана. По объему иностранных инвестиций Самарская область продолжает

сохранять за собой 1 место в Приволжском федеральном округе и входит в десятку лидеров в России.

Самарская область является одним из наиболее конкурентоспособных и инвестиционно

привлекательных субъектов РФ. В 2005 году рейтинговое агентство Standard & Poor's подтвердило

рейтинг “ВВ-” по международной шкале, прогноз - стабильный и кредитный рейтинг области “ruAA-

” по национальной шкале. Данная рейтинговая оценка отражает высокую способность своевременно

и полностью выполнять свои долговые обязательства. Агентство Moody's Investors Service в 2005

году присвоило области рейтинг “Ва2” (прогноз “стабильный”). Высокие международные рейтинги,

приближающиеся к рейтингам городов федерального значения и РФ, подтверждают статус

Самарской области как региона, способного работать по общепринятым мировым стандартам.

Согласно опубликованным РА "Эксперт" результатам рейтинговой оценки инвестиционной

привлекательности российских регионов за

2005 г. Самарская область по инвестиционному

потенциалу занимает 7 место среди российских регионов, по инвестиционным рискам - 20 место.

В целом, все рейтинги, отражают инвестиционную направленность развития региона,

относящегося по типу инвестиционного климата к группе регионов со средним потенциалом и

умеренным риском “2В”, что определяется, в частности, высоким уровнем ее экономического

развития, независимостью от федеральных дотаций на бюджетное выравнивание, хорошей кредитной

историей.

Этот уровень поддерживается продолжающейся диверсификацией экономики области,

высокими финансовыми показателями, сравнительным богатством региона, квалифицированной

администрацией. Информационная прозрачность и уровень управления выше, чем в среднем по

России.

Для повышения эффективности работы в нефтехимическом комплексе, администрацией региона

приняты следующие меры:

1) Организация и поддержка интеграционных процессов в отрасли.

2) Выделение приоритетных направлений развития через обозначение конкретных химических и

нефтехимических предприятий, имеющих необходимый потенциал для производства

конкурентоспособной продукции, включение их в областную финансовую инфраструктуру, в

частности осуществление эффективных инвестиционных проектов под гарантии администрации

области.

3) Привлечение иностранных инвесторов с целью создания новых производств конкурентоспособной

химической и нефтехимической продукции.

4) Поддержка небольших предприятий различных форм собственности.

5) Развитие межрегионального сотрудничества с целью формирования взаимовыгодных связей и

повышения эффективности использования производственно-экономического потенциала химических

и нефтехимических предприятий Поволжья.

Негативных изменений ситуации в регионе, которые могут оказать отрицательное влияние на

деятельность ОАО “КуйбышевАзот”, в ближайшее время эмитентом не прогнозируется.

Для предупреждения риска увеличения социальной напряженности в регионе и среди

сотрудников предприятия ОАО “КуйбышевАзот” намерено:

 своевременно индексировать заработную плату сотрудников с учетом коэффициента инфляции;

 реализовывать социальные программы для сотрудников и членов их семей;

 продолжать реализацию мероприятий материального и морального поощрения сотрудников

предприятия.

По мнению эмитента, экономическая и политическая ситуация в стране и регионе будет в целом

благоприятно сказываться на деятельности эмитента.

Политическая и экономическая ситуация в стране полностью определяет основную деятельность

эмитента. В случае отрицательного влияния изменения ситуации в стране на деятельность эмитента

будут предприняты действия, направленные на подчинение бизнеса новым условиям

хозяйствованиям. Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением

чрезвычайного положения и забастовками в стране, оцениваются как низкие. Риски, связанные с

географическими особенностями страны, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий,

возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и труднодоступностью,

не затрагивают эмитента.

Отрицательных изменений ситуации в регионе, которые могут негативно повлиять на

деятельность эмитента и экономическое положение, в ближайшее время не прогнозируется. Однако,

в случае ухудшения ситуации в регионе, которое не было спрогнозировано эмитентом заранее,

эмитент планирует оперативно разрабатывать и применять все необходимые меры для устранения

негативного влияния данного изменения на свою деятельность.

3.5.3. Финансовые риски

Риск изменения процентных ставок не может оказывать значительного влияния на деятельность

эмитента, так как процентные ставки по всем текущим долговым обязательствам эмитента являются

фиксированными.

ОАО “КуйбышевАзот” подвержено риску изменения валютных курсов в части денежных

потоков, относящихся к реализации, финансированию и инвестициям. Для уменьшения данного

риска в области финансирования оборотного капитала и инвестиций предприятие стремится к

соответствию размеров активов и обязательств, выраженных в одной валюте.

Риск укрепления российского рубля влияет на экспортную выручку общества в сторону

уменьшения. При этом значительная часть расходов предприятия также снижается, так как зависит от

цен на сырье (продукты нефтепереработки), определяемых на основе мировых цен в иностранной

валюте, преимущественно, в долларах США. В результате подобных одновременных и сопоставимых

колебаний выручки и затрат общества, результаты его деятельности а также финансовое состояние не

имеют значимых изменений.

Сопоставимой степенью влияния обладает и инфляционный риск. Ему подвержена только та

часть затрат, которая формируется из ресурсов, не зависящих от цен на аналогичные ресурсы за

рубежом, таких, как энергоносители, затраты на оплату труда и т.п. Более чем четверть всех продаж

общества происходит на внутреннем рынке, и цены на готовую продукцию также увеличиваются под

воздействием инфляции.

Рост инфляции может привести к незначительному увеличению затрат эмитента (за счет роста

цен на энергоресурсы) и, как следствие, к незначительному снижению прибыли эмитента и

соответственно рентабельности его деятельности. Однако, согласно прогнозам Правительства РФ,

инфляция в 2006 году составит 7-9 %, что ниже показателей предыдущего года. Кроме того,

сохраняется тенденция к замедлению темпов роста инфляции (до 4-5,5 % в 2008 году).

По мнению эмитента, уровень инфляции на выплаты по ценным бумагам эмитента

значительного влияния не оказывает. В целом влияние инфляционных факторов на финансовую

устойчивость эмитента в перспективе не представляется значительным и прогнозируется при

составлении финансовых планов компании.

Таким образом, ОАО "КуйбышевАзот" в незначительной степени подвержено финансовым

рискам, так как имеет оптимально уменьшающую их влияние структуру сбыта, потребляемых

ресурсов и политики управления корпоративными финансами.

В результате влияния указанных финансовых рисков из показателей финансовой отчетности

эмитента наиболее подвержены изменению выручка от реализации продукции, себестоимость

продукции, валовая и чистая прибыль эмитента.

3.5.4. Правовые риски

В российской экономике существует риск изменения налоговых условий, в которых работает

эмитент: налоговое законодательство реформируется, существующие налоговые законы допускают

их неоднозначное толкование и могут негативно влиять на деятельность эмитента. Длительное

возмещение налога на добавленную стоимость в соответствии с действующим законодательством у

предприятий-экспортеров приводит к необходимости дополнительного привлечения кредитных

ресурсов. Однако в последнее время Правительство Российской Федерации заявляет о дальнейшем

уменьшении налогового давления на бизнес и о постоянстве налогового законодательства на

среднесрочный период.

Изменение правил валютного регулирования, таможенного контроля и пошлин также могут

оказать существенное влияние на деятельность эмитента по причине высоких объемов экспорта

продукции. В частности, в зарубежных странах, особенно странах Евросоюза, действуют пошлины на

ввоз минеральных удобрений. Ужесточение условий импорта минеральных удобрений может

негативно повлиять на результаты деятельности эмитента, однако эмитент имеет широкую

географию рынков сбыта, что позволяет снизить негативные последствия, при введении торговых

ограничений на отдельно взятом рынке.

Правовые риски, связанные с изменениями требований по лицензированию основной

деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в

обороте ограничено (включая природные ресурсы), эмитент оценивает как незначительные. Эмитент

не ожидает изменений судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том

числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах деятельности

эмитента на внутреннем и внешнем рынках.

3.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента

Рисков, связанных с текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент,

отсутствием возможности продлить действие на использование объектов, нахождение которых в

обороте ограничено (включая природные ресурсы), возможной ответственностью эмитента по долгам

третьих лиц, нет. Рисков, вызванных сокращением объема оказания услуг; непредвиденными

расходами; неисполнением (ненадлежащим исполнением) договорных обязательств контрагентом, не

предполагается. Финансовое положение эмитента, степень исполнения им финансовых обязательств,

результат анализа сроков погашения дебиторской задолженности эмитента, сохранение уровня

доходности, история деловых отношений с контрагентами; отсутствие претензий со стороны

налоговых органов позволяют сделать вывод о минимальных для инвесторов рисках вложений в

ценные бумаги эмитента. В связи с тем, что потребителей, на оборот с которыми приходится не

менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг), эмитент не имеет,

рисков, связанных с возможностью из потери не возникает.

IV. Подробная информация об эмитенте

4.1. История создания и развитие эмитента

4.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента

полное фирменное наименование эмитента:

Открытое акционерное общество "КуйбышевАзот".

сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "КуйбышевАзот".

Предшествующие фирменное наименования эмитента в течение времени его существования:

полное фирменное наименование эмитента: Закрытое акционерное общество "Куйбышевазот"

сокращенное фирменное наименование эмитента: ЗАО "Куйбышевазот"

дата и основание изменения: 26.04.2006, свидетельство Межрайонной инспекции Министерства

Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Самарской области серии 63 № 004353767

полное фирменное наименование эмитента: Акционерное общество закрытого типа

"Куйбышевазот"

сокращенное фирменное наименование эмитента: АОЗТ "Куйбышевазот"

дата и основание изменения: 21.06.1996 г., постановление главы администрации Центрального

района г. Тольятти № 1311.

4.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента

номер государственной регистрации юридического лица: 1199/870

дата регистрации: 14.12.1992 г.

наименование органа, осуществившего государственную регистрацию: Администрация

Центрального района г. Тольятти

основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1036300992793

дата регистрации: 17.01.2003 г.

наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Министерства Российской

Федерации по налогам и сборам № 2 по Самарской области

ПАО "КУЙБЫШЕВАЗОТ". Устав и внутренние документы (до 2023 года) - часть 3