ПАО "КУЙБЫШЕВАЗОТ". Устав и внутренние документы (до 2023 года)

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

СОДЕРЖАНИЕ

Статья 1.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ……………………………………………

Статья 2.

ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ

ОБЩЕСТВА ……………………………………………………………………..

Статья 3.

ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА ………………………..

Статья 4.

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА …………………………………….

Статья 5.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА …………………………………………..

Статья 6.

ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА ……………………...

Статья 7.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО

ОБЩЕСТВА ……………………………………………………………………..

Увеличение уставного капитала ……………………………………………….

Уменьшение уставного капитала ………………………………………

Вклады в имущество общества ………………………………………………...

Статья 8.

АКЦИИ ОБЩЕСТВА …………………………………………………………...

Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности

акционеров ……………………………………………………………………….

Обыкновенные акции ……………………………………………………………

Привилегированные акции ………………………………………………………

Привилегированные акции типа 1 ……………………………………………...

Голосующие акции ……………………………………………………………

Реестр акционеров общества ………………………………………………….

Статья 9.

ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ ……………..

Статья 10.

ДИВИДЕНДЫ …………………………………………………………………...

Статья 11.

СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА …………………..……………………

Статья 12.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ……………..…………………………..

Компетенция общего собрания акционеров …………………………………...

Порядок принятия решений общим собранием акционеров ………………….

Информация о проведении общего собрания акционеров ……………

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров …………………

Внеочередное общее собрание акционеров ……………………………………

Кворум общего собрания акционеров ………………………………………….

Повторный созыв общего собрания акционеров ……………………………...

Бюллетени для голосования …………………………………………………….

Статья 13.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА ………………………………………….

Компетенция совета директоров ……………………………………………..

Избрание членов совета директоров ………………………………………….

Права членов совета директоров ……………………………………………...

Председатель совета директоров …………………………………………….

Заседание совета директоров ………………………………………………….

Статья 14.

ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА ……………

Статья 15.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И

ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА ………………..…………….

Статья 16.

АУДИТОР ОБЩЕСТВА ………..……………………………………………...

Статья 17.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ФОНДЫ ………………….………

Статья 18.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ. СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ.

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ …

Статья 19.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ………………………………………...

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1 Акционерное общество «КуйбышевАзот» является публичным акционерным обществом

(далее - общество), ранее осуществлявшее свою деятельность с указанием в наименовании на

организационно-правовую форму как: акционерное общество закрытого типа с 14.12.1992 г. до

21.06.1996 г.; закрытое акционерное общество до 26.04.2006 г.; открытое акционерное общество до

25.11.2016 года. Правовое положение общества определяется Гражданским кодексом Российской

Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее

Федеральный закон «Об акционерных обществах»), прочими законами и иными правовыми актами

Российской Федерации, а также настоящим уставом.

В случае последующего изменения норм действующего законодательства Российской

Федерации настоящий устав действует в части, им не противоречащей.

По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем уставе, общество руководствуется

действующими законами и иными правовыми актами Российской Федерации, а также внутренними

документами общества, утвержденными органами управления общества в соответствии с их

компетенцией, в том числе нижеследующими документами, утвержденными общим собранием

акционеров общества:

• ПОЛОЖЕНИЕ «Об общем собрании акционеров ПАО «КуйбышевАзот»»;

• ПОЛОЖЕНИЕ «О совете директоров ПАО «КуйбышевАзот»»;

• ПОЛОЖЕНИЕ «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета

директоров ПАО «КуйбышевАзот»».

1.2 Общество создано без ограничения срока его деятельности.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1 Фирменное наименование общества.

Полное:

• на русском языке: Публичное акционерное общество «КуйбышевАзот»;

• на английском языке: Public Joint Stock Company «KuibyshevAzot».

Сокращенное:

• на русском языке: ПАО «КуйбышевАзот»;

• на английском языке: PJSC «KuibyshevAzot».

2.2 Место нахождения общества: город Тольятти, Самарской области.

3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1 Целью общества является извлечение прибыли.

3.2 Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для

осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской

Федерации.

3.3 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными

законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4 Общество осуществляет, в том числе следующие виды деятельности:

• производство минеральных удобрений;

• производство химической продукции;

• производство капролактама;

• производство химоборудования и запасных частей;

• производство товаров народного потребления продовольственного и промышленного

назначения;

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

•

производство изделий из химической продукции;

•

производство, реализация и закупка сельскохозяйственной продукции;

•

оказание услуг физическим и юридическим лицам независимо от их организационно -

правовой формы;

•

проектные работы;

•

устройство и осуществление пуско-наладочных работ внутренних инженерных систем,

линий связи, радио, телевидения, пожарной, охранной и пожарно-охранной

сигнализации;

•

оказание услуг населению по строительству и ремонтно-строительным работам жилого

фонда;

•

организация оптовой и розничной торговли, торговля по образцам, создание дилерских

представительств;

•

оказание транспортных услуг предприятиям, организациям и физическим лицам;

•

производство и реализация продукции производственно - технического назначения,

сырья, материалов и услуг на рынках Российской Федерации и за рубежом, в том числе

через создаваемые собственные торговые центры и магазины, биржи и

консигнационные склады;

•

организация и проведение научно - исследовательских работ в различных отраслях

промышленности; опытное и промышленное внедрение в производство результатов

исследований и их реализация;

•

производство материалов и деталей, применяемых в строительстве;

•

представление услуг российским и иностранным предприятиям и организациям

различных форм собственности, и гражданам по договорам - поручения и комиссии;

•

разработка, предоставление и приобретение “ноу-хау“ в областях науки, техники,

строительства, рекламы, в сфере услуг и других областях;

•

организация и обеспечение деятельности творческих групп и производственных

структур;

•

консультационные, консалтинговые услуги;

•

организация предприятий общественного питания;

•

оказание посреднических, маркетинговых и информационных услуг российским и

иностранным предприятиям, организациям различных организационно - правовых

форм и физическим лицам, брокерская и биржевая деятельность, содействие в

проведении лицензионных и патентоведческих работ;

•

сервисное обслуживание, продажа оборудования и транспортных средств, лизинг;

•

организация туризма и отдыха, в том числе за рубежом;

•

организация и проведение зрелищных, досуговых и благотворительных мероприятий,

смотров - конкурсов, шоу - представлений и рекламных лотерей;

•

организация и участие в работе специализированных выставок, аукционов, торгов,

симпозиумов, брифингов;

•

экспорт товаров народного потребления, сырья, материалов, продукции

производственно - технического назначения и услуг для любых иностранных фирм,

компаний и физических лиц, а также импорт любых товаров продукции, сырья,

материалов и услуг, не запрещенных к ввозу на территорию Российской Федерации;

•

заготовка, переработка и реализация лома цветных и черных металлов;

•

использование драгоценных металлов для производственных нужд;

•

медицинское обслуживание;

•

профессиональное обучение;

•

иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

Деятельность общества не ограничивается перечисленными выше видами деятельности.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1 Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное

имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени

приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,

быть истцом и ответчиком в суде.

4.2 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории

Российской Федерации и за ее пределами.

4.3 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на

русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное

наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

4.4 Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную

эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства

визуальной идентификации.

4.5 Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее

пределами коммерческие организации.

4.6 Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также

быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и

за ее пределами.

4.7 Общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

4.8 Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями

Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

4.9 Финансовый (отчетный) год общества равен календарному году.

4.10 Общество ведет бухгалтерский учет и составляет годовую бухгалтерскую (финансовую)

отчетность в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством

Российской федерации. Кроме того, общество составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность

по итогам 3-х, 6-ти и 9-ти месяцев финансового (отчетного) года по российским стандартам

бухгалтерского учета. В случаях, когда это необходимо в силу принятых обществом обязательств

или в силу применимого к обществу законодательства, или по инициативе единоличного

исполнительного органа общества, оформленного соответствующим приказом, общество может

дополнительно составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность по международным стандартам

финансовой отчетности и предоставлять (раскрывать) такую отчетность заинтересованным лицам.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему

имуществом.

5.2 Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3 Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно

как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1 Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории

Российской Федерации и за ее пределами.

6.2 Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое

несет ответственность за их деятельность.

6.3 Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются

обществом имуществом и действуют в соответствии с положениями о них.

Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе

общества.

6.4 Руководители филиалов и представительств назначаются генеральным директором

общества и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

7.1 Общество имеет оплаченный уставный капитал в размере 237 844 505 (Двести тридцать

семь миллионов восемьсот сорок четыре тысячи пятьсот пять) рублей, состоящий из номинальной

стоимости размещенных обществом акций. Обществом размещены следующие акции:

•

234 147 999 (двести тридцать четыре миллиона сто сорок семь тысяч девятьсот

девяносто девять) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1(один)

рубль каждая;

•

3 696 506 (три миллиона шестьсот девяносто шесть тысяч пятьсот шесть) штук

привилегированных акций типа 1 номинальной стоимостью 1(один) рубль каждая.

7.2 Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества

объявленных акций, установленного настоящим уставом. Общество вправе размещать

дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции):

• обыкновенные акции в количестве 315 000 000 (триста пятнадцать миллионов) штук

номинальной стоимостью 1(один) рубль каждая;

• привилегированные акции типа 1 в количестве 135 200 000 (сто тридцать пять

миллионов двести тысяч) штук номинальной стоимостью 1(один) рубль каждая.

Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные обществом акции

соответствующей категории (типа).

Увеличение уставного капитала

7.3 Общество вправе увеличивать уставной капитала путем увеличения номинальной

стоимости акций или размещения дополнительных акций.

7.4 Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций принимает общее собрание акционеров, при этом номинальная стоимость всех

размещенных обществом акций должна быть увеличена одинаково.

7.5 Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных

акций принимает совет директоров, кроме случаев, когда в соответствии с законодательством

Российской Федерации такое решение может быть принято только общим собранием акционеров.

Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения

дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при

этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

7.6 Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных

акций, когда их размещение осуществляется по закрытой подписке, принимается общим собранием

акционеров общества.

7.7 Решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством

открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25-ти процентов ранее размещенных

обыкновенных акций общества, принимается общим собранием акционеров общества.

7.8 Дополнительные акции определенной категории и типа могут быть размещены только в

пределах установленного настоящим уставом количества объявленных акций соответствующей

категории и типа.

7.9 При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться порядком и

ограничениями, установленными федеральными законами.

7.10 В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,

посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки. Оплата

дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами,

ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами,

имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к

обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты

дополнительных акций общества определяется решением об их размещении.

Уменьшение уставного капитала

7.11 Общество вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной

стоимости акций либо путем приобретения части размещенных акций общества по решению общего

собрания акционеров в целях сокращения их общего количества.

7.12 Общество обязано уменьшить уставный капитал на основании решения общего собрания

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества, в следующих случаях:

• если акции, выкупленные обществом по требованию акционеров в соответствии со

ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в

течение одного года с даты их выкупа;

• если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального

закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с

даты их приобретения.

7.13 Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость

чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок,

которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых

активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение

уставного капитала.

В этом случае уставный капитал уменьшается путем уменьшения номинальной стоимости

акций.

7.14 Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании

решения общего собрания о реорганизации общества в случае:

• реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных

акций;

• если это предусмотрено договорами о слиянии и присоединении.

7.15 Уставный капитал общества уменьшается в случае признания выпуска (дополнительного

выпуска) акций общества несостоявшимся или недействительным.

7.16 При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться порядком и

ограничениями, установленными федеральными законами.

7.17 В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его

уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий

государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц

поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о

государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного

капитала.

Вклады в имущество общества

7.18 Акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и

поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные

вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не

изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества).

7.19 Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества,

должен быть предварительно одобрен решением совета директоров общества.

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров

8.1 Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов

привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций всех

типов не может превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

8.2 Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

8.3 Общие права владельцев акций всех категорий (типов), в том числе акционеры вправе:

(1)

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Гражданским

кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах»

и настоящим уставом;

(2)

отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

(3)

осуществлять преимущественное право приобретения размещаемых посредством

открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции в порядке, установленном законодательством Российской

Федерации;

(4)

осуществлять, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации,

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных

бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, если

они голосовали против или не приняли участия в голосовании по вопросу о размещении

посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых

в акции;

(5)

получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между

акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от

категории (типа) принадлежащих им акций;

(6)

получать часть активов общества

(ликвидационную квоту), оставшихся после

ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у них акций

соответствующей категории (типа);

(7)

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом общества, получать

информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной

документацией;

(8)

обжаловать решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия,

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

(9)

требовать, действуя от имени общества

(п.

1 ст.

182 Гражданского кодекса

Российской Федерации), возмещения причиненных обществу убытков (ст. 53.1

Гражданского кодекса Российской Федерации);

(10)

оспаривать, действуя от имени общества

(п.

1 ст.

182 Гражданского кодекса

Российской Федерации), совершенные обществом сделки по основаниям,

предусмотренным ст.

174 Гражданского кодекса Российской Федерации или

Федеральным законом «Об акционерных обществах», и требовать применения

последствий их недействительности, а также применения в отношении общества

последствий недействительности ничтожных сделок;

(11)

получать от регистратора общества в порядке, установленном законодательством

Российской Федерации, выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг,

подтверждающую его права на акции;

(12)

заключать с другими участниками общества договор об осуществлении своих

корпоративных прав (корпоративный договор);

(13)

осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской

Федерации, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в

соответствии с его компетенцией.

8.4 Акционер обязан:

(1)

исполнять требования настоящего устава и решений органов общества;

(2)

оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами,

предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом общества и

договором об их размещении;

(3)

участвовать в образовании имущества общества в необходимом размере в порядке,

способом и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской

Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим

уставом;

(4)

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

(5)

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может

продолжать свою деятельность в соответствии с применимым законом, если его

участие необходимо для принятия таких решений;

(6)

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

(7)

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают

невозможным достижение целей, ради которых создано общество;

(8)

уведомить общество о факте заключения корпоративного договора;

(9)

своевременно информировать регистратора общества об изменении сведений о своем

имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также об иных

сведениях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и правилами

ведения реестра акционеров общества;

(10)

в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и

настоящим уставом, принимать разумные меры по заблаговременному уведомлению

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

других акционеров общества и самого общества о намерении обратиться с

соответствующими требованиями в суд;

(11)

нести другие обязанности, предусмотренные законодательством Российской

Федерации, настоящим уставом и решениями общего собрания участников,

принятыми в соответствии с его компетенцией.

Обыкновенные акции

8.5 Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и

предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

8.6 Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с

Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с

правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а

в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

Привилегированные акции

8.7 Привилегированные акции общества одного типа имеют одинаковую номинальную

стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав.

8.8 Акционер — владелец привилегированных акций общества не имеет права голоса на

общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных

обществах».

8.9 Если Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрено иное,

акционеры — владельцы привилегированных акций общества участвуют в общем собрании

акционеров с правом голоса при решении следующих вопросов:

(1)

о реорганизации;

(2)

о ликвидации общества;

(3)

об обращении в Центральный банк РФ с заявлением об освобождении общества от

обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации,

предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;

(4)

о делистинге всех акций общества и всех эмиссионных ценных бумаг общества,

конвертируемых в его акции;

(5)

о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то,

что общество является публичным;

(6)

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа

имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросу

об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций

этого типа;

(7)

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа,

размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением

акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций общества,

имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем

вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим

собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение

о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов

по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров

— владельцев

привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров —

прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном

размере;

(8)

Акционеры

— владельцы кумулятивных привилегированных акций общества

определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с

правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего

за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято

решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если

такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате

дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных

акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров

—

прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

дивидендов в полном размере;

(9)

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества определенного типа

участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о

внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава

общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров — владельцев

этого типа привилегированных акций, а также при принятии решения,

являющегося в соответствии с Федеральным законом

«Об акционерных

обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений,

ограничивающих права акционеров — владельцев этого типа привилегированных

акций;

(10)

Акционеры

- владельцы привилегированных акций определенного типа

приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов

о внесении в устав общества положений об объявленных привилегированных

акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому

уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и

(или)

ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого

типа;

(11)

вопросов, решение по которым в соответствии с Федеральным законом «Об

акционерных обществах» принимается единогласно всеми акционерами общества;

(12)

В иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных

обществах».

8.10 Владелец привилегированной акции имеет первоочередное право по сравнению с

владельцами обыкновенных акций в получении:

• начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации общества;

• доли стоимости имущества общества (ликвидационной стоимости), оставшегося

после его ликвидации, если ликвидационная стоимость привилегированных акций

определена уставом.

Привилегированные акции типа 1

8.11 Владельцы привилегированных акций типа 1 имеют следующие права:

• на получение ежегодного дивиденда в размере не менее 1 % их номинальной

стоимости;

• на получение ликвидационной стоимости при ликвидации общества в размере их

номинальной стоимости;

• права, предусмотренные пунктами 8.3 и 8.10 настоящего устава;

• соответствующие права, предусмотренные пунктом

8.9 настоящего устава и

сопутствующие им права, предусмотренные пунктами 8.14 и 8.15 настоящего устава.

8.12 Владельцы привилегированных акций типа

1 имеют право на конвертацию их

привилегированных акций типа 1 в обыкновенные акции в порядке и на условиях, предусмотренных

настоящим пунктом.

Условия конвертации:

• привилегированные акции типа

1 конвертируются в обыкновенные акции по

требованию владельцев привилегированных акций типа 1 без оплаты деньгами и иных

платежей;

• одна привилегированная акция типа

1 номинальной стоимостью

1 рубль

конвертируется в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1 рубль;

• одновременно с конвертацией привилегированных акций типа 1 в обыкновенные,

конвертированные привилегированные акции типа 1 аннулируются.

Порядок конвертации:

• утверждение решения о выпуске в пределах объявленных акций обыкновенных акций,

размещаемых путём конвертации в них конвертируемых привилегированных акций

типа 1;

• государственная регистрация решения о выпуске обыкновенных акций, размещаемых

путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций типа 1;

• прием заявлений от владельцев привилегированных акций типа 1 на конвертацию

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

привилегированных акций типа 1 в обыкновенные акции осуществляется в течение

трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска

конвертируемых привилегированных акций типа 1, при наличии государственной

регистрации выпуска обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них

конвертируемых привилегированных акций типа 1;

• конвертация в один день привилегированных акций типа 1 в обыкновенные акции по

заявлениям их владельцев на 5 рабочий день по истечении трёх месяцев, в течение

которых осуществлялся приём заявлений на конвертацию, по данным реестра

владельцев привилегированных акций типа 1, подавших заявление на конвертацию,

на этот день;

• утверждение отчёта о выпуске обыкновенных акций, размещенных путем

конвертации в них конвертируемых привилегированных акций типа 1;

• государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных акций,

размещенных путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций

типа 1.

Голосующие акции

8.13 Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем

вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном

законе.

8.14 Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют

их владельцу право:

• принимать участие в голосовании

(в том числе заочном) на общем собрании

акционеров по всем вопросам его компетенции;

• выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных

законом и уставом;

• вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке

и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

• требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем

собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

• доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях,

предусмотренных законом и уставом;

• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, в порядке и на

условиях, предусмотренных законом и уставом;

• требовать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации,

выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях,

установленных законом.

8.15 Привилегированные акции, голосующие лишь по определенным вопросам

компетенции общего собрания акционеров, предоставляют их владельцу право:

• принимать участие в голосовании

(в том числе заочном) на общем собрании

акционеров только при решении этих вопросов;

• требовать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации,

выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях,

установленных законом.

8.16 Особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются

лицами, зарегистрированными в реестре акционеров общества, определяются законодательством

Российской Федерации о ценных бумагах.

Реестр акционеров общества

8.17 Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в

соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации

общества. Общество поручает регистратору ведение и хранение реестра акционеров общества.

8.18 Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального

держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра

акционеров общества.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

9.1 Общество вправе приобретать размещенные акции по решению общего собрания

акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных

акций в целях сокращения их общего количества.

9.2 Акции, приобретенные обществом на основании решения общего собрания акционеров

об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях сокращения

их общего количества, погашаются при их приобретении.

9.3 Общество вправе приобретать размещенные акции в соответствии с п.

2 ст.

Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению совета директоров кроме случаев,

когда в соответствии с законодательством Российской Федерации такое решение может быть

принято только общим собранием акционеров.

9.4 Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об

акционерных обществах», не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете

голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их

рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее

собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем

погашения указанных акций.

9.5 Оплата приобретаемых обществом размещенных акций осуществляется деньгами,

ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими

денежную оценку.

9.6 При принятии решения о приобретении обществом размещенных акций и его реализации

общество обязано руководствоваться порядком и ограничениями, установленными

законодательством Российской Федерации.

10. ДИВИДЕНДЫ

10.1 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев

финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о

выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством

Российской Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого

квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев

после окончания соответствующего периода.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и

форме его выплаты по акциям каждой категории

(типа), принимаются общим собранием

акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров

общества, который при принятии указанной рекомендации, кроме прочего, должен

руководствоваться соответствующими положениями настоящего устава и иных внутренних

документов общества.

10.2 Дивиденд выплачивается деньгами.

10.3 При принятии решения (объявлении) о выплате и осуществлении выплаты дивидендов

общество обязано руководствоваться порядком и ограничениями, установленными

законодательством Российской Федерации.

10.4 Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или

регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты,

либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких

дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их

выплате. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды

восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате

прекращается.

11. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

11.1 Органами управления общества являются:

• общее собрание акционеров;

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

• коллегиальный орган управления - совет директоров;

• единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению

делами общества.

11.2 Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров.

11.3 Генеральный директор общества избирается общим собранием акционеров.

11.4 Управляющая организация (управляющий) утверждается общим собранием акционеров

по предложению совета директоров.

11.5 Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим

собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

12.1 Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров не ранее чем через два

месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового (отчетного) года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета

директоров общества, утверждении аудитора общества, утверждение годового отчета, годовой

бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, распределение прибыли (в том числе выплата

(объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам

первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового (отчетного) года) и покрытия убытков

общества по результатам финансового (отчетного) года, а также могут решаться иные вопросы,

отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Общие собрания акционеров, проводимые

помимо годового собрания, являются внеочередными.

12.2 Компетенцию общего собрания акционеров составляет его право и обязанность

принимать решения по следующим вопросам:

№

ВОПРОСЫ КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

12.2.1. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИНИЙ В УСТАВ:

Внесение изменений и дополнений в устав общества

Решение принимается

или утверждение устава общества в новой редакции;

большинством в ¾ голосов

владельцев голосующих акций,

участвующих в собрании и

обладающих правом голоса по

данному вопросу, если иное не

установлено Федеральным законом

«Об акционерных обществах».

Внесение в устав общества изменений, исключающих

Решение принимается

указание на то, что общество является публичным.

большинством в 95 процентов

голосов всех акционеров -

владельцев акций общества всех

категорий (типов) одновременно с

решением вопросов,

предусмотренных подпунктом 3)

пункта 12.2.11 и подпунктом 1)

пункта 12.2.14 настоящего устава.

12.2.2. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА:

Реорганизация общества;

Решение принимается собранием

только по предложению совета

директоров общества

большинством в ¾ голосов

владельцев голосующих акций,

участвующих в собрании и

обладающих правом голоса по

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

данному вопросу.

Ликвидация общества, назначение ликвидационной

Решение принимается

комиссии,

утверждение

промежуточного

большинством в ¾ голосов

окончательного ликвидационных балансов.

владельцев голосующих акций,

участвующих в собрании и

обладающих правом голоса по

данному вопросу.

12.2.3. ОБРАЗОВАНИЕ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА:

Избрание членов совета директоров общества;

Осуществляется кумулятивным

голосованием.

Досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров;

Передача полномочий единоличного исполнительного

Решение принимается только по

органа общества по договору коммерческой

предложению совета директоров

организации

(управляющей организации) или

общества.

индивидуальному предпринимателю (управляющему);

Досрочное прекращение полномочий управляющей организации или управляющего;

Избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.

12.2.4. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА:

Увеличение номинальной стоимости акций;

Решение принимается собранием

только по предложению совета

директоров общества.

Определение количества, номинальной стоимости,

Решение принимается собранием

категории

(типа) объявленных акций и прав,

большинством в ¾ голосов

предоставляемых этими акциями;

акционеров - владельцев

голосующих акций, участвующих в

собрании и обладающих правом

голоса по данному вопросу.

Размещение дополнительных акций посредством

Решения принимаются собранием

закрытой подписки;

только по предложению совета

Размещение посредством открытой подписки

директоров общества

обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее

большинством в ¾ голосов

размещенных обыкновенных акций.

акционеров - владельцев

голосующих акций, участвующих в

собрании и обладающих правом

голоса по данному вопросу.

12.2.5. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА:

Приобретение обществом части размещенных акций в

Решения принимаются собранием

целях сокращения их общего количества;

только по предложению совета

директоров общества

Уменьшение номинальной стоимости акций;

большинством в ¾ голосов

акционеров - владельцев

голосующих акций, участвующих в

собрании и обладающих правом

голоса по данному вопросу.

Погашение акций, находящихся в собственности общества в случаях, установленных

законом.

12.2.6. РАЗМЕШЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ:

Размещение посредством закрытой подписки

Решения принимаются

облигаций, конвертируемых в акции, и иных

большинством в ¾ голосов

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

акционеров - владельцев

Размещение посредством открытой подписки

голосующих акций, участвующих в

облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг,

собрании и обладающих правом

голоса по данному вопросу.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

которые могут быть конвертированы в обыкновенные

акции, составляющие более 25 процентов от ранее

размещенных обыкновенных акций;

Дробление и консолидация акций.

12.2.7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ:

Распределение чистой прибыли и покрытие убытков общества по результатам финансового

(отчетного) года;

Объявление дивидендов по результатам первого

Решение принимается собранием

квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам

только по предложению совета

финансового года;

директоров общества.

Принятие решения о выплате вознаграждений и (или) компенсации расходов членам совета

директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в

период исполнения ими своих обязанностей, установление размеров таких вознаграждений и

компенсаций;

12.2.8. ОДОБРЕНИЕ СДЕЛОК:

Решение о согласии на совершение или о

Решение принимается

последующем одобрении сделок, в совершении

большинством акционеров-

которых имеется заинтересованность, в случаях,

владельцев голосующих акций,

предусмотренных главой XI Федерального закона «Об

принимающих участие в собрании

акционерных обществах»;

и не являющихся

заинтересованными в совершении

сделки или подконтрольными

лицам, заинтересованным в ее

совершении.

Решение о согласии на совершение или о

Решение принимается собранием

последующем одобрении крупных сделок в случае,

только по предложению совета

предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об

директоров общества.

акционерных обществах»;

Решение о согласии на совершение или о

Решение принимается собранием

последующем одобрении крупных сделок в случае,

только по предложению совета

предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об

директоров общества

акционерных обществах».

большинством в ¾ голосов

акционеров - владельцев

голосующих акций, участвующих в

собрании и обладающих правом

голоса по данному вопросу.

12.2.9. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА:

Утверждение аудитора общества.

12.2.10. УТВЕРЖДЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА:

Утверждение внутренних документов, регулирующих

Решение принимается собранием

деятельность органов общества, внесение в них

только по предложению совета

изменений и дополнений или утверждение таких

директоров общества.

документов в новой редакции;

Определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе.

12.2.11. РЕШЕНИЯ, СВЯЗАННЫЕ С РАСКРЫТИЕМ ИНФОРМАЦИИИ О СОСТОЯНИИ

ДЕЛ В ОБЩЕСТВЕ:

Утверждение годового отчета;

Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

Решение об обращении в Центральный банк РФ с

Решение принимается

заявлением об освобождении общества от обязанности

большинством в 95 процентов

осуществлять раскрытие или предоставление

голосов всех акционеров -

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

информации, предусмотренной законодательством

владельцев акций общества всех

Российской Федерации о ценных бумагах.

категорий (типов).

12.2.12. РЕШЕНИЯ ОБ УЧАСТИИ ОБЩЕСТВА В НЕКОМЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ:

Принятие решения об участии в ассоциациях и иных

Решение принимается собранием

объединениях коммерческих организаций.

только по предложению совета

директоров общества.

12.2.13. ВОПРОСЫ, СВЯЗАННЫЕ С ПРОВЕДЕНИЕМ ОБШЕГО СОБРАНИЯ

АКЦИОНЕРОВ:

Определение порядка ведения общего собрания акционеров;

Принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов инициаторам

проведения внеочередного общего собрания акционеров, связанных с подготовкой и

проведением такого собрания.

12.2.14. РЕШЕНИЕ О ПРЕКРАЩЕНИИ ПУБЛИЧНОГО ОБРАЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

ОБЩЕСТВА. РЕШЕНИЕ ИНЫХ ВОПРОСОВ:

Принятие решения об обращении с заявлением о

Решение принимается

делистинге всех акций общества и всех эмиссионных

большинством в 95 процентов

ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

голосов всех акционеров -

владельцев акций общества всех

категорий (типов).

Принятие решения по вопросу об обращении с

Решение считается принятым при

заявлением

листинге

или

делистинге

условии, что за него отдано не

привилегированных акций определенного типа;

менее чем ¾ голосов акционеров -

владельцев голосующих акций,

принимающих участие в общем

собрании акционеров, за

исключением голосов акционеров -

владельцев привилегированных

акций этого типа, и ¾ голосов всех

акционеров - владельцев

привилегированных акций этого

типа.

Принятие решения о формировании за счет чистой

Решение принимается собранием

прибыли общества иных фондов кроме резервного и

только по предложению совета

специальных фондов, предусмотренных Федеральным

директоров общества.

законом «Об акционерных обществах»;

Внесение в устав общества и исключение из него

Решение принимается

положений о формировании за счет чистой прибыли

большинством в ¾ голосов

общества специального фонда акционирования

владельцев голосующих акций,

работников общества;

участвующих в собрании и

обладающих правом голоса по

данному вопросу, если иное не

установлено Федеральным законом

«Об акционерных обществах».

Решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и

в соответствии с ним настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.

В случае получения обществом добровольного или обязательного предложения о

приобретении ценных бумаг общества в порядке, предусмотренном главой XI.1 Федерального

закона «Об акционерных обществах», решения по следующим вопросам принимается только

общим собранием акционеров:

• увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в

пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

• размещение обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе

опционов общества;

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

• одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с

приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо

косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой

стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности

на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе

обычной хозяйственной деятельности общества или не были совершены до получения

обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения

обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично

обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении

соответствующего предложения в общество;

• одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

• приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных

Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

• увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления

общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе

установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае

прекращения их полномочий.

Действие указанных ограничений прекращается по истечении 20 дней после окончания срока

принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо,

которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30

процентов общего количества обыкновенных акций общества и привилегированных акций

общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального

закона

«Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его

аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров

общества, в повестке дня, которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров

общества, указанные ограничения действуют до подведения итого голосования по вопросу об

избрании членов совета директоров общества на общем собрании акционеров общества,

рассматривавшем такой вопрос.

12.3 Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не

отнесенным законом и уставом общества к его компетенции.

12.4 Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку

дня собрания, а также изменять повестку дня.

12.5 На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров

общества, а если он отсутствует — его заместитель. Решение об определении порядка ведения

конкретного общего собрания акционеров принимается таким общим собранием акционеров путем

направления лицами, участвующими в таком собрании, заполненных бюллетеней, а также путем

дачи указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю и направления им сообщения

о волеизлиянии акционера.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

12.6 Решение по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством

голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем

собрании акционеров кроме случаев, когда в соответствии законом требуется иное количество

голосов. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу

«одна

голосующая акция общества - один голос», за исключением кумулятивного голосования.

12.7 Если в повестку дня общего собрания акционеров включены самостоятельные вопросы:

• о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров или

генерального директора;

• об избрании генерального директора или членов совета директоров,

то в случае непринятия решения об указанном досрочном прекращении полномочий, итоги

голосования по вопросу об избрании новых членов или члена такого органа не подводятся.

12.8 Если число кандидатов, включенных в бюллетень для некумулятивного голосования по

избранию членов органа общества, получивших более половины голосов акционеров - владельцев

голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, превышает количественный

состав этого органа, определенный в уставе общества, то избранными считаются кандидаты,

получившие большее число голосов по сравнению с другими кандидатами.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

12.9 Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут

оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также

должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем

собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для

сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после

даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при

проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания (за исключением

вопроса об определении порядка ведения общего собрания) не считается принятым и не может быть

оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня.

12.10 Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании

совета директоров общества, утверждении аудитора общества, а также утверждение годового

отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, не может проводиться в форме

заочного голосования.

12.11 Дополнительные к настоящему уставу положения о порядке подготовки, проведения и

оформления документов общих собраний акционеров могут быть установлены в соответствующем

внутреннем документе общества, утверждаемом общим собранием акционеров общества.

Информация о проведении общего собрания акционеров

12.12 Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не

позднее, чем за 21день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня

которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его

проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров

содержит вопрос:

• об избрании членов совета директоров общества; и/или

• об образовании единоличного исполнительного органа общества; и/или

• о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об

избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем

реорганизации в форме слияния, выделения или разделения,

сообщение о проведении такого внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано

не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено в

информационно-телекоммуникационной сети

«Интернет» в соответствии с требованиями

законодательства Российской Федерации по раскрытию информации эмитентами ценных бумаг.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

12.13 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2-ух

процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего

собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, в аудиторы общества

и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав

соответствующего органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30-ти дней после окончания

финансового года.

12.14 В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров

содержит вопрос об избрании членов совета директоров, акционеры

(акционер) общества,

являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2-ух процентов голосующих акций

общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число

которых не может превышать количественный состав совета директоров общества, определенный

в уставе общества.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров

содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества, акционеры или

акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2-ух процентов голосующих

акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного

органа общества.

Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

проведения внеочередного общего собрания акционеров.

12.15 Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров

должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении

вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по

каждому предлагаемому вопросу.

12.16 Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на общем собрании акционеров

должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также

по каждому кандидату:

• фамилию, имя и отчество;

• данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата

и место его выдачи, орган, выдавший документ),

• дату рождения;

• сведения об образовании;

• места работы и должности за последние 5 лет в хронологическом порядке;

• сведения об избрании (назначении) членом органа(ов) иных юридических лиц за

последние 5 лет;

• перечень корпораций, участником которых является кандидат, с указанием

количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале

этих корпораций;

• сведения о количестве акций общества, принадлежащих кандидату;

• письменное согласие кандидата на избрание в орган общества.

Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы общества для утверждения на общем

собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:

• полное фирменное наименование юридического лица;

• место нахождения и контактные телефоны;

• номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование

выдавшего ее органа и дату выдачи;

• срок действия лицензии.

12.17 Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о

выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени

(наименования)

представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им

акций, а также должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Совет директоров общества обязан рассмотреть каждое из поступивших предложений и

принять решение о включении либо об отказе во включении их в повестку дня общего собрания

акционеров не позднее 5-ти дней после окончания установленных уставом сроков поступления в

общество таких предложений.

12.18 Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку

дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список

кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением

случаев, когда:

• акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки поступления

вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на общее собрание акционеров;

• акционеры

(акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами

предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»

количества голосующих акций общества;

• предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст.

Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества;

• вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров

общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не

соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и

иных правовых актов Российской Федерации.

12.19 Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении

предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список

кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется

акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3-ёх дней с даты

принятия указанного решения.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

12.20 Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,

предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки

решений по таким вопросам.

12.21 Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня

общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования

соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего

собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам

в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых

советом директоров общества, не может превышать количественный состав соответствующего

органа.

Внеочередное общее собрание акционеров

12.22 Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров

общества на основании его собственной инициативы, требования аудитора общества, а также

акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций

общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию аудитора общества или

акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций

общества, осуществляется советом директоров общества.

12.23 В течение 5-ти дней с даты предъявления требования аудитором общества или

акционером (акционерами), являющимися владельцами не менее чем 10-ти процентов голосующих

акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров, советом директоров

общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо

об отказе в его созыве.

Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров

или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва,

не позднее 3-х дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию

аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10

процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям,

установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

12.24 Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию аудитора

общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов

голосующих акций общества, должно быть проведено в течение

40-ка дней с момента

представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если помимо прочего предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров

содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества и/или об образовании

единоличного исполнительного органа общества, то такое общее собрание акционеров должно быть

проведено в течение 75-ти дней с момента представления требования о проведении внеочередного

общего собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет

директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания

акционеров для избрания членов совета директоров общества, такое общее собрание акционеров

должно быть проведено в течение 70-ти дней с момента принятия такого решения советом

директоров общества.

Кворум общего собрания акционеров

12.25 Определение кворума для принятия решений общим собранием акционеров общества

осуществляется по правилам, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Принявшими участие в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия,

считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

При осуществлении предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования

до проведения общего собрания акционеров, принявшими участие в общем собрании, проводимом

в форме совместного присутствия, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем,

и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2-х дней до даты проведения общего

собрания акционеров.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного

голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема

бюллетеней.

12.26 Если повестка дня общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного

присутствия, включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосу-

ющих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым

осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, го-

лосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кво-

рум имеется.

Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его

проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего

собрания.

12.27 Определение кворума для принятия решения по вопросам повестки дня общего

собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется отдельно для

каждого вопроса повестки дня.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым

осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, го-

лосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кво-

рум имеется.

Повторный созыв общего собрания акционеров

12.28 При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров, дол-

жно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров, может

быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров проводится в том же месте, в котором проводилось

несостоявшееся общее собрание.

Вопросы подготовки и проведения повторного общего собрания акционеров, в том числе дата

и время его проведения, определяются советом директоров общества в соответствии со ст. 54

Федерального закона «Об акционерных обществах», кроме случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55

Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.29 Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем при-

няли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов,

представленных размещенными акциями общества, голосующими по всем вопросам повестки дня.

Если повестка дня повторного общего собрания акционеров включает вопросы, голосование

по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия ре-

шения по этим вопросам осуществляется отдельно.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) для принятия решения по

вопросу, поставленному на голосование, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в со-

вокупности более чем

30 процентов голосов размещенных голосующих акций общества,

предоставляющих акционерам — ее владельцам право голоса при решении указанного вопроса.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым

осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, го-

лосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кво-

рум имеется.

12.30 Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в

соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При

этом положения абзаца второго п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не

применяются. Вручение и направление бюллетеней для голосования при проведении повторного

общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями ст. 60 Федерального

закона «Об акционерных обществах».

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несо-

стоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании ак-

ционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостояв-

шемся общем собрании акционеров.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

Бюллетени для голосования

12.31 Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется

бюллетенями для голосования.

12.32 Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу,

указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его

представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за

исключением случаев, предусмотренных абзацами вторым и третьим настоящего пункта.

Направление бюллетеня для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих

право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется почтовым отправлением заказным

письмом.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для

голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке

лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до

проведения общего собрания акционеров.

12.33 При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания

акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих

право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком

собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума

и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для

голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания

акционеров.

12.34 Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в Федеральном

законе

«Об акционерных обществах». Бюллетень для голосования может содержать

дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста

бюллетеня для голосования.

13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенция совета директоров

13.1 Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества,

за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к

компетенции общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа общества.

13.2 Компетенцию совета директоров общества составляет его право и обязанность

принимать решения по следующим вопросам:

№

ВОПРОСЫ КОМПЕТЕНЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

13.2.1. СОЗЫВ И ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ:

Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев,

предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества

определяет (устанавливает):

• форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

• дату, место, время проведения общего собрания акционеров;

• почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в

случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату

окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому

должны направляться заполненные бюллетени;

• дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании

акционеров;

• дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для

избрания в органы общества, если повестка дня внеочередного общего собрания

акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров и/или об

образовании единоличного исполнительного органа общества;

• повестку дня общего собрания акционеров;

• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к

проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

• форму и текст бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по

вопросам повестки дня общего собрания акционеров;

• другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания

акционеров и отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии

с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

Предварительное утверждение годового отчета общества;

Вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации

общества;

Вынесение на общее собрание акционеров вопроса о внесении изменений и дополнений в

положения об органах общества, принятие новой редакции положений об органах общества;

Вынесение на общее собрание акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного

исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;

Вынесение на общее собрание акционеров вопроса об увеличении уставного капитал

общества;

Вынесение на общее собрание акционеров вопроса об уменьшении уставного капитал

общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества;

10)

Вынесение на общее собрание акционеров вопросов о дроблении и консолидации акций;

11)

Вынесение на общее собрание акционеров вопросов об одобрении сделок в случаях

предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.2.2. РЕКОМЕНДАЦИИ ОБЩЕМУ СОБРАНИЮ АКЦИОНЕРОВ:

Рекомендации общему собранию акционеров по распределению прибыли и покрытию

убытков общества по результатам финансового года;

Рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку

его выплаты;

Рекомендация общему собранию даты, на которую определяются лица, имеющие право на

получение дивидендов;

Рекомендации общему собранию акционеров относительно принятия собранием решений по

вопросам совершения обществом существенных корпоративных действий таких как

реорганизация общества, совершение обществом крупных сделок, увеличение или

уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций

общества в случаях, когда принятие таких решений прямо отнесено законодательством и/или

уставом общества к компетенции общего собрания акционеров;

Рекомендации общему собранию акционеров по формированию фондов за счет чистой

прибыли общества.

13.2.3. БЮДЖЕТИРОВАНИЕ И КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА:

Определение приоритетных направлений деятельности общества;

Определение (утверждение) стратегии развития общества;

Утверждение годового бюджета общества (планов финансово-хозяйственной деятельности)

и контроль за его исполнением;

Использование резервного, специальных и иных фондов общества;

Определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками,

внутреннего контроля и внутреннего аудита;

Определение цены (денежной оценки) имущества, цены выкупа эмиссионных ценных бумаг

в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

Создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества;

Определение размера оплаты услуг аудитора;

Утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости

акций общества и активов общества в случаях, предусмотренных законодательством и

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

настоящим уставом;

10)

Рассмотрение результатов деятельности обособленных структурных подразделений

общества (представительств, филиалов и др.);

11)

Рассмотрение результатов деятельности дочерних обществ;

12)

Утверждение отчета о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении

которых имеется заинтересованность;

13)

Утверждение заключений о крупных сделках.

13.2.4. УТВЕРЖДЕНИЕ ВНУТРЕННИХ ДОКУМЕНТОВ И ПРОЦЕДУР:

Утверждение (принятие) внутренних документов общества, внесение в эти документы

изменений и дополнений за исключением внутренних документов, регулирующих

деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также

внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции

исполнительных органов общества;

Определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

Утверждение положений о фондах общества, внесение в них изменений и дополнений;

Утверждение внутренних документов общества, определяющих политику общества,

принципы и подходы в области организации управления рисками и внутреннего контроля, а

также в области организации и осуществления внутреннего аудита для оценки надежности и

эффективности управления рисками и внутреннего контроля, внесение в них изменений и

дополнений;

Утверждение информационной политики общества;

Утверждение положений о филиалах и представительствах общества, внесение в них

изменений и дополнений;

Утверждение положения о дивидендной политике общества, внесение в него изменений и

дополнений;

Утверждение политики общества по вознаграждению и возмещению расходов членов

исполнительных органов и ключевых руководящих должностных лиц ПАО

«КуйбышевАзот»;

Утверждение положения о порядке расчета и выплаты переменной части вознаграждения

членов исполнительных органов и ключевых руководителей ПАО «КуйбышевАзот»;

10)

Утверждение кадровой политики общества.

13.2.5. ОДОБРЕНИЕ СДЕЛОК:

Решение о согласии на совершение или о

Решение принимается единогласно

последующем одобрении крупной сделки в случаях,

всеми членам совета директоров, без

предусмотренных главой X Федерального закона «Об

учета голосов выбывших членов

акционерных обществах»;

совета директоров.

Решение о согласии на совершение или о

Решение принимается единогласно

последующем одобрении существенных сделок, на

всеми членам совета директоров, без

которые уставом общества распространен порядок их

учета голосов выбывших членов

совершения,

предусмотренный

Федеральным

совета директоров.

законом «Об акционерных обществах» в отношении

крупных сделок;

Решение о согласии на совершение или о

Решение об одобрении сделки, в

последующем одобрении сделок, в совершении

совершении которой имеется

которых имеется заинтересованность в случаях,

заинтересованность, принимается

предусмотренных главой XI Федерального закона

советом директоров общества

«Об акционерных обществах»;

большинством голосов директоров,

не заинтересованных в ее

совершении.

Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью

отчуждения обществом принадлежащих ему акций (паев, долей в уставном или складочном

капитале) других корпораций;

Одобрение совершения обществом сделок в отношении результатов интеллектуальной

деятельности, независимо от суммы сделки;

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

Одобрение договоров, заключаемых обществом с акционерами общества, о внесении такими

акционерами вкладов в имущество общества.

13.2.6. ЗАКЛЮЧЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ТРУДОВОГО ДОГОВОРА С

РУКОВОДИТЕЛЕМ ОРГАНИЗАЦИИ:

Утверждение трудового договора с генеральным директором общества, в том числе условий

о вознаграждении и иных выплатах и компенсациях, внесение в этот договор изменений и

дополнений;

Предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного

исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации)

или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

Определение лица, уполномоченного подписать от имени общества трудовой договор с

генеральным директором общества, а также лица уполномоченного подписать от имени

общества договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества

коммерческой организации

(управляющей организации) или индивидуальному

предпринимателю (управляющему);

Принятие решения о поощрении генерального директора общества или привлечении его к

дисциплинарной ответственности;

Дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного

исполнительного органа общества, должностей в органах управления других организаций.

13.2.7. КАДРОВЫЕ ВОПРОСЫ:

Утверждение трудовых договоров с руководителями филиалов и представительств, в том

числе условий об их вознаграждении и выплате им компенсаций, а также утверждение

внесения в них изменений и дополнений;

Назначение на должность и освобождение от должности руководителя структурного

подразделения общества, ответственного за организацию и осуществление внутреннего

аудита, утверждение условий трудового договора с ним;

В случае, если внутренними документами общества, предусмотрена возможность

осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и

условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения.

13.2.8. ВОПРОСЫ, СВЯЗАННЫЕ С ЭМИССИЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ:

Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, а также решения о

внесении в них изменений и дополнений, в том числе утверждение/изменение условий

выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в рамках программы облигаций;

Определение цены оплаты дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных

бумаг общества, размещаемых посредством подписки, а также определение цены оплаты

облигаций, которые не конвертируются в акции общества;

Принятие решения о размещении обществом облигаций, в том числе в рамках программы

облигаций, и иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг кроме случаев, когда

в соответствие с законодательством Российской Федерации такое решение может быть

принято только общим собранием акционеров общества;

Размещение посредством открытой подписки

облигаций и иных

(за исключением акций)

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в

обыкновенные акции, составляющие

25 и менее

Решения принимаются единогласно

процентов ранее размещенных обыкновенных акций

всеми членам совета директоров, без

общества;

учета голосов выбывших членов

Размещение, за исключением размещения по

совета директоров.

закрытой подписке, облигаций и иных

(за

исключением акций) эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в привилегированные акции.

13.2.9. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Увеличение уставного капитала общества путем

Решения принимаются единогласно

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

размещения дополнительных акций за счет

всеми членам совета директоров, без

имущества общества

(собственного капитала)

учета голосов выбывших членов

посредством распределения их среди акционеров;

совета директоров.

Увеличение уставного капитала общества путем

размещения дополнительных обыкновенных акций

посредством открытой подписки в количестве,

составляющем

25 и менее процентов ранее

размещенных обыкновенных акций общества;

Увеличение уставного капитала общества путем

размещения дополнительных привилегированных

акций посредством открытой подписки;

Увеличение уставного капитала общества путем

размещения дополнительных акций посредством

конвертации в них акций присоединяемого общества;

Увеличение уставного капитала общества путем

размещения дополнительных акций посредством

конвертации в них конвертируемых ценных бумаг.

13.2.10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ОТЧУЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ

ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ:

Принятие решения о приобретении размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст.

72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Принятие решения о приобретении размещенных обществом облигаций и иных ценных

бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

Утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии со ст. 72

Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Утверждение отчета об итогах погашения акций;

Утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе

принадлежащих им акций;

Принятие решений о реализации размещенных акций общества, находящихся в

распоряжении общества (казначейских акций).

13.2.11. ОБРАЗОВАНИЕ ТЕХНИЧЕСКИХ ОРГАНОВ:

Избрание председателя совета директоров и его заместителя, досрочное прекращение их

полномочий;

Формирование комитетов совета директоров общества, утверждение внутренних

документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение

их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их

полномочий;

Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также утверждение

изменений, дополнений и расторжения такого договора.

13.2.12. ВОПРОСЫ, СВЯЗАННЫЕ С УЧАСТИЕМ ОБЩЕСТВА В ДРУГИХ

ОРГАНИЗАЦИЯХ:

Принятие решения о согласовании осуществления обществом прав, предоставляемых

принадлежащими обществу акциями (паями, долями в уставном или складочном капитале) в

дочерних к обществу корпорациях, участником которых является общество, ограничиваясь

нижеследующим:

а) согласование решений общества по следующим вопросам повестки дня общих

собраний участников дочерних к обществу корпораций, если решение указанных

вопросов входит в компетенцию общего собрания участников такой корпорации:

• об одобрении отчуждения или возможности отчуждения такой

корпорацией, принадлежащего ей недвижимого имущества;

• о согласии на совершение такой корпорацией совершаемых ею крупных

сделок;

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

• об участии, изменении такого участия или прекращении участия такой

корпорации в другой организации, если по данным бухгалтерской

(финансовой) отчетности стоимость долгосрочных финансовых вложений

дочерней к обществу корпорации в такую другую организацию превышает

либо превысит 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей;

• об одобрении отчуждения или возможности отчуждения такой

корпорацией, принадлежащих ей эмиссионных ценных бумаг;

• об осуществлении такой корпорацией принадлежащих ей прав акционера

общества;

• о внесении изменений в учредительные документы такой корпорации;

б) согласование кандидатур для избрания (назначения) в исполнительные и иные

органы дочерних к обществу корпораций;

Принятие решений об участии, об изменении такого участия и о прекращении такого участия

общества в других организациях за исключением организаций, указанных в подп. 18 п. 1 ст.

48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Принятие решений об учреждении обществом коммерческих корпораций;

Принятие решения об обременении принадлежащих обществу акций, долей, паев в уставном

или складочном капитале других корпораций.

13.2.13. РЕКОМЕНДАЦИИ В ОТНОШЕНИИ ПОЛУЧЕННОГО ОБЩЕСТВОМ

ДОБРОВОЛЬНОГО ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПРИОБРЕТЕНИИ

ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА:

Принятие рекомендаций в отношении полученного обществом добровольного или

обязательного предложения о приобретении ценных бумаг общества, сделанного в порядке,

предусмотренном главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.2.14. ЛИСТИНГ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА И ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

ОБЩЕСТВА, КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ. ИНЫЕ ВОПРОСЫ:

Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или)

эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества за исключением

случаев, когда в соответствие с законодательством Российской Федерации такое решение

может быть принято только общим собранием акционеров общества;

Принятие решений по иным вопросам, предусмотренным Федеральным законом «Об

акционерных обществах» и уставом.

13.3 Решение по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством

голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и /или выразивших

свое мнение письменно, если иное количество голосов не предусмотрено законом или настоящим

уставом.

13.4 Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть

переданы на решение исполнительному органу общества.

Избрание членов совета директоров

13.5 Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров

кумулятивным голосованием на срок до следующего очередного годового общего собрания

акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст.

47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества

прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего

собрания акционеров.

13.6 Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета

директоров может быть только физическое лицо.

13.7 Количественный состав совета директоров составляет 12 (Двенадцать) членов.

13.8 Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета

директоров, члены которого избираются кумулятивным голосованием, может быть принято только

в отношении всех членов совета директоров общества.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

13.9 В случае, когда число членов совета директоров общества становится менее количества,

составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, определенного настоящим

уставом, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего

собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены

совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного

общего собрания акционеров.

13.10 Совет директоров общества вправе формировать комитеты для предварительного

рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности

комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом

директоров общества.

Совет директоров общества в обязательном порядке формирует комитет по аудиту для

предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной

деятельностью общества, в том числе с оценкой независимости аудитора общества и отсутствием у

него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской

(финансовой) отчетности общества.

Права членов совета директоров

13.11 Члены совета директоров имеют право:

(1) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его

бухгалтерской и иной документацией;

(2) требовать возмещения причиненных обществу убытков (ст. 53.1 Гражданского

кодекса Российской Федерации);

(3) оспаривать совершенные обществом сделки по основаниям, предусмотренным

ст.

174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным

законом

«Об обществах с ограниченной ответственностью», и требовать

применения последствий их недействительности, а также требовать применения

последствий недействительности ничтожных сделок общества в порядке,

установленном п. 2 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации;

(4) требовать созыва заседания совета директоров;

(5) вносить вопросы в повестку дня заседаний совета директоров и варианты

решений по ним;

(6) выдвигать кандидатов в исполнительные органы общества, в случае их

образования советом директоров;

(7) требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого

мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;

(8) получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и

(или)

компенсацию расходов, связанных с исполнением обязанностей члена совета

директоров общества. Начисление и выплата членам совета директоров

вознаграждений и компенсаций, связанных с исполнением ими указанных

обязанностей осуществляется в соответствии с утвержденным общим

собранием акционеров положением

«О вознаграждениях и компенсациях,

выплачиваемых членам совета директоров ПАО «КуйбышевАзот»».

Председатель совета директоров

13.12 Председатель совета директоров общества и его заместитель избираются членами

совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров

общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

13.13 Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя

и/или его заместителя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не

учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

13.14 Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания

совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение

протокола, председательствует на общем собрании акционеров общества.

13.15 В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции

осуществляет его заместитель, а при их одновременном отсутствии один из членов совета

директоров общества по решению совета директоров общества.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

Заседание совета директоров

13.16 Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров

общества в соответствии с утвержденным планом работы совета или по собственной инициативе

председателя совета директоров, а также по требованию любого члена совета директоров,

должностного лица, ответственного за организацию и осуществление в обществе внутреннего

аудита

(руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и

осуществление внутреннего аудита), аудитора общества, исполнительного органа общества,

акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов

голосующих акций общества.

13.17 Решение совета директоров принимается следующими способами:

• на заседании совета директоров в форме совместного присутствия членов совета

директоров;

• на заседании совета директоров в форме совместного присутствия членов совета

директоров, при определении кворума и результатов голосования которого, также

учитываются письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на

заседании членов совета директоров;

• заочным голосованием без присутствия членов совета директоров.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, а также порядок

принятия решений определяются положением о совете директоров.

13.18 Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или)

наличие письменного мнения более половины от количественного состава совета директоров,

определенного уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с

Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие,

квалифицированное или простое большинство всех членов совета директоров без учета голосов

выбывших членов совета директоров.

13.19 Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается

действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета

директоров, определенного уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым

в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества

требуется единогласие, квалифицированное или простое большинство всех членов совета

директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров.

13.20 Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством

голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и/или выразивших

свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и/или уставом

общества для принятия решения не предусмотрено большее количество голосов.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если

за его принятие проголосовали более половины членов совета директоров, участвующих в заочном

голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и/или уставом общества

для принятия решения не предусмотрено большее количество голосов.

13.21 При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета

директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому

члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений

председатель совета директоров обладает решающим голосом.

14. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

14.1 Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным

исполнительным органом общества

(генеральным директором) или на основании договора

управляющей организацией (управляющим). Единоличный исполнительный орган подотчетен

совету директоров общества и общему собранию акционеров.

14.2 К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы

руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции

общего собрания акционеров и совета директоров общества.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания

акционеров и совета директоров общества.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том

числе:

(1)

осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

(2)

имеет право первой подписи на финансовых документах;

(3)

представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за ее

пределами;

(4)

утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, в том

числе с ключевыми руководителями общества, применяет к этим работникам

меры поощрения и налагает на них взыскания;

(5)

заключает коллективный договор;

(6)

совершает сделки от имени общества;

(7)

выдает доверенности от имени общества;

(8)

распоряжается всей готовой продукцией;

(9)

открывает в банках счета общества;

(10)

организует надлежащее ведение в обществе бухгалтерского и иных обязательных

для общества видов учета, а также надлежащее предоставление

заинтересованным лицам, организациям, государственным и муниципальным

органам соответствующей отчетности общества, предусмотренной применимым

к обществу законодательством, внутренними документами общества и

действующими для общества обязательствами;

(11)

издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми

работниками общества;

(12)

организует подготовку и проведение общих собраний акционеров общества в

соответствии с решениями совета директоров общества о созыве и проведении

собрания;

(13)

обеспечивает подготовку годового отчета общества и представляет его на

предварительное утверждение совету директоров общества;

(14)

подготавливает предложения о распределении чистой прибыли общества, в том

числе для выработки советом директоров рекомендаций общему собранию

акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

(15)

обеспечивает в соответствии с применимым законодательством надлежащее

раскрытие информации об обществе;

(16)

обеспечивает разработку и представляет на утверждение совету директоров

общества годовой бюджет общества и при необходимости дает предложения по

его корректировке в течение года;

(17)

выносит на утверждение совета директоров общества кандидатуру независимого

регистратора общества и договора с ним;

(18)

выносит на утверждение совета директоров общества предложения по созданию

и ликвидации филиалов, представительств и положений о них, а также трудовых

договоров с руководителями филиалов и представительств, в том числе

предложения по внесению изменений и дополнений в такие положения и

трудовые договоры;

(19)

назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и

представительств общества;

(20)

выносит на решение совета директоров общества предложения по вопросам,

указанным в пунктах 12.2.12 и 13.2.12 настоящего устава, действуя в дальнейшем

на основании и в соответствии с принятыми советом директоров общества

решениями по этим вопросам, а по вопросам об участии общества в финансово -

промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих

организаций - на основании решений общего собрания акционеров общества;

(21)

организует работу общества в соответствии с применимым к обществу

законодательством;

(22)

организует подготовку и предоставление предложений в совет директоров для

определения стратегии развития и приоритетных направлений деятельности

общества;

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

(23) исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности

общества, в соответствии с действующим законодательством и настоящим

уставом, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об

акционерных обществах» и настоящим уставом за другими органами управления

общества.

14.3 Права и обязанности генерального директора, условия и размер оплаты его труда

определяются законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и трудовым договором,

заключаемым генеральным директором с обществом, который подписывается от имени общества

председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

14.4 Генеральный директор избирается общим собранием акционеров общества сроком на 4

(четыре) года. Общее собрание акционеров в любой момент вправе своим решением досрочно

прекратить полномочия генерального директора. При этом наступают последствия, предусмотренные

трудовым договором, заключенным обществом с генеральным директором.

Трудовой договор с лицом, избранным на должность генерального директора, заключается на

срок его полномочий в качестве генерального директора общества.

14.5 Управляющая организация

(управляющий) утверждается по предложению совета

директоров общества общим собранием акционеров на срок до следующего очередного годового

общего собрания акционеров.

14.6 Если по истечении срока полномочий генерального директора или управляющей

организации

(управляющего) соответствующим органом общества не принято решение об их

переизбрании (утверждении) на новый срок или избрании другого лица генеральным директором

общества либо решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества

управляющей организации (управляющему), полномочия генерального директора или управляющей

организации (управляющего) действуют до принятия указанных решений.

14.7 В случае временной невозможности исполнения генеральным директором общества своих

обязанностей (функций) по причине нахождения в служебной командировке, в отпуске, временной

нетрудоспособности или по иным причинам, генеральный директор вправе своим приказом назначить

другое физическое лицо временно исполнять в обществе организационно-распорядительные функции

генерального директора общества.

14.8 В случае, если единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) или

управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров

общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа

общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для

решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа

общества (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании

нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного

органа общества управляющей организации или управляющему.

Все указанные в настоящем пункте решения принимаются большинством в три четверти

голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов

совета директоров общества.

Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей

деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если

компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена законом.

15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО

ОРГАНА ОБЩЕСТВА

15.1 Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества

(генеральный директор), управляющая организация или управляющий при осуществлении своих

прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои

права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

15.2 Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества

(генеральный директор), управляющая организация или управляющий несут ответственность перед

обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные

основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

УСТАВ ПАО «КуйбышевАзот»

При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое

повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут

ответственности.

15.3 Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1

процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета

директоров общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору),

а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных

обществу, в случае, предусмотренном п.

2 ст.

71 Федерального закона

«Об акционерных

обществах».

15.4 Общество вправе за счет собственных средств осуществлять страхование

ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества

(генерального директора), управляющей организации или управляющего, предусмотренной

настоящим разделом.

16. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

16.1

Общее собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора общества. Размер оплаты

его услуг определяется советом директоров. Аудитор общества осуществляет проверку финансово

хозяйственной деятельности общества в соответствии с действующим законодательством на

основании заключенного с ним договора.

16.2

По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества аудитор

составляет заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых

документах общества;

• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской

Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой

отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении

финансово - хозяйственной деятельности.

17. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ФОНДЫ

17.1

Прибыль в обществе подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном

действующим законодательством Российской Федерации. Прибыль, остающаяся после уплаты

налогов и иных обязательных платежей, предусмотренных российским законодательством, поступает

в полное распоряжение общества и распределяется самостоятельно по решению общего собрания

акционеров.

17.2 Для контроля над использованием прибыли, обществом ежегодно составляется смета

использования прибыли на производственное и социальное развитие, которая является частью

годового бюджета общества, утверждаемого советом директоров.

17.3 В обществе создается резервный фонд, в который ежегодно отчисляется не менее 5-ти

процентов чистой прибыли общества. Максимальная величина фонда составляет 25 процентов от

уставного капитала общества. После достижения этого размера отчисления в резервный фонд не

производятся. Отчисления в резервный фонд возобновляются, если резервный фонд будет

израсходован полностью или частично.

17.4 Резервный фонд используется на покрытие убытков общества и для погашения облигаций,

выкупа акций обществом в случае отсутствия иных средств. Расходование резервного фонда

производится по решению совета директоров. При недостатке средств резервного фонда совет

директоров принимает решение об источниках покрытия убытков.

17.5 Кроме резервного фонда общее собрание акционеров вправе принять решение о создании

из средств чистой прибыли других фондов, в том числе:

• специального фонда акционирования работников общества;

• специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа 1;

• иных фондов.

17.6 Средства специального фонда акционирования работников общества расходуются

исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами общества, для

последующего размещения работникам общества, в том числе по цене ниже их приобретения или

Приложение № 1

к Положению «Об информационной политике

ПАО «КуйбышевАзотª

Договор о нераспространении информации

«__ª __________ 20__ г.

Публичное акционерное общество «КуйбышевАзотª (далее - «Передающая Сторонаª или

«Обществоª), зарегистрированное в соответствии с российским законодательством

(ОГРН

1036300992793,

ИНН

6320005915),

лице

_________________________________________________________________, действующего на

основании Устава, с одной стороны, и

__________________________________________________________________________________

(Ф.И.О., паспортные данные для акционера-физического лица; наименование, регистрационные данные для акционера-

юридического лица; если применимо, указание на полномочия представителя (учредительные документы/реквизиты

доверенности))

(далее - «Получающая Сторонаª или «Акционерª), с другой стороны, далее по тексту совместно

именуемые «Стороныª и каждая в отдельности - «Сторонаª, принимая во внимание, что

(i) Акционер обратился в Общество с требованием о предоставлении информации в порядке ст.91

Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществахª (далее - ФЗ об АО),

(ii) затребованная информация содержит Конфиденциальную информацию

(как этот термин

определен ниже),

Стороны заключили в соответствии с п.12 ст.91 ФЗ об АО настоящий Договор о нераспространении

информации (соглашение о конфиденциальности) (далее - Договор) о нижеследующем:

Статья 1. Конфиденциальная информация

1.1. Используемый в тексте Договора термин «Конфиденциальная информацияª означает любую

информацию, сообщаемую и/или передаваемую Получающей Стороне, в целях осуществления ею

прав акционера Общества, включая, но не ограничиваясь, информацию касающуюся хозяйственной

и коммерческой деятельности Общества, любые финансовые данные, бизнес-планы, деловые

операции, научно-техническую, технологическую, техническую, производственную, финансово-

экономическую, организационную или иную информацию (в том числе составляющую секреты

производства (ноу-хау), существенную информацию о деятельности Общества, акциях, других

ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и имеет

действительную или потенциальную ценность в силу её неизвестности третьим лицам, к которой

нет свободного доступа на законном основании.

1.2. К Конфиденциальной информации относится также вся информация, полученная путем

выписки, обработки, обобщений или аналитических выкладок из Конфиденциальной информации.

1.3. Конфиденциальной информацией будет считаться любая информация, в том числе,

информация, которая отмечена Передающей Стороной соответствующим грифом секретности или

на которую есть ссылка как на конфиденциальную. Во избежание сомнений, в том случае, если

Конфиденциальная информация не определена при передаче Передающей Стороной Получающей

Стороне как конфиденциальная, такая информация также будет считаться Конфиденциальной

информацией для целей настоящего Договора.

Статья 2. Предмет Договора

2.1. На условиях настоящего Договора Передающая Сторона вправе передавать Получающей

Стороне Конфиденциальную информацию, а Получающая Сторона обязуется обеспечить защиту и

неразглашение Конфиденциальной информации.

2.2. Получающая Сторона получает информацию исключительно для реализации прав акционера

Общества.

2.3. Предоставление информации по настоящему Договору осуществляется путем ознакомления с

запрашиваемыми документами или предоставления копий запрашиваемых документов.

2.4. К информации, подлежащей защите и неразглашению в соответствии с настоящим Договором,

не относится следующая информация:

- сведения, содержащиеся в сообщениях и отчетах, официально опубликованных Обществом в

соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- сведения, которые не могут являться конфиденциальной информацией в соответствии с

действующим законодательством Российской Федерации.

2.5. В случае получения доступа к инсайдерской информации Передающей Стороны, Получающая

Сторона обязуется соблюдать требования Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О

противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию

рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерацииª.

Статья 3. Обязанности по нераспространению Конфиденциальной информации

3.1. Получающая Сторона не должна раскрывать Конфиденциальную информацию третьим лицам

без предварительного письменного согласия Передающей Стороны, за исключением случаев,

предусмотренных п. 3.3 настоящего Договора.

3.2. Получающая Сторона не должна сообщать, передавать, каким-либо способом делать известной

или давать свое разрешение на использование любыми третьими лицами

(включая, но не

ограничиваясь, аффилированных лиц, представителей, консультантов Получающей Стороны)

Конфиденциальной информации, без предварительного письменного согласия Передающей

Стороны. В случае получения согласия от Передающей Стороны, Получающая Сторона должна

обеспечить, чтобы такие третьи лица до получения доступа к Конфиденциальной информации

приняли на себя письменные обязательства по неразглашению информации в объеме не меньшем,

чем установлено в Договоре. Получающая Сторона должна заблаговременно предоставить

Передающей Стороне заверенную копию договора о нераспространении информации (соглашения

о конфиденциальности), заключенного между Получающей Стороной и таким третьим лицом. При

этом за нарушение обязательств по сохранению конфиденциальности Конфиденциальной

информации лицами, которым Получающей Стороной была передана Конфиденциальная

информация, несет ответственность Получающая Сторона, она отвечает за действия (бездействие)

лиц, которым Получающей Стороной была передана Конфиденциальная информация, как за свои

собственные.

3.3. Конфиденциальная информация может быть предоставлена без согласия Передающей Стороны

по обоснованному требованию уполномоченных государственных органов, но только в той степени

и объеме, насколько предоставление такой информации отвечает требованиям действующего

законодательства. В случае получения Получающей Стороной такого требования, Получающая

Сторона должна уведомить об этом Передающую Сторону в течение 2 (двух) рабочих дней со дня

получения соответствующего требования.

3.4. Конфиденциальная информация продолжает оставаться таковой, даже если она получена

правоохранительными или иными государственными органами в результате осуществления не

противоречащих законодательству действий по отношению к Конфиденциальной информации.

3.5. Получающая Сторона обязуется незамедлительно уведомлять Общество обо всех фактах

утраты Получающей Стороной документов и иных носителей информации, содержащих

Конфиденциальную информацию. При обнаружении фактов разглашения Конфиденциальной

информации третьим лицам Получающая Сторона обязана не позднее 1 (одного) рабочего дня с

такого обнаружения письменно проинформировать Общество о данных фактах и предпринятых

мерах по уменьшению ущерба.

Статья 4. Ответственность и разрешение споров

4.1. Получающая Сторона несет ответственность за нарушение обязательств по сохранению

конфиденциальности Конфиденциальной информации в соответствии с законодательством

Российской Федерации и Договором и обязана возместить Передающей Стороне убытки,

причиненные Передающей Стороне, в полном размере, включая упущенную выгоду.

4.2. В случае разглашения Конфиденциальной информации третьим лицам Получающей Стороной

без получения письменного разрешения от Передающей Стороны на такое разглашение

Получающая Сторона обязана уплатить Передающей Стороне штраф в размере 1 000 000 (одного

миллиона) рублей за каждый случай разглашения Конфиденциальной информации. При этом

уплата штрафа не освобождает Получающую Сторону от возмещения Передающей Стороне

убытков, вызванных разглашением Конфиденциальной информации третьим лицам без

соответствующего разрешения Передающей Стороны.

4.3. Любые споры и разногласия между Сторонами, касающиеся Договора, которые не могут быть

урегулированы ими путем консультаций и переговоров, должны быть переданы на рассмотрение

Арбитражного суда Самарской области. К отношениям Сторон, не урегулированным Договором,

применяется законодательство Российской Федерации.

Статья 5. Прочие положения

5.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует в течение 5

(пяти) лет. Обязательства о конфиденциальности действуют в течение 5 (пяти) лет с момента

получения Конфиденциальной информации либо до момента, когда Конфиденциальная

информация станет публично доступной.

5.2. Настоящий Договор представляет собой исчерпывающую договоренность Сторон по предмету

Договора. С момента подписания Договора все предыдущие переговоры и переписка по нему

теряют силу.

5.3. Ни одна из Сторон не вправе передавать третьим лицам полностью или частично свои права и

обязанности по Договору без предварительного письменного согласия другой Стороны.

5.4. Недействительность или невозможность исполнения любого положения Договора не влияет на

действительность или возможность исполнения как любых иных положений Договора, так и

Договора в целом.

5.5. Настоящий Договор регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Российской

Федерации.

5.6. Все уведомления и сообщения, направляемые Сторонами друг другу в соответствии с

Договором или в связи с ним, должны быть совершены в письменной форме и должны быть

направлены заказным письмом или доставлены курьером, или переданы уполномоченным

представителем по следующим адресам:

Передающая Сторона: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, дом 6.

Получающая Сторона: ____________________________________

5.7. Настоящий Договор заключен на русском языке в двух экземплярах, имеющих равную

юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

Статья 6. Адреса и подписи Сторон

Передающая Сторона

Получающая Сторона

Публичное акционерное общество

Ф.И.О./Наименование

«КуйбышевАзотª

Адрес: 445007, Самарская обл.

Адрес:

г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6

ОГРН 1036300992793

Паспортные данные /Регистрационные

ИНН 6320005915

данные ОГРН/ИНН/КПП:

КПП 997550001

_____________________/

________________/

1. Общие положения.

1.1.

Настоящая Политика внутреннего аудита ПАО КуйбышевАзот (далее Политика

внутреннего аудита) разработана в соответствии с:

1.1.1. действующим законодательством Российской Федерации;

1.1.2. уставом и внутренними документами ПАО КуйбышевАзот (далее Общество);

1.1.3. Кодексом корпоративного управления Российской Федерации

(Письмо Банка

России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управленияª);

1.1.4. Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита Института

внутренних аудиторов;

1.1.5. Рекомендациями по организации управления рисками, внутреннего контроля,

внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета)

по аудиту в публичных акционерных обществах (информационное письмо Банка

России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143).

2. Принципы организации и функционирования внутреннего аудита.

2.1.

Организация внутреннего аудита в Обществе осуществляется на основе следующих

принципов:

2.1.1. Системность. Общество создает и обеспечивает функционирование на постоянной

основе структурного подразделения, которое последовательно осуществляет

функции внутреннего аудита.

2.1.2. Законность. Внутренний аудит проводится в соответствии с применимыми к

Обществу законодательными актами, Политикой внутреннего аудита и внутренними

документами Общества.

2.1.3. Независимость. Внутренний аудит функционирует независимо от влияния

исполнительных органов Общества и (или) отдельных акционеров, а также от иных

условий и обстоятельств, которые могут создать угрозу способности внутреннего

аудита беспристрастно и непредвзято выражать свое мнение.

2.1.4. Объективность. Внутренний аудит формирует свое профессиональное суждение

беспристрастно и самостоятельно вне зависимости от мнения третьих лиц и

конфликта интересов, основываясь на достоверных фактах и справедливой оценке.

2.1.5. Профессиональная компетентность. Работники структурного подразделения,

осуществляющего функции внутреннего аудита, должны иметь достаточный

уровень знаний, опыта и квалификации, а также непрерывно совершенствовать свой

профессиональный уровень с учетом возложенных на них профессиональных

обязанностей.

3. Цели, задачи и функции внутреннего аудита.

3.1.

Целью организации внутреннего аудита является содействие совету директоров и

исполнительным органам Общества в сохранении и повышении стоимости Общества и

достижении поставленных перед Обществом целей путем проведения независимых и

объективных аудиторских проверок на основе риск-ориентированного подхода.

3.2.

Для достижения целей внутренний аудит выполняет следующие задачи:

3.2.1. Оценка эффективности управления рисками и внутреннего контроля и

предоставление рекомендаций по ее совершенствованию.

3.2.2. Оценка корпоративного управления и предоставление рекомендаций по его

совершенствованию.

3.3. Внутренний аудит выполняет следующие функции:

3.3.1. Подготовка плана деятельности внутреннего аудита на отчетный период, включая

риск-ориентированный план аудиторских проверок, определяющий приоритеты

внутреннего аудита в соответствии с целями Общества.

3.3.2. Проведение внутренних аудиторских проверок на основании утвержденного плана

аудиторских проверок, в том числе проверок подконтрольных обществ, а также

внеплановых проверок (в случае необходимости).

3.3.3. Проведение иных проверок по запросу совета директоров, генерального директора в

пределах своих компетенций.

3.3.4. Мониторинг выполнения в Обществе планов мероприятий по устранению

недостатков и совершенствованию управления рисками и внутреннего контроля, а

также корпоративного управления по результатам проведенных внутренних

аудиторских проверок.

3.3.5. Взаимодействие с внешним аудитором Общества, а также другими сторонами,

осуществляющими проверки и оказывающими консультационные услуги в области

управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

3.3.6. Предоставление совету директоров и генеральному директору отчетов о выполнении

плана работы и об осуществлении деятельности внутреннего аудита, заключения по

результатам оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего

контроля, а также корпоративного управления в Обществе.

3.3.7. Разработка нормативных документов Общества, регулирующих деятельность в

области организации и осуществления внутреннего аудита, в том числе Политики

внутреннего аудита.

4. Организация и подотчетность внутреннего аудита

4.1.

Организация проведения внутреннего аудита в Обществе осуществляется

посредством создания и функционирования в Обществе отдела внутреннего аудита -

структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита,

предусмотренные Политикой внутреннего аудита.

4.2.

В своей деятельности отдел внутреннего аудита руководствуется требованиями

действующего законодательства РФ, устава и внутренними документами Общества,

решениями общих собраний акционеров и совета директоров Общества.

4.3.

Для обеспечения независимости отдела внутреннего аудита его функциональная и

административная подчиненность разграничены. Отдел внутреннего аудита

функционально подчиняется совету директоров Общества, административно

непосредственно генеральному директору Общества.

4.3.1. В рамках функциональной подчиненности отдела внутреннего аудита совет

директоров Общества:

4.3.1.1. Утверждает Политику внутреннего аудита Общества.

4.3.1.2. Утверждает план работы и бюджет отдела внутреннего аудита.

4.3.1.3. Утверждает отчеты отдела внутреннего аудита о выполнении плана работы и об

осуществлении деятельности отдела внутреннего аудита.

4.3.1.4. Рассматривает заключение внутреннего аудита по результатам оценки надежности

и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, а также

корпоративного управления в Обществе.

4.3.1.5. Утверждает кандидатуру на должность руководителя отдела внутреннего аудита и

принимает решение о прекращении его полномочий.

4.3.1.6. Определяет размер вознаграждения руководителю отдела внутреннего аудита.

4.3.1.7. Рассматривает возникающие существенные ограничения полномочий внутреннего

аудита или явные ограничения, способные негативно повлиять на осуществление

внутреннего аудита.

4.3.2. В рамках административной подчиненности отдела внутреннего аудита

генеральный директор Общества:

4.3.2.1. Утверждает положение об отделе внутреннего аудита, в том числе определяет

организационную структуру, численность и должностные обязанности работников

с учетом функций внутреннего аудита, определенных Политикой внутреннего

аудита, а также с учетом ежегодно плана работы и бюджета отдела внутреннего

аудита, утвержденного советом директоров Общества.

4.3.2.2. Осуществляет права и обязанности Общества как работодателя в трудовых

отношениях с работниками отдела внутреннего аудита.

4.3.2.3. Обеспечивает выделение необходимых средств и ресурсов для выполнения

функций отдела внутреннего аудита в рамках утвержденного бюджета отдела

внутреннего аудита.

4.3.2.4. Обеспечивает поддержку отдела внутреннего аудита в его взаимодействии с

другими структурными подразделениями общества и должностными лицами.

4.4.

Организация внутреннего аудита в Обществе осуществляется с применением

Международных профессиональных стандартов внутреннего аудита Института внутренних

аудиторов с учетом рекомендаций Банка России, а также в соответствии с локальными

нормативными актами Общества, устанавливающими отдельные процедуры, формы и

методы проведения внутреннего аудита, а также состав отчетности о результатах

внутреннего аудита.

4.5.

Внутренний аудит осуществляется посредством проведения плановых и

внеплановых аудиторских проверок. Плановые аудиторские проверки осуществляются в

соответствии с ежегодным планом работы отдела внутреннего аудита.

4.6.

Аудиторские проверки проводятся в соответствии с программой аудиторской

проверки. В программе должны быть определены: объект внутреннего аудита, тема

аудиторской проверки, перечень вопросов, подлежащих изучению в ходе аудиторской

проверки, а также сроки ее проведения.

4.7.

Отчеты по результатам аудиторских проверок с выводами, предложениями и

рекомендациями направляются:

4.7.1. представителю объекта аудита, в структурное подразделение, осуществляющее

общую координацию процессов управления рисками и внутреннего контроля,

генеральному директору для рассмотрения результатов проверки и принятия

корректирующих мер,

4.7.2. председателю и заместителю председателя совета директоров Общества для

сведения.

4.8.

Отдел внутреннего аудита в целях выполнения возложенных на него функций вправе

по собственной инициативе осуществлять мероприятия по внутреннему аудиту в любых

структурных подразделениях и по любым направлениям деятельности Общества без

исключений.

4.9.

Работники отдела внутреннего аудита обязаны воздерживаться от действий, которые

приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов.

4.10. Не допускается совмещение работниками отдела внутреннего аудита работы по

другим должностям Общества.

4.11. Вознаграждение работников отдела внутреннего аудита не должно зависеть от

результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества.

5. Программа обеспечения и повышения качества внутреннего аудита

5.1.

Руководитель отдела внутреннего аудита разрабатывает и поддерживает Программу

обеспечения и повышения качества внутреннего аудита.

5.2.

Программа обеспечения и повышения качества должна включать как внутренние,

так и внешние оценки.

5.3.

Внутренние оценки должны включать:

5.3.1. текущий мониторинг деятельности внутреннего аудита,

5.3.2. текущие самооценки.

5.4.

Внешняя оценка должна проводиться минимум один раз в пять лет

квалифицированным и независимым оценщиком или группой оценщиков, не являющихся

сотрудниками Общества.

5.5.

Руководитель отдела внутреннего аудита должен обсудить с советом директоров

Общества:

5.5.1 формат и частоту внешних оценок,

5.5.2 квалификацию и независимость внешнего оценщика или группы оценщиков,

включая любой возможный конфликт интересов.

5.6.

Руководитель отдела внутреннего аудита информирует совет директоров и

генерального директора о результатах выполнения программы обеспечения и повышения

качества внутреннего аудита в составе ежегодного отчета отдела внутреннего аудита о

выполнении плана работы и об осуществлении деятельности отдела внутреннего аудита.

Полномочия внутреннего аудита

К полномочиям руководителя отдела внутреннего аудита относится, включая, но не

ограничиваясь:

6.1.

Беспрепятственный

доступ

документам,

бухгалтерским

записям,

информационным ресурсам, материалам заседаний и другой информации о деятельности

Общества в рамках выполнения своих должностных обязанностей, в том числе в

электронной форме, ознакомление с решениями совета директоров и исполнительного

органа Общества в установленном порядке.

6.2.

Право на участие в заседаниях совета директоров, его комитетов и заседаниях

(совещаниях) исполнительных органов Общества.

6.3.

Право производить при проведении аудиторских проверок фото- и видеофиксацию

фактов хозяйственной деятельности Общества, запрашивать и получать доступ к активам

ПАО "КУЙБЫШЕВАЗОТ". Устав и внутренние документы (до 2023 года) - часть 1