|
|
|
содержание .. 13 14 15 16 ..
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
2.3
Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества,
способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интере-
сам общества и его акционеров
2.3.1
Только лица, имеющие безу
1.
В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номина
Соблюдается
пречную деловую и личную
циям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зре-
Частично соблюдается
репутацию и обладающие
ния наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсут-
Не соблюдается
знаниями, навыками и опы-
ствия конфликта интересов и так далее
том, необходимыми для при-
нятия решений, относящихся
к компетенции совета ди-
ректоров, и требующимися
для эффективного осуще-
ствления его функций, из-
бираются членами совета
директоров
2.3.2
Члены совета директоров
1.
Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном пе-
Соблюдается
общества избираются по-
риоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета ди-
Частично соблюдается
средством прозрачной про-
ректоров, общество представило акционерам биографические данные
Не соблюдается
цедуры, позволяющей акцио-
всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки соот-
нерам получить информацию
ветствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандида-
о кандидатах, достаточную
тов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной сове-
для формирования представ-
том директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию
ления об их личных и профес-
о соответствии кандидата критериям независимости согласно рекомен-
сиональных качествах
дациям 102-107 Кодекса и информацию о наличии письменного согласия
кандидатов на избрание в состав совета директоров
2.3.3
Состав совета директоров
1.
В отчетном периоде совет директоров проанализировал собственные по-
Соблюдается
сбалансирован, в том числе
требности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков
Частично соблюдается
по квалификации его членов,
и определил компетенции, необходимые совету директоров в краткосроч-
Не соблюдается
их опыту, знаниям и деловым
ной и долгосрочной перспективе
качествам, и пользуется до-
верием акционеров
2.3.4
Количественный состав со-
1.
В отчетном периоде совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии
Соблюдается
вета директоров общества
количественного состава совета директоров потребностям общества и ин-
Частично соблюдается
дает возможность организо-
тересам акционеров
Не соблюдается
вать деятельность совета ди-
ректоров наиболее эффек-
тивным образом, включая
возможность формирования
комитетов совета директо-
ров, а также обеспечивает су-
щественным миноритарным
акционерам общества воз-
можность избрания в состав
совета директоров кандида-
та, за которого они голосуют
278
279
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
2.4
В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров
2.4.1
Независимым директо-
1.
В течение отчетного периода все независимые члены совета директо-
Соблюдается
ром признается лицо, ко-
ров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекоменда
Частично соблюдается
торое обладает достаточ-
циях 102-107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению со-
Не соблюдается
ными профессионализмом,
вета директоров
опытом и самостоятельно-
стью для формирования соб-
ственной позиции, способ-
но выносить объективные
и добросовестные сужде-
ния, независимые от влияния
исполнительных органов об-
щества, отдельных групп ак-
ционеров или иных заинтере-
сованных сторон.
При этом следует учиты-
вать, что в обычных усло-
виях не может считаться
независимым кандидат (из-
бранный член совета дирек-
торов), который связан с об-
ществом, его существенным
акционером, существенным
контрагентом или конкурен-
том общества или связан
с государством
2.4.2
Проводится оценка соответ-
1.
В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета
Соблюдается
ствия кандидатов в члены
директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет
Частично соблюдается
совета директоров крите-
директоров и представил акционерам соответствующее заключение.
Не соблюдается
риям независимости, а так-
2.
За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета
же осуществляется регуляр-
директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимо-
ный анализ соответствия
сти действующих членов совета директоров (после их избрания).
независимых членов совета
3.
В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые дей-
директоров критериям не-
ствия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть не-
зависимости. При проведе-
зависимым, включая обязательства по своевременному информированию
нии такой оценки содержание
об этом совета директоров
преобладает над формой
2.4.3
Независимые директора со-
1.
Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета
Соблюдается
ставляют не менее одной тре-
директоров
Частично соблюдается
ти избранного состава совета
Не соблюдается
директоров
2.4.4
Независимые директо-
1.
Независимые директора (у которых отсутствовал конфликт интересов)
Соблюдается
ра играют ключевую роль
в отчетном периоде предварительно оценивали существенные корпора-
Частично соблюдается
в предотвращении внутрен-
тивные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а ре-
Не соблюдается
них конфликтов в обществе
зультаты такой оценки предоставлялись совету директоров
и совершении обществом су-
щественных корпоративных
действий
280
281
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
2.5
Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций,
возложенных на совет директоров
2.5.1
Председателем совета ди-
1.
Председатель совета директоров является независимым директором
Соблюдается
1. Не соблюдается
ректоров избран независи-
или же среди независимых директоров определен старший независимый
Частично соблюдается
Председатель Совета директоров не является независимым директором, сре-
мый директор либо из числа
директор.
Не соблюдается
ди независимых директоров не определен старший независимый директор.
избранных независимых ди-
2.
Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если при-
Председателем Совета директоров является член Совета директоров, внес-
ректоров определен старший
менимо, старшего независимого директора) должным образом определе-
ший значительный вклад в развитие компании, обладающий профессиональны-
независимый директор, коор-
ны во внутренних документах общества
ми компетенциями и авторитетом среди акционеров, членов органов управления
динирующий работу незави-
и работников компании.
симых директоров и осуще-
Независимым директорам, составляющим большинство членов Совета директо-
ствляющий взаимодействие
ров, в полной мере обеспечена возможность личного общения с Председателем
с председателем совета
Совета директоров.
директоров
Компанией выбрана модель, при которой наличие большинства независимых ди-
ректоров обеспечивает их ключевую роль в решении всех вопросов и обуславли-
вает отсутствие необходимости наличия старшего независимого директора.
Компания считает, что отсутствие статуса независимого директора у председа-
теля Совета директоров, а также старшего независимого директора не влечет
за собой дополнительных рисков для нее.
Компания придерживается позиции о нецелесообразности обязательного избра-
ния независимого председателя Совета директоров при наличии большинства
независимых директоров. В случае если большинство членов Совета директоров
перестанут быть независимыми, компания включит в повестку дня вопрос об из-
брании председателя Совета директоров из числа независимых членов или из-
брании старшего независимого директора.
Компания признает целесообразность введения должности старшего независи-
мого директора в случае, если количество независимых директоров станет мень-
ше 50% состава Совета директоров.
2.
Соблюдается
2.5.2
Председатель совета ди-
1.
Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась
Соблюдается
ректоров обеспечивает
в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета дирек-
Частично соблюдается
конструктивную атмосфе-
торов в отчетном периоде
Не соблюдается
ру проведения заседаний,
свободное обсуждение во-
просов, включенных в по-
вестку дня заседания,
контроль за исполнением
решений, принятых советом
директоров
2.5.3
Председатель совета дирек-
1.
Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обес-
Соблюдается
торов принимает необходи-
печению своевременного предоставления полной и достоверной инфор-
Частично соблюдается
мые меры для своевремен-
мации членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета
Не соблюдается
ного предоставления членам
директоров закреплена во внутренних документах общества
совета директоров информа-
ции, необходимой для при-
нятия решений по вопросам
повестки дня
2.6
Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его
акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости
и осмотрительности
2.6.1
Члены совета директоров
1. Внутренними документами общества установлено, что член совета дирек-
Соблюдается
принимают решения с учетом
торов обязан уведомить совет директоров, если у него возникает кон-
Частично соблюдается
всей имеющейся информа-
фликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания
Не соблюдается
ции, в отсутствие конфликта
совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсужде-
интересов, с учетом равно-
ния соответствующего вопроса повестки.
го отношения к акционерам
2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета ди-
общества, в рамках обычного
ректоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в ко-
предпринимательского риска
тором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директо-
ров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся
к его компетенции, за счет общества
2.6.2
Права и обязанности чле-
1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяю-
Соблюдается
нов совета директоров четко
щий права и обязанности членов совета директоров
Частично соблюдается
сформулированы и закрепле-
Не соблюдается
ны во внутренних документах
общества
282
283
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
2.6.3
Члены совета директоров
1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также до-
Соблюдается
имеют достаточно време-
статочность времени для работы в совете директоров, в том числе в его
Частично соблюдается
ни для выполнения своих
комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки)
Не соблюдается
обязанностей
качества работы совета директоров в отчетном периоде.
2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета ди-
ректоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти
в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных
обществу организаций), а также о факте такого назначения
2.6.4
Все члены совета директоров
1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета ди-
Соблюдается
в равной степени имеют воз-
ректоров имеют право получать информацию и документы, необходимые
Частично соблюдается
можность доступа к докумен-
членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанно-
Не соблюдается
там и информации общества.
стей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а испол-
Вновь избранным членам
нительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответ-
совета директоров в макси-
ствующей информации и документов.
мально возможный короткий
2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных
срок предоставляется доста-
мероприятий для вновь избранных членов совета директоров
точная информация об об-
ществе и о работе совета
директоров
2.7
Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечи-
вают эффективную деятельность совета директоров
2.7.1
Заседания совета директоров
1.
Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год
Соблюдается
проводятся по мере необхо-
Частично соблюдается
димости, с учетом масшта-
Не соблюдается
бов деятельности и стоящих
перед обществом в опре-
деленный период времени
задач
2.7.2
Во внутренних документах
1.
В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру
Соблюдается
общества закреплен поря-
подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том
Частично соблюдается
док подготовки и проведе-
числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть
Не соблюдается
ния заседаний совета ди-
сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения.
ректоров, обеспечивающий
2.
В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета
членам совета директоров
директоров членам совета директоров предоставлялась возможность уча-
возможность надлежащим
стия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно -
образом подготовиться к его
посредством конференц- и видео-конференц-связи
проведению
2.7.3
Форма проведения заседа-
1.
Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наибо-
Соблюдается
ния совета директоров опре-
лее важные вопросы (в том числе перечисленные в рекомендации 168 Ко-
Частично соблюдается
деляется с учетом важно-
декса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров
Не соблюдается
сти вопросов повестки дня.
Наиболее важные вопро-
сы решаются на заседаниях,
проводимых в очной форме
2.7.4
Решения по наиболее
1.
Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным во-
Соблюдается
В соответствии с Уставом НЛМК решения по большинству вопросов компе-
важным вопросам дея-
просам, в том числе изложенным в рекомендации 170 Кодекса, долж-
Частично соблюдается
тенции Совета директоров принимаются открытым голосованием простым
тельности общества при-
ны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным
Не соблюдается
большинством членов Совета директоров, принимающих участие в заседании,
нимаются на заседании
большинством, не менее чем в 3/4 голосов, или же большинством голосов
кроме случаев, предусмотренных законодательством. Таким образом достигает-
совета директоров квалифи-
всех избранных членов совета директоров
ся полное соответствие требованиям законодательства.
цированным большинством
Риски, связанные с частичным соблюдением рекомендаций Кодекса, по мнению
или большинством голосов
компании, нивелируются высокой посещаемостью заседаний членами Совета
всех избранных членов сове-
директоров, предварительной проработкой наиболее важных вопросов незави-
та директоров
симыми директорами в рамках деятельности комитетов при Совете директоров
и максимальным учетом мнений всех членов Совета директоров при принятии
решений по наиболее важным вопросам деятельности компании. Соответствен-
но, на практике данная рекомендация Кодекса соблюдается.
Учитывая вышесказанное, компания исключает возникновение каких-либо рис-
ков и не планирует изменять свою практику в данной части. Вместе с тем в слу-
чае предпосылок возникновения риска компания примет доступные меры
для корректировки указанной системы путем внесения изменений во внутренние
документы
284
285
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
2.8
Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов
деятельности общества
2.8.1
Для предварительного
1.
Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключи-
Соблюдается
1. Частично соблюдается.
рассмотрения вопросов, свя-
тельно из независимых директоров.
Советом директоров сформирован Комитет по аудиту, возглавляемый независимым дирек-
Частично соблюдается
тором. Большинство членов Комитета составляют независимые директора.
занных с контролем за фи-
2.
Во внутренних документах общества определены задачи комите-
Не соблюдается
Комитет по аудиту сформирован исходя из требований максимальной эффективности ра-
нансово-хозяйственной дея-
та по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172
боты и с учетом квалификации членов для достижения оптимального баланса релевантных
тельностью общества, создан
Кодекса.
экспертных компетенций и профессионального опыта. Совет директоров не ограничивает
комитет по аудиту, состоящий
3.
По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым
ся формальным подходом к формированию Комитета и учитывает не только независи-
из независимых директоров
директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа,
мость его членов, но и их профессиональные знания и навыки, необходимые для обеспече-
оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
ния эффективной работы Комитета. Принимается во внимание вся совокупность факторов,
4.
Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал
касающихся как профильных компетенций членов Комитета, включая наличие релевант-
в течение отчетного периода
ной профессиональной экспертизы, образования, так и иных важных аспектов, связанных
со способностью формировать объективные и независимые мнения и суждения, принимать
решения, исходя из долгосрочных интересов компании и всех ее акционеров. Кроме того,
уделяется внимание эффективности предшествующей работы соответствующих членов
в Комитете и степени вовлеченности в его деятельность.
При этом включенный в состав Комитета неисполнительный директор обладает большим
опытом, глубоким пониманием бизнеса, обширными познаниями в областях, относящихся
к компетенции Комитета, и вносит существенный вклад, необходимый для эффективного
функционирования Комитета.
Для обеспечения обстоятельного рассмотрения вопросов, включаемых в повестку дня за-
седаний Комитета, учтено ограничение максимального числа комитетов, в работе которых
может принимать участие каждый член Совета директоров (указанная норма закреплена
Положением о Совете директоров ПАО «НЛМК» в соответствии с требованиями Кодекса
корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России).
Таким образом, компанией учтена целесообразность достижения максимальной вовлечен-
ности независимых директоров в работу и их необходимого преобладания в составе указан-
ных комитетов.
С учетом вышеизложенного сформирован оптимальный, по мнению компании, состав Коми-
тета, в котором подавляющее большинство членов (четыре из пяти), а также Председатель
являются независимыми директорами. Несоблюдение данной рекомендации не влечет,
по мнению компании, дополнительных рисков, и компания не планирует в ближайшее время
соблюдать данную рекомендацию.
2. Соблюдается.
3. Соблюдается.
4. Соблюдается
2.8.2
Для предварительного
1.
Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который сос
Соблюдается
1. Частично соблюдается.
рассмотрения вопросов, свя-
тоит только из независимых директоров.
Частично соблюдается
Советом директоров сформирован Комитет по кадрам, вознаграждениям и со
занных с формированием
2.
Председателем комитета по вознаграждениям является независимый ди-
Не соблюдается
циальной политике, возглавляемый независимым директором. Большинство чле-
эффективной и прозрачной
ректор, который не является председателем совета директоров.
нов Комитета составляют независимые директора.
практики вознаграждения,
3.
Во внутренних документах общества определены задачи комитета по воз-
Комитет по кадрам, вознаграждениям и социальной политике сформирован ис-
создан комитет по возна-
награждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомен-
ходя из требований максимальной эффективности работы и с учетом квалифика-
граждениям, состоящий
дации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых
ции его членов для достижения оптимального баланса релевантных экспертных
из независимых директоров
комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре полити-
компетенций и профессионального опыта. Совет директоров не ограничивает-
и возглавляемый независи-
ки общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнитель-
ся формальным подходом к формированию Комитета и учитывает не только не-
мым директором, не являю-
ных органов и иных ключевых руководящих работников
зависимость его членов, но и их профессиональные знания и навыки, необходи-
щимся председателем совета
мые для обеспечения эффективной работы Комитета. Принимается во внимание
директоров
вся совокупность факторов, касающихся как профильных компетенций членов
Комитета, включая наличие релевантной профессиональной экспертизы, об-
разования, так и иных важных аспектов, связанных со способностью формиро-
вать объективные и независимые мнения и суждения, принимать решения исходя
из долгосрочных интересов Компании и всех ее акционеров. Кроме того, уделяет-
ся внимание эффективности предшествующей работы соответствующих членов
в Комитете и степени вовлеченности в его деятельность.
Для обеспечения обстоятельного рассмотрения вопросов, включаемых в по-
вестку дня заседаний Комитета, учтено ограничение максимального чис-
ла комитетов, в работе которых может принимать участие каждый член Сове-
та директоров (указанная норма закреплена Положением о Совете директоров
ПАО «НЛМК» в соответствии с требованиями Кодекса корпоративного управле-
ния, рекомендованного к применению Банком России).
Таким образом, Компанией учтена целесообразность достижения максимальной
вовлеченности независимых директоров в работу и их необходимого преоблада-
ния в составе Комитета.
С учетом вышеизложенного сформирован оптимальный, по мнению компании,
состав Комитета, в котором подавляющее большинство членов (трое из четырех),
а также Председатель являются независимыми директорами.
Несоблюдение данной рекомендации не влечет, по мнению компании, дополни-
тельных рисков, и компания не планирует в ближайшее время соблюдать данную
рекомендацию.
2. Соблюдается.
3. Соблюдается
286
287
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
2.8.3
Для предварительного
1.
Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, ука-
Соблюдается
рассмотрения вопросов,
занные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комите-
Частично соблюдается
связанных с осуществлени-
та), большинство членов которого являются независимыми директорами.
Не соблюдается
ем кадрового планирования
2.
Во внутренних документах общества, определены задачи комитета по но-
(планирования преемствен-
минациям (или соответствующего комитета с совмещенным функциона-
ности), профессиональным
лом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186
составом и эффективностью
Кодекса.
работы совета директоров,
3.
В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающе-
создан комитет по номина-
го целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном пери-
циям (назначениям, кадрам),
оде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директо-
большинство членов которо-
ров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию
го являются независимыми
с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограни-
директорами
чиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов
в совет директоров общества
2.8.4
С учетом масштабов деятель-
1.
В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос
Соблюдается
ности и уровня риска совет
о соответствии структуры совета директоров масштабу и характеру, це-
Частично соблюдается
директоров общества удо-
лям деятельности и потребностям, профилю рисков общества. Допол-
Не соблюдается
стоверился в том, что состав
нительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны
его комитетов полностью от-
необходимыми
вечает целям деятельности
общества. Дополнительные
комитеты либо были сфор-
мированы, либо не были при-
знаны необходимыми (коми-
тет по стратегии, комитет
по корпоративному управле-
нию, комитет по этике, коми-
тет по управлению рисками,
комитет по бюджету, комитет
по здоровью, безопасности
и окружающей среде и др.)
2.8.5
Состав комитетов определен
1.
Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям
Соблюдается
таким образом, чтобы он поз-
(или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном
Частично соблюдается
волял проводить всесто-
периоде возглавлялись независимыми директорами.
Не соблюдается
роннее обсуждение предва-
2.
Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены поло-
рительно рассматриваемых
жения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета
вопросов с учетом различных
по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующий комитет с сов-
мнений
мещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посе-
щать заседания комитетов только по приглашению председателя соответ-
ствующего комитета
2.8.6
Председатели комитетов ре-
1.
В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчиты-
Соблюдается
гулярно информируют совет
вались о работе комитетов перед советом директоров
Частично соблюдается
директоров и его председате-
Не соблюдается
ля о работе своих комитетов
2.9
Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы
совета директоров, его комитетов и членов совета директоров
2.9.1
Проведение оценки каче-
1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения
Соблюдается
ства работы совета директо-
оценки (самооценки) качества работы совета директоров.
Частично соблюдается
ров направлено на определе-
2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная
Не соблюдается
ние степени эффективности
в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную
работы совета директоров,
оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом.
комитетов и членов сове-
3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, про-
та директоров, соответствия
веденной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном засе-
их работы потребностям раз-
дании совета директоров
вития общества, активизацию
работы совета директоров
и выявление областей, в ко-
торых их деятельность может
быть улучшена
288
289
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
2.9.2
Оценка работы совета ди-
1. Для проведения независимой оценки качества работы совета дирек-
Соблюдается
ректоров, комитетов и чле-
торов в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере
Частично соблюдается
нов совета директоров
один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант)
Не соблюдается
осуществляется на регуляр-
ной основе не реже одно-
го раза в год. Для прове-
дения независимой оценки
качества работы совета ди-
ректоров не реже одного
раза в три года привлекает-
ся внешняя организация
(консультант)
3.1
Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционе-
рами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффек-
тивной работы совета директоров
3.1.1
Корпоративный секретарь
1. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена био-
Соблюдается
обладает знаниями, опы-
графическая информация о корпоративном секретаре (включая сведения
Частично соблюдается
том и квалификацией, до-
о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения о долж-
Не соблюдается
статочными для исполнения
ностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых корпора-
возложенных на него обя-
тивным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет
занностей, безупречной ре-
путацией и пользуется дове
рием акционеров
3.1.2
Корпоративный секретарь
1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ - положение
Соблюдается
обладает достаточной не
о корпоративном секретаре.
Частично соблюдается
зависимостью от исполни-
2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоратив-
Не соблюдается
тельных органов общества
ного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос
и имеет необходимые пол-
о выплате ему дополнительного вознаграждения.
номочия и ресурсы для вы-
3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративно-
полнения поставленных
го секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию
перед ним задач
у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц
общества
4.1
Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации
и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата
вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руково-
дящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой
по вознаграждению
4.1.1
Уровень вознаграждения,
1.
Вознаграждение членов совета директоров, исполнительных органов
Соблюдается
предоставляемого обще-
и иных ключевых руководящих работников общества определено с учетом
Частично соблюдается
ством членам совета ди-
результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопостави-
Не соблюдается
ректоров, исполнительным
мых компаниях
органам и иным ключевым
руководящим работникам,
создает достаточную моти-
вацию для их эффективной
работы, позволяя обществу
привлекать и удерживать
компетентных и квалифи-
цированных специалистов.
При этом общество избега-
ет большего, чем это необхо-
димо, уровня вознагражде-
ния, а также неоправданно
большого разрыва между
уровнями вознаграждения
указанных лиц и работников
общества
4.1.2
Политика общества по воз-
1.
В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел
Соблюдается
награждению разработана
политику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедре-
Частично соблюдается
комитетом по вознагражде-
ния, осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необхо-
Не соблюдается
ниям и утверждена советом
димости представил соответствующие рекомендации совету директоров
директоров общества. Совет
по пересмотру указанной политики (политик).
директоров при поддержке
комитета по вознаграждени-
ям обеспечивает контроль
за внедрением и реализацией
в обществе политики по воз-
награждению, а при необ-
ходимости пересматривает
и вносит в нее коррективы
290
291
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
4.1.3
Политика общества по воз-
1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат)
Соблюдается
награждению содержит
прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов со-
Частично соблюдается
прозрачные механизмы
вета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих
Не соблюдается
определения размера воз-
работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды
награждения членов совета
выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам
директоров, исполнительных
органов и иных ключевых ру-
ководящих работников обще-
ства, а также регламентирует
все виды выплат, льгот и при-
вилегий, предоставляемых
указанным лицам
4.1.4
Общество определяет по-
1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних
Соблюдается
литику возмещения расхо-
документах общества установлены правила возмещения расходов членов
Частично соблюдается
дов (компенсаций), кон-
совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководя-
Не соблюдается
кретизирующую перечень
щих работников общества
расходов, подлежащих воз-
мещению, и уровень обслу-
живания, на который могут
претендовать члены совета
директоров, исполнитель-
ные органы и иные ключе-
вые руководящие работники
общества. Такая полити-
ка может быть составной
частью политики общества
по вознаграждению
4.2
Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов
директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров
4.2.1
Общество выплачивает фик-
1.
В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам
Соблюдается
сированное годовое возна-
совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой
Частично соблюдается
граждение членам сове-
по вознаграждению.
Не соблюдается
та директоров. Общество
2.
В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров
не выплачивает вознагражде-
не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного ма-
ние за участие в отдельных
териального стимулирования, выплата которого зависит от результатов
заседаниях совета или коми-
(показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за уча-
тетов совета директоров.
стие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров
Общество не применяет фор-
не осуществлялась
мы краткосрочной мотива-
ции и дополнительного мате-
риального стимулирования
в отношении членов совета
директоров
4.2.2
Долгосрочное владение
1.
Если внутренний документ (документы) - политика (политики) по вознагра-
Соблюдается
акциями общества в наи-
ждению общества - предусматривает (предусматривают) предоставление
Частично соблюдается
большей степени способст
акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены
Не соблюдается
вует сближению финансо-
и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров,
вых интересов членов совета
нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями
директоров с долгосроч-
ными интересами акцио-
неров. При этом общество
не обуславливает права реа-
лизации акций достижением
определенных показателей
деятельности, а члены сове-
та директоров не участвуют
в опционных программах
4.2.3
В обществе не предусмотре-
1.
В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты
Соблюдается
ны какие-либо дополнитель-
или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов
Частично соблюдается
ные выплаты или компен-
совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или ины-
Не соблюдается
сации в случае досрочного
ми обстоятельствами
прекращения полномочий
членов совета директоров
в связи с переходом контро-
ля над обществом или иными
обстоятельствами
292
293
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
4.3
Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников
общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного
вклада в достижение этого результата
4.3.1
Вознаграждение членов ис-
1.
В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые
Соблюдается
полнительных органов и иных
показатели эффективности использовались при определении разме-
Частично соблюдается
ключевых руководящих ра-
ра переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных
Не соблюдается
ботников общества опреде-
ключевых руководящих работников общества.
ляется таким образом, что-
2.
В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов
бы обеспечивать разумное
исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников об-
и обоснованное соотношение
щества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился
фиксированной части воз-
в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксиро-
награждения и переменной
ванной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.
части вознаграждения, зави-
3.
При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам ис-
сящей от результатов работы
полнительных органов и иным ключевым руководящим работникам обще-
общества и личного (индиви-
ства учитываются риски, которое несет общество, с тем чтобы избежать
дуального) вклада работника
создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих
в конечный результат
решений
4.3.2
Общество внедрило програм-
1.
В случае если общество внедрило программу долгосрочной мотива-
Соблюдается
В условиях определяющего влияния существенно меняющихся рыночных цен
му долгосрочной мотивации
ции для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих
Частично соблюдается
на стоимость акций программа долгосрочной мотивации с использованием акций
членов исполнительных орга-
работников общества с использованием акций общества (финансовых
признана неэффективной и не применяется. Компания внедрила Программу дол-
Не соблюдается
нов и иных ключевых руково-
инструментов, основанных на акциях общества), программа предусматри
госрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руко-
дящих работников общества
вает, что право реализации таких акций и иных финансовых инструмен-
водящих работников без использования акций (финансовых инструментов, осно-
с использованием акций об-
тов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления.
ванных на акциях). Действующая Программа долгосрочной мотивации основана
щества (опционов или дру-
При этом право их реализации обусловлено достижением определенных
на определении и оценке долгосрочных стратегических КПЭ. Право на получение
гих производных финансовых
показателей деятельности общества
долгосрочного вознаграждения возникает не ранее чем через три года с момен-
инструментов, базисным ак-
та постановки КПЭ и при наличии факта их успешного достижения, выраженного
тивом по которым являются
в количественном виде. КПЭ для долгосрочной программы прямо коррелируют
акции общества)
со стратегическим успехом компании.
В ближайшее время внедрение программы долгосрочной мотивации членов ис-
полнительных органов и ключевых руководящих работников с использовани-
ем акций компании (финансовых инструментов, основанных на акциях компании)
не планируется. В случае внедрения программы долгосрочной мотивации с ис-
пользованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на ак-
циях общества), будет предусмотрено, что право реализации таких акций и иных
финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента
их предоставления и обусловлено достижением определенных показателей дея-
тельности общества
4.3.3
Сумма компенсации («золотой
1.
Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом
Соблюдается
парашют»), выплачиваемая
в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных
Частично соблюдается
обществом в случае досроч-
органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества
Не соблюдается
ного прекращения полномо-
и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном пе-
чий членам исполнительных
риоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового
органов или ключевых руко-
вознаграждения
водящих работников по ини-
циативе общества и при от-
сутствии с их стороны
недобросовестных действий,
не превышает двукратного
размера фиксированной ча-
сти годового вознаграждения
5.1
В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутрен-
него контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных
перед обществом целей
5.1.1
Советом директоров обще-
1. Функции различных органов управления и подразделений общества в си-
Соблюдается
ства определены принци-
стеме управления рисками и внутреннего контроля четко определены
Частично соблюдается
пы и подходы к организации
во внутренних документах / соответствующей политике общества, одо-
Не соблюдается
системы управления риска-
бренной советом директоров
ми и внутреннего контроля
в обществе
5.1.2
Исполнительные органы об-
1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение обязанно-
Соблюдается
щества обеспечивают созда-
стей, полномочий, ответственности в области управления рисками и вну-
Частично соблюдается
ние и поддержание функцио
треннего контроля между подотчетными им руководителями (начальника-
Не соблюдается
нирования эффективной
ми) подразделений и отделов
системы управления риска-
ми и внутреннего контроля
в обществе
294
295
Годовой отчет - 2021
Приложения
Приложения
№ п/п
Принципы корпоративного
Критерии оценки соблюдения принципа
Статус соответствия принципу
Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа
управления
корпоративного управления
корпоративного управления
корпоративного управления
5.1.3
Система управления рис-
1. В обществе утверждена антикоррупционная политика.
Соблюдается
ками и внутреннего контро-
2. В обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный
Частично соблюдается
ля в обществе обеспечивает
способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета
Не соблюдается
объективное, справедливое
совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, вну-
и ясное представление о те-
тренних процедур, кодекса этики общества
кущем состоянии и перспек-
тивах общества, целостность
и прозрачность отчетно-
сти общества, разумность
и приемлемость принимае-
мых обществом рисков
5.1.4
Совет директоров общества
1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту
Соблюдается
предпринимает необходимые
и (или) комитет по рискам (при наличии) организовал проведение оценки
Частично соблюдается
меры для того, чтобы убе-
надежности и эффективности системы управления рисками и внутренне-
Не соблюдается
диться, что действующая
го контроля.
в обществе система управ-
2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки на-
ления рисками и внутреннего
дежности и эффективности системы управления рисками и внутренне-
контроля соответствует опре-
го контроля общества и сведения о результатах рассмотрения включены
деленным советом директо-
в состав годового отчета общества
ров принципам и подходам
к ее организации и эффек-
тивно функционирует
5.2
Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рис-
ками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество организовывает про-
ведение внутреннего аудита
5.2.1
Для проведения внутренне-
1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное струк-
Соблюдается
го аудита в обществе созда-
турное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное
Частично соблюдается
но отдельное структурное
совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация
Не соблюдается
подразделение или привле-
с тем же принципом подотчетности
чена независимая внеш-
няя организация. Функцио-
нальная и административная
подотчетность подразделе-
ния внутреннего аудита раз-
граничены. Функционально
подразделение внутреннего
аудита подчиняется совету
директоров
5.2.2
Подразделение внутреннего
1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка
Соблюдается
аудита проводит оценку на-
надежности и эффективности системы управления рисками и внутренне-
Частично соблюдается
дежности и эффективности
го контроля.
Не соблюдается
системы управления риска-
2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка
ми и внутреннего контроля,
практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая про-
а также оценку корпоратив-
цедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам вну-
ного управления, применяет
треннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления об-
общепринятые стандарты
щества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами
деятельности в области вну-
треннего аудита
6.1
Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересо-
ванных лиц
6.1.1
В обществе разработана
1. Советом директоров общества утверждена информационная политика об-
Соблюдается
и внедрена информационная
щества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.
Частично соблюдается
политика, обеспечивающая
2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комите-
Не соблюдается
эффективное информаци-
тов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодей-
онное взаимодействие обще-
ствия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
ства, акционеров, инвесторов
и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной поли-
и иных заинтересованных лиц
тики общества
6.1.2
Общество раскрывает ин-
1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления
Соблюдается
1.
Соблюдается.
формацию о системе и прак-
в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых
Частично соблюдается
2.
Соблюдается.
тике корпоративного управ-
в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.
Не соблюдается
3.
Соблюдается.
ления, включая подробную
2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов
Председателем Совета директоров компании является ее контролирующее лицо,
информацию о соблюдении
и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в коми-
планы которого в отношении корпоративного управления в компании находят от-
принципов и рекомендаций
тетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).
ражение в утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров
Кодекса
3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует
документах, доступных неограниченному количеству заинтересованных лиц
меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица
в отношении корпоративного управления в обществе
296
297
содержание .. 13 14 15 16 ..
|
|